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北京德恒律师事务所关于

谱尼测试集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义 2

引 言 7

正 文 8

一、本次发行上市的批准和授权 8

二、发行人本次发行上市的主体资格 9

三、本次发行上市的实质条件 9

四、发行人的设立 12

五、发行人的独立性 12

六、发起人、股东和实际控制人 14

七、发行人的股本及其演变 14

八、发行人的业务 15

九、关联交易及同业竞争 15

十、发行人的主要财产 17

十一、发行人的重大债权债务 19

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 20

十三、发行人章程的制定与修改 20

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 21

十六、发行人的税务 22

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 22

十八、发行人募集资金的运用 22

十九、发行人的业务发展目标 23

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 23

二十一、发行人的员工及社会保障 24

二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价 24

二十三、结论 25

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/ 谱尼测试/ 公司	指	谱尼测试集团股份有限公司，曾用名为谱尼测试科技股份有限公司
谱尼有限	指	谱尼测试科技（北京）有限公司，即发行人的前身
谱尼中心	指	北京谱尼理化分析测试中心
发起人	指	共同发起设立发行人的两个股东：xx、xxx
谱xxx	指	北京谱xxx科技发展有限公司
谱泰中瑞	指	北京谱泰中瑞科技发展有限公司
上海谱尼	指	谱尼测试集团上海有限公司，曾用名为上海谱尼测试技术有限公司
上海谱尼认证	指	上海谱尼认证技术有限公司
上海谱尼一分公司	指	谱尼测试集团上海有限公司第一分公司
上海谱尼三分公司	指	谱尼测试集团上海有限公司第三分公司
上海谱尼六分公司	指	谱尼测试集团上海有限公司第六分公司
上海谱尼徐州分公司	指	谱尼测试集团上海有限公司徐州分公司
上海谱尼芜湖分公司	指	谱尼测试集团上海有限公司芜湖分公司
上海谱尼南昌分公司	指	谱尼测试集团上海有限公司南昌分公司，该分公司已注销
深圳谱尼	指	谱尼测试集团深圳有限公司，曾用名为深圳市谱尼测试科技有限公司
深圳谱尼东莞分公司	指	谱尼测试集团深圳有限公司东莞分公司
深圳谱尼宝安分公司	指	谱尼测试集团深圳有限公司宝安分公司
深圳谱尼赣州分公司	指	谱尼测试集团深圳有限公司赣州分公司
深圳谱尼韶关分公司	指	谱尼测试集团深圳有限公司韶关分公司

深圳谱尼佛山分公司	指	谱尼测试集团深圳有限公司佛山分公司
深圳谱尼南宁分公司	指	谱尼测试集团深圳有限公司南宁分公司
深圳谱尼惠州分公司	指	谱尼测试集团深圳有限公司惠州市分公司
深圳谱尼中山分公司	指	谱尼测试集团深圳有限公司中山分公司
天津谱尼	指	谱尼测试科技（天津）有限公司
宁波谱尼	指	宁波谱尼测试技术有限公司
广州谱尼	指	广州市谱尼测试技术有限公司
香港谱尼	指	谱尼测试科技（香港）有限公司
台湾谱尼	指	台湾谱尼检测有限公司
武汉车附所	指	武汉汽车车身附件研究所有限公司
山西谱尼	指	山西谱尼测试科技有限公司
吉林谱尼	指	谱尼测试集团吉林有限公司，曾用名为吉林省谱尼测试科技有限公司
黑龙江谱尼	指	黑龙江谱尼测试科技有限公司
河北谱尼	指	河北谱尼测试科技有限公司
合肥谱尼	指	合肥谱尼测试科技有限公司
大连谱尼	指	大连谱尼测试科技有限公司
乌鲁木齐谱尼	指	乌鲁木齐谱尼测试科技有限公司
郑州谱尼	指	郑州谱尼测试技术有限公司
郑州谱尼职业卫生	指	郑州谱尼职业卫生技术服务有限公司
郑州谱尼濮阳分公司	指	郑州谱尼测试技术有限公司濮阳分公司
郑州谱尼漯河分公司	指	郑州谱尼测试技术有限公司漯河分公司
四川谱尼	指	谱尼测试集团四川有限公司
东莞谱尼	指	东莞谱尼测试科技有限公司
厦门谱尼	指	厦门谱尼测试有限公司

厦门谱尼福州分公司	指	厦门谱尼测试有限公司福州分公司
珠海谱尼	指	珠海市谱尼测试技术有限公司
中山谱尼	指	中山市谱尼测试技术有限公司
江苏谱尼	指	谱尼测试集团江苏有限公司，曾用名为苏州市谱尼测试技术有限公司
江苏谱尼昆山分公司	指	谱尼测试集团江苏有限公司昆山分公司
江苏谱尼无锡分公司	指	谱尼测试集团江苏有限公司无锡分公司
江苏谱尼常熟分公司	指	谱尼测试集团江苏有限公司常熟分公司
江苏谱尼南京分公司	指	谱尼测试集团江苏有限公司南京分公司
江苏谱尼南通分公司	指	谱尼测试集团江苏有限公司南通分公司
武汉谱尼	指	武汉谱尼科技有限公司
谱尼集团武汉	指	谱尼测试集团武汉有限公司
杭州谱尼	指	杭州谱尼检测科技有限公司
青岛谱尼	指	青岛谱尼测试有限公司
青岛谱尼烟台分公司	指	青岛谱尼测试有限公司烟台分公司
青岛谱尼济南分公司	指	青岛谱尼测试有限公司济南分公司
青岛谱尼莱阳分公司	指	青岛谱尼测试有限公司莱阳分公司
青岛谱尼西海岸分公司	指	青岛谱尼测试有限公司西海岸分公司
陕西谱尼	指	谱尼测试集团陕西有限公司
内蒙古谱尼	指	内蒙古谱尼测试技术有限公司
温州谱尼	指	温州市谱尼测试技术有限公司
湖南谱尼	指	湖南谱尼测试技术有限公司
上海谱尼企管	指	上海谱尼企业管理咨询有限公司
苏州谱尼计量	指	苏州谱尼计量测试有限公司

科安尼生物医疗	指	科安尼生物医疗科技（北京）有限公司，曾用名为谱尼测试集团北京有限公司
谱尼研究院	指	谱尼测试集团北京检验认证科学研究院有限公司
北京谱尼计量	指	谱尼测试集团北京计量有限公司
北京谱尼计量上海分公司	指	谱尼测试集团北京计量有限公司上海分公司
北京谱尼计量苏州分公司	指	谱尼测试集团北京计量有限公司苏州分公司
北京谱尼科技	指	北京谱尼测试科技有限公司
谱尼集团沈阳分公司	指	谱尼测试集团股份有限公司沈阳分公司
山东谱尼	指	谱尼测试集团山东有限公司
谱尼医学检验	指	北京谱尼医学检验实验室有限公司
谱尼医疗用品	指	谱尼医疗用品（北京）有限公司
河北谱尼食品	指	河北谱尼食品检测有限公司
x次发行及上市	指	发行人此次首次公开发行股票并在创业板上市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐人/主承销商	指	国信证券股份有限公司
x所	指	北京德恒律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	立信于 2020 年 3 月 5 日出具的信会师报字 [2020]第 ZG10184 号《谱尼测试集团股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	立信于 2020 年 3 月 5 日出具的信会师报字 [2020]第 ZG10165 号《谱尼测试集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《第 12 号规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》	指	发行人于2010 年11 月22 日经创立大会暨2010年第一次临时股东大会审议通过的《谱尼测试科技股份有限公司章程》，并经历次修改后的 《谱尼测试集团股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	发行人于 2020 年 6 月 16 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过的发行人首次公开发行股票并在上市后适用的《谱尼测试集团股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书》	指	《谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
报告期	指	2017 年、2018 年及 2019 年
元	指	人民币元

北京德恒律师事务所

关于谱尼测试集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见

德恒01F20090001-09号

致：谱尼测试集团股份有限公司

x所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行及上市出具本法律意见。

引 言

1．本所律师依据中国证监会颁发的《第 12 号规则》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会审

核要求引用法律意见和法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行股票招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。

5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6．对于本法律意见及法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

7．本法律意见仅供发行人为本次股票公开发行与上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意见：

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行及上市已经过如下批准和授权：

发行人于2020年6月16日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过向社会公众发行人民币普通股并在创业板上市相关议案。

本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序做出了批准本次股票发行及上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人2020年第三次临时股东大会已授权董事会办理有关发行及上市的事宜，授权范围、程序合法有效。

（二）本次发行及上市尚需取得的授权和批准

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，发行人本次公开发行股票并在创业板上市，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人前身为谱尼有限，系谱尼有限整体变更设立，已于 2010 年 12

月 1 日，在北京市工商行政管理局完成变更登记注册手续，并领取《企业法人营业执照》（注册号为 110108003877702）。

（二）发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 4 月 14 日颁发的的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108740053589U）。

（三）根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行股票及上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一） 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件。

发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二） 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。

1. 经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事会秘书制度；董事会由六名董事组成，其中独立董事二名；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。发行人聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的

需要设置了相关机构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2. 经核查，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3. 经核查，立信为发行人出具了无保留意见的信会报字[2020]第 ZG10184

号《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4. 根据相关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（三） 本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件。

1. 经核查，发行人依法设立于 2010 年 12 月 1 日，持续经营时间已超过三年。发行人已根据《公司法》、《公司章程》等规定，建立健全公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十条的规定。

2. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

3. 根据发行人的说明并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定：

（1） 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人

员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2） 根据发行人说明并经本所律师核查发行人持有的《营业执照》、发行人设立以来的公司章程，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合

《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3） 根据发行人说明及本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4. 经核查，发行人目前的主营业务为检验检测、计量、认证及相关技术服务。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

5. 根据发行人说明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

6. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

（四）本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件

1. 本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股本总额为 5,700 万股，本次拟发行 1,900 万股的 A 股股票。因此，本次股票发行后发行人股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。

3. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司的净利润

（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,621.37 万元、10,737.09

万元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市

规则》第 2.1.1 条第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的实质条件。

四、发行人的设立

1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

2. 发行人改制设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

3. 发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

4. 发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。

五、发行人的独立性

（一）发行人资产独立完整

经本所律师核查，谱尼有限用于出资的资产的相关权属已经变更至发行人名下。发行人拥有独立完整的生产经营场所，独立拥有与实验室检测业务相关的研发、采购、检测系统及配套设施等有关资产的所有权和使用权。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的

依赖情况。发行人也不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（二）发行人人员独立

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人财务独立

发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。

（四）发行人机构独立

发行人已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

（五）发行人业务独立

发行人的业务具备独立性。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人设立了研发、实验、质量、销售和财务等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人具备一定的技术创新能力和自主开发能力；发行人独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道、销售渠道和业务领域。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、股东和实际控制人

（一）发行人的发起人xx、xxxx具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力；发行人的新增股东谱xxx、谱泰中瑞均为依法设立并有效存续的有限责任公司；新增股东李阳谷具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力。因此，上述股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规的规定。

（二）发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（三）谱尼有限整体变更设立发行人时，相应的机器设备、商标、专利等资产和债权债务全部由发行人承继，相应的资产或财产权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

（四）在设立发行人过程中，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）在设立发行人过程中，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六）发行人的控股股东为xx，实际控制人为xx、李阳谷。

七、发行人的股本及其演变经核查，本所律师认为：

（一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人、谱尼中心及谱尼有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人各股东所持发行人的股份不存在质押及其他权利受到限制的情

况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据《审计报告》、xxxxxx律师行出具的律师意见以及本所律师核查，发行人在香港设有全资子公司香港谱尼，主要开展检测业务的宣传推广，其经营合法、合规、真实、有效。根据《审计报告》、同德法律事务所出具的律师意见以及本所律师核查，发行人在台湾设有全资子公司台湾谱尼，主要开展检测服务销售业务，其经营合法、合规、真实、有效，目前该公司正在办理注销手续。

（三）发行人的主营业务是检验检测、计量、认证及相关技术服务。经核查，发行人最近两年持续经营该种业务，主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出。

（四）根据《公司章程》、发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》并经本所律师对发行人董事长、总经理、财务负责人进行访谈，截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人关联方

经核查，发行人存在如下关联方：

1. 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上的其他股东包括：xx、李阳谷、谱xxx、谱xxx，以及报告期内曾持股 5%以上的股东xxx。

2. 发行人的董事、监事和高级管理人员，董事包括xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，监事包括xxx、xxx、xx，高级管理人员包括xxx、xxx、xxx、xxx，以及报告期内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的xx、xxx、xx、xxx。

3．公司的各级子公司。

4. 公司的控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

5. 报告期内，公司控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上的其他股东及其关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业。

6. 报告期内，公司主要董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业。

（二）发行人报告期内的关联交易经核查，本所律师认为：

1.发行人报告期内的重大关联交易均定价合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。截至本法律意见出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

2. 发行人对关联交易进行表决时，依照法律法规及《公司章程》的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及《公司章程》规定的情况。

3. 对于交易一方是控股股东及控股股东控制的公司的关联交易，发行人已经采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理和决策制度》等公司内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

（四）发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员均已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞争。

（五）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其控股子公司拥有的房产

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利、域名等无形资产

1. 土地使用权

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。

2. 商标

发行人拥有的注册商标合法有效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。

3. 专利

根据国家知识产权局出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人目前拥有的上述专利权属清晰、存续状态良好，不存在因权属纠纷、（漏）欠缴专利年费、所有权到期等情况而导致专利失效或废止的情形，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

4. 计算机软件著作权

经核查发行人的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师到中国版权保护中心查询，本所律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权的权属清晰、不存在因权属纠纷、所有权到期等情况而导致计算机软件著作权失效或废止的情形，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。

5．互联网域名

经本所律师核查，发行人的互联网域名为合法取得，权属关系明确，不存在权属潜在纠纷或法律风险，不存在因担保或第三方权利而限制该等专利权行使的

情况。

（二）发行人及其控股子公司的租赁经核查，本所律师认为：

1．发行人用于实验室和主要办公场所的租赁房屋共有 91 处，其中有 65 处的租赁房屋已经办理房屋所有权证及转租许可，出租方拥有出租房屋的合法所有权或使用权，房屋租赁合同合法有效，发行人及其子公司租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议。

2．发行人及其子公司所租赁无相应房屋所有权证的房产中，部分房屋为中关村环保园人才公租房、北京市公共租赁住房、海淀园重点企业人才租赁住房，用于员工住宿，不属于发行人的主要生产经营场所；部分房屋的房屋所有权证书正在办理过程中；部分房屋由政府机关授权出租方经营管理。

发行人及其子公司租赁房屋中有两处房屋所占用的土地性质为集体所有。其中，北京市顺义区高丽营镇人民政府出具、北京双青联友汽车配件有限责任公司出具住所证明，确认该房屋产权人为北京双青联友汽车配件有限责任公司，房屋用途为办公，同意将该房屋提供给北京谱尼科技使用。

根据《2018 年深圳市南山区城市更新单元计划第一批计划》，深圳谱尼租赁的位于深圳市南山区创业路中兴工业城的房屋已被列入拆除重建范围。深圳谱尼已于 2019 年 11 月 26 日与深圳市鑫豪盛实业有限公司签署新的租赁合同，拟搬迁至xxxxxxxxxxxxxxxx，xx正在积极准备搬迁事宜。

对于发行人及其子公司存在的上述租赁房产存在未取得房屋所有权证或转租许可、租赁房产及其所在土地性质为集体所有、租赁房产被列入拆除重建范围等情况，发行人实际控制人xx、李阳谷已出具承诺函，“如果谱尼测试及其控股子公司因上述及其他原因无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所或遭受行政处罚、诉讼仲裁的，本人承诺由此产生的搬迁费用、罚款、诉讼仲裁费用和对生产经营等方面造成的其他直接、间接损失均由本人承担，以使谱尼测试集团股份有限公司及其控股子公司不会遭受重大影响。”

综上所述，本所律师认为，上述发行人及其子公司存在的租赁房产存在未取得房屋所有权证、租赁房产及其所在土地性质为集体所有、租赁房产被列入

拆除重建范围等情况不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。

（五）发行人的对外投资

截至本法律意见出具之日，发行人共有各级子公司42家，分别为上海谱尼、上海谱尼认证、深圳谱尼、天津谱尼、宁波谱尼、广州谱尼、香港谱尼、台湾谱尼、武汉车附所、山西谱尼、吉林谱尼、黑龙江谱尼、河北谱尼、合肥谱尼、大连谱尼、乌鲁木齐谱尼、郑州谱尼、郑州谱尼职业卫生、四川谱尼、东莞谱尼、厦门谱尼、珠海谱尼、中山谱尼、江苏谱尼、武汉谱尼、谱尼集团武汉、杭州谱尼、青岛谱尼、陕西谱尼、内蒙古谱尼、温州谱尼、湖南谱尼、上海谱尼企管、苏州谱尼计量、科安尼生物医疗、谱尼研究院、北京谱尼计量、北京谱尼科技、山东谱尼、谱尼医学检验、谱尼医疗用品、河北谱尼食品，均为发行人的控股子公司，为依法设立的有限责任公司，其中青岛谱尼下设青岛谱尼烟台分公司、青岛谱尼济南分公司、青岛谱尼莱阳分公司和青岛谱尼西海岸分公司，上海谱尼下设上海谱尼一分公司、上海谱尼三分公司、上海谱尼六分公司、上海谱尼芜湖分公司和上海谱尼徐州分公司，深圳谱尼下设深圳谱尼东莞分公司、深圳谱尼宝安分公司、深圳谱尼赣州分公司、深圳谱尼韶关分公司、深圳谱尼惠州分公司、深圳谱尼佛山分公司、深圳谱尼南宁分公司和深圳谱尼中山分公司，郑州谱尼下设郑州谱尼濮阳分公司、郑州谱尼漯河分公司，厦门谱尼下设厦门谱尼福州分公司，江苏谱尼下设江苏谱尼南京分公司、江苏谱尼常熟分公司、江苏谱尼南通分公司、江苏谱尼昆山分公司、江苏谱尼无锡分公司，发行人下设谱尼集团沈阳分公司，北京谱尼计量下设北京谱尼计量上海分公司、北京谱尼计量苏州分公司，以上子公司和分公司现合法存续。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。

（二）发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同均以发行人或其控股子公司的名义签订。发行人系由谱尼有限以净资产折股整体变更而来，根据《公司法》等有关法律、法规的规定，谱尼有限的资产、债权、债务依法由发行人承继。

据此，本所律师认为，发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。

（三）根据发行人的书面承诺、发行人及其子公司所在地的质量监督管理部门、安全生产监督管理部门、人力资源和社会保障部门出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除《律师工作报告》已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。

（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收应付款是因正常经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的历次增资扩股情况详见“七、发行人的股本及其演变”。

（二）发行人设立至今的资产收购行为：发行人收购武汉车附所、郑州谱尼职业卫生、北京谱尼科技。

本所律师认为，发行人设立至今的历次收购资产的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。除此之外，发行人无合并、分立、减少注册资本或出售资产等行为；也不存在拟进行的其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

根据发行人的股东大会会议资料、会议决议和会议记录，本所律师认为：

（一）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及最近三年的修改已履行了法定程序。

（二）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改的。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人2017年以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规范文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。

（二）发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）经本所律师核查，发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合

《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享有的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司最近三年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的业务符合有关质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金运用项目包括：

1．新建生产及辅助用房项目（谱尼测试集团运营总部建设项目）

2．谱尼测试研发检测基地及华中区运营总部建设项目

3. 生物医药诊断试剂研发中心项目

4. 补充流动资金

x所律师认为，上述项目符合国家产业政策，已经有权部门依法批准，该项目的决策和备案合法有效。

（二）经核查，发行人本次发行及上市募集资金用途符合《管理办法》的相关规定

1. 发行人本次募集资金用途已经 2020 年第三次临时股东大会决议通过，有明确的使用方向，拟用于主营业务的发展。根据发行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人承诺及本所律师核查，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

2. 根据发行人提供的股东大会会议资料、会议决议及会议记录等相关资料，2020 年第三次临时股东大会通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，该办法中规定了募集资金专项存款制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

（三）经核查，发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作，项目完成后不存在同业竞争。

十九、发行人的业务发展目标

（一）经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚

1. 报告期内，杭州谱尼因环境影响评价文件未经审批擅自开工建设用于水质检测等的实验室项目被杭州市环境保护局处以 44,531.2 元罚款；合肥谱尼因未按照规定期限办理纳税申报被xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx以 200 元罚款；湖南谱尼两次均因未按期办理纳税申报被长沙市芙蓉区国家税务局处以 1,000 元罚款；湖南谱尼四次均因未按期办理纳税申报和报送纳税材料被国家税务总局长沙市芙蓉区税务局处以 200 元罚款；青岛谱尼因未按期办理城建税、教育费附加等税费纳税申报和报送纳税资料被青岛市地方税务局崂山分局处以 2,000 元罚款；乌鲁木齐谱尼因试剂的库存管理不当等行为被新疆乌鲁木齐市

公安局xxxxxxxxx（xxx）xxxxxxxxxxx以 1,000 元罚款；郑州谱尼、郑州谱尼职业卫生因未按期进行纳税申报被郑州xx技术产业开发区国家税务局分别处以 200 元罚款；谱尼测试因货运未携带营运证被北京市怀柔区

交通管理局处以 200 元罚款；上海谱尼南昌分公司因未按照规定期限办理纳税申

报和报送纳税资料被国家税务总局南昌xx技术产业开发区税务局处以 500 元罚款。除前述披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。上述行政处罚情形情节轻微，涉及金额较小，均不属于重大违法违规事项，不构成重大行政处罚。

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、持股 5%以上（含 5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据董事长xx女士、总经理xxxxx所做承诺，并经本所律师核查，发行人董事长xx女士、总经理xxxxx目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人的员工及社会保障

（一）根据发行人确认、发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内与正式员工签署了劳动合同。

（二）截至 2019 年 12 月 31 日，未缴纳社会保险或住房公积金所涉及的员工人数较少，且发行人实际控制人已就此出具书面承诺，承诺承担或补偿发行人因此可能产生的损失，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行及上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参与了招股说明书的部分章节讨论，本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处；本所对招股说明书中引用法律意见和律师工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书不致因上述

引用出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二十三、结论

x所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。

本次发行人公开发行股票并在创业板上市，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：        

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x办律师：       

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经办律师：       

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xx律师：       

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x办律师：       

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