Contract
吸収合併に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に定める書面）
2024 年５月 28 日
サクサホールディングス株式会社
2024 年５月 28 日
xxxxxxxxxx 00 x 0 x
XXX xxxxxxxサクサホールディングス株式会社代表取締役社長 xx xx
吸収合併に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に定める書面）
当社は、2024 年５月 20 日付で当社の完全子会社であるサクサ株式会社との間で締結した吸収合併契約に基づき、2024 年７月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、サクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本件吸収合併」といいます。）を行うことといたしました。
本件吸収合併に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条の定める事項は、以下のとおりです。
記
1. 吸収合併契約の内容 別紙１のとおりです。
2. 合併対価の相当性に関する事項
完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はありません。
3. 吸収合併消滅会社の新株予約権に関する事項該当事項はありません。
4. 吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項
（1）最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙２のとおりです。
（2）最終事業年度の末日後を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容該当事項はありません。
（3）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
5. 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
6. 吸収合併後の債務の履行の見込みに関する事項
両社の財務状況からして、債務の履行に支障はないと見込んでおります。
以 上
（別紙１）
合 併 契 約
サクサホールディングス株式会社（以下、「甲」という。）とサクサ株式会社（以下、「乙」という。）は、次のとおり吸収合併契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
（合併の方法）
第 １ 条 甲および乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併
（以下、「本件合併」という。）を行い、甲は存続し、乙は解散するものとする。甲（吸収合併存続会社）
商号：サクサホールディングス株式会社
住所：xxxxxxxxxx00x0x ＮＢＦプラチナタワー乙（吸収合併消滅会社）
商号：サクサ株式会社
住所：xxxxxxxxxx00x0x XXXxxxxxxx
（合併に際して交付する合併対価に関する事項）
第 ２ 条 甲は、本件合併に際し、乙の株主に対して、一切の対価を交付しない。
（甲の資本金および準備金の額に関する事項）
第 ３ 条 本件合併により、甲の資本金および準備金の額は増加しない。
（合併承認機関）
第 ４ 条 甲および乙は、本件合併の効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認および本件合併に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。
（合併の効力発生日）
第 ５ 条 本件合併の効力発生日は、２０２４年７月１日とする。ただし、甲と乙は合意によりこれを変更することができる。
（会社財産の引継）
第 ６ 条 甲は、本件合併の効力発生日において、乙の一切の資産、負債および権利義務を承継する。
（善管注意義務）
第 ７ 条 甲および乙は、本契約締結後、本件合併の効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、その業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす恐れのある行為については、あらかじめ甲乙協議し、合意のうえ、これを実行するものとする。
（従業員の処遇）
第 ８ 条 甲は、本件合併の効力発生日において、乙の従業員を引き継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、甲乙協議のうえこれを定める。
（合併条件の変更および本契約の解除）
第 ９ 条 本契約締結の日から本件合併の効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態または経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、合意により、本契約に定める合併条件を変更し、または、本契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第 10 条 本契約は、本件合併の効力発生日の前日までに、甲および乙の取締役会での承認その他の本件合併にあたって必要となる社内機関の承認または法令に定める関係官庁等の承認が得られなかったときは、その効力を失うものとする。
（本契約に定めのない事項）
第 11 条 本契約に定める事項のほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえこれを定める。
以上のとおり本契約が成立したので、これを証するため本契約２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。
２０２４年５月２０日
x xxxxxxxxxx00x0x XXXxxxxxxx
サクサホールディングス株式会社 代表取締役社長 x x x x
x xxxxxxxxxx00x0x XXXxxxxxxx
サクサ株式会社
代表取締役社長 x x x x
（別紙２）
吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項
貸 借 対 照 表
（2024 年３月 31 日現在）
科 | 目 | 金 額 | 科 | 目 | 金 額 | ||||||
（ 資 産 の 部 | ） | 百万円 | （ 負 債 の 部 ） | 百万円 | |||||||
流 | 動 資 産 | 19,319 | 流 動 負 債 | 6,037 | |||||||
現 金 及 び 預 金 | 6,154 | 支 払 手 形 | 36 | ||||||||
受取手形、売掛金及び契約資産 | 5,916 | 買 掛 金 | 1,603 | ||||||||
電 子 記 録 債 権 | 1,608 | 未 払 金 | 838 | ||||||||
製 品 | 1,922 | 未 払 費 用 | 164 | ||||||||
仕 掛 品 | 206 | 前 受 金 | 845 | ||||||||
原 材 料 | 247 | 未 払 法 人 税 等 | 401 | ||||||||
未 収 金 | 1,967 | 未 払 消 費 税 等 | 242 | ||||||||
預 け 金 | 1,200 | 従 業 員 賞 与 引 当 金 | 596 | ||||||||
前 渡 金 | 3 | 役 員 賞 与 引 当 金 | 18 | ||||||||
前 払 費 用 | 87 | 製 品 保 証 引 当 金 | 434 | ||||||||
そ の 他 | 6 | 資 産 除 去 債 務 | 656 | ||||||||
そ の 他 | 198 | ||||||||||
固 | 定 資 産 | 12,860 | 固 定 負 債 | 894 | |||||||
有 形 固 定 資 産 | 6,427 | 退 職 給 付 引 当 金 | 132 | ||||||||
建 物 | 608 | 繰 延 税 x x 債 | 156 | ||||||||
構 築 物 | 5 | 長 期 預 り 保 証 金 | 476 | ||||||||
機 械 及 び 装 置 | 11 | 資 産 除 去 債 務 | 5 | ||||||||
車 両 運 搬 具 | 0 | そ の 他 | 123 | ||||||||
工 具 器 具 備 品 | 262 | 負 債 合 計 | 6,932 | ||||||||
土 地 | 5,540 | ||||||||||
（ 純 資 産 の 部 ） | |||||||||||
無 形 固 定 資 産 | 715 | 株 主 資 本 | 23,644 | ||||||||
施 設 利 用 権 | 27 | 資 本 金 | 10,700 | ||||||||
ソ フ ト ウ エ ア | 688 | 資 本 剰 余 金 | 5,959 | ||||||||
投資 その他の資 産 | 5,716 | 資 x x 備 金 | 5,618 | ||||||||
投 資 有 価 証 券 | 4,315 | そ の 他 資 本 剰 余 金 | 340 | ||||||||
関 係 会 社 株 式 | 653 | 利 益 剰 余 金 | 6,985 | ||||||||
関係会社長期貸付金 | 102 | 利 益 準 備 金 | 4 | ||||||||
長 期 前 払 費 用 | 76 | そ の 他 利 益 剰 余 金 | 6,980 | ||||||||
前 払 年 金 費 用 | 38 | 固定資産圧縮積立金 | 0 | ||||||||
長 期 差 入 保 証 金 | 584 | 別 途 積 立 金 | 4,000 | ||||||||
そ の 他 | 67 | 繰 x x 益 剰 余 金 | 2,980 | ||||||||
貸 倒 引 当 金 | △121 | ||||||||||
評 価 ・ 換 算 差 額 等 | 1,602 | ||||||||||
その他有価証券評価差額金 | 1,602 | ||||||||||
純 資 産 合 計 | 25,247 | ||||||||||
資 産 合 | 計 | 32,179 | 負 | 債 | 純 | 資 | 産 | 合 | 計 | 32,179 | |
損 益 計 算 書
（2023 年４月１日から 2024 年３月 31 日まで）
科 目 | 金 | 額 | |||||
百万円 | 百万円 | ||||||
売 上 高 | 32,916 | ||||||
売 x x 価 | 22,065 | ||||||
売 x x x 益 | 10,850 | ||||||
販売費 及び 一般x x費 | 8,623 | ||||||
営 業 利 益 | 2,227 | ||||||
営 | 業 | x x | 益 | ||||
受 | 取 | 利 息 | 及 び 配 | 当 | 金 | 296 | |
為 | 替 | 差 | 益 | 68 | |||
受 | 取 | 手 数 | 料 | 4 | |||
そ | の | 他 | 20 | 389 | |||
営 | 業 | 外 費 | 用 | ||||
支 | 払 | 利 | 息 | 0 | |||
支 | 払 | 手 数 | 料 | 2 | |||
貸 | 倒 | 引 当 | 金 繰 | 入 | 額 | 9 | |
そ | の | 他 | 25 | 37 | |||
経 x x 益 | 2,579 | ||||||
特 | 別 | 利 | 益 | ||||
投 | 資 | 有 価 | 証 券 売 | 却 | 益 | 322 | |
固 | 定 | 資 | 産 売 | 却 | 益 | 1 | 323 |
特 | 別 | 損 | 失 | ||||
固 | 定 | 資 | 産 廃 | 棄 | 損 | 27 | |
固 | 定 | 資 | 産 売 | 却 | 損 | 0 | |
抱 | 合 | せ 株 | 式 消 | 滅 | 損 | 5 | 33 |
税 引 前 当 期 x x 益 | 2,869 | ||||||
法 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 税 | 485 | ||||||
法 人 税 等 x x 額 | 122 | 608 | |||||
当 期 x x 益 | 2,260 | ||||||
株主資本等変動計算書
（2023 年４月１日から 2024 年３月 31 日まで）
科 目 区分 | 株主資本 | ||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本 剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | |||
固定資産 圧縮積立金 | 別途 積立金 | ||||||
当期首残高 | 百万円 10,700 | 百万円 5,618 | 百万円 340 | 百万円 5,959 | 百万円 4 | 百万円 0 | 百万円 4,000 |
事業年度中の変動額剰余金の配当 当期純利益 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額 （純額） | |||||||
当期変動額合計 | |||||||
当期末残高 | 10,700 | 5,618 | 340 | 5,959 | 4 | 0 | 4,000 |
科目 区分 | 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
利益剰余金 | 利益剰余金合計 | 株主資本合計 | その他 有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 | ||
その他利益剰余金 | ||||||
繰越利益 剰余金 | ||||||
当期首残高 | 百万円 1,316 | 百万円 5,321 | 百万円 21,980 | 百万円 1,656 | 百万円 1,656 | 百万円 23,637 |
事業年度中の変動額剰余金の配当 当期純利益 株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 （純額） | △596 2,260 | △596 2,260 | △596 2,260 | △54 | △54 | △596 2,260 △54 |
当期変動額合計 | 1,664 | 1,664 | 1,664 | △54 | △54 | 1,609 |
当期末残高 | 2,980 | 6,985 | 23,644 | 1,602 | 1,602 | 25,247 |
個別注記表
Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準および評価方法
（1） 有価証券
① 子会社株式および関連会社株式移動平均法による原価法
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
（2） デリバティブ
時価法
（3） 棚卸資産
① 製品
移動平均法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
② 仕掛品
個別法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
③ 原材料
総平均法による原価法
（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
（1） 有形固定資産（リース資産を除く）定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法
（2） 無形固定資産（リース資産を除く）機器組込みソフトウェア
販売可能な見込有効期間に基づく償却方法自社利用ソフトウェア
自社における利用可能期間（５年）に基づく定額法上記以外の無形固定資産
定額法
（3） リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
（4） 長期前払費用定額法
３．引当金の計上基準
（1） 貸倒引当金
売掛債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2） 賞与引当金
従業員の賞与支払に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
（3） 製品保証引当金
出荷済製品のアフターサービス費用等の発生に備え、売上高に製品保守費の実績割合を乗じた相当額に将来の保証見込みを加味した額を計上しております。
（4） 役員賞与引当金
役員の賞与支払に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
（5） 受注損失引当金
当事業年度末の受注残高の内損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。
（6） 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
数理計算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(８年)による按分額を翌事業年度から費用処理することとしております。
なお、退職一時金制度に対し退職給付信託を設定しております。
４．収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日改正。以下
「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日改正）を適用しており、顧客との契約から生じる収益について、下記の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、もしくは、移転するにつれて当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しておりま す。
・ステップ１：顧客との契約を識別する
・ステップ２：契約における履行義務を識別する
・ステップ３：取引価格を算定する
・ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
・ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
（1）製品の販売
製品販売については、顧客との契約に基づき製品を顧客に引き渡すことを履行義務としております。製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製品の引渡時点で収益を認識しております。
（2）保守サービス
保守サービスは、主として一定期間の製品等のメンテナンスを実施するサービスの提供となります。これらの保守サービスに対する支配は一定の期間にわたり移転するため、一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。
（3）受託開発
受託開発による取引については、開発期間にわたり充足される履行義務は、システム開発の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断してお り、履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合は進捗度の測定に基づいて収益を認識しております。開発完了時に一時点で充足される履行義務は、作業の完了、検収の受領等、契約上の受渡し条件を充足することで、受託開発に対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されるものと判断しており、当該時点で顧客との契約において約束された金額で収益を認識しております。
（4）複数要素取引
契約において、製品の販売や保守等のサービスの提供の複数の履行義務が含まれる場合、対価を独立販売価格の比率で各履行義務に配分したうえで、製品の販売とサービス提供それぞれの履行義務の充足時点で収益を認識しております。なお、独立販売価格は、類似取引の価格も含めた合理的に入手可能な情報に基づき算出しております。
（5）代理人取引
製品又はサービスの仕入及び販売に関して、それらを顧客に移転する前に支配していない場合、すなわち、顧客に代わって調達の手配を代理人として行う取引については、手数料に見合う収益を売上収益として認識しておりま す。
（6）有償受給取引
有償受給取引について、支給された資材に対する支配が当社に移転していないと判断される場合には、加工代相当額のみを純額で収益として認識しております。
５．ヘッジ会計の方法
（1） ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジを採用しております。
なお、為替予約取引については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。
（2） ヘッジ手段とヘッジ対象
外貨建債務の為替レート変動をヘッジするため為替予約取引を利用しております。
（3） ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する権限規定および取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場取引変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
（4） ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引の振当処理の要件を満たすものについては振当処理を行っているため有効性評価の判定を省略しております。
（5）その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの
デリバティブ取引の実行および管理は社内権限規定に基づき行っております。
Ⅱ. 重要な会計上の見積りに関する注記
機器組込みソフトウェアの評価
１． 当事業年度の計算書類に計上した金額
機器組込みソフトウェアの減価償却費 411百万円機器組込みソフトウェア 620百万円
２． 計算書類利用者の理解に資するその他の情報
(1) 算出方法
機器組込みソフトウェアは定額法により減価償却費を計上しており、販売可能な見込有効期間に基づく償却額を計上しております。
また各年度の未償却残高が、翌事業年度以降の見込販売収益の金額を超過している場合には、当該超過額について、一時の費用又は損失として処理しております。
(2) 主要な仮定
見込販売収益の算出に用いた主要な仮定は、見込販売数量であります。見込販売数量は過去の販売実績等の経営環境の変化等を考慮して、算定しております。
(3) 翌事業年度の計算書類に与える影響
情報通信ネットワーク関連市場は技術革新のスピードが早く、急速な技術革新の進展や激しい競争にさらされており、それに伴う顧客ニーズの変化、関連製品やサービスの投入が相次いでおり、陳腐化のリスクがあります。
上記の通り、主要な仮定である見込販売数量は市場環境の変化に影響を受けるため、見積りの不確実性が高く、情報通信ネットワーク製品の陳腐化に伴 い、見込販売収益が大幅に減少した場合には、当事業年度の計算書類に計上されている機器組込みソフトウェア620百万円の範囲内で、一時に費用又は損失が発生する可能性があります。