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厦门华侨电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会
会议文件
2017 年 5 月 5 日
厦门华侨电子股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，xx扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。 违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门华侨电子股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
厦门华侨电子股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2017 年 5 月 15 日（星期一） 14:30
会议地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼主持人：董事长xxx女士
见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《关于增补xx先生担任公司第八届董事会独立董事的议案》；
2、《关于核销坏账的议案》；
3、《关于变更公司经营范围的议案》；
4、《关于修订公司<章程>的议案》；
5、《关于对鹰潭市寰球传媒有限公司增资暨对外投资暨关联交易的议案》。四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议 十一、见证律师宣读法律意见书十二、主持人宣布会议结束
议案一：
关于增补xx先生担任公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于xxx先生已向公司董事会申请辞去独立董事职务，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据公司《章程》规定，并经公司股东赣州鑫域投资管理有限公司提名xx先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。独立董事在任期内将每年获得人民币 5 万元（含税）的独立董事津贴。（xx先生简历附后）
以上议案，请审议。
附：独立董事候选人简历
xx，男，1979 年出生，经济学博士、一直于厦门大学会计系从事教学科研工作，历任厦门大学管理学院会计系助理教授、副教授、教授，现任厦门大学管理学院会计系教授。
议案二：
关于公司核销坏账的议案
各位股东：
为了真实反映公司财务状况，公司根据《企业会计准则》等相关规定，拟对公司早期经营彩电业务期间产生的两笔经多次催收无果的应收账款进行核销。其中，应收账款海外客户Best Buy 期末余额为 13,562,213.11 美元，账龄为 3-4 年，根据双方确认结果，对方尚欠我司货款 1,046,029.48美元，故本次拟核销金额为 12,516,183.63 美元；应收账款海外客户 SANYO ELECTRIC CO.,LTD.期末余额为 304,029.59 美元，账龄为 3-4 年，本次拟核销金额为 304,029.59 美元。 以上 客户拟共计核销坏账金额 12,820,213.22 美元。
公司在以前年度已对上述拟核销的应收账款计提了坏账准备，本次坏账核销不影响公司当期损益。
以上议案，请审议。
议案三：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
公司经第八届董事会第十四次会议及 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司增加经营范围的议案》，但鉴于工商行政管理局系统的行业编码升级，现需按要求，并根据公司实际情况，重新对经营范围进行梳理及修改。具体情况如下：
变更前：
一、各类计算机、通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件、模具等基础配套零部件的开发、生产制造；
二、公司自产产品的维修及销售服务（零售业务仅限分支机构经营）；三、经营各类计算机、通信和其他电子设备等的进出口批发；
四、信息家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；五、计算机软件开发、应用；
六、税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。七、家用电器批发，电气设备批发，计算机、软件及辅助设备批发，通讯及广播电
视设备批发，其他机械设备及电子产品批发；八、文具用品批发；
九、其他文化用品批发；
十、商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（法律、法规另有规定除外），投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；
十一、信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，数字内容服务。变更后：
计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；其他电子设备制造；模具制造；软件开发；集成电路设计；金属制品修理；通用设备修理；其他家用电力器具制造；家用电器批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；文具用品批发；其他文化用品批发；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务。
以上议案，请审议。并提请股东大会授权董事长指派相关人员全权负责向公司登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等所有相关手续。
议案四：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规章的有关规定，结合公司实际，拟对现行公司《章程》作部分修改。具体如下：
修订前 | 修订后 |
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一、各类计算机、通信和其他电子设备及其相 关的五金注塑件、模具等基础配套零部件的开发、生产制造； 二、公司自产产品的维修及销售服务（零售业务仅限分支机构经营）； 三、经营各类计算机、通信和其他电子设备等的进出口批发； 四、信息家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务； 五、计算机软件开发、应用； 六、税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。 七、家用电器批发，电气设备批发，计算机、软件及辅助设备批发，通讯及广播电视设备批发，其他机械设备及电子产品批发； 八、文具用品批发； 九、其他文化用品批发； 十、商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（法律、法规另有规定除外），投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）； 十一、信息技术咨询服务，数据处理和存储服 务，数字内容服务。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围 是： 计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；其他计算机制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；其他电子设备制造；模具制造；软件开发；集成电路设计；金属制品修理；通用设备修理；其他家用电力器具制造；家用电器批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；文具用品批发；其他文化用品批发；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务。 |
以上议案，请审议。并提请股东大会授权董事长指派相关人员全权负责向公司登记机关办理公司章程备案等所有相关手续。
议案五：
关于对鹰潭市寰球传媒有限公司增资暨对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
一、 交易概述
1、对外投资的基本情况
为了增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造业务新增长点，公司拟以增资 611.11
万元人民币方式认缴鹰潭市寰球传媒有限公司（“寰球传媒”）新增注册资本 611.11 万元，本次增资完成后公司累计共取得寰球传媒 55%的股权。
2、交易定价依据
x次交易定价主要是结合寰球传媒的经营状况、经营目标和未来发展前景，经交易各方协商确定。
二、《股权转让及增资协议》主体的基本情况介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：九次方大数据信息集团有限公司企业性质：有限责任公司
注册地：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x 0000
主要办公地点：xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx X xxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元
主营业务：经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；市场调查；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
主要股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 股东类型 |
xxx | 41.3387% | 4133.868400 | 自然人股东 |
博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.2005% | 720.046500 | 法人股东 |
xx | 6.9355% | 693.548400 | 自然人股东 |
西藏瑞达兴盛投资管理有限公司 | 4.8387% | 483.871000 | 法人股东 |
西藏数据源投资管理中心（有限合伙） | 3.3986% | 339.863200 | 法人股东 |
新余鼎峰大通投资管理中心（有限合伙） | 3.2258% | 322.580600 | 法人股东 |
苏州博信成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.2258% | 322.580600 | 法人股东 |
与上市公司的关联关系：本公司实际控制人xxx先生系九次方大数据信息集团有限公司董事，与本公司构成关联关系。
主要业务最近三年发展状况： 单位：元
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | |
营业收入 | 5,506,988.78 | 119,169,128.76 | 300,127,457.41 |
九次方大数据信息集团有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
截止 2016 年末，该公司总资产为 1,001,442,778.04 元，净资产为 925,254,070.92 元，营业
收入为 300,127,457.41 元，净利润为 142,711,719.83 元。
（二）其他协议主体基本情况
1、公司名称：北京聚信世纪信息技术有限公司企业性质：有限责任公司
注册地：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx X xxx 000 x
xxxx：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx X x一层 487 号法定代表人：吴国哨
注册资本：1,000 万人民币
主营业务：技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
主要股东 | 持股比例 |
九次方大数据信息集团有限公司 | 100% |
与上市公司的关联关系：系本公司关联方九次方大数据信息集团有限公司之全资子公司。
主要业务最近三年发展状况：该公司成立于 2015 年 1 月 21 日，近两年来均未产生实质性经营业务。
北京聚信世纪信息技术有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
2、自然人
（1）xxx
身份证号码：350581198912******性别：女
国籍：中国
住所：福建省石狮市鸿山镇伍堡引富路*号
最近三年的职业和职务：鹰潭茂源财务咨询有限公司执行董事、总经理；xxx斯明珠文化传媒有限公司执行董事、总经理；喀什先锋文化传媒有限公司执行董事、总经理；喀什先锋投资有限公司执行董事、总经理。
（2）xxx
身份证号码：350581199410******性别： 男
国籍：中国
住所：福建省石狮市鸿山镇伍堡塘富路*号
最近三年的职业和职务：鹰潭茂源财务咨询有限公司执行董事、总经理；xxx斯明珠文化传媒有限公司执行董事、总经理。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：鹰潭市寰球传媒有限公司
2、成立时间：2016 年 7 月 7 日
3、注册地址：江西省鹰潭市xx技术产业开发区炬能路 1 号附 6
4、注册资本：500 万人民币
5、营业范围：影视、电视综艺、电视专题、电视剧、动画片的投资制作、复制、发行，影视制作策划，新媒体技术开发，动漫设计，图文设计，影视文化产业项目的策划与开发，影音科技发展，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，网络信息传播，摄影服务，多媒体制作，多媒体设备及xx产品的销售、集成、售后服务，电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储，网络信息传播技术及计算机软件的研究、开发和销售，摄影器材销售，传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务，文化艺术交流策划、咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，晚会策划、演出及录
影播出，广告设计、制作、发布、代理***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、寰球传媒股权结构情况如下：
（1）本次增资前，寰球传媒股权结构情况如下：
股东名称（姓名） | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 货币 | 400 | 80% |
xxx | 货币 | 100 | 20% |
（2）本次增资后，寰球传媒股权结构情况如下：
股东名称（姓名） | 出资形式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
厦门华侨电子股份有限公司 | 货币 | 611.11 | 55% |
北京聚信世纪信息技术有限公司 | 货币 | 277.78 | 25% |
九次方大数据信息集团有限公司 | 货币 | 222.22 | 20% |
7、该公司最近一年又一期的主要财务指标
2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | |
资产总额 | 70,571.84 | 1,245,213.46 |
资产净额 | -132,108.16 | -105,466.54 |
2017 年 1-3 月 | 2016 年 1-12 月 | |
营业收入 | 532,038.83 | 0 |
净利润 | -26,641.62 | -105,466.54 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -26,641.62 | -105,466.54 |
以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，该公司亦不存在占用公司资金等方面的情况。
四、《股权转让及增资协议》的主要内容甲方：厦门华侨电子股份有限公司
乙方：九次方大数据信息集团有限公司
丙方：北京聚信世纪信息技术有限公司（团队持股平台）xx：
xx 1：xxxxx 2：xxx
（一）、合作范围
1. 甲乙丙三方充分利用各自优势在大数据产业打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，由乙丙方共同受让xx所持有的目标公司的 100%股权，并由甲方对目标公司进行增资，将目标公司注册资本增加至 1,111.11 万元，增资后甲乙丙三方按照本协议约定调整股权结构并将目标公司更名为“鹰潭市寰球传媒大数据有限公司”，将目标公司作为甲乙丙三方合作开展业务的运营平台。
2. 各方享有签署本协议的权利能力，且该等签署已获得充分必要的授权，且xx已就目标公司现有业务、公司经营、财务、主体资格、资产、债务、案件纠纷等方面的资料和信息，向甲乙丙三方进行披露，且该等披露是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的情形。
3. 甲乙丙三方成为目标公司股东后，将在大数据服务开发、运营领域开展业务，并利用各自内客、产品、技术及资源优势，将目标公司打造为国内大数据领域的优质公司。
（二）、股权转让及增资
1. xx 1 将其持有的目标公司 20%股权转让给乙方，股权对价为 2 万元；xx 2 将其持有的 24.44%股权转让给乙方，股权对价为 2.444 万元；xx 2 将其持有的目标公司 55.56%股权转让给丙方，股权对价为 5.556 万元；乙方丙方应在本协议签署之日起 3 个工作日内支付股权对价，xx应在收到股权对价之后 3 个工作日内协助乙方及丙方办理工商变更登记手续；股权转让完成后，乙方
持有目标公司 44.44%的股权，丙方持有目标公司 55.56%的股权，乙方丙方合计持有目标公司 100%股权。
2. 转股完成后，甲方以现金出资的方式对目标公司增资 611.11 万元，甲方持有目标公司 55%的股权。
3. 目标公司首期注册资本实缴到位 555.555 万元，在目标公司注册资本及股权变更完成后 10个工作日内由甲乙丙各方按照【认缴持股】比例缴付。
4. 本协议签署后, 各方共同推进目标公司的股权受让、变更、业务开展等工作。
5. xx同意转让给乙方、丙方的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
6. xx承诺，本协议签署前，目标公司不存在对外债务、担保以及其他或有负债，如存在前述事项，由xx承担责任。目标公司资产负债情况以附件财务报表为准。
（三）、合作方式
1. 目标公司股东会会议由甲乙丙各方按照出资比例行使表决权，作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过，除此之外的其他有关公司运管和管理的普通决议，由代表二分之一以上表决权的股本通过。
2. 目标公司设 3 人董事会，其中甲方委派 2 人、乙方委派 1 人，董事长由甲方委派的董事担任，董事会决议由全体董事的过半数同意通过，董事会按照公司法规定行使职权。目标公司设监事一人，由乙方委派的人员担任。丙方委派的人员担任总经理。甲方委派财务总监对资金的使用进行管理。
3. 甲乙丙各方将共同推进目标公司与平台的各项业务运营，全面开拓市场，实现目标公司稳定盈利，并在此基础上，不断强化新业务的销售额，保持业绩稳定增长。
4. 甲方充分发挥其上市公司平台优势，乙方充分发挥其技术优势，各自的资源在同等条件下优先支持目标公司的业务发展。
5. 丙方保证并承诺， 丙方所代表的核心团队成员不在目标公司以外的平台从事与目标公司相同或相似的业务， 目标公司应作为丙方所代表的团队开展业务的唯一平台， 且在团队成员辞职后 2 年内不得从事与目标公司相同或相似的业务，如违反本条约定，应承担违约责任。在本协议签署后 30 个工作日内，丙方保证促成其核心团队成员与目标公司签署令甲方满意的劳动协议及竞业禁止协议。
五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
寰球传媒主要致力于传媒数据处理和影视文化数据分析。通过本次对外投资，将在大数据服务开发、运营领域开展业务，相关各方将利用各自的内容、产品、技术及资源优势，将寰球传媒打造成为国内大数据领域的优质公司。符合公司未来的发展战略，将对公司长远发展产生积极影响。
六、风险提示
1、本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩；
2、本次对寰球传媒增资事项，未进行可行性分析。敬请投资者注意投资风险。该议案涉及关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。