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北京真视通科技股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范北京真视通科技股份有限公司

（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京真视通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 x制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司（包括全资子公司）提供的担保视为对外担保。

本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司控股子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条 公司对外担保必须根据公司章程和本制度的规定经董事会或股东大会审议批准后方可实施。

第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。

公司对外提供担保应当要求对方提供反担保。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担

保：

（一）公司合并报表范围的控股公司；

（二）参股公司及因公司业务需要的单位。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二节 担保调查

第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司在决定担保前，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定，并在董事会有关公告中详尽披露。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。分析事项包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司对其具有控制能力；

（七）没有其他法律风险。

第十条 担保申请人应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十一条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务与资产管理中心部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十二条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十三条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务与资产管理中心会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。

第三节 担保审批

第十四条 公司提供担保，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。

第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司提供担保属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过 70％；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）本制度第十八条、第十九条规定之情形；

（九）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70％（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十一条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第二十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者

不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二十三条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审批程序后，方可报公司董事会、股东大会审批。

董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第二十五条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务与资产管理中心。公司财务与资产管理中心对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东大会审议。

第二十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十五条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十八条 除第十五条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使

对外担保的决策权。

第二十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四节 订立担保合同

第三十条 经公司董事会或股东大会决定后，由法定代表人或法定代表人授权人对外签署担保合同。

第三十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第三十二条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第三十三条 担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保的方式、范围和期间；

（五）各方认为需要约定的其他事项。

第三十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务与资产管理中心会同公司审计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三十五条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。

第三十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。

第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三章 担保风险管理

第三十八条 公司财务与资产管理中心是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务与资产管理中心应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十九条 财务与资产管理中心经办责任人要持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，对可能出现的风险进行分析，根据实际情况及时报告公司领导，并定期向董事会报告。

第四十条 财务与资产管理中心应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司领导。

第四十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务、解散、分立等重大事项的，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。

第四十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第四十七条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。

第四十八条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追

偿。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十九条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四章 对外担保的信息披露

第五十条 公司应当按照《上市规则》、公司章程、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第五十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第五十二条 对于第十五条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第五十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。第五十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子

公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第五十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章 责任人责任

第五十七条 公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第五十八条 责任人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第五十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第六十条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第六十一条 x制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第六十二条 x制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过。本制度由公司董事会负责解释。

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