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上海智汇未来医疗服务股份有限公司对外担保管理制度

（2021 年 7 月）

第一章 总则

第一条 为了规范上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称“《担保制度的解释》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 x制度所称对外担保系指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括公司对全资及控股子公司提供的担保。公司全资及控股子公司的对外担保，比照本制度执行。担保形式包括保证、抵押、质押及其他担保形式。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会审议批准，任何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保，包括但不限于签署任何形式的对外担保协议或其他法律文件。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第二章 对外担保对象的审查第五条 公司对外担保应当遵循下列原则：

（一）遵守《公司法》、《担保法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具

有实际承担能力，且反担保具有可执行性（公司为全资及控股子公司提供担保的，公司可以不要求控股子公司提供反担保）；

（三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。

第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第七条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括但不限于企业营业执照及企业法定代表人的身份证明复印件的盖章件等）及经营情况分析；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）相关主合同；

（五）反担保方案及相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第八条 相关责任人员应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）违反法律法规或《公司章程》规定的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章 对外担保事项的审批及信息披露第十条 下列对外担保事项须经公司股东大会审议批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；

（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

上述对外担保事项，应由董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

其中，前款第（二）项担保，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 除本制度第十条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由公司董事会决策。对于董事会决策权限范围内的对外担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施的，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十五条 公司应严格按照相关法律法规及公司治理制度的规定，认真履行担保事项的信息披露义务。

第四章 担保合同的订立和管理

第十六条 公司对外担保必须订立书面合同，且担保合同内容必须符合相关法律法规的规定。

第十七条 担保合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。签订人不得越权签订担保合同，也不得超越董事会或股东大会授权范围签订担保合同。

第十八条 担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第十九条 公司与被担保单位签订反担保合同时，依法应办理抵押、质押登记的，相关责任人员必须及时到有关登记机关办理抵押、质押登记手续，并视情况办理必要的公证手续。

第五章 担保风险管理

第二十条 公司财务管理部门是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务管理部门应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，相关责任人员应积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

第二十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取解除担保合同等措施，有效控制风险；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为收购决策的重要依据。

第二十三条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。

第二十四条 公司控股子公司应定期向公司报送对外担保的情况。公司控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司备案。

第六章 相关责任人员责任

第二十五条 公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第二十六条 相关责任人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十七条 相关责任人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予经济处罚或相应处分。

第七章 附则

第二十八条 x制度所称“以上”、“内”、“达到”，均含本数；本制度所称“过”、“超过”，均不含本数。

第二十九条 x制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规和规范性文件以及依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条 x制度由公司董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过之日起生效并实施。

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2021 年 7 月