国枫律证字[2019]AN310-1 号

北京国枫律师事务所

关于《北京航天长峰股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

国枫律证字[2019]AN310-1 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x xx：000000 电话（Tel）：000-00000000/00000000 传真（Fax）：000-00000000

目 录

释 义 3

一、收购人的基本情况 7

二、本次收购决定及收购目的 14

三、本次收购的收购方式 15

四、收购资金来源 32

五、本次收购的后续计划 32

六、本次收购对上市公司的影响分析 34

七、收购人与上市公司之间的重大交易 38

八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 39

九、《收购报告书》的格式和内容 40

十、结论意见 40

释 义

x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

收购人、防御院	指	中国航天科工防御技术研究院
航天长峰、上市公司	指	北京航天长峰股份有限公司
航天朝阳电源	指	航天长峰朝阳电源有限公司，系本次重组的标的公司
朝阳电源	指	朝阳市电源有限公司，系本次重组的交易对方之一
科工集团	指	中国航天科工集团有限公司
本次收购	指	收购人以其持有的航天朝阳电源 51.02%的股权认购航天长峰非公开发行的新股
本次交易、本次重组	指	航天长峰向防御院和朝阳电源发行股份购买航天朝阳电源 100%的股权
报告期	指	2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
《发行股份购买资产协议》	指	北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资 产协议
《业绩承诺及补偿协议》	指	北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳 电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议
《收购报告书》	指	收购人就本次收购编写的《北京航天长峰股份有限公司收购报告书》
《重组报告书》	指	上市公司于 2019 年 12 月 14 日公告的《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （菜案）》（修订稿）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》

《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中航证券、财务顾问	指	中航证券有限公司，系本次收购的财务顾问
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务 顾问
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计机构
中同华评估	指	中同华资产评估有限公司，系本次重组的评估机构
x所	指	北京国枫律师事务所
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所

关于《北京航天长峰股份有限公司收购报告书》之法律意见书

国枫律证字[2019]AN310-1号

致：中国航天科工防御技术研究院（收购人）

根据本所与收购人签署的《律师服务协议书》，本所接受收购人的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《第 16号准则》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件及中国证监会其他的有关规定，就本次收购以及收购人为本次收购编制的《北京航天长峰股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与《收购报告书》有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件，特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

收购人及本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

（一）收购人基本信息

经查验收购人提供的《事业单位法人证书》，收购人的基本信息如下：

名 称	中国航天科工防御技术研究院
开办资金	100,664万元
统一社会信用代码	12100000400010646D
经费来源	财政补助收入、事业收入
法定代表人	x著平
举办单位	中国航天科工集团有限公司
住 所	xxxxxxxxx00x00xx
宗旨和业务范围	开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发服务《系统工程与电子技术》《系统工程与电子技术》（英 文版）和《军事文摘》出版

（二）收购人的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》、收购人提供的《事业单位法人证书》，收购人系科工集团举办的事业单位，科工集团为收购人的控股股东和实际控制人。

经查验科工集团的营业执照并经本所律师检索国家企业信用系统（检索日期为 2019 年 12 月 24 日），科工集团现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710925243K），其基本信息如下：

公司名称	中国航天科工集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	1,800,000 万元

法定代表人	xxx
住 所	xxxxxxxxx 0 x
成立日期	1999 年 6 月 29 日
营业期限	长期
经营范围	国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

1.根据《收购报告书》、收购人提供的情况说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2019 年 12 月 24 日），截至收购报告书签署日，除航天长峰、交易标的外，防御院下属主要业务单位包括 1 个总体设计部、8 个专业技术研究所、7 个直属控股企业。具体情况如下：

（1）主要科研院所

序号	单位名称	单位性质	主要业务性质
1	北京电子工程总体研究所	事业单位	国防科技工业
2	北京无线电测量研究所	事业单位	国防科技工业
3	北京遥感设备研究所	事业单位	国防科技工业
4	航天科工防御技术研究试验中心	事业单位	国防科技工业

序号
	单位名称	单位性质	主要业务性质
5	北京无线电计量测试研究所	事业单位	国防科技工业
6	北京机械设备研究所	事业单位	国防科技工业
7	北京环境特性研究所	事业单位	国防科技工业
8	北京航天情报与信息研究所	事业单位	国防科技工业
9	北京计算机技术及应用研究所	事业单位	国防科技工业

（2）直属控股企业

序号	企业名称			持股 比例	主营业务
		成立时间	注册资本 （万元）
1	北京航天新风机械设备有限责任公司	2012 年 9 月 6 日	20,000.00	100%	制造电子测量仪器仪表、发射用配套及零部件、塑料模具、塑料包装箱及容器、塑料零件；加工机械配件；电气焊等防务装备
2	北京长峰新联工程管理有限 责任公司	1992 年 1 月 3 日	950.00	100%	水、暖、电、空调供应，物业服务，动力工程安装
3	北京新立机械有限责任公司	1987 年 3 月 6 日	16,000.00	100%	地（舰）面设备（车辆）总装总调厂及大型结构件、关键件加工
4	柳州长虹航天技术有限公司	1986 年 3 月 27 日	7,184.6944	100%	便携式防空导弹武器系统总体研制及总装生产，xx扰性加速度计研 制、生产等
5	北京中天鹏宇 科技发展有限公司	1993 年 8 月 14 日	600.00	100%	负责研制生产试验用物资和仪器设 备进口引进，负责二院军民融合产品对国际市场出口
6	航天科工空间工程发展有限公司	2017 年 12 月 22 日	30,000.00	直接间接合计 90%	航天器研发、制造与应用；空间领域战略及规划研究咨询服务；空间技术总体研发、空间环境试验研究；商业航天核民用航天相关空间产品研发、

序号	企业名称			持股 比例	主营业务
		成立时间	注册资本 （万元）
					制造和应用
7	航天科工智慧产业发展有限公司	2014 年 10 月 28 日	100,000.00	直接间接及关联方合计 60%	区域规划、城市规划；基础、应用软件服务；计算机系统服务；互联网信息服务

序号	企业名称	类型	实收资本（万元）	持股比例（%）	业务性质
1	中国航天系统工程有限公司	企业	132,939.14	100	航天器制造
2	中国航天科工飞航技术研究院	事业单 位	995,440.05	100	航天器制造
3	中国航天三江集团有限公司	企业	817,622.05	100	航天器制造
4	中国航天科工动力技术研究院	事业单位	194,914.18	100	航天器制造
5	中国航天建设集团有限公司	企业	60,000.00	100	工程勘察设计
6	贵州航天工业有限责任公司	企业	190,017.83	100	航天器制造
7	湖南航天有限责任公司	企业	113,591.52	100	航天器制造
8	航天信息股份有限公司	企业	186,251.49	47.02	其他电子设备制造
9	中国华腾工业有限公司	企业	83,270.92	100	其他贸易经纪与代理
10	中国伟嘉科技有限公司	企业	13,422.13	100	其他贸易经纪与代理
11	深圳航天工业技术研究院有限	企业	100,487.53	100	其他机械设备及电子产

2. 根据《收购报告书》、收购人提供的情况说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2019 年 12 月 24 日），截至 2018 年 12 月 31 日，除防御院及其下属单位外，收购人控股股东及实际控制人科工集团所控制的核心企业和核心业务的情况如下：

序号	企业名称				业务性质
		类型	实收资本（万 元）	持股比例（%）
	公司				品批发
12	中国航天汽车有限责任公司	企业	95,700.63	100	汽车整车制造
13	航天通信控股集团股份有限公 司	企业	52,179.17	19.20	通信终端设备制造
14	航天晨光股份有限公司	企业	42,128.36	46.86	航天器制造
15	航天云网科技发展有限责任公司	企业	145,526.00	80.76	互联网信息服务
16	航天工业发展股份有限公司	企业	32,515.62	18.58	其他电子设备制造
17	宏华（中国）投资有限公司	企业	48,801.52	29.99	石油钻采专用设备制造
18	河南航天工业有限责任公司	企业	60,458.61	100	航天器制造
19	航天医疗健康科技有限公司	企业	10,000.00	100	医疗用品及器材销售
20	航天科工财务有限责任公司	企业	238,489.00	100	财务公司
21	航天科工资产管理有限公司	企业	203,470.35	100	投资与资产管理
22	航天精工股份有限公司	企业	44,515.27	71.63	紧固件制造
23	航天工业机关服务中心	事业单位	0.06	100	物业管理
24	中国航天科工集团公司培训中 心	事业单 位	1.46	100	职业技能培训
25	北京航天长峰股份有限公司	企业	35,203.13	34.99	信息系统集成服务
26	航天科技控股集团股份有限公 司	企业	61,419.07	36.05	供应用仪表及其他通用 仪器制造
27	贵州航天电器股份有限公司	企业	42,900.00	45.99	电子元件及组件制造

（四）收购人的主要业务

根据《收购报告书》，防御院的主要业务为国家导弹武器控制系统的开发、研制、生产、试验和服务。

（五）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）网站（查询日：2019 年 12 月 24 日），截至查询日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人的主要人员

1．收购人主要负责人员的基本情况

姓 名	职 务	性 别	国 籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
x著平	院 长	男	中 国	北京	无
x x	党委书记	女	中国	北京	无
x x	副院长	男	中国	北京	无
xxx	总会计师	女	中国	北京	无

根据《收购报告书》、收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人的主要负责人员的基本情况如下：

2．收购人的主要负责人员的行政处罚及诉讼情况

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经查询中国执行信息公开网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）网站（查询日：2019 年 12 月 24 日），截至查询日，收购人主要负责人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的说明，除航天长峰外，截至本法律意见

书出具日，防御院还持有航天工业发展股份有限公司（股票代码为 000547）7.23%

的股份。经查验深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx/）公开信息，航天工业发展股份有限公司是一家致力于军用、民用产业领域的xx技术公司，以信息技术作为主业和基业，目前主要业务涵盖电磁科 技工程、通信指控、网络信息安全、微系统、海洋信息装备等五大领域。

根据《收购报告书》、收购人出具的情况说明，除航天长峰和航天发展外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（八）收购人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购

人除持有航天科工财务有限责任公司 12.08%的股权外，不存在其他在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况。

（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师查询中国执行信息公

开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）网站（查询日：2019 年 12 月 24 日），截至查询日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系合法设立并有效存续的事业单位，不存在破产、解散、清算以及根据现行有效的法律、法规和规

范性文件的规定需要终止等影响收购人正常存续、正常经营的情形；收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购决定及收购目的

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的如下：提高航天长峰盈利能力、增强上市公司综合竞争力，充分发挥业务协同效应、拓展航天朝阳电源在国防军工和通信等市场领域的市场份额，同时优化上市公司业务结构以实现上市公司战略规划目标。

（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

经查验《重组报告书》、本次重组协议，防御院通过本次交易取得的航天长

峰的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。限售期内，如因航天长峰实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的航天长峰股份，亦应遵守上述锁定期约定。

防御院因本次发行股份购买资产所获得的航天长峰股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及航天长峰公司章程的相关规定。

若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后 6 个月内如航天长峰股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取

得的航天长峰股份的锁定期自动延长 6 个月。

根据《收购报告书》及收购人提供的情况说明，截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》披露情况外，收购人无在未来 12 个月内继续增持或处置航天长峰股份的计划。

（三）关于本次收购的批准程序

根据《收购报告书》并经查验，截至本法律意见书出具日，收购人已取得的授权与批准如下：

1.本次交易已通过防御院内部决策审议；

2.航天科工集团同意本次交易方案；

3.国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；

4.本次交易已通过国防科工局军工事项审查；

5.朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；

6.本次交易已经上市公司第十届董事会第三十二次、第三十六次、第四十四次会议审议通过；

7.国务院国资委批准本次交易方案；

8.本次交易已经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，同意防御院及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份；

9.财政部已经批准本次交易；

10.中国证监会对本次交易予以核准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经获得其必要授权与批准。

三、本次收购的收购方式

（一）本次收购的方案

经查验《收购报告书》、本次重组的交易协议，航天长峰向防御院发行

44,738,297 股股份购买防御院持有的航天朝阳电源 51.08%的股权。

（二）本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况

股东名称	x次交易前		通过本次交易取得的股 份数量（股）	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例		股份数量（股）	持股比例
防御院	96,412,425	27.40%	44,738,297	141,150,722	32.11%
二〇四所	10,245,120	2.91%	-	10,245,120	2.33%
二〇六所	9,284,640	2.64%	-	9,284,640	2.11%
七〇六所	4,282,240	1.22%	-	4,282,240	0.97%
科工集团	2,915,199	0.83%	-	2,915,199	0.66%
合计	123,139,624	34.99%	44,738,297	167,877,921	38.19%

根据《收购报告书》、本次重组的相关交易协议，本次收购前后，防御院及其一致行动人持有航天长峰股权情况如下：

本次收购前后，航天长峰的控股股东均为防御院，实际控制人均为科工集团，不会导致航天长峰控制权发生变化。

（三）本次收购相关交易协议

1.《发行股份购买资产协议》

2019 年 4 月 8 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

“第三条 标的资产及作价

3.1 本协议各方同意，由甲方聘请的具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产以 2019 年 2 月 28 日为基准日进行评估。

3.2 鉴于协议签署时，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2019 年 2 月 28 日为评估基准日，标的资产预估值区间为 91,200.00 万元〜 100,800.00 万元，经双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为 96,000.00 万元。

3.3 标的资产最终交易价格以经国务院国资委备案的最终评估值为准。若经国务院国资委备案的最终评估值高于 96,000.00 万元，则交易价格相应调增；若经国务院国资委备案的最终评估值低于 96,000.00 万元，则交易价格相应调减。

若经国务院国资委备案的最终评估值超出预估值区间，各方将另行决策，协商确定最终交易价格。”

“第四条 x次交易对价的支付

4.1……

4.2……

4.3 各方同意本次交易所涉股份发行条款如下：

4.3.1 发行方式

甲方向乙方和丙方1非公开发行股份。

4.3.2 发行股票类型

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

4.3.3 认购方式

乙方和丙方以其持有的航天朝阳电源全部股权进行认购，不足一股的余额应当直接舍去小数取整数。

4.3.4 发行对象

x次发行股份购买资产的股份发行对象为乙方和丙方。

4.3.5 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第一次审议收购标的资产事项的董事会会议决议公告日。

4.3.6 发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120

个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：单位：元/股

1 甲方、乙方、丙方分别指航天长峰、防御院和朝阳电源，下同。

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
前 20 个交易日	14.64	13.19
前 60 个交易日	12.88	11.59
前 120 个交易日	12.24	11.02

在充分考虑甲方股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本协议各方一致同意，本次重组股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的

90%，即 11.02 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) ；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

最终发行价格尚需经上市公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

4.1.7 发行数量

乙方和丙方通过本次交易获得的甲方股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格，依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，转让方自愿放弃。

本次交易标的资产交易价格暂定为 96,000.00 万元，根据本次发行股份购买

资产的发行价格，发行数量相应为 87,114,337 股。其中，上市公司向乙方发行

44,445,735 股，向丙方发行 42,668,602 股。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整

发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会的核准为准。”

“第五条 锁定期

5.1 作为上市公司控股股东，乙方因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

5.2 丙方承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：

第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；

第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；

第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

5.3 若乙丙双方所认购股份的锁定期规定与证券证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5.4 本协议各方同意，自发行结束日起至全部锁定期届满之日止，乙方和丙方由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由本次交易所获股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。”

“第六条 标的资产交割

6.1 本协议各方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买

资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。

6.2 本协议各方同意，以标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。除协议约定的乙方和丙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益并承担与标的资产相关的责任和义务。

6.3 本协议各方应于本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 30 个工作日内完成。如有特殊情况，经甲方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过 30 个工作日。自交割日起 45 个工作日内，甲方应当完成向乙方和丙方发行股份事宜。”

“第七条 过渡期损益归属

7.1 标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构 对标的资产过渡期的损益进行专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完 成后 30 个工作日内完成。若标的公司在过渡期盈利，该利润归甲方所有；若标 的公司在过渡期亏损，该亏损由乙方和丙方按照本次交易前持有标的公司股权的 比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式全额补偿给甲方。本协议各方同意，标的资产交割日为当月 15 日之前的（含 15 日），过渡期间专 项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月末；标的资产交割日为当月 15 日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日当月月末。”

“第十一条 债权债务安排和人员xx

11.1 协议各方确认，标的公司独立法人的身份并不因本次重组而改变，因此标的公司在本次重组完成后仍将独立承担其债权债务，但乙方、丙方及标的公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向甲方披露或告知，或者未经甲方事先书面同意的未了结的账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由乙方和丙方负责就上述减值或损失补足。

11.2 本协议各方确认，标的公司独立法人的身份并不因本次重组而改变，标的公司继续履行与员工签署的劳动合同。

11.3 协议各方确定，在协议生效时，标的公司不存在审计报告中（包括期后事项）未列明的负债、或有负债及其它可能给甲方或标的公司造成损失的其它事

项，如发生此类事项给甲方或标的公司造成损失（包括直接和间接损失，本协议其他部分皆有此意），乙方和丙方将按照持有标的公司的股权比例对此承担赔偿责任。

11.4 标的公司其他任何发生于标的资产交割日以前的行为，在本协议生效日后发生责任，给甲方或标的公司造成损失的，且此等行为乙方、丙方或标的公司未向甲方及时披露，则乙方和丙方将按照持有标的公司的股权比例对此承担赔偿责任。

11.5 乙方和丙方承担本条约定的赔偿责任依甲方通知自动履行，如果不能及时履行，则甲方或本次交易完成后标的公司有权利以乙方和丙方持有的甲方股份作为赔偿对价，依法冻结其股份，清偿甲方或标的公司的损失，乙方和丙方的上述赔偿总金额以各自持有的标的资产的交易对价为限。”

“第十五条 股票抵押或质押安排

乙丙双方承诺，本次交易获得的上市公司股份在锁定期内不进行质押，上述股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。”

“第十七条 违约责任

17.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，应向守约方承担违约责任。

17.2 各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”

“第二十条 协议的成立、生效、终止及解除

20.1 本协议自各方法定代表人/授权代表（授权代表须提供法定代表人签字及对应协议主体加盖公章的授权委托书）签字并加盖公章之日起成立。

20.2 本协议第一条、第十二条至第二十二条自本协议成立之日起生效。

20.3 除上述成立即生效条款外，本协议其他条款自下述事项全部成就后生效：

（1）甲方股东大会依法审议批准本次交易；（2）各方上级主管部门或有权机构批准本次交易；（3）中国证监会依法核准本次交易。

20.4 自本协议成立之日起任何一方无故不得提出终止或解除协议，除非：1）

本协议各方一致同意；2）出现致本协议无法履行或本次交易目的无法实现的情形。”

2.《发行股份购买资产协议》之补充协议

2019 年 7 月 8 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《发行股份购买资产补充协议》之补充协议，主要内容如下：

“第二条标的资产作价

根据经国资委备案的《资产评估报告》载明的数据，截至评估基准日，标的公司 100%股权经评估的净资产值为 96,105.79 万元。标的资产交易价格确定为 96,105.79 万元。”

“第三条 股份发行价格和发行数量

3.1 根据《发行股份购买资产协议》第 4.3.6 条、第 4.3.7 条，本次重组的股份发行价格确定为定价基准日前120 个交易日甲方股票交易均价的90%，即11.02元/股；乙方和丙方通过本次交易获得的甲方股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格。在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

3.2 甲方于 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《航天长峰 2018 年度利润分配预案的议案》，以 2018 年末公司总股本 352,031,272 股为基数，每 10 股拟派发现金红利 0.65 元（含税）。本次利润分配于 2019 年 6 月 20 日实施完毕。

基于上述，经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.96 元/股；本次发行数量应为 87,687,764 股，其中，上市公司向防御院发

行 44,738,297 股，向朝阳电源发行 42,949,467 股。本次发行股份的最终数量将以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会的核准为准。”

“第四条 生效、解除和终止

4.1 本补充协议经各方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。

4.2 本补充协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本补充协议亦自行解除或终止。”

“第五条 其他

5.1 本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，适用《发行股份购买资产协议》的约定。”

3.《发行股份购买资产协议》的补充协议之（二）

2019 年 11 月 24 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议（二），协议主要内容如下：

“各方同意《发行股份购买资产协议》第十五条修改为：

15.1 朝阳电源承诺：其同意将本次交易获得的上市公司股份（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等）质押给防御院，确保该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，朝阳电源承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

15.2 防御院承诺：（1）就其于本次交易获得的上市公司股份在锁定期内不进行质押，上述股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。（2）就朝阳电源质押给防御院的本次交易获得的上市公司股份（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等），优先用于朝阳电源履行其对上市公司的业绩补偿承诺。如朝阳电源需按照《标的资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行向航天长峰的股份补偿义务，防御院应于上市公司书面通知后五

（5）个工作日内协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续，解押股份数以朝阳电源需向航天长峰补偿的股份数为限，且朝阳电源授权防御院直接配合航天长峰办理该等股份的回购注销手续。

15.3 为免疑问，在朝阳电源已将本次交易获得的上市公司全部股份（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等）质押给防御院的前提下，对于朝阳电源按照《发行股份购买资产协议》第 5.2 条约定获得“第一期”股份解除锁定、“第二期”股份解除锁定的，各方同意，防御院于航天长峰及朝阳电源发出书面通知之日五（5）个工作日内协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续，解押股份数以依据相应条款解锁的股份数为限。该等股份依据上述约定解除锁定、解除质押后，朝阳电源有权自行处分。”

4.《业绩承诺及补偿协议》

2019 年 4 月 8 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿协议》， 协议主要内容如下：

“第二条 业绩承诺期及盈利预测

2.1 乙方、丙方为补偿义务人。业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日之前完成（以标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间相应递延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。

2.2 根据航天朝阳电源收益法预估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润分别不低于 5,923.37 万元、7,199.48 万元和 8,458.19 万元。

2.3 各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将以不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的盈利预测数据为依据确定，并另行签署补充协议。

第三条 盈利预测补偿的计算方式

3.1 补偿义务人向上市公司承诺，在航天朝阳电源利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。在每个利润补偿年度，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由乙方和丙方按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。

以上公式运用中，应遵循：

（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；

（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施 现金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红 收益于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30 个工作日内返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；

返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。

3.2 航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。

第四条 业绩补偿的具体实施

4.1 本协议各方同意，如触发协议约定的业绩补偿义务，则甲方应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通知后按照通知载明的当期应补偿金额以协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。乙方和丙方当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。

4.2 乙方和丙方以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起 10 个工作日内完成乙方和丙方当年应补偿股份数额的计算（其中第三个承诺补偿年度业绩补偿，应在第三个承诺补偿年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。

4.2.1 若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收

到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

4.2.2 如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得批准后 5 个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。乙方和丙方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

4.2.3 如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。

4.3 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

4.4 如补偿义务人所持甲方股份不足以根据协议约定进行业绩承诺补偿时，不足部分以现金进行补偿。补偿义务人应该在当期专项审核报告出具后 10 个工作日内，按照协议约定计算方式、比例一次性支付至上市公司指定账户。

第五条 标的资产减值测试的补偿计算方式

5.1 各方同意，在本协议 2.1 条约定的补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具减值测试报告。

5.2 乙方和丙方承诺：如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：

另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次

发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标

的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的 30个工作日内。

5.3 乙方和丙方减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，乙方和丙方在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

第六条 补偿比例

交易各方同意，乙方承担补偿金额的 24.50%，丙方承担补偿金额的 75.50%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。

第七条 违约责任

7.1 协议一经生效，任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。

7.2 如乙方或丙方未能按照协议约定的期限向甲方履行业绩补偿义务，则每逾期一日，乙方和丙方应按照各自应补偿金额同期银行贷款利率的两倍向甲方支

付违约金。除本条前款约定外，任何一方违约的，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。”

“第十条 协议生效、解除和终止

10.1 本协议自各方法定代表人/授权代表（授权代表须提供法定代表人签字及对应协议主体加盖公章的授权委托书）签字并加盖公司之日起成立；自《发行股份购买资产协议》全部条款生效日起生效。

10.2 本协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，协议亦自行解除或终止。”

5.《业绩承诺及补偿协议》之补充协议

2019 年 7 月 8 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿协议》之补偿协议， 主要内容如下：

“第二条 盈利预测

根据经国资委备案的资产评估报告载明的数据，乙方、丙方承诺航天朝阳电源 2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 5,995.20 万元、7,191.44 万元和 8,506.57 万元。

第三条 补偿比例分配

在《标的资产业绩承诺及补偿协议》第六条约定的基础上，各方进一步补偿约定：对于需补偿金额，如果丙方已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则乙方对此承担全部补偿责任。为免疑义，在此情况下，乙方承担的补偿的金额仍不应超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。

第四条 生效、解除和终止

4.1 本补充协议自各方签署之日起成立，与《标的资产业绩承诺及补偿协议》同时生效。

4.2 本补充协议为《标的资产业绩承诺及补偿协议》之补充协议；《标的资产业绩承诺及补偿协议》解除或终止的，本补充协议亦自行解除或终止。

第五条 其他

5.1 补充协议与《标的资产业绩承诺及补偿协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，适用《标的资产业绩承诺及补偿协议》的约定。”

6.《业绩承诺及补偿协议》之补充协议（二）

2019 年 11 月 3 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿协议》之补充协议（二），主要内容如下：

“第二条 业绩承诺期间时的业绩承诺事宜

2.1 根据经国资委备案的资产评估报告载明的数据，标的公司 2022 年度预测净利润为 9,502.76 万元。

2.2 如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日之前完成（以标的资产过户实施完毕为准，下同）而于 2020 年 12 月 31 日之前完成，则业绩承诺期间相应递延一年，乙方、丙方承诺航天朝阳电源 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润

（每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 7,191.44 万元、8,506.57 万元、9,502.76 万元。

2.3 在出现上述业绩承诺期间递延的情况下，交易各方仍保持《标的资产业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》所约定的补偿比例分配方式不变，即乙方承担需补偿金额的 24.5%，丙方承担需补偿金额的 75.5%。对于需补偿金额，如果丙方已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则乙方对此承担全部补偿责任。为免疑义，在此情况下，乙方承担的补偿金额仍不应超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。”

经查验上市公司公开披露信息，航天朝阳电源 100%股权已于 2019 年 12

月 17 日过户至航天长峰名下，根据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的

约定，本次交易的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。

7.《业绩承诺及补偿协议》之补充协议（三）

2019 年 11 月 24 日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿协议》之补充协议（三），主要内容如下：“交易各方同意，将原协议项下乙

方、丙方向甲方的补偿比例分配机制调整为：乙方承担协议项下需补偿金额的 51.02%，丙方承担协议项下需补偿金额的 48.98%，补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。”

8. 《中国航天科工防御技术研究院与朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司业绩补偿事宜之协议书》

2019 年 11 月 24 日，防御院、朝阳电源签署了《中国航天科工防御技术研究院与朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司业绩补偿事宜之协议书》，主要内容如下：

“第二条 补偿比例分配

1.双方确认并同意，如航天朝阳电源在业绩承诺期内（包括业绩承诺期依协议约定顺延的情况）未能实现承诺净利润，双方应按照《标的资产业绩承诺及补偿协议》、《标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》的约定向航天长峰承担补偿义务。

2.如防御院依据相关协议承担了补偿义务，就其承担的超出（双方总体）需补偿金额的 24.5%的部分（即（双方总体）需补偿金额的 26.52%的部分），朝阳电源同意全额补偿给防御院，补偿方式包括：（1）由朝阳电源以等量股份补偿；（2）由朝阳电源以等额现金补偿；（3）届时法律法规允许的其他补偿方式

（包括补偿方式的组合）。

朝阳电源应当先优先按照第（1）种方式进行补偿，第⑴种方式不足部分采用第（2）种方式进行补偿。在第（1）（2）种方式届时法律法规明确存在限制等情形无法实施的前提下，经防御院同意，朝阳电源方可按照第（3）种方式进行补偿，具体方式双方另行约定。

3.在补偿防御院之前，如朝阳电源本次交易中持有的标的资产的交易对价已 全部用于补偿航天长峰，则无需再补偿防御院；朝阳电源累积补偿航天长峰的金 额与补偿防御院的金额之和，不超过其在本次交易中获得的标的资产的交易对价。

4.朝阳电源依据上述协议应补偿防御院的股份数量或补偿现金金额所对应的补偿股份数量于补偿防御院前累计获得的现金分红收益，朝阳电源应在防御院届时按照上述第 2 款发出书面通知之日起 30 日内将该等现金支付给防御院。

第三条 履约担保

1.朝阳电源同意，将其通过本次交易获得的航天长峰全部股份（含在质押存 续期内的送股、转增股、配股等）质押给防御院，作为朝阳电源在《标的资产业 绩承诺及补偿协议》及其补充协议和本协议项下应承担的全部义务及责任的担保。朝阳电源同意在其取得航天长峰全部股份当日办理该等股份的质押登记手续，防 御院对此提供必要的配合。

2.双方同意，对于上述质押股份，防御院按照如下约定协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续：

（1）朝阳电源需按照《标的资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定履行向航天长峰的股份补偿义务时，防御院应于航天长峰发出书面通知之日起五（5）个工作日内协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续。在此情形下，解押股份数以朝阳电源需向航天长峰补偿的股份数为限，且朝阳电源授权防御院直接配合航天长峰办理该等股份的回购注销手续。

（2）对于朝阳电源按照《发行股份购买资产协议》第 5.2 条约定获得“第一期”股份解除锁定、“第二期”股份解除锁定的，防御院应于航天长峰及朝阳电源发出书面通知之日五（5）个工作日内协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续，解押股份数以依据相应条款解锁的股份数为限。

（3）在朝阳电源完全履行完毕对航天长峰的业绩承诺和补偿义务的情况下，朝阳电源需要以所持航天长峰相应股份向防御院按照本协议的约定进行补偿时，防御院有权解除相应股份质押。

（4）朝阳电源完全履行完毕对航天长峰的业绩承诺和补偿义务以及对防御院的补偿义务的，防御院应于五（5）个工作日内协助朝阳电源办理解除相应股份的质押登记手续。”

“第七条 其他

朝阳电源承诺并保证，在朝阳电源按照《标的资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定履行完毕对航天长峰的补偿、按照本协议约定履行完毕对防御院的补偿等全部义务之前，其不得转让、质押、信托或以其他任何方式处置本次交易所获得的航天长峰的股权（含在质押存续期内的送股、转增股、配股等），但朝阳电源依据《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》第 15.3 条对‘第一

期’解除锁定股份、‘第二期’解除锁定股份进行的处分不受此限。”

四、收购资金来源

根据《收购报告书》、本次交易的相关协议，收购人以其持有的航天朝阳电源 51.02%股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及现金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于航天长峰及其关联方的资金的情形。

五、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》、收购人出具的说明，本次收购完成后，收购人后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次重组涉及相关

事项外，收购人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要继续进行调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次交易外，收购人暂无其他在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交

易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

2019 年 7 月 4 日，xxx女士因工作变动原因辞去担任航天长峰董事、总裁职务，辞职后未再担任航天长峰任何职务。收购人计划于近期根据航天长峰对总裁职能定位的具体需求，对航天长峰总裁的人员进行必要的建议和调整，航天长峰将择机对总裁的调整事项履行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除上述情形外，收购人目前暂其他无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，故收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司其他现有员工聘用计划作重大变动的计划。待形成具体计划后，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除本次重组涉及相关事项外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

x次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了保持交易完成后上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，防御院就本次交易完成后保持上市公司的独立性，xx作如下承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）本单位保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位控制的其他公司、企业。（2）本单位保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本单位或本单位控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）本单位保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

2、保证上市公司财务独立

（1）本单位保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）本单位保证上市公司在财务决策方面保持独立，本单位及本单位控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。（3）本单位保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本单位或本单位控制的其他公司、企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司机构独立

（1）本单位保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本单位及本单位控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司

与本单位及本单位控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）本单位保证上市公司及其子公司独立自主运作，本单位不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

4、保证上市公司资产独立、完整

（1）本单位保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）本单位保证本单位及本单位控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

5、保证上市公司业务独立

（1）本单位保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力，在产、供、销等环节不依赖于本单位或本单位控制的其他公司、企业。（2） 本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。（3）本单位保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若本单位违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争情况的影响

1.本次收购前，上市公司和标的公司的控股股东均为防御院，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

2.本次交易后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间新增同业竞争。

3.为避免本次交易完成后产生同业竞争，上市公司实际控制人科工集团、控股股东防御院、交易对方朝阳电源分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（1）科工集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：“1、本公司及本公司所控制的企业不会直接或间接从事与航天长峰及其所控制的企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。2、如未来与航天长峰及其所控制的企业产生同业竞争，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给航天长峰造成的损失向航天长峰进行赔偿。”

（2）防御院出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：“1、本单位及本单位所控制的企业不会直接或间接从事与航天长峰及其所控制的企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。2、如未来与航天长峰及其所控制的企业产生同业竞争，本单位将采取合法有效的措施予以规范或避免。3、若违反上述承诺，本单位将对前述行为给航天长峰造成的损失向航天长峰进行赔偿。”

（三）本次收购对上市公司关联交易情况的影响

1. 本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间新增关联交易情况

（1）根据《重组报告书》、本次交易审计机构出具的航天朝阳电源审计报告，报告期内，航天朝阳电源关联采购、接受劳务的金额较小，占比在 3%以内，相较上市公司关联采购、接受劳务占比均在 20%以上，本次交易完成，上市公司关联采购、接受劳务的比例将有所下降。

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
关联销售金额（万元）	4,394.66	58,316.47	34,091.47
占比	6.04%	27.63%	22.67%

（2）根据《重组报告书》、上市公司 2017 年和 2018 年年度报告、2019 年半年度报告，报告期内，上市公司关联销售金额及占比情况如下：

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
关联销售金额（万元）	618.45	3,401.55	2,397.49
占比	4.10%	13.80%	10.70%

根据《重组报告书》、本次交易审计机构出具的航天朝阳电源审计报告，报告期内，航天朝阳电源关联销售金额及占比情况如下：

根据《重组报告书》，按照上述数据模拟，合并航天朝阳电源后上市公司关联销售占比有所下降，具体如下：

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
合并前占比	6.04%	27.63%	22.67%
合并后占比	5.71%	26.19%	21.11%

综上，预计本次交易完成后，上市公司的关联交易金额有所增长，但关联交易的比重将下降。

本次交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

经查验《重组报告书》，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：

1、上市公司按照《公司法》等法律规范，建立了规范健全的法人治理结构，上市公司的控股股东及上市公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。

3、上市公司聘请了独立董事，并根据《上市公司治理准则》《公司章程》

《董事会议事规则》等相关规定，对需经独立董事事先认可及发表独立意见的关联交易金额进行了明确规定，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。

4、上市公司实际控制人航天科工集团、控股股东防御院、交易对方朝阳电源分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

（1）科工集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》

“1、本次交易完成后，本公司不会利用自身作为航天长峰实际控制人之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为航天长峰的实际控制人之地位谋求与航天长峰达成交易的优先权利。2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本公司将与航天长峰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、航天长峰公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价

格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给航天长峰造成的损失向航天长峰进行赔偿。”

（2）防御院出具的《关于规范关联交易的承诺函》

“1、本次交易完成后，本单位不会利用自身作为航天长峰的股东之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为航天长峰的股东之地位谋求与航天长峰达成交易的优先权利。2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本单位将与航天长峰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、航天长峰公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本单位将对前述行为给航天长峰造成的损失向航天长峰进行赔偿。”

（3）朝阳电源出具的《关于规范关联交易的承诺函》

“1、本次交易完成后，本公司不会利用自身作为航天长峰股东之地位谋求与航天长峰在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为航天长峰的股东之地位谋求与航天长峰达成交易的优先权利。2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本公司及其控制的企业将与航天长峰及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、航天长峰公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害航天长峰及航天长峰其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给航天长峰造成的损失向航天长峰进行赔偿。”

七、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告，除本次交易外，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司

不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》，《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其主

要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排根据《收购报告书》及收购人的情况说明，《收购报告书》签署之日前 24

个月内，收购人及其主要负责人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

根据《收购报告书》，除本次交易外，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

八、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况

x次交易停牌前 6 个月（即 2018 年 9 月 25 日）至《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止（即 2019 年 7 月 8 日），收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

（二）收购人的主要负责人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情

况

上市公司本次重组申请股票停牌前 6 个月（即 2018 年 9 月 25 日）至《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止（即 2019 年 7 月 8 日），收购人主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

九、《收购报告书》的格式和内容

经查验，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”、 “与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖挂牌交易股份的情况” “收购人的财务资料”“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《第 16 号准则》的要求。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购办法》《第 16 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于〈北京航天长峰股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》的签署页）

负 责 人         

xxx

北京国枫律师事务所 经办律师        

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2019 年 12 月 25 日