SISRAM MEDICAL LTD. SISRAM MEDICAL LTD.
《以色列公司法》，5759-1999
股份有限公司
SISRAM MEDICAL LTD.
的
組織章程細則
（於二零一七年八月三十日修訂及重列以及於股份在香港聯合交易所有限公司上市當日生效）
《以色列公司法》，5759-1999
股份有限公司
SISRAM MEDICAL LTD.
的
組織章程細則
（於二零一七年八月三十日修訂及重列以及於股份在香港聯合交易所有限公司上市當日生效）
總則
1. 釋義及通則
(a) 在本組織章程細則內，除本文其他章節界定的詞彙外，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文各自賦予該等詞彙的涵義：
(1) 「章程細則」指本公司的組織章程細則，經不時修訂。
(2) 「董事會」指本公司根據本章程細則及《以色列公司法》不時組建的董事會。
(3) 「中央結算系統」指由香港中央結算有限公司設立及營運的中央結算及交收系統。
(4) 「結算所」指香港法例第571 章《證券及期貨條例》附表1 界定的任何結算所或股份上市或報價的證券交易所所屬司法權區的法律認可的結算所。
(5) 「緊密聯繫人」指就任何一位董事而言，具上市規則所賦予之涵義，惟就第46(b) 條而言，除由董事會批准的交易或安排屬上市規則的關連交易之外，則「緊密聯繫人」將具上市規則下有關「聯繫人」之定義。
(6) 「本公司」指Sisram Medical Ltd.。
(7) 「董事」指在任何時間擔任本公司董事的一名或多名董事會成員。
(8) 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司及（如適用）其合資格繼承人。
(9) 「外部董事」指彼根據《以色列公司法》屬外部董事的董事。
(10)「股東大會」指股東的股東週年大會（定義見下文第25 條）或股東的股東特別大會
（定義見下文第26 條）（如適用）。
(11)「香港結算代理人」指香港中央結算（代理人）有限公司。 (12)「港元」指香港法定貨幣港元。
(13)「《以色列公司法》」指《以色列公司法》，5759-1999，經不時修訂，包括根據《以色列公司法》頒佈的任何規例、命令及規則。《以色列公司法》包括對以色列國的《以色列公司條例》[ 新版本]，5743-1983（「以色列公司條例」）的提述，惟以根據該條例的條文有效者為限。
(14)「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂或補充）。 (15)「NIS」指新以色列鎊。
(16)「高級職員」指董事或《以色列公司法》中被界定為高級職員（「Nosei Misra 」）的任何其他人士。
(17)「普通決議案」指在股東大會（或類別股東大會，如適用）上以過半數通過的決議案。 (18)「公眾投資者」具有下文第12(c) 條賦予該詞的涵義。
(19)「註冊辦事處」指本公司於任何時間的註冊辦事處。
(20)「股東」指在下文第12 條條文的規限下，記錄於股東名冊的本公司於任何時間的股東。
(21)「股東名冊」指根據《以色列公司法》存置的股東名冊及包括「附加股東名冊」（倘本公司選擇設置附加股東名冊）。
(22)「過半數」指在股東大會（或類別股東大會，如適用）上出席（親身或委派代表）的股東對相關提案或決議案所投全部實際贊成票逾50% 的大多數（即大會上代表的逾 50% 投票權投票贊成有關決議案或提案），且不計及棄權。
(23)「特別決議案」指以在股東大會上出席（親身或委派代表）的有關類別股份持有人對相關提案或決議案所投全部實際贊成票不少於四分之三(75%) 的大多數通過的決議案，且不計及棄權。就本章程細則或適用法律或法規任何條文明確規定的普通決議案而言，特別決議案均屬有效。
(b) 除非主題或文義另有所指或規定，否則：(i) 不時有效的《以色列公司法》所界定的詞彙與本章程細則內所界定者具相同涵義；(ii) 意指單數的詞彙應包括複數，反之亦然；
(iii) 任何代名詞應包括相應的男性、女性及中性形式；(iv) 意指人士的詞彙應包括個人、法團、公司、合夥企業、合作社、任何類別的信託或任何其他社團，不論是否已註冊成立；(v)「包括」一詞指包括但不限於該等條款之前的任何描述的概括，並應被視為後面加上「但不限於」措辭。(vi)「本章程細則」、「其」、「根據」「於」等詞及其類似詞彙均指本章程細則的整體，而非指任何特定條款、分款或其其他部分；(vii) 對法律或其特定部分的提述應詮釋為對該等可能已經或可能不時修訂、取代或重新頒佈的法律或部分的提述；(viii) 對「法律」的提述應包括任何超國家、國家、聯邦、州、地方或國外法規或法律，以及據此頒佈的所有規章制度（包括任何政府機構或證券交易委員會或主管機構訂明的任何規則、法規或形式（倘適用 ）；(ix)「書面」一詞或任何類似字眼包括以任何複製可見形式字詞的方式所打、列印、繪畫、雕刻、平版印刷、拍攝、掃描
或表示或轉載的字詞，包括傳真、電腦檔案、電子郵件或透過電子通訊製作的其他書面形式；及(x) 任何對「日」或多「日」的提述（而毋須明確提述，例如營業日）應詮釋為對曆日或多個曆日的提述；對年月的提述指按公曆。
(c) 本章程細則中的標題僅為方便起見，不得被視為其一部分或影響其任何條文的制訂。在《以色列公司法》及以色列公司條例（如適用）允許的範圍內，本章程細則的具體條文應取代《以色列公司法》及以色列公司條例（如適用）的條文。凡本章程細則規定其條文的適用受限於《以色列公司法》條文及╱或以色列公司條例條文及╱或適用法律條文，其意指《以色列公司法》強制性條文及╱或以色列公司條例條文及╱或適用法律條文，除非文義另有所指，否則該等條文不得廢止。就本章程細則未具體處理的任何事宜而言，《以色列公司法》及以色列公司條例（如適用）適用。
2. 本公司名稱；註冊辦事處
(a) 本公司名稱為：
英文－Sisram Medical Ltd
希伯來文－
(b) 本公司的註冊辦事處為由董事會不時確定的地點。
3. 公眾公司
(a) 本公司為一間公眾公司（該詞xxx《以色列公司法》）。
(b) 本公司不得在特拉維夫證券交易所或以色列任何其他交易所將其股份上市（無論是第一或第二上市），且本公司不得進行任何會影響本公司遵守上市規則或《中央結算系統一般規則》的能力的公開發售（定義見《以色列證券法律－一九六八年》）。
4. 本公司的目標及宗旨
(a) 本公司的宗旨是直接或間接從事任何合法活動或業務。
(b) 本公司可為一項值得發展的事業投入合理款項。董事會可不時決定本公司可投入有關款項的政策及金額，以及獲授權批准任何該等具體投入款項的人士。
5. 責任限制
(a) 本公司為一間有限責任公司，因此每名股東對本公司債項的責任僅限於全額支付該股東所持股份的面值。
(b) 除非股東書面同意更改，否則不得更改本章程細則以增加現有股東對本公司的責任。
6. 修改章程細則
根據適用法律，本章程細則的任何修改均須在股東大會上通過特別決議案。根據適用法律，除非本章程細則另有規定，否則以旨在修改本章程細則所載任何條文的特別決議案在股東大會上通過的決議案應被視為修改本章程細則的決議案（即使未在決議案中或在股東大會上明確表示如此）。
股本
7. 本公司股本及股份附帶權利
(a) 本公司的法定股本為10,000,000 新以色列鎊，分為1,000,000,000 股每股面值0.01 新以色列鎊的普通股（在本章程細則內有時稱為「普通股」或「股份」）。普通股在各方面享有同等權益。
(b) 普通股賦予其持有人：
(i) 平等權利參與本公司的股東大會及在會上投票；每股股份賦予其持有人權利出席大會並參加投票（無論是親身或委派代表），每持有一股股份可投一票，前提是已就任何股份支付結欠本公司的所有催繳股款；
(ii) 平等權利按股份面值比例參與股息分派（無論是現金抑或紅股）、資產分配或任何其他分派；及
(iii) 平等權利在其清盤的情況下按股份面值比例參與本公司剩餘資產的分派。
8. 增加股本
(a) 本公司可不時通過股東決議案（不論當時所有法定股份是否已經發行）藉增設新股增加其法定股本。任何上述增加應為該決議案規定的金額，並分為該等面值（或無面值（倘本公司如此決定 ）的股份，而該等股份應賦予該決議案規定的該等權利及優先權，並須受該決議案規定的限制所規限。本公司將不向不記名持有人發行股份。
(b) 除該決議案另有規定外，上述增加的法定股本所包含的任何新股份須遵守適用於現有股本所包含的股份的全部條文（且倘該等新股與現有股本所包含的股份屬同一類別，則須遵守適用於現有股本所包含的該類股份的全部條文）。
9. 特別權利；修改權利
(a) 在不影響之前已授予本公司現有股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司可不時通過股東決議案並在適用法律法規及上市規則的規限下賦予股份該決議案規定的該等優先或遞延權利或贖回權利或其他特別權利及╱或該等限制（不論是否關於股息、投票、償還股本）。
(b) 優先股可在上市規則規定的該等限制下予以發行，而非普通股股份附帶的權利應在本章程細則中明確規定。已發行優先股的數目任何時間均不得超過已發行普通股的總數。就收取通知、報告及資產負債表，以及出席本公司股東大會方面，優先股股東可享有與普通股股東同等的權利。優先股股東亦有權於任何就削減資本或清盤或批准出售本公司的業務而召開的任何大會上表決或有權就於大會上提呈直接影響彼等的權利及特權的或尚未收取的優先股股息多於六(6) 個月的建議投票。
(c) 本公司有權進一步發行與不時已發行或即將發行優先股享有同等權益或優於已發行優先股的優先股本。
(d) 償還優先股本（可贖回優先股本除外）或任何其他優先股東權利之改動，僅可根據有關之特別決議案進行，惟倘未能在股東大會上取得此特別決議案之必要多數票，則在股東大會日期兩(2) 個月內取得有關四分三優先股本之持有人之書面同意，亦與股東大會上之特別決議案同樣有效及奏效。
(e) 倘於任何時間股本分為不同類別的股份，則除非本章程細則另有規定，否則任何類別附帶的權利可由本公司以股東特別決議修改或廢止，惟須獲在該類別股份持有人另行召開的股東大會上出席及投票的該類別持有人通過的普通決議案批准。本公司如發行並無附有表決權的股份，則該等股份須註明「無表決權」字眼，而倘若股本包括附有不同表決權的股份，則每類股份（具有最優先表決權的股份除外）必須包括「限制表決權」或「有限表決權」的字眼。
(f) 本章程細則有關股東大會的條文在作出必要修改後適用於特定類別股份持有人另行召開的任何股東大會，惟該股東大會（續會除外）的法定人數須為至少三分之一該類別已發行股份的持有人。
(g) 就本第9 條而言，除本章程細則、上市規則或《以色列公司法》另有規定外，增加法定股本、增設新一類股份、增加一類股份的法定股本，或發行除法定及未發行股本以外的額外股份不得視為修改或減損或取消先前已發行的該類別或任何其他類別股份附帶的權利。
10. 合併、分拆、取消及削減股本
(a) 本公司可不時以股東決議案（惟須符合第9(e) 條（如適用）及適用法律）：
(i) 將其全部或任何已發行或未發行股本合併並分為面值較其現有股份為大的股份；
(ii) 將其股份（已發行或未發行）或其任何股份分拆為面值較本組織章程細則所規定者為小的股份（惟須符合《以色列公司法》條文），而在分拆後股份的持有人之間，據此分拆任何股份的股東決議案可以決定一股或以上的股份可，相對於其他股份，享有本公司有權對未發行股份或新股份授予的任何該等優先或遞延權利或贖回權利或其他特別權利（關於股息、於清盤時參與資產分配、投票等）或受任何該等限制規限；
(iii) 註銷於通過該決議案日期未獲任何人士承購或同意承購的任何股份，並按所註銷股份的數目削減其股本金額；或
(iv) 在任何事件須取得法律所需批准之情況下，以任何方式削減其股本。
(b) 就任何合併已發行股份及就任何可能導致碎股的任何其他行動而言，董事會可以其認為合適的方式解決此方面可能出現的任何困難，其中包括訴諸以下一項或多項行動：
(i) 決定就所合併股份的持有人而言，哪些已發行股份須合併為每股面值較大的股份；
(ii) 為進行上述合併或其他行動或在上述合併或其他行動之後配發足以避免或消除零碎持股的該等股份或零碎股份；
(iii) 在《以色列公司法》及上市規則允許的範圍內，贖回或購買足以避免或消除零碎持股的該等股份或零碎股份；
(iv) 將因合併或可能導致零碎股份的任何其他行動而產生的任何零碎股份向上調整、向下調整或調整至最接近的整數；或
(v) 在《以色列公司法》允許的範圍內，促使本公司某些股東向其他股東或第三方轉讓零碎股份，以最迅速地避免或消除任何零碎持股，並促使受讓人向轉讓人支付所轉讓零碎股份的公平價值（經扣除該轉讓的費用後），而董事會謹此獲授權擔任轉讓人及受讓人的代理，並獲賦予替代權以執行本第10(b)(v) 條的條文。該等受讓人並非必然須處理購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會受與該轉讓有關的程序中的任何不當情況或無效所影響。
股份
11. 發出股票；補發遺失股票
(a) 發出的股票應印有本公司加蓋證券公章或印章或本公司印刷形式的簽署，並須附有任何一名董事或本公司主要行政人員或董事會授權的任何其他人士或多名人士的簽署。董事會應有權決定以機械或電子形式進行該簽署。
(b) 每位股東有權按該股東的要求向本公司收取以其名義登記的任何類別全部股份的一份編號證書， 且若該股東合理要求， 則可收到多張證書， 每張代表一股或多股有關股份。概無發出的證書代表多於一類股份。若就證書收取費用，該費用不得超過適用法律或聯交所所允許的最高限額。若一名股東出售或轉讓其部分股份，其有權就其餘下股份在支付上述費用的情況下收取證書，前提是發出新證書前原有證書已交付本公司。
(c) 以兩名或以上人士名義登記的股票，應交付予股東名冊上就該聯名持股名列首位的人士，且本公司並無義務發出多於一張證書。向一名聯名持有人交付股票或任何通知，應視為交付予所有該等聯名持有人。
(d) 本公司無責任登記多於四(4) 名人士為任何股份的聯名持有人，惟屬身故股東遺產的遺囑執行人、受託人或遺產管理人則除外。
(e) 倘任何股票有任何塗損、破爛、損毀、丟失或失竊，則股東、承讓人、擁有權利者、買方、聯交所的成員商行或成員公司可自行或按董事會要求代表其客戶，提出證據並發出書面彌償保證（如有需要）以更新股票，並（倘為塗損或破爛）在舊股票交付時，及在任何情況下支付董事會可釐定不時規定的有關款項（或董事經考慮適用法律或聯交所可能規定的任何有關限制後可能釐定的有關其他費用）。
(f) 倘為損毀、丟失或失竊，則股東或有權獲發新股票的人士，亦須承擔有關損失，並向本公司支付本公司調查有關損毀或丟失的證據產生的所有相關開支。
12. 股份登記持有人
(a) 除本章程細則另有規定外，本公司有權視任何股東為以該股東名義登記的任何股份的法定所有權持有人（包括如香港結算代理人的代名人公司），因此無須（但由具有司法管轄權的法院頒令或法規要求除外）承認任何其他人士於該股份擁有的任何衡平法權益或其他索償或權利。
(b) 董事會除其主要股東名冊外，亦可選擇在以色列境外存置一份或多份股東名冊，而就本章程細則而言每份有關登記冊均視為一份股東名冊。代表本公司存置此類附加股東名冊的股份過戶處，不得僅因此而被視為本公司股東，但名列股東名冊作為股東的個人或實體（包括但不限於存託代理人）就所有意圖及目的而言均被視為本公司股東。
(c) 儘管有上文所述，為其利益一股股份已向中央結算系統參與者登記的任何人士（或其本身為中央結算系統投資者戶口持有人）且其相關股份以香港結算代理人的名義載入股東名冊（於本章程細則內稱為「公眾投資者」）有權就本公司提起集體訴訟及衍生訴訟，猶如該人士為本章程細則所界定的股東。此外，該等公眾投資者（按上述釋義確定）有權依照《以色列公司法》第184 條收取資料及文件，而《以色列公司法》第五部第二章的條文經適當比照後應適用於該等公眾投資者。
13. 發行及配發股份；購回股份
(a) 在適用法例、本章程細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（倘適用）上市規則的規限下，本公司不時的法定但未發行股份可由董事會控制，董事會有權力酌情決定按其認為適當的時間、代價（現金、實物利益或其他）、條款及條件以及方式，向其認為適當的有關人士發行及配發股份、提呈發售、授予購股權或以其他方式處置本公司股份或可轉換為或交換為或行使為股份的其他證券；以及有權力向任何人士授予購股權或其他權力， 以按面值或溢價或在《以色列公司法》及上市規則條文規限下按折讓價向本公司購買股份。本公司或董事會在配發、提呈發售股份、授予購股權或處置股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士，配發、提呈發售股份、授予購股權或處置股份。因上述句子而受影響的股東無論如何均不得成為或被視為獨立類別的股東。
(b) 授權新系列股份或類別股份或發行該等股份就本協議而言不應視為修改或廢除現有類別股份附帶的權利，若新類別股份附帶的權利按所有其他現有系列或類別的股份相同的方式適用。
(c) 本公司可隨時及不時按董事會決定的方式及條件，根據《以色列公司法》、適用法律或法規以及上市規則，不論是向任何一名或多名股東購回或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券。該購買不得視為向有關股東支付股息，且概無股東將有權要求本公司向任何其他股東購買其股份或要約購買股份。
14. 分期付款；就股份催繳股款
(a) 如根據發行任何股份的條款，股份的全部或任何部分價格應分期支付，則每次該分期付款應在到期日由股份當時的登記持有人或當時據此有權的人支付予本公司。
(b) 董事會可不時就股東所持股份未付而根據其配發條款或其他理由而並非於固定時間應付的任何款項向股東作出其認為合適的催繳股款，而每名股東應於每次如此獲催繳股款時按董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付款項（如款項分期應付，則為每次有關分期付款），而任何有關時間可其後延期，及╱或該人士或地點可以變更。除董事會決議案（及所述其後通知）另有規定者外，每次就催繳股款付款應視為構成就作出催繳股款涉及的全部股份的按比例付款。
(c) 任何催繳股款通知應在支付時間之前十四(14) 天內向有關股東書面提出，具體說明付款時間及地點，並指定支付該款項的對象人士，惟在提供任何有關付款前，董事會可以通過向該股東發送書面通知，全部或部分撤銷有關催繳股款、延長有關時間、或更改有關人士及╱或地方。若是分期付款的催繳股款，則只須發出一個相關通知。
(d) 若根據任何股份的配發條款或其他理由，任何款項應於任何固定時間支付，則每次有關款項應在該時間支付，猶如其為董事會正式發出的催繳股款通知且其通知已正式發出，且其中所載有關該催繳股款的全部條款均適用於每筆有關款項。
(e) 一股股份的聯名持有人應共同及各自有責任就此支付所有催繳股款及所有相關的應付利息。
(f) 任何催繳股款涉及的任何未付款項，應按照董事會可能規定的利率及時間，計算自款項應付之日起至實際支付之日止的利息。
(g) 配發股份後，董事會或會提供有關股份承配人之間催繳股款金額及╱或其付款時間的差別。
(h) 股東不得有權(i) 收取股息及(ii) 行使作為股東的任何權利，包括但不限於出席任何類別的股東大會並於會上投票，以及轉讓股份予他人，除非其已不時支付所有應付而適用於其任何股份的催繳股款，無論其是單獨或與另一人共同持有股份。
15. 預付款項
經董事會批准，任何股東可向本公司支付就其股份未付的任何款項，而董事會可就任何該等款項批准支付利息，直至有關款項應予支付（若其未獲墊付），利率及時間可由董事會批准。董事會可隨時促使本公司償還全部或任何部分如此墊付的資金而無溢價或罰款。本第15 條不得損害董事會在收到本公司任何該等墊款之前或之後作出任何催繳股款的權利。
16. 沒收及交回
(a) 若任何股東未有按本章程細則規定於釐定支付一項繳催之日或之前就該繳催支付任何應付款項或有關利息， 則本公司可於所述款項或利息仍然未支付期間藉董事會決議案，沒收作出所述催繳股款涉及的全部或任何股份。本公司試圖收回任何有關款項或利息所產生的任何開支（其中包括律師費及訴訟費），應附加於並應就所有目而言（包括其應計利息）構成就該催繳股款而應付本公司的部分款額。
(b) 接納一項沒收決議案後，董事會應安排向該股東發出有關通知，該通知應說明倘未能於通知規定的期限（該期限不得少於十四(14) 天，並可由董事會延長）內支付全部如此應付的款項，則有關股份實際上應被沒收，惟在該期限屆滿前董事會可將該沒收決議案廢除，但該廢除不應防礙董事會就同一款項未付而採納另一決議案。
(c) 在不違反第55 條及60 條規定的情況下，每當按本章程細則規定沒收股份時，所有就此宣派而實際未派付的股息，應視為同時被沒收。
(d) 本公司藉董事會決議可接納自動交回任何股份。
(e) 按本章程細則規定沒收或交回的任何股份將作為不動（庫存）股份成為本公司的財產，而該股份在本章程細則規限下可根據上市規則及所有適用法律出售、再配發或以其他方式處置。
(f) 股份被沒收或已交回的任何股東將不再為被沒收或已交回股份的股東，而雖然已被沒收或交回股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收或交回時就該等股份當時應付予本公司的全部款項，連同由沒收或交回時至實際付款時為止期間按以上第14(f) 條計算的利息，而董事會可全權酌情強制其付款或任何部份付款，但並無責任如此行事。在沒收或交回情況下，本公司藉董事會決議案可加快有關股東單獨或聯同他人所擁有全部股份涉及的股東當時所欠有問題（但尚未到期）的任何或全部款項的付款日期。
(g) 董事會可隨時在如此沒收或交回的股份已出售、再配發或以其他方式處置之前，以其認為合適的條件廢除沒收或交回，但該廢除不應阻止董事會根據本第16 條再行使其沒收的權力。
17. 留置權
(a) 除可書面豁免或從屬者的情況外，本公司對股份（並非悉數支付股份）及就有關股份不時宣派的股息應有第一優先留置權，該留置權應限於未付催繳股款及分期付款或任何其他金額的債務、責任或約定（其乃就該等到期而未付款項涉及的具體股份而應付），以及限於法律可能要求本公司就股東或身故股東的股份支付的有關款項。除另有規定外，本公司登記轉讓股份應視為本公司豁免緊接該轉讓前該等股份存在的留置權（如有）。
(b) 董事會可按董事會認為洽當的方式，於任何有關債務、責任或約定已經到期時，促使本公司出售附有該等留置權的任何股份，但除非有關債務、責任或約定於出售意向通知書已向該股東、其執行人或財產管理人送達後十四(14) 日內未履行，否則不得進行有關出售。
(c) 任何該等出售所得款項淨額， 在支付有關費用及開支後， 須用於償還該等股東的債務、責任或約定（不論其有否到期）或（本公司可能釐定）其任何特殊部份，而餘款（如有）應支付予股東、其執行人、財產管理人、受讓人或其指示的人士。
(d) 董事會主席簽署的誓章指本公司某特定股份根據留置權而被沒收、放棄或出售，可針對聲稱對股份享有權利的任何人作為其中所載事實的確鑿證據。依賴該誓章的股份買方無責任調查該出售、再配發或轉讓或代價金額及出售所得款項運用方式是否合法實施，且於其名稱已登記在登記冊上，其應擁有股份的全部所有權，且該權利不得因沒收、放棄、出售、再配發或轉讓股份而發生的缺陷或無效而受到不利影響。
18. 於沒收或交回或強制執行留置權後出售
在沒收或交回或強制執行留置權後出售股份時，董事會可以委任某一人執行如此出售的股份的轉讓文書，並促使將購買人的姓名或名稱記入有關股份的股東名冊，而購買人毋須保證法律程序之合規性或出售所得款項之運用，且於其姓名或名稱記載入有關股份的股東名冊後，該出售之合法性不得被任何人士質疑，以及因該出售而引致任何蒙受損害人士之補償僅為損害賠償金及僅針對本公司提起。
19. 支付包銷商費用及佣金的權力
在《以色列公司法》及上市規則的規限下，本公司有權按董事會決定向任何人士支付佣金或費用（包括包銷費用），作為包銷服務或營銷或分銷本公司證券的代價（無論有保留或無保留）。本第19 條所述付款可以現金、股份或本公司其他證券或其組合方式支付。
20. 可贖回股份
(a) 在適用法律及上市規則規限下，本公司可根據本公司與該等股份持有人之間書面協議或股份發行條款中規定的條款及條件發行可贖回股份及贖回有關股份。
(b) 若本公司購買可贖回股份以供贖回，則並非通過市場或以投標方式進行的購買，應限於本公司不時在股東大會上釐定的最高價（一般或有關特別購買）。若通過招標購買，所有相同持有人都可獲得標書。
21. 發行債券
董事會可在其授權範圍內，決定發行一系列債券或債權證或其他債務證券，以代表本公司在同一授權範圍內接納貸款。
轉讓股東名冊內股份
22. 有效性及登記
(a) 轉讓股份不得在股東名冊內登記，除非轉讓人及受讓人所簽署的適當轉讓文書（以一般或通用形式或以交易所規定形式或以董事會批准的任何其他形式）連同任何股票及董事會可能合理要求的其他所有權憑證已提交本公司或其代理人；然而，董事會或會在考慮股份的買賣方式後批准確認股份轉讓的其他方法。於受讓人已就所轉讓股份登記在股東名冊之前，本公司可繼續將轉讓人視為股份的擁有人。董事會可不時規定就轉讓登記收取費用，金額不得超過適用法律或聯交所允許的最高限額。不同類別股份不得包含在同一轉讓文書中。本公司就轉讓發記接納經受讓人與轉讓人簽署且格式經聯交所批准的轉讓文書。此外，以下情況下股東轉讓股份亦應予記錄：(i) 有關修訂股東名冊的法院命令應送交本公司；或(ii) 應向本公司證明，就轉讓股東名冊內所登記股份的權利而言合法條件適用。任何股份的轉讓文書應同時由轉讓人和受讓人或其代表簽署，惟若轉讓人或受讓人是結算所或其代理人涉及的轉讓文書，可經人手簽署或機器印刷簽署或董事會不時批准的其他簽署方式簽署。
(b) 轉讓繳足股份的有效性無需董事會事先批准。轉讓零碎股份不具效力。
(c) 在本章程細則規限下，對於繳足股份的轉讓概無限制（除法律（為避免疑問，包括香港法例第571 章《證券及期貨條例》第XV 部第369 條）規定外），惟董事會可酌情及無需理由而拒絕登記本公司擁有留置權的任何股份轉讓，而倘為非繳足股份，董事會可拒絕登記轉讓予董事會不批准的受讓人的轉讓，並可拒絕登記將股份由轉讓人轉讓予受讓人而該轉讓乃違反本章程細則的轉讓。在不影響上文一般性的原則下，董事會亦可拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4) 名聯名持有人的任何轉讓。若董事會拒絕登記任何此類股份轉讓，其應同時向轉讓人和受讓人發出書面通知表示其拒絕根據上市規則進行登記。轉讓文書或契約應留在本公司，但董事會拒絕登記的任何轉讓文書或契據應按要求退還予轉讓人。
(d) 董事會可在其認為必要的情況下酌情決定在董事會釐定的期間內暫停辦理股份過戶登記，於任何上述期間本公司不會進行股份過戶登記。
股份的傳轉
23. 後人股份
(a) 若一股股份以兩名或以上持有人的名義登記，本公司可承認倖存者為股份的唯一擁有人，除非及直至第23(b) 條的規定已獲有效地援引。
(b) 於任何人士身故後，有權獲得股份的任何人士，在出示授予遺囑認證或遺產管理函或繼承聲明的證據或董事會可能合理認為足以證明其身份的其他證據（或行政總裁指定的本公司高級人員）後，擬根據本第23 條或就其所有權行事，應登記成為該股份的登記股東，或在符合本章程細則所載有關轉讓的條文情況下轉讓該股份。
24. 接管人及清算人
(a) 本公司可承認任何委任以進行清盤、解散或以其他方式清算一名公司股東的接管人、清算人或類似官員，及在一名股東破產中或就一名股東或其財產重組或類似程序大中所委任的一名受託人、管理人、接管人、清盤人或類似官員為有權享有以該股東名義登記的股份。
(b) 該進行清盤、解散或以其他方式清算一名公司股東的接管人、清算人或類似官員，及在一名股東破產中或就一名股東或其財產重組或類似程序大中所委任的一名受託人、管理人、接管人、清盤人或類似官員，在出示董事會（或將由行政總裁指定的一名本公司高級職員）可能認為足以證明其具備以該身份或根據本第24 條行事的權力的證據後， 經董事會同意（董事會有絕對酌情權批准或拒絕同意）， 應登記為該等股份的股東，或在本章程細則有關轉讓的規例規限下可轉讓該等股份。
股東大會
25. 股東週年大會
(a) 股東週年大會應每個歷年於（上次股東週年大會後不超過十五(15) 個月內）的該時間舉行一次，前提是本公司財政年度結束至本公司股東週年大會之間的期間不得超過六(6)個月（或上市規則訂明的該較短期間）。
(b) 於股份在聯交所上市期間股東週年大會應在香港舉行，惟適用法律及上市規則另行允許除外。股東週年大會審議事項為xx公司法或其他適用法律或上市規則規定須在股東週年大會上審議的事項或董事會釐定的該等其他事項。這些股東大會稱為「股東週年大會」。
26. 股東特別大會
(a) 除股東周年大會外的所有股東大會均稱為「股東特別大會」。
(b) 若適用法例或上市規則允許，董事會可於其認為適當情況下於董事會釐定的時間在香港或其他地方召開股東特別大會，並於有人根據《以色列公司法》第63(b)(1) 或(2) 條及第63(c) 條提出書面要求情況下有責任如此行事。
(c) 為免生疑問，若《以色列公司法》提述一名股東召開股東特別大會的權利，則有關條文將適用於任何公眾投資者，猶如經適當比照後有關人士為本章程細則所界定的股東一樣。
27. 股東提案請求
(a) 持有本公司百分之一(1%) 或以上未行使表決權的股東（包括兩名或以上的一致行動人士）（「提案股東」）在《以色列公司法》第66(b) 條及其下頒佈的條例的規限下，可要求董事會在未來將舉行的股東大會的議程上載入一個提案，前提是提案股東須向本公司發出該書面請求（「提案請求」）的適時通知，且提案請求須遵守本章程細則及適用法律及上市規則的所有規定。若要被視為適時，一項提案請求必須親自或通過預付郵資的認證郵件交付，並於根據經不時修訂的《以色列公司法》的適用限期（即本章程細則生效之日）之前由本公司的主要行政辦事處收到：其議程包括的項目需要35 日事先通知的股東大會，由股東大會通知起計不遲於七(7) 天，以及任何其他股東大會，由有關大會通知起計不遲於三(3) 天。
(b) 除根據適用法律及上市規則須載入的任何資料外，提案請求必須包括以下各項：
(i) 提案股東（或構成提案股東的集團的每名成員（視情況而定 ）的姓名或名稱、地址、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址；及若為實體，則控制或管理該實體的人士的名稱；
(ii) 提案股東直接或間接持有的股份數目（而若任何該等股份為間接持有，則說明如何及由何人持有）（該數目不得少於合資格作為提案股東所須持有的數目），連同本公司信納的於提案請求日期提案股東持有有關股份的記錄的證據，以及一項表明提案股東擬親自或由受委代表出席大會的xx；
(iii) 要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的全部資料、建議將該事項提交股東大會的理由、提案股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及（如提案股東擬有一份立場聲明以支持提案請求）一份符合任何適用法例（如有）要求的該立場聲明的副本；
(iv) 一份有關提案股東與任何其他人士（列出有關人士的姓名或名稱）之間就要求列入議程的事項的所有安排或諒解的描述，以及由提案股東簽署的有關提案股東是否在該事項有個人利益的聲明，以及（如有利益）該個人利益的合理詳情；及
(v) 一份表明根據《以色列公司法》及任何其他適用法律及上市規則須提供予本公司的有關該事項的全部資料（如有）已提供予本公司的聲明。
董事會可酌情決定在其認為必要的範圍內要求提案股東提供必要的補充資料，以便於董事會可能合理需要的情況下將某事項列入股東大會議程。
(c) 本公司有權根據本第27 條發佈提案股東提供的資料，而提案股東須對其準確性和完整性負責。
(d) 根據本條所需資料應更新至(i) 股東大會記錄日期，(ii) 股東大會前五個工作日，及(iii)
股東大會及其任何續會或延會。
(e) 本第27 條的條文經適當比照後將適用於任何公眾投資者，猶如該人士為本章程細則所界定的股東一樣。
28. 股東大會通知
(a) 在《以色列公司法》及上市規則條文的規限下，本公司應在股東大會前至少二十一(21)
天公佈股東大會通知，且若大會議程包括以下事項：
(i) 委任及解聘董事；
(ii) 批准本公司須股東大會批准的特別交易（如引起對受信責任關注的公司職員的行為）；
(iii) 批准合併；
(iv) 授權董事會主席或其親屬擔任行政總裁或行使行政總裁的權力，授權行政總裁或其親屬擔任董事會主席或行使董事會主席的權力；
(v) 本條釐定股東可藉表決契約表決的任何其他事項；
(vi) 批准本公司行政人員的薪酬政策；
(vii) 本公司與其股東或債權人之間的任何和解或其他安排；
(viii) 批准與上市公司人員（董事除外）訂立而不符合薪酬政策的聘用條件，以及批准行政總裁的薪酬（即使根據薪酬政策）；
(ix) 在日常業務過程以外與控股股東或其任何有關實體的任何交易，或於三(3) 年後續新該交易；
(x) 根據薪酬政策與董事訂立委聘條款，無論是以其作為董事身份或以其他身份；及
(xi) 適用法律規定的任何其他事項，
則必須於大會前至少三十五(35) 天提供大會通知。股東大會通知應載列會議地點、會議日期及時間、會議議程，並應包含《以色列公司法》、任何其他適用法律及上市規則所規定的其他資料。就考慮特別事務所召開會議的任何通知，應附有關於該等事務的任何決議案的效力的xx。
(b) 本公司毋需向任何股東發出股東大會或其任何續會的個人通知，除非適用法律或上市規則另有規定。此外，於股份在聯交易所上市期間，應根據上市規則的規定，就任何股東週年大會給予至少二十一(21) 天的通知及就任何股東特別大會給予至少十四(14)天的通知。
(c) 在適用法律條文的規限下，意外地遺漏向任何股東發出大會通知或其中一名股東未有收到通知，不得使任何大會的程序或該大會採納的任何決議案無效。於任何股東大會期間任何時間親身或由受委代表出席大會的任何股東，概不得因該大會通知有關時間或地點上或在該大會上採取的任何項目上的任何缺陷而有權尋求取消該股東大會的任何程序或使在該股東大會上採納的任何決議案無效。
29. 股東大會記錄日期
有權收到股東大會通知、參與股東大會及於會上投票的股東，或以書面形式表示同意或反對任何公司行動的股東， 應為於召開股東大會的董事會決議案上所載日期的股東，前提是該日期不得早於股東大會日期之前四十(40) 天及不遲於該股東大會日期之前四(4) 天，或適用法律及上市規則容許的不同期間。就任何股東大會釐定記錄的股東應適用於該大會議的任何續會；但董事會可為續會釐定新記錄日期。
股東大會的程序
30. 法定人數
(a) 除非於大會開始處理事務之前有必要的法定人數，否則不得在股東大會或其任何續會上處理任何事務。兩名或以上親自或由受委代表出席並持有本公司已發行及繳足股本總額百分之二十五(25%) 或以上（即代表本公司25% 或以上表決權）的股東應構成大會的法定人數。根據受委代表持有人所代表的股東人數，一名受委代表可視為兩(2) 名或以上的股東。
(b) 倘於大會指定舉行時間起一小時內並無法定人數出席，則大會須押後至下一周的同一日相同時間及地點或董事會可能釐定的該較後日期及時間及地點舉行。除在原召開大會上可能已合法處理的事務外，於任何續會上不得處理事務。倘於該再次召開的會議指定召開時間後半小時內並無法定人數出席該會議，則該會議將由一名或多名親自或由受委代表出席的股東舉行，除非該會議是根據股東按《以色列公司法》提出的請求而召開，則在該情況下所需法定人數為持有就作出該召開會議的請求所需數目股份的股東（親自或由受委代表出席）數目。
31. 股東大會主席
董事會主席（如有）或董事會就此目的而可能指定的本公司任何其他董事或高級職員，應在本公司每個股東大會上擔任主席主持會議。倘無該主席或倘於任何大會上指定召開會議的時間後十五(15) 分鐘內該主席無出席或不願意擔任大會主席，則出席的股東應選擇其中任何一人主持該大會。股東大會主席（憑藉該職位）無權在任何股東大會上投票，亦無權因擔任股東大會主席而享有第二票或決定票，但若事實上其亦是一名股東或一名股東的受委代表，則不應減損該主席作為一名股東或該受委代表的表決權。
32. 在股東大會上通過決議案；投票權
(a) 除非本章程細則（包括（特別是）第32(h) 條及第32(i) 條）或任何適用法律或上市規則另有規定，否則提交給股東的所有決議案獲過半數批准即視為已獲通過。在票數相等的情況下，提呈的決議案應予否決。
(b) 根據適用法律條文，倘法律規定「合併」（定義見《以色列公司法》）須獲股東大會批准，則「合併」須在股東大會或類別股東大會上獲過半數批准（如有）（視情況而定）（《以色列公司法》第320(c) 條規定者除外）。
(c) 提交給股東大會的每項決議須以投票方式（即點票）決定。投票時，可親身或委派代表投票。
(d) 根據本章程細則中任何賦予特別投票權或限制投票權的條文，每名股東就其持有的每股股份可對每項決議案投一(1) 票。
(e) 股東大會主席宣佈，一項決議案已獲一致通過，或以特定多數通過，或已被否決，並將有關事項記入本公司的會議記錄簿，應為有關事實的表面證據，而毋須提供已記錄的贊成或反對該決議案的票數或比例。投票結果應視為股東大會的決議案。本公司僅應在《以色列公司法》或上市規則規定須作披露的情況下披露投票表決的投票數字。
(f) 對於《以色列公司法》規定所有投票必須連同是否存在個人利益的聲明或訂明除過半數以外的特定限額方可進行的事項，決議案倘根據《以色列公司法》的規定獲批准即獲得通過。就存在或不存在個人利益的披露須在股東大會上作出以下事項的決議案：
(i) 委任及罷免外部董事；
(ii) 批准高級職員薪酬政策；
(iii) 批准首席執行官擔任董事會主席（反之亦然）；
(iv) 批准不符合薪酬政策的公眾公司高級職員（董事除外）的委聘條款；
(v) 批准董事（不論以其董事身份或以其他身份）的委聘條款；
(vi) 批准首席執行官的委聘條款，除非薪酬委員會根據《以色列公司法》豁免股東的批准；
(vii) 以下任何交易：(a) 日常業務過程以外、(b) 不按市場條件， 或(c) 對公司盈利能力、財產或法律責任可能有顯著影響（「特殊交易」），而與控股股東或其相關任何實體所訂立者，或與任何其他人士訂立而該控股股東於當中有個人利益的任何特殊交易，又或在三年後重續該交易；
(viii) 批准控股股東的聘用條款或在三年後重續該交易；
(ix) 倘適用於本公司，批准重大私人配售（定義見《以色列公司法》）；
(x) 修訂公眾公司的細則，加入公司負責人員豁免賠償或為公司負責人員提供保險的條文，而控股股東亦為該公司負責人員；及
(xi) 以色列法律可能規定的有關其他事項（包括對上述事項的任何修訂）。
(g) 倘股東須向本公司聲明彼等是否於有關事項中擁有個人權益，本公司將於相關公告、會議通告及代表委任表格中明確說明，而並無隨附權益聲明的投票將予忽略且將不計算在內。對於在中央結算系統內持有的股份，應由公眾投資者而非香港結算代理人及中央結算系統參與者（並非中央結算系統投資者戶口持有人）作出個人權益聲明。
(h) 以下事項（包括對下述事宜所作的任何修訂）的決議案須獲特別決議案批准：
(i) 對本章程細則的任何修訂；
(ii) 對任何類別股份附帶權利所作的任何變更；
(iii) 本公司清盤；及
(iv) 以色列法律於未來可能要求的任何其他事宜。
(i) 在不違反第32(f) 條的情況下，就批准上市規則規定在相關交易中擁有重大利益關係的股東須放棄投票的交易的任何決議案而言，該決議案應在符合下列條件的情況下獲批准：
(i) 本公司應委任其合規顧問或另一獨立財務或法律顧問以審閱由股份過戶登記處所點算的表決，且其確認若所投票數已排除原須根據上市規則放棄投票的股東的投票，則該決議案原應已經順利通過；
(ii) 交易協議將載有本公司取得上文(i) 段所述確認的先決條件；及
(iii) 本公司僅在先決條件達成後方會進行交易。
33. 續會的權力
(a) 於股東大會上，審議於議程上的任何事項或其議程上任何事項的決議案，可能會由以下人士於不同時間及地點延會或續會：(i) 有法定人數出席的股東大會的主席（且若其獲大會如此指示，須經就續會問題進行表決的親身或由受委代表所代表大部份投票權的持有人同意），但除就原召開大會上可能已合法處理的事務或就原召開大會上概無採納決議案的議程上事務外不得處理其他事務；或(ii) 董事會（不論是否在股東大會之前或期間）。
(b) 除非會議延期三十(30) 天或以上， 否則毋須根據第30(b) 條或第33(a) 條發出延期通知，在該情況下有關通知應按照原召開會議所需的方式發出。
34. 表決權
(a) 除非股東已就本公司股份繳付其當時應付的所有催繳股款，否則股東無權出席任何股東大會並於會上表決（或被計入法定人數的一部分）。
(b) 在適用法律及上市規則的規限下，股東在任何股東大會上表決（或被計入法定人數的一部分）的權利，須根據有關董事會規定股份所有權證明方面的規例及程序以及適用法例。
(c) 作為股東的任何公司或其他法人團體通過其董事或其任何其他管理機構的決議案，可授權任何人士在本公司任何會議上擔任其代表。任何獲如此授權的人士應有權代表該股東行使其若是個人股東而可予行使的所有權力。於會議主席要求下，應將該授權的書面證據（格式須會議主席可予接納者）交付予該授權的人士。
(d) 任何有權投票的股東可以親自或由受委代表（毋需為股東）投票，或如股東為公司或其他法人團體，則由根據第34(c) 條授權的代表投票。受委代表可由多名股東委任，且其可代表每名委託人以不同方式投票。
(e) 在任何股份由聯名持有人持有的情況下，該等人士中任何一人均可投票，但若超過一人出席會議，則只有在股東名冊上名列首位的人方有權投票。
(f) 及法律上無能的人只能通過其法定監護人進行投票，而任何此類監護人可按法院指示的方式作為受委代表投票。
(g) 儘管有上文所述，任何股東因其作為中央結算系統參與者或香港結算代理人的身份為一名或多名公眾投資者的利益行事而為股東，必須：(1) 向透過其持有股份的公眾投資者授予授權書╱代表委任書，委任其擔任公司代表，或以其他方式使其能夠直接參加任何股東大會並於會上投票，或(2)(a) 在任何股東大會上根據公眾投資者提供的指示投票，及(b) 當需要申報其在投票中是否存在個人利益時填報是否存在個人利益。在該情況下，公眾投資者的指示應以書面提供（以實物或電子方式）；不能修改；將會明確而不含糊，令中央結算系統參與者及╱或香港結算代理人不會有酌情權；並將參照及股東大會通知所載決議案。
受委代表
35. 委任文書
(a) 委任受委代表的文書須為書面形式並須大致上如以下格式：
本人 地址為
（受委代表姓名╱名稱） （受委代表地址）
乃Sisram Medical Ltd 的股東，茲委任
（受委代表姓名╱名稱）
地址為
（受委代表地址）
作為本人的受委代表，以本人名義代表本人就本人持有的 （股份數目）
股普通股，於將在二零 年 月 日舉行的本公司股東大會及其任何續會上投票。
簽署日期：二零 年 月 日
（委任人簽署）
以任何一般或通用格式或可能獲董事會批准（前提是這不應排除使用雙向格式）或適用法律或上市規則規定的其他格式，包括通過互聯網或任何其他電子媒體進行的文書。委任文書應由委任人或其正式授權律師正式親筆簽署，或如該委任人是公司或其他法團，則蓋上其公章或印章或由其正式授權簽署人、代理人或律師親筆簽署。董事會可要求向本公司提供書面確認，使其信納簽署人、代理人或律師具有權力約束委任股東的法團。委任受委代表的文件對於有關文書的會議的每個續會均有效。
(b) 委任受委代表的文書（及經簽署的該文書的授權書或其他授權文件（如有 ）須於名列文書的人士建議表決的該會議指定舉行時間不少於四十八(48) 小時前發送予本公司（在其註冊辦事處或其主要營業地點或其股份登記處及╱或過戶代理辦事處或通過電子郵件發送至本公司地址或按董事會可能指定通信方式發送至董事會可能指定的該地點），惟董事會或股東大會主席另行指定或適用法律或上市規則另行規定則除外。儘管有上文所述，大會主席應有權豁免上文規定有關受委代表的所有文書的時間要求，以及接納任何及所有受委代表的文書，直至股東大會開始為止。倘董事會允許而採用電子方式表決，則董事會應根據適用法律及上市規則釐定投票的時限。交付委任受委代表的文書不應排除股東親自出席所召集的股東大會上並於會上投票，在該情況下，委任受委代表的文書應被視為撤銷論。
(c) 任何持有多於一股股份的股東有權就其全部或部分股份委任一名受委代表或委任多於一名受委代表，前提是委任受委代表的文書須載有其發行涉及的股份數目及類別，且就任何一股股份只可委任一名受委代表。
(d) 在不違反第34(g)(1) 條的情況下，如股東及╱或認股權證持有人為認可結算所（定義見香港法例第571 章《證券及期貨條例》）或其代名人，其可授權其認為合適的一名或多名人士在任何股東大會或任何類別股東及╱或認股權證持有人大會上擔任其代表或委任代表，惟倘多於一人獲如此授權，則授權書或委任表格應註明獲如此授權的每名人士所涉及股份及╱或認股權證的數目及類別。獲如此授權的人士將有權代表認可結算所行使相同的權力，以致結算所或其代名人可進行行使，猶如其為本公司的個人股東及
╱或認股權證持有人。
36. 委任人身故或撤銷委任的影響
根據委任受委代表的文書所作投票應為有效，儘管委任股東（或其簽署該文書的代理人
（如有 ）之前身故、破產、清算或清盤或委任被撤銷或投票涉及的股份已轉讓，前提是作出該投票前本公司或大會主席概無收到有關該身故、破產、清算、清盤，撤銷或轉讓的書面暗示，而另一前提是委任人股東若親自出席該大會，可通過向大會主席發出書面、口頭通知或以其他方式撤銷委任；或否則以上述所有方式撤銷委任，惟董事會另有指定或適用法律規定則除外。
董事會
37. 董事會的權力
(a) 一般權力
董事會負責本公司的管理工作。董事會可行使一切權力並可採取法律或本章程細則並無具體授予本公司另一機構的一切行動。在無損上文一般性的前提下，董事會應釐定本公司政策、監督本公司行政總裁的行為，以及採取本章程細則、《以色列公司法》第 92 條或任何其他適用法律所述的該等其他行動。本第37 條賦予董事會的權力須受《以色列公司法》、本章程細則以及任何法規及股東大會所不時採納符合《以色列公司法》及本章程細則的決議案所規限，惟該等決議案概不得使若無採納該條例或決議案則本應有效的董事會先前作出或根據其決定作出的行動無效。
(b) 借貸權力
董事會可不時酌情促使本公司借貸或擔保支付任何一筆或多筆資金作本公司用途，並可就償還該一筆或多筆資金按其認為在所有方面合適的時間、條款及條件以及方式作出擔保或撥備，以及特別是就本公司目前及日後的業務或全部或任何部分財產（包括其當時未催繳或是已催繳但未付的股本）發行債券，永久或可贖回債權證，債券存貨或任何按揭、抵押，留置權或任何類別的其他抵押權益。本公司可不時就本公司或任何第三方支付任何款項而通過董事會決議案借取資金或擔保及╱或提供抵押。
(c) 儲備金
董事會可不時在本公司溢利中提撥任何金額作為一筆或多筆儲備金，用作董事會絕對酌情認為合適或視為洽當的任何用途，並可以任何方式將任何如此提撥的金額用於投資，以及不時處置及更改有關投資及出售全部或任何部分投資，並將任何該等儲備金或其任何部分用於本公司業務而無須將其與本公司其他資產分開存放，以及可拆細或重新指定任何儲備金或將其註銷，或運用其中資金作其他用途，全部均按董事會可能不時認為合適或視為有利於本公司權益的方式進行。
38. 董事權力的行使
(a) 有法定人數出席（親自、通過電話會議或有助參與該會議的每名董事能聽取參與該會議的所有其他董事發言的任何其他設備或通信方式）的董事會會議應有權行使賦予董事會或董事會可行使的所有授權、權力及酌情權。若為以電話會議、視像會議或任何其他通信方式通過的決議案，該決議案全文副本應於其後盡快發送予董事。
(b) 任何董事會會議上提呈的決議案倘在表決時獲出席的董事以過半數批准（不包括棄權）應視為獲通過。全體董事應具有相同的表決權，據此，每位董事應有一(1) 票。如出現得票數目相同，董事會主席有權投第二票或決定票。
(c) 由當時在任並合法有權就此投票的全體董事（包括董事會主席）簽署而未有召開實際董事會會議（由審核委員會主席最終確定而無董事會主席確定）的一項書面決議案（以一份或多份副本形式）或全體該等董事已（通過信件、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他方式）給予同意，或彼等以電話口頭同意（前提是彼等的書面概要已獲董事會主席批准及簽署），應視為已經正式召開及舉行的董事會會議一致通過。董事會可藉《以色列公司法》容許的任何其他方式採納決議案而毋需召開董事會會議。
39. 轉授權力
(a) 董事會可在《以色列公司法》的規定及限制下，將其任何或全部權力轉授予委員會，每個委員會由一或多人組成（其所有成員均為董事），其可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此組成的委員會（在本章程細則中稱為「董事會委員會」）在行使所授權力時，應符合董事會對其施加的任何規定。任何該董事會委員會的會議及議事程序（經作出必要修改後），只要未被董事會採納的任何規定或《以色列公司法》所取代，均受本章程細則所載有關規管董事會會議的條文所規管。董事會委員會主席無權投第二票或決定票。除董事會另有明確規定外，於轉授權力予董事會委員會時，該委員會不得獲授權進一步轉授該權力。任何並非董事的人不得在董事會授權的董事會委員會任職。並非董事會成員的人可在董事會委員會任職，但其職能只是向董事會提供建議或提交建議。
(b) 在《以色列公司法》的規限下，董事會應釐定在授予委員會權力的條件上，應否將董事會的特別權力轉授予董事會委員會，其方式以致董事會委員會的決定被視為等同董事會的決定，或董事會委員會的決定是否僅構成推薦意見，須經董事會授權方可作實。
(c) 在《以色列公司法》的規限下及除董事會另有規定外，董事會委員會在其授權範圍內的任何決議案，均如由董事會通過般具有約束力。
(d) 在不違反第52 條規定的情況下，董事會可在《以色列公司法》的規限下不時委任董事會認為合適的公司秘書以及高級人員、代理人、僱員及獨立承建商，並可終止任何此類人的服務。董事會可在《以色列公司法》條文規限下釐定所有這些人的權力及職責以及薪金與薪酬，並可在其認為合適的情況下按其認為合適的金額要求擔保。
(e) 在不違反第52 條條文的情況下，董事會有權行使根據以下第52(d) 條授予行政總裁的權力。
(f) 董事會可不時藉委託書或其他方式委任任何人士、公司、商號或人士的機構為本公司一名或多名法律事務或業務律師，有關之目的、權力、權限與酌情權以及聘用期及條件由董事會酌情決定，而任何有關委託書或其他委聘可能載有董事認為合適的條文以保護及方便處理任何上述律師的人士，並可能授權任何上述律師轉授全部或任何授予他的權力、權限及酌情權。
40. 董事數目
除股東於股東大會另行釐定外，董事會應由不少於五(5) 名董事組成，包括至少兩(2)名外部董事，至少一名外部董事須為具有會計或財務專長的董事，而其他董事應具有專業資格。此外，應具備《以色列公司法》規定須委任的會計及財務專長的董事，數目
（包括具有會計財務專長的外部董事）由董事會不時釐定。董事會可不定期修改。適用於外部董事的《以色列公司法》的要求應適用，並於本章程細則不符《以色列公司法》的情況下取代本章程細則的有關條文。
41. 董事的選舉及罷免；董事會職位空缺
(a) 外部董事應根據適用於外部董事的《以色列公司法》有關條文委任及罷免，且其作為外部董事的服務應受此規管。
(b) 董事會成員應稱為董事， 而外部董事除外（其將根據適用法律選舉及委任及任期屆滿），其應根據本第41 條的條文委任。
(c) 本公司董事（根據《以色列公司法》選舉的外部董事除外）由董事會分為三(3) 組，指定為第一組、第二組及第三組。每一組董事應包含（盡可能由董事會決定）佔構成整個董事會（不包括外部董事）的董事總數目三分之一。第一組董事的首個任期將於二零一八年舉行的股東週年大會屆滿；第二組董事的首個任期將於二零一九年舉行的股東週年大會屆滿；而第三組董事的首個任期將於二零二零年舉行的股東週年大會屆滿。任何董事任期屆滿（董事會任期屆滿）可重選董事會。
(d) 在每個股東週年大會上，某一組董事的任期屆滿後選舉或重選的董事，其任期將於緊隨該選舉或重選的第三屆股東週年大會上屆滿，以致由二零一八年及其後開始，每年只有一組董事的任期將會屆滿（即第一組的任期將首先於二零一八年舉行的週年大會屆滿，而其後於二零二一年、二零二四年屆滿等）。選舉董事應就每名候選人分別投票。董事應任職至其本人或其繼任人當選或其重選並合資格連任或直至該董事離任為止。
(e) 於董事會數目變更（因空缺導致者除外）時，根據本章程細則條文，任何增加或減少應由董事會酌情在各組中分配，以盡可能保持每一集董事的人數相等，惟構成董事會的董事人數減少不得縮短任何現任董事的任期。
(f) 任何董事須於當選董事會之日起擔任其董事職務，惟在委任該董事的決議案中已指定較後日期則除外。
(g) 董事會應具有唯一專屬權力隨時及不時填補任何產生的空缺。此外，董事會應有權隨時及不定時委任任何人士為董事以補充董事會現有成員。由董事會委任的任何有關董事應分配入一組董事，以使所有組別的董事數目盡可能相等。獲如此委任填補臨時空缺或補充董事會的董事，將任職至下屆股東週年大會為止，在該大會上該董事合資格重選連任，任期相等於在職位空缺情況下為該職位騰空的董事的餘下任期（即就產生空缺的該組而言，直至下屆股東週年大會為止），或若為補充董事，則在股東大會批准的前提下，任期為董事會就須取代該董事的該組所指定的任期。
(h) 除非獲董事會推薦參選，否則除股東大會上退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席股東大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通知，其內表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通知，表明願意參選，遞交至註冊辦事處，惟發出有關通知的最短期限為七(7) 日，而（倘通知於進行該等競選的股東大會通知寄發後遞交）遞交有關通知的期限，最早須由寄發進行該等競選的股東大會通知翌日起，而最遲須於該股東大會舉行日期前七(7)日。
(i) 任何提案股東請求在股東大會議程上加入提名一名人士提呈股東選舉為董事（該人士稱為「建議被提名人」），可在符合第41(h) 條、本第41(i) 條、第27 條及適用法律與上市規則的前提下提出該請求。除根據適用法律或上市規則須載入的任何資料外，該提案請求亦應包括根據第27 條規定的資料，並亦應載列：
(i) 建議被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址以及建議被提名人的所有公民身份及居留權；
(ii) 提案股東或其任何聯屬人與各建議被提名人之間的所有安排、關係或諒解；
(iii) 建議被提名人簽署的聲明，表示其同意名列有關股東大會的本公司通知及代理人資料（若提供或公佈），並且若當選，擔任董事會職務並名列本公司的披露及備案資料；
(iv) 建議被提名人就該建議被提名人的委任根據《以色列公司法》及任何其他適用法律及上市規則的規定簽署的一份聲明以及一份承諾，表示根據法律以及交易所規則及規例所需有關該委任的全部資料均已提供；
(v) 由建議被提名人作出的聲明，表明其是否符合《以色列公司法》及╱或任何適用法律、法規或證券交易所規則下的本公司獨立董事及╱或外部董事的標準，而若不符合，則解釋因何不符合；及
(vi) 於提交提案請求時適用法律、法規或上市規則所規定的任何其他資料。
此外，提案股東應及時提供本公司合理要求的其他資料。董事會可拒絕承認不符上述規定的任何人的提名。本公司有權根據上述者公佈提案股東提供的任何資料，而提案股東須對資料的準確性及完整性負責。
(j) 董事（外部董事除外）應在股東大會上以過半數選出，而每名董事應在第44 條的規限下根據本第41 條的條文任職。股東有權於任何董事（外部董事除外）全部任期屆滿前於股東大會上將其罷免，全部均遵守適用法律，上市規則及本章程細則的規定，並不影響任何合約的任何損害索償。董事會有權將董事會委任的任何董事免職（如下所述）。
(k) 獲選的外部董事自其獲選的股東大會的決議案日期或其中所述日期開始其任期，除非其職位根據《以色列公司法》的條文提前出現空缺。
42. 董事資格
任何人不得由於其不持有本公司股份或由於以往曾擔任董事職務而被取消資格擔任董事（須符合《以色列公司法》有關外部或獨立董事的規定）。
43. 出現空缺時留任的董事
倘董事會出現一個或多個空缺，留任董事可繼續在每一事項中採取行動，惟倘其人數少於第40 條規定的最低人數，則彼等僅可在緊急情況下採取行動或填補空缺的董事職位，其人數等於第40 條規定的最低人數，或為選舉董事填補任何或所有空缺而召開本公司股東大會。為填補董事臨時空缺而獲委任的董事將任職至下一屆股東週年大會，屆時該董事合乎資格膺選連任，任期相當於已離職董事任期的餘下期間（即直至集團下一屆股東週年大會出現空缺時）。
44. 離職
(a) 在發生以下任何情況時，根據事實本身，董事須離職：(i) 該董事身故，或被發現精神失常或心智不全或在法律上無行為能力，或(ii) 倘該董事破產，或(iii) 倘根據《以色列公司法》該董事不再適合擔任董事，或(iv) 倘該董事因技術理由以外的理由而被取消資格擔任任何司法權區的董事，或(v) 倘其任期已根據本章程細則的規定終止。
(b) 董事應以書面辭職方式離職。辭職於書面辭職中訂明的日期或於向本公司提交書面辭職時（以較後者為準）生效。
(c) 股東大會有權以普通決議案在任期屆滿前將任何董事（外部董事除外）免職，前提是被免職董事獲給予合理機會在股東大會上xx本身的立場。免職於該決議案中訂明的日期生效。外部董事僅可根據《以色列公司法》的規定被免職。
45. 董事薪酬
(a) 本公司向董事支付其擔任董事職務的薪酬須根據《以色列公司法》的規定獲得所需的批文。本公司xxx《以色列公司法》的規定向外部董事作出補償。
(b) 根據本公司不時的政策及《以色列公司法》，本公司可向董事付還與其參加董事會會議及履行董事職責有關的合理差旅及食宿費用以及其他費用。
(c) 擔任任何行政職務或履行董事會認為屬董事日常職責範圍以外職務的董事，可獲以薪金、佣金或本公司相關機構可能決定的其他方式支付額外薪酬，惟須遵守本公司的補償政策及╱或《以色列公司法》的規定。
(d) 應付非執行董事的費用為一筆固定款項，任何時間均不得以佣金或利潤或營業額的某一比例支付。應付執行董事的薪金不得包括佣金或營業額的某一比例。
(e) 執行董事及非執行董事可收取由本公司相關機構不時決定且符合《以色列公司法》及上市規則規定的期權、認股權證或其他可轉換或可行使為本公司股份的其他證券。
46. 利益衝突
(a) 根據適用法律及上市規則的任何規定，董事不得因其在本公司或本公司為股東或本公司有任何其他形式利益的任何其他公司擔任另一職位或與本公司訂立合約（作為賣方或買方或其他）而被取消任職資格。同樣，根據《以色列公司法》，本公司或其代表訂立的董事於其中有任何形式利益的合約不得被取消，而董事並無責任就從擔任上述職位或因訂立該合約或僅因其擔任董事獲得的任何利潤向本公司作出說明，但該董事有責任在首次審議該合約或安排的董事會會議上向董事會披露任何該等利益的性質以及任何重要事實或文件。
(b) 董事不得對批准有關授予權利或其他利益或其或其任何緊密聯繫人擁有個人利益的任何其他建議的合約或安排或公司單方面決定的任何董事會決議案進行表決（於下文第 46(b) 條稱：「交易」），但本禁令不適用於以下標準「A」及「B」均適用的情況：
(A) (x) 其為本公司日常業務過程中的交易，按市場條款進行，且不會對本公司的盈利能力、其資產或債項造成重大影響，但不包括與任何董事有關其任期及董事職務或任何其他職位的服務條款有關的交易，或(y) 其為大多數董事擁有個人利益的交易；及
(B) 該建議乃針對以下任何事項提出：
(i) (1) 就董事或其聯繫人士借出款項給本公司或其任何附屬公司、或就董事或其聯繫人士在發行人或其任何附屬公司的要求下或為它們的利益而引致或承擔的義務，因而向該董事或其緊密聯繫人士提供任何抵押或賠償保證或(2) 本公司或其任何附屬公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或賠償保證，而就該債項或義務，董事或其聯繫人士根據一項擔保或賠償保證或藉着提供一項抵押，已承擔該債項或義務的全部或部分（不論是單獨或共同的）責任者；
(ii) 任何有關由他人或本公司作出的要約的建議，以供認購或購買本公司或其他公司（由本公司發起成立或本公司擁有權益的）的股份、債券或其他證券，而該董事或其緊密聯繫人士因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；
(iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：(1) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人士可從中受惠的僱員股份計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃；或(2) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、該董事之緊密聯繫人士及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃，而其中並無給予董事（或其緊密聯繫人士）任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益；及
(iv) 任何董事或其緊密聯繫人士擁有權益的合約或安排， 而在該等合約或安排中， 董事或其緊密聯繫人士僅因其在本公司股份或債券或其他證券擁有權益，而與本公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益，
或上市規則及《以色列公司法》允許的該等其他事項－並且在《以色列公司法》規定的情況下，以上各項均不得違反額外的公司批文。
(c) 根據《以色列公司法》有關所有以下各項的規定，本公司可與任何高級職員簽訂任何合約或以其他方式處理任何業務，而該高級職員於合約或業務中直接或間接擁有個人利益；並可與任何第三方簽訂任何合約或以其他方式處理任何業務，而該高級職員於合約或業務中直接或間接擁有個人利益，惟在任何情況下對於第46(b)(A) 條禁止董事投票的任何事項而言，除非董事會主席認為就xx相關合約或建議合約或安排而言，該董事須出席討論（但不得投票），否則該董事亦不得出席有關所述事項的討論。
47. 替任董事
(a) 董事可透過向本公司發出書面通知，委任一名並非董事的自然人（獲其大多數聯席董事批准）擔任其本身的替任人（於本章程細則中稱「替任董事」），前提是本公司向替任董事支付的任何費用須從該委任董事於替任董事任職的相同期間的薪酬中扣除。董事可撤換該替任董事並委任獲其大多數聯席董事批准的另一名替任董事代替其因任何理由而出缺的任何替任董事。除非委任董事透過委任替任董事的文書或透過向本公司發出書面通知將該委任限制於一段指定時間或將之限制於董事會的指定會議或行動或以其他方式限制其範圍，否則就各方面而言，委任應為無限期。合資格成為董事會成員的個人可擔任替任董事。任何人不得同時擔任本公司一名以上董事的替任董事。
(b) 根據第47(a) 條向本公司發出的任何通知自通知中訂明的日期或送交本公司之日起生效，以較後者為準。
(c) 替任董事應擁有其委任董事的所有權利及義務，惟其不得又為本身委任替任人（除非其委任文書另有明文規定並須遵守適用法律），且替任董事在其委任董事出席時，在董事會或其任何委員會的任何會議上均無權位。
(d) 替任董事須獨自對其本身行為及失責負責，且不會被視為其委任董事的代理人。
(e) 替任董事的職位在第44 條所載情況（已作出必要修改）下須予以撤銷，且倘該替任董事的委任董事不再是董事，則該職位須根據該事實予以撤銷。
董事會議事程序
48. 會議
(a) 董事會可根據本公司需要召開會議並休會，並以董事會認為合適的方式規管該等會議及議事程序，惟董事會應每三(3) 個曆月至少召開會議一次。董事會會議通知應按董事向董事會提供的最後地址或通過電話、傳真或電子郵件訊息向董事發出，惟倘所有有權參加該會議的董事均以書面形式或在《以色列公司法》允許的情況下放棄該事先通知，則董事會可在不向全體董事或任何董事發出該事先通知的情況下召開會議。
(b) 董事會主席可隨時召開董事會會議。任何並非董事會主席的董事可隨時召開董事會會議，且公司秘書或董事會主席可應該董事的要求召開董事會會議。事先通知須提前一段合理時間向全體董事發出，但不得少於該會議指定舉行時間前四十八(48) 小時，惟將在會議上討論的事項緊迫而須合理縮短通知期則除外，在此情況下，董事會主席可在發出較短通知後或遵守適用法律的情況下召開會議，或某一會議的通知獲全體董事以書面形式豁免則除外。
(c) 儘管本章程細則有任何相反的規定，未能按照規定的方式向一名董事送交上述任何會議的通知可在會議期間或之前由該董事予以豁免，且倘在該會議上採取行動前有關缺失或不足獲上述未獲適當通知的所有有權參加該會議的董事豁免，則儘管上述通知存有不足，會議應被視為已經妥為召開。在不違反前述規定的情況下，於董事會會議期間任何時間出席的董事均無權因該會議通知中有關會議日期、時間或地點或召開會議的任何不足而尋求取消在該會議上通過的任何議事程序或決議案或使之作廢。
49. 法定人數
除非在會議著手處理事務時有必要的法定人數出席，否則董事會會議不得處理事務。除非董事會另行一致決定，否則依法有權參加會議及在會上投票的大多數當時在任董事親身或以董事彼此可同時聽到的任何其他通訊方式出席構成董事會會議的法定人數
（由審核委員會主席最終決定，否則由董事會主席決定），但不得少於兩名。為避免產生疑問， 倘根據《以色列公司法》一名或多名董事被禁止出席董事會會議及在會上投票，則法定人數應為大多數有權出席董事會會議並在會上投票的董事。
50. 董事會主席
(a) 董事會可不時選舉其一名或多名成員擔任董事會主席（或聯席主席）（「主席」）、將該主席免職並委任另一人予以取代。除非董事會另行議決，否則主席應在其任期內擔任董事會主席。主席應主持董事會的每次會議，但倘並無該主席或倘在任何會議上其在會議指定舉行時間前十五(15) 分鐘內並無出席，或倘其不願意擔任主席，則出席的董事應推選彼等中一人擔任該會議的主席。
(b) 根據《以色列公司法》，總經理（行政總裁）或其親屬不得擔任主席，而在未根據《以色列公司法》獲得股東大會若干批准的情況下，主席或主席親屬不可獲賦予總經理（行政總裁）的權力。
51. 在存在不足情況下行動的有效性
(a) 根據《以色列公司法》的規定，在任何董事會或董事委員會的任何會議上或由擔任董事的任何人士所採取的一切真誠行動，儘管其後發現在委任該等會議的參與者或彼等中任何一人或上述任何人士方面存在某些不足，或彼等或彼等中任何一人被取消資格，但仍如同並無上述不足或並無被取消資格般有效。
(b) 股東大會有權追認董事會及╱或董事會的任何委員會在未經授權情況下採取或帶有一些其他不足的任何行動。從追認之時起，各項經追認的行動應視為從一開始就依法執行。
總經理（行政總裁）
52. 總經理
(a) 根據《以色列公司法》的規定，董事會可不時委任一名或多名董事（無論是否為董事）為本公司行政總裁或總經理（「行政總裁」），並可授予上述人士並不時修改或撤銷上述職稱（包括董事總經理、總裁或任何類似或不同職稱）及董事會認為合適的該等董事會職責及權力，惟須受董事會不時規定的限制及約束。上述委任可以是固定期限或沒有任何時間限制，而董事會可不時（根據《以色列公司法》的規定及任何上述人士與本公司之間的任何合約）釐定其薪金及薪酬、將其免職或解職及委任另一名或其他人士取而代之。
(b) 根據《以色列公司法》及本章程細則所載條款，行政總裁應根據董事會不時決定的政策管理本公司的業務、事務及營運。行政總裁或董事總經理或擔任同等職位的人士須受董事會的約束。
(c) 根據《以色列公司法》，董事會可不時決定行政總裁的薪酬以及行政總裁僱傭或服務的其他條款及條件，惟須遵守其僱傭或服務協議的條款及任何適用法律的規定。根據《以色列公司法》的規定，所有公司僱員均直接或間接為本公司行政總裁的下屬。本公司行政總裁有權將任何公司僱員免職及╱或終止任何該等僱員於本公司的任職，並且根據
《以色列公司法》的規定，可將上述權力授予本公司其他僱員。
(d) 根據上文第39(e) 條所述董事會的權限，行政總裁獲授權委派高級職員（董事除外）、公司秘書、僱員及代理擔任該等永久、臨時或特別職位，以及明確規定及更改其職稱、權限及職責，並可確立或授予行政總裁（單獨或連同董事會指定的其他人士）決定任何並非屬高級職員的僱員或代理的薪金、獎金及其他補償的資格。並非董事的高級職員的薪金、獎金及補償按《以色列公司法》不時規定的其他方式釐定及批准。董事會或行政總裁（單獨或連同董事會指定的其他人士（就其委任的任何高級職員、僱員或代理而言 ）有權隨時行使其、彼或彼等（視實際情況而定）的絕對酌情權終止前述一名或多名人士的服務。
會議記錄
53. 會議記錄
(a) 每次股東大會及每次董事會（或董事會的任何委員會）會議的會議記錄應予記錄及妥為記入就此設置的記錄冊。在所有情況下，該等會議記錄應載列出席會議的人員姓名及在會上通過的所有決議案。
(b) 上述任何會議記錄（倘打算由會議主席或下一次會議主席（或全體股東或董事，視實際情況而定）簽署）構成其中所記錄事項的初步證據。
股息
54. 宣派及支付股息
在《以色列公司法》條文的規限下，董事會可不時宣派及促使本公司派付董事會視為正當的股息。董事會須決定並可根據適用法律授權其任何董事及╱或高級職員決定派付該等股息的時間及確定有權獲得股息之股東的記錄日期。
55. 以股息方式應付的金額
(a) 在本章程細則及《以色列公司法》條文的規限下以及在本公司股本中就股息授予優先、特殊或延期權利或不授予任何權利的任何股份當時所附權利或條件的規限下，本公司派付的任何股息須於有權獲得股息的股東（並無拖欠本章程細則第14 條所述任何款項）之間按彼等各自持有正就其派付股息的股份的比例分配。
(b) 倘任何股份所附權利或股份發行條款並無其他規定，於就股份派付股息的任何期間內悉數實繳或入賬列作悉數或部分實繳的股份賦予其持有人權利，可按就該等股份面值實繳或入賬列作實繳的金額及至其付款日期的比例獲得股息（按時間比例）。
(c) 本公司可按股份面值比例以現金或紅股、以分派資產或以任何其他分派方式分派股息。
56. 利息
x公司有關股份的股息或其他利益概不計息。
57. 付現
於董事會宣派後，其可酌情以分派本公司特別資產或分派本公司或任何其他公司實繳股份、債權證或債權股證或其他證券的方式，或以上述任何一種或多種方式或任何其他方式全部或部分派付股息。
58. 溢利、儲備等資本化
在不違反第37(c) 條有關董事會決議案的情況下，本公司(a) 可促使計入儲備基金或計入資本贖回儲備基金或本公司手頭擁有及可供派息，或相當於就發行股份所收取溢價及計入股份溢價賬的任何款項、投資或構成本公司未分配利潤一部分的其他資產資本化，並在該款項以股息形式按同一比率分派情況下，向有權獲得該股息的股東作出分派，前提是彼等有權獲得股息作為資本，或可促使任何部分資本化資金用作代表該等股東按面值或按決議案可能規定的有關溢價悉數付清本公司應據此分派的任何未發行股份或債權證或債權股證，或悉數或部分支付任何已發行股份（如有）或債權證或債權股證的未催繳負債；及(b) 可促使有關分派或付款在該等股東全面信納其於上述資本化金額中的利益時獲彼等接受。
59. 權力的實施
為全面落實第57 條或第58 條所述的任何決議案，在不違反第10(b) 條規定的情況下，並根據適用法律及上市規則，董事會可以其認為適當的方式解決可能出現的任何分派困難，尤其可發行碎股證書，及可確定任何特定資產的分派價值，並可決定按由此確定的價值總額向任何股東支付現金，或可忽略價值低於一股股份面值的碎股，藉以調整所有有關方的權利，並可在董事會認為適當的情況下將任何該等現金、股份、債權證、債權股證或特定資產歸屬於為有權獲得股息或資本化基金的人士而設的該等信託的受託人。
60. 從股息扣除的數額
董事會可將任何股東當時就本公司股份須付本公司催繳股款或其他欠款及╱或由於任何事項或交易或適用法律規定須支付的任何及全部款項自本公司須就股份派付予該股東的任何股息或其他款項中扣減。
61. 股息的保留
(a) 董事會可就本公司享有留置權的股份保留任何應付股息或其他款項或可分配財產，亦可就履行附有留置權的債務、負債或協定而應用任何應付股息或其他款項。
(b) 董事會可就任何人士根據第23 條或第24 條有權成為股東或任何人士根據本章程細則有權轉讓的股份保留任何應付股息或其他款項或可分配財產，直至該名人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。
62. 未領取的股息
所有未領取的股息或就股份而應付的其他款項，可由董事會以本公司為利益投資或以其他方式使用，直至被領取為止。董事將任何未領取的股息或該等其他款項支付予獨立賬戶，並不構成本公司就此而言的受託人，而在宣派股息之日起計七(7) 年之後尚未領取的任何股息，以及在自同一股息應付日期起計相同期間之後未領取的任何其他款項將被沒收，並將歸還本公司，惟董事會可自行決定促使本公司向本應享有有關股息或任何其他款項（倘有關股息或款項尚未歸還本公司）的任何人士支付有關股息或有關其他款項或其任何部分。
63. 付款機制
就股份應以現金支付的任何股息或其他款項可以支票或股息單支付，並以郵寄或專人派遞方式送至有權收取該支票或股息單的人士的註冊地址或轉入該名人士指定的銀行賬戶（或，倘兩名或以上人士登記為該等股份的聯名持有人或因持有人身故或破產或其他原因而共同有權獲得該等股份，則該等人士中任何一人或其銀行賬戶）或有權收取該支票或股息單的人士以書面指示的人士及地址或以董事會認為適當的任何其他方式支付。每張支票或股息單應以只付予抬頭人之方式付予收件人或上述有權收取該支票或股息單的人士可能指示的人士，而銀行承兌支票或股息單則代表本公司已妥為付款。每張支票或股息單的郵遞風險概由有權收取其所代表的款項的人士承擔。每張此類支票或手令均應以有權獲得所代表款項的人的風險發送。
64. 聯名持有人的收據
倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，或因持有人身故或破產或其他原因而共同有權獲得任何股份，則彼等中任何一人可就該等股份的任何應付股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。
賬目
65. 賬目
(a) 董事會將促使根據《以色列公司法》及任何其他適用法律的條文保存準確的賬簿。有關賬簿將保存在本公司的註冊辦事處或於董事會可能認為合適的其他地點，並須隨時可供所有董事查閱。股東（並非董事）概無任何權利審查本公司任何賬目或賬簿或其他類似文件，惟獲適用法律賦予權利或經董事會或於股東大會上採納的股東決議案授權則除外。獨立核數師須每年至少一次審核本公司賬目以及確認收益表及資產負債表的準確性。
(b) 一份董事會報告連同編製至截至適用財政年度結束時的資產負債表及損益賬（包括法律規定須附加在內的各份文件），並包括載有方便閱覽標題之本公司資產及負債表概要及收入與支出報表之印刷本，以及核數師報告之副本，須在股東週年大會日期前不少於二十一(21) 日前及於股東週年大會通告的同時送交各有權收到有關文件的人士，並須於股東週年大會上提呈予本公司，惟本第65(b) 條並無規定本公司須將上述文件的刊印本送予任何本公司並不知悉其地址的人士或送予超過一名任何股份的聯名持有人。
66. 內部核數師
x公司內部核數師應根據《以色列公司法》的規章制度委任，而內部核數師的組織上級為董事會決定的董事會主席或行政總裁。儘管有前述規定，但內部核數師應將其報告呈交董事會主席、行政總裁及本公司審核委員會主席。內部核數師應向審核委員會（除
非董事會另有決定）提交年度或其他定期工作計劃的提案，由審核委員會批准（除非董事會另有決定）。此外，倘有迫切需要，董事會主席及╱或審核委員會主席可將額外的內部審核工作分派予內部核數師。
67. 獨立核數師
x公司獨立核數師須經股東週年大會上的股東決議案獲委任，並須任職直至其經隨後決議案重選、罷免或替換為止，而於任何情況下期限不得超過下屆股東週年大會。該等獨立核數師的委任、權利及職責須受《以色列公司法》規限，惟董事會可就審計服務的薪酬向股東提供建議，而有關薪酬須於股東大會上獲股東批准。董事會擁有能力及權力釐定獨立核數師在核數服務以外的服務的薪酬。就委任核數師，本公司可委任獨立核數師，任期一年，直至該獨立核數師獲委任的下屆股東週年會終結時為止。
本公司賬冊、名冊分冊、股東名單
68. 本公司賬冊
董事會應遵守關於保存及存置董事名冊、股東名冊及押記登記的《以色列公司法》所有條文。本公司有義務根據《以色列公司法》或依照本章程細則保存的任何賬冊、名冊及記錄均應記錄於常備簿冊或以董事會認為適當的技術、機械或其他方式記錄。
69. 名冊分冊
根據並按照《以色列公司法》的規定，本公司可促使在董事會認為合適的以色列境外任何地方保存名冊分冊或額外名冊，並且根據法律的所有適用規定，董事會可不時就保存該等名冊分冊或額外名冊採用其認為合適的規則及程序。
簽署、印章及圖章的權利
70. 簽署、印章及圖章的權利
(a) 董事會有權授權任何人士（毋須為高級職員）代表本公司行事及簽署，而只要有關人士於其授權範圍內行事及簽署，則代表本公司的人士的行事及簽署對本公司具約束力；且董事會可授權行政總裁進一步向本公司任何其他高級職員授予簽署權利。
(b) 本公司應至少有一個公章。
(c) 董事會可備有圖章。倘董事會備有圖章，其亦須妥善保管圖章。除非獲董事會授權及由獲授權代表本公司簽署的人士（其須在蓋上該圖章的每份文書上簽署）使用，否則不得使用該圖章。
無法聯絡的股東
71. 無法聯絡的股東
倘股息支票或股息單連續兩次無法投遞而退回後，本公司可終止發送該等支票或股息單。然而，本公司可在股息支票或股息單首次無法投遞而退回後，行使權力停止寄發該支票或股息單。
通知
72. 通知
(a) 根據本章程細則或其他規定作出的所有通知及其他文件（包括「公司通訊」（定義見上市規則 ），其形式均須為書面形式。任何書面通知或其他文件在由本公司向任何股東送達時，可由專人送交或傳真傳送或電子郵件或以預付郵資郵件（或空郵（倘從郵寄地址寄往位於不同大陸的地址 ）郵遞至該股東在股東登記冊上的地址（郵寄地址、傳真號碼或電子郵件地址）或股東以書面指定收取通知及其他文件的其他地址（而該指定可包括在股東指示下持有股份的經紀或其他代名人），或根據上市規則在適當報章刊發公佈，或在適用法例許可的範圍內將通知登載於本公司網站或聯交所網站，並向股東發出通知，說明有關通知或其他文件在有關網站可供查閱（「發出通告通知」）。發出通告通知可用以上任何方式（但不可以上載網站方式）發送給予股東。證實裝有通知的信封已妥為寫上收件人地址、貼上郵票及投寄為通知已發出的不可推翻證據。就本第72 條而言，說明通知已郵寄給股東的代表本公司過戶登記分處或其他分銷代理人的獲授權人士的聲明可作為通知的充分證明。任何書面通知或其他文件在由任何股東向本公司送達時，可由股東於本公司的主要辦事處親身遞交給本公司秘書或本公司總經理，或以傳真傳送，或以預付郵資掛號郵件（空郵或隔夜航空快件（倘在以色列境外郵寄 ）郵遞至本公司的註冊辦事處。任何通知或其他文件將視為已送達：
(i) 若以郵寄送達，裝有該通知或文件的信封已妥為預付郵資、寫上收件人地址及投寄後兩(2) 個營業日；為證實該通知或文件經已送達或交付，只需證明裝有該通知或其他文件的信封或包裝物已妥為寫上收件人地址及投寄，而由本公司秘書或本公司總經理或董事會委任的其他人士簽署，以書面證明裝有該通知或其他文件的信封或包裝物已寫上收件人地址及投寄，即作為不可推翻的證據；
(ii) 若以隔夜航空快件送達，送出當日後兩(2) 個營業日，並附有快遞員確認的收據，或倘早於送出後兩個營業日，則為收件人實際收到時；
(iii) 若以專人派遞送達，於親身向該股東（或秘書或總經理）（視情況而定）實際遞交該通知當日；
(iv) 以傳真傳送，於發送人收到接收人表示收件人已收到該通知的自動電子確認當日
（倘為營業日，否則為其後首個營業日）；
(v) 若以報章廣告形式刊登，在香港於一份英文報章或一份中文報章刊登廣告當日；或
(vi) 若以電子通訊（在網站上登載除外）發送， 於本公司或其代理人的伺服器傳送當日。在本公司網站或聯交所網站上登載的通知或其他文件，於(1) 首次在網站上登載時及(2) 股東被視為已收到發出通告通知時（以較後者為準）視為已由本公司送達股東。
儘管在寫上收件人地址方面存有缺陷或在某些方面未能符合本第72(a) 條的規定，但倘收件人實際收到通知，則通知收到時被視為已妥為送達。股東可根據本章程細則更改或補充送達任何通知的地址，或透過上述方式向本公司發出新聯繫方式的書面通知就本第72 條指定額外的地址、傳真號碼及電子郵件地址。
(b) 本公司向股份的聯名持有人發出通知，可將通知給予股東名冊上就有關股份而排名最先的持有人，而此等通知等同發出予該等股份的持有人。
(c) 地址未載於股東名冊內及並未以書面指定收取通知的地址的任何股東，均無權收到本公司的任何通知。倘通知以上述一種以上方式發出，則於按照上述規定被視為已派遞的最早日期被視為已送達。
(d) 郵寄日期、實際發送或派遞日期或刊載日期或通知日期及股東大會日期不得計入包含任何通知期的日子的一部分。
(e) 儘管本章程細則有任何相反的規定以及根據《以色列公司法》及上市規則的規定，倘通知以適用法律規定的任何方式提供，則通知被視為已向股東妥為派遞。
(f) 任何股東、董事或任何其他有權根據本章程細則或根據適用法律收到通知的人士，可在某一情況或某種情況或一般情況下提前或追溯地豁免通知，且如果是這樣的話，則通知將被視為已妥為派遞，而需要通知的所有程序或行動將被視為有效。
(g) 任何通知或其他文件可以英文或中文向股東發出，惟須遵守適用法律及上市規則。
(h) 就本第72 條而言，「營業日」指聯交所一般在香港辦理證券交易業務的日子，但不包括任何屬以色列公眾假期的日子。為免生疑，倘聯交所因八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而於營業日並無在香港辦理證券交易業務，就本第72 條而言，該日子將被計作營業日。
豁免、保險及賠償
73. 豁免、賠償及保險
(a) 根據《以色列公司法》的規定，本公司可在適用法律及上市規則允許的最大範圍內，事先豁免高級職員因高級職員違反高級職員對本公司的謹慎責任而造成的損害所須承擔的全部或部分責任，惟違反有關本公司進行的任何分配（定義見《以色列公司法》）的謹慎責任所引致的責任除外。
(b) 根據《以色列公司法》的規定，關於以下各項，本公司可在適用法律及上市規則允許的最大範圍內，就高級職員就其以其高級職員身份的作為或不作為而被施加或產生的債項或費用向高級職員作出賠償：
(i) 法院判決對該高級職員xx的以另一名人士為受益人的財務責任，包括法院批准的和解或仲裁人裁決；
(ii) 律師費等高級職員因以下各項產生的合理訴訟開支：(1) 由於主管機構向其提起的相關調查或程序，且完成後概未因有關調查或程序向其提起控訴及(2) 概未向其施加任何財務責任以取代刑事訴訟，或完成後概未向其提起控訴，但有就不需提供犯罪意圖證據的犯罪行為施加財務責任以取代刑事訴訟或與財政制裁有關（「完成程序而未提起控訴」及「財務責任以取代刑事訴訟」等詞具有《以色列公司法》第 260(a)(1a) 條賦予該等詞彙的涵義）；及
(iii) 律師費等高級職員耗用或法院向其收取或在本公司向其提起的訴訟中代本公司施加或由另一名人士向其提起的訴訟中施加或在高級職員被判無罪的刑事起訴中或在因不需提供犯罪意圖證據的犯罪行為定罪的刑事起訴中而施加的合理訴訟開支。
如前所述，本公司可以承諾(x) 事先（惟就第73(b)(i) 條而言，賠償承諾僅限於董事會認為根據在授出賠償承諾書時本公司的實際經營情況可預見的事件，以及在有關情況下董事會認為屬合理的金額或標準，且該等事件及金額或標準在賠償承諾書中載列）及
(y) 追溯地向高級職員作出賠償。根據《以色列公司法》及上市規則的規定，倘高級職員要求，並在本公司的償付權規限下，公司可撥出款項以就該高級職員根據本第73(b) 條可獲賠償的任何作為或不作為支付該高級職員的費用。根據本章程細則應付的賠償款項附加於任何已支付（倘已支付）的保險款項。
(c) 根據《以色列公司法》的規定，關於以下各項，本公司可就任何高級職員就其以其高級職員身份的作為或不作為而被施加的全部或部分責任的保險訂立合約：
(i) 違反對公司或對另一名人士的謹慎責任；
(ii) 違反其對本公司的誠信責任，前提是高級職員真誠行事並有合理理由假設該作為或不作為不會損害本公司的利益；或
(iii) 對其施加以另一名人士為受益人的財務責任；或
(iv) 法律允許本公司為高級職員投保的任何其他行動。
(d) 上文第73(a) 條、第73(b) 條及第73(c) 條的規定並非意圖亦不得詮釋為就以下各項在投保及╱或賠償方面以任何方式對本公司作出限制(i) 任何並非高級職員的人士，包括但不限於本公司任何並非高級職員的僱員、代理、顧問或承包商，及╱或(ii) 任何高級職員，以有關保險及╱或賠償並無遭法律明確禁止為限；前提是投保任何上述保險及╱或提供任何上述賠償均應經本公司審核委員會批准。
(e) 除非《以色列公司法》或其他適用法律另有規定，否則對《以色列公司法》或任何其他適用法律、法規或規則作出對任何高級職員根據本第73 條獲得賠償或受保的權利產生不利影響的任何修訂實際上均屬前瞻性，且不得影響本公司就在作出上述修訂前發生的任何作為或不作為向高級職員賠償或為其投保的義務或能力。
(f) 儘管有上述規定，但本公司可不就以下任何一項豁免高級職員的責任、向高級職員作出賠償或訂立保險合約：(i) 違反高級職員的誠信責任，違反對本公司的誠信責任的賠償及保險除外（以高級職員真誠行事及有合理理由假設該作為或不作為不會損害本公司的利益為限）；(ii) 罔顧後果或故意違反高級職員的謹慎責任，不包括僅因高級職員疏忽行為引致的違反；(iii) 高級職員的故意作為或不作為，而該高級職員擬於其中擁有非法個人利益；及(iv) 向高級職員徵收的罰款、民事罰款、行政罰款或贖金。
清盤
74. 清盤
(a) 本公司自願清盤（清算）須獲特別決議案批准及任何適用法律可能規定的任何其他批准。
(b) 倘本公司進行清盤（清算），在適用法律及於清盤時附帶特別權利的股份的持有人權利的規限下，本公司可供在股東之間分派的資產須按彼等各自所持正進行分派的股份的面值比例向其分派。
(c) 在《以色列公司法》及以色列公司條例的條文以及本公司現存多種類別股份所附帶利如適用）的規限下，清盤人可透過於股東大會上採納的股東決議案按規定方式在股東之間分派全部或部分剩餘財產，且清盤人可進一步根據有關決議案將任何部分剩餘財產存放於清盤人認為合適的以信託方式為股東持有上述財產的受託人。為按規定方式分派剩餘財產，經計及本公司各股東所持股份附帶的權利，清盤人可釐定可分派資產的價值並決定如何在股東之間實施分派。