Contract
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2014-074
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司拟收购国鼎黄金有限公司 100%股权的
《附条件生效之合作框架协议》公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易主要内容：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“公司”）全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）拟以现金方式收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）100%股权（以下简称“标的股权”）。本次股权收购作价原则为：以国鼎黄金现有注册资本 10,800万元（指人民币元，下同）为基础进行相应溢价，初步确定为 3 亿元。国鼎黄金全体股东将在标的股权交割至大冶矿业后六个月内，以本次股权收购款的 80%，在二级市场以整体均价不高于 30 元/股的价格，全额购买刚泰控股相应股票，成为上市公司股东。若在上述约定期限内，上市公司股票在二级市场的整体均价高于 30 元/股且国鼎黄金全体股东无其他购买机会，上市公司实际控制人承诺，将补偿国鼎黄金全体股东实际购买上市公司股票超过 30 元/股部分的差价。同时，国鼎黄金全体股东承诺，对于所购买的刚泰控股股票，自购买之日起 36 个月内不进行转让。
⚫ 本次交易不构成关联交易
⚫ 本次交易不构成重大资产重组
⚫ 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会或股东大会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将及时披露本次收购事项的进展情况，按相关规则履行披露义务。
一、交易概述
公司全资子公司大冶矿业拟以现金方式收购xxx先生及xxx女士持有的国鼎黄金 100%的股权（其中xxx先生持有国鼎黄金 75%的股权，xxx女士持有国鼎黄金 25%的股权），本次股权收购完成后，国鼎黄金将成为大冶矿业全资子公司。
鉴于xxx先生和xxx女士看好公司长期发展，xxx先生和xxx女士同意在标的股权交割至大冶矿业后六个月内，在二级市场以整体均价不高于 30元/股的价格，全额购买刚泰控股相应股票，成为上市公司股东。同时，xxx先生和xxx女士承诺，对其所购买的上市公司股票，自购买之日起 36 个月内不进行转让。
合作框架协议签署后，公司将组织相关机构对国鼎黄金进行全面尽职调查和审计评估工作；待尽职调查和审计评估结束后，如调查结论认为本次股权收购不存在实质性障碍，公司将与原股东签署正式股权收购协议，并将股权收购事项提交公司董事会或股东大会进行审议。
二、交易对方情况介绍
1、本次股权收购交易对方为自然人xxx先生和xxx女士，其中xxx先生持有国鼎黄金 75%的股权，xxx女士持有国鼎黄金 25%的股权，xxx先生和xxx女士系亲属关系。
2、2014 年 8 月 26 日，公司全资孙公司上海刚泰黄金饰品有限公司与国鼎
黄金签订了不少于 10 亿元的《购销框架协议》。除上述协议外，交易对方与上市公司之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：国鼎黄金有限公司公司类型：有限责任公司
法定代表人：xx峰
注册资本：壹亿零捌佰万元整
公司住所：xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x
成立日期：2009 年 7 月 7 日
经营范围：经营流通人民币。批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，工艺美术品；服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截止 2014 年 9 月，国鼎黄金的股权结构情况如下：
名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 8,100 | 75 |
xxx | 2,700 | 25 |
合计 | 10,800 | 100 |
（三）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人xxx先生，籍贯xxxxxx，0000 xxx，xxxx，xx党员。曾任温州市巨慧文化礼品有限公司业务经理；广东巨慧文化创业有限公司副总经理；2007 年创立浙江国鼎收藏有限公司，担任总经理职务；2009 年出资成立国鼎黄金有限公司，现担任董事长职务。同时兼任浙江省工商业联合会直属商会理事、浙江省国际金融学会副主席、长城书画协会浙江分
会副会长等职。
（四）主要业务及资质
国鼎黄金主要从事贵金属投资品收藏品等业务，是上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、中国熊猫普制金币授权经销商、中国黄金协会常务理事单位、上海造币有限公司特许经销商。国鼎黄金是经中国人民银行核准的经营法定流通钱币的专业性公司，主要项目包括投资金条、金银币、贵金属衍生品、贵金属艺术品、流通纪念币、珠宝饰品等。
（五）公司财务情况
公司财务情况待会计师事务所和律师事务所等中介机构完成尽职调查和审计评估后，另行披露。
四、交易合同或协议的主要内容
甲方：大冶矿业
乙方：xxx、xxx丙方：国鼎黄金
（一）本次股权收购整体安排
1、本协议各方初步确定，本次股权收购作价原则为：以丙方现有注册资本
10,800 万元为基础进行相应溢价，初步确定为 3 亿元。
各方特别确认，如丙方经审计后净资产低于其当前注册资本，乙方应以现金方式将丙方净资产补足至注册资本额；如丙方经审计后净资产高于 3 亿元，高出部分由甲方另行向乙方支付现金予以补偿。
2、本协议各方同意，本次股权收购价款将以现金方式进行支付，具体支付方式为：
（1）股权收购款的 20%，由甲方在标的股权交割至甲方后 10 日内一次性支付至乙方指定账户；
（2）股权收购款的 80%，由乙方在甲方指定银行开立资金专户，并由甲乙双方共管，相应股权收购款由甲方在标的股权交割至甲方后六个月内全额支付至该资金专户。乙方承诺，该账户资金仅用于购买上市公司股票，不能挪作他用。
3、本协议签署后，甲方将组织相关机构对丙方进行全面尽职调查；待尽职调查结束后，如调查结论认为本次股权收购不存在实质性障碍，甲方将与乙方签署正式股权收购协议，并将股权收购事项提交甲方及上市公司董事会/股东（大）会进行审议。
4、鉴于乙方看好甲方及刚泰控股长期发展，乙方同意，将在标的股权交割至甲方后六个月内，以上述资金专户内的全部款项（即本次股权收购款的 80%），在二级市场以整体均价不高于 30 元/股的价格，全额购买刚泰控股相应股票，成为上市公司股东。若在上述约定期限内，上市公司股票在二级市场的整体均价高于 30 元/股且乙方无其他购买机会，上市公司实际控制人承诺，将补偿乙方实际
购买上市公司股票超过 30 元/股部分的差价。同时，乙方承诺，对于所购买的刚
泰控股股票，自购买之日起 36 个月内不进行转让。
（二）关于期间损益归属
1、各方同意并确认，自各方约定的丙方审计评估基准日至标的股权交割至甲方之日为过渡期间，过渡期间丙方产生的收益归属丙方享有、亏损由乙方承担，
乙方应当于下述审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
2、各方同意并确认，标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对丙方进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（三）业绩承诺及补偿
1、乙方承诺，丙方 2015 年、2016 年及 2017 年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）将分别不低于 1.2 亿元、1.5 亿元、1.8 亿元。
2、乙方同意，如丙方相应年度未能实现上述利润承诺，乙方将对甲方进行相应补偿，具体补偿公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次股权收购对价-已补偿金额
各方同意，无论如何，乙方向上市公司补偿的上限应不超过本次股权收购对价。
3、乙方同意，将所购买的刚泰控股股票质押予上市公司控股股东，用于担保上述利润承诺的履行；同时，乙方承诺，如乙方未按照上述约定对甲方进行足额补偿，则上市公司控股股东有权将乙方所质押的股票处置变现以偿付其应补偿金额的差额（质押股票解禁期满后三个月内一次性处置补偿）。
4、鉴于本次股权收购完成后丙方将成为甲方全资子公司，甲方同意，将在
x次收购完成后视丙方实际需要，为丙方提供 5 亿元资金支持（方式包括但不限于为其提供担保、帮助其融资等），所产生的财务费用由丙方自行承担。
（四）违约责任
x协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应向守约方支付违约金 5,000 万元；如违约金无法弥补违约行为给守约方造成损失的，违约方还应赔偿因违约行为给守约方造成的损失。同时，如违约行为导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议。
五、涉及股权收购的其他安排与承诺
（一）xxx先生与xxx女士的承诺：
1、将甘肃大冶地质矿业有限责任公司为收购国鼎黄金有限公司 100%股权而支付至承诺人在甘肃大冶地质矿业有限责任公司指定的银行开立的资金专户的 80%股权收购款仅用于购买甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票，不能挪作他用。
2、承诺人依据《附条件生效之合作框架协议》的约定及上述第 1 条购买的
上市公司股票，自购买之日起 36 个月内不进行转让。
3、承诺人将依据《附条件生效之合作框架协议》的约定及上述第 1 条购买的上市公司股票质押予上市公司控股股东，用于担保《附条件生效之合作框架协议》约定的利润承诺的履行，并承诺若未按照约定足额进行补偿时，则上市公司控股股东有权将承诺人所质押的股票处置变现以偿付其应补偿金额的差额（质押股票解禁期满后三个月内一次性处置补偿）。
4、于《附条件生效之合作框架协议》签署后 30 日内，将尽快负责处理（处理方式包括但不限于以股权出资等方式整体并入国鼎黄金有限公司、注销、转让予无关联第三方等）与国鼎黄金有限公司存在或可能存在同业竞争的关联企业，具体关联企业名单及处理方式如下：
序号 | 企业名称 | 注册号 | 处理方式 |
1 | 国鼎财富有限公司 | 330000000075570 | 以股权出资等方式整体 并入丙方 |
2 | 浙江国鼎财富资产管理有限公司 | 330100000196265 | 以股权出资等方式整体 并入丙方 |
3 | 浙江国鼎收藏有限公司 | 330100000000239 | 转让予无关联第三方 |
4 | 温州市巨慧文化礼品有限公司 | 330326000068086 | 注销 |
5 | 宁波国鼎黄金有限公司 | 330212000288788 | 注销 |
承诺人保证上述关联企业名单真实、准确、完整，且承诺人与安徽巨慧文化创业有限公司之间不存在任何关联关系。
承诺人保证按照上述第 1 条对关联企业处理完成后，将不再持有任何与国鼎黄金有限公司存在或可能存在同业竞争的企业的股权或出资，亦不再任何与国鼎黄金有限公司存在或可能存在同业竞争的企业任职
（二）xxx先生的承诺
1、为保证国鼎黄金有限公司持续发展和保持持续竞争优势，xx峰承诺自股权交割日起，仍需至少在国鼎黄金有限公司任职 60 个月；
2、xxx在国鼎黄金有限公司任职期限内，以及自国鼎黄金有限公司离职后两年内，不得在甘肃大冶地质矿业有限责任公司、国鼎黄金有限公司以外，从事与甘肃大冶地质矿业有限责任公司及国鼎黄金有限公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甘肃大冶地质矿业有限责任公司或国鼎黄金有限公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不在其他与国鼎黄金有限公司有竞争关系的公司任职
（国鼎黄金有限公司的子公司除外）。xxx违反上述承诺的所得归国鼎黄金有限公司所有；同时，xxx应将在此期间从国鼎黄金有限公司处领取的薪酬、奖励等予以全额退还。
（三）控股股东上海刚泰矿业有限公司的承诺鉴于：
大冶矿业与xx峰、xxx及国鼎黄金于 2014 年 12 月 12 日签署了《附条件生效之合作框架协议》，约定大冶矿业拟收购xx峰、xxx持有的国鼎黄金 100%股权，且xxx、xxx同意在股权交割后六个月内，将 80%的股权收购对价款全部用于在二级市场以整体均价不高于 30 元/股的价格购买刚泰控股股票，成为上市公司股东。
上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）现作出如下不可撤销的承诺：
1、刚泰矿业同意xxx、xxx将以上述 80%的股权收购对价款在二级市场购买的上市公司股票全部质押给刚泰矿业，用于担保《附条件生效之合作框架协议》约定的利润承诺的履行，并配合办理相关手续。
2、xxxx、xxx未按照《附条件生效之合作框架协议》的约定足额进行补偿，则刚泰矿业承诺将xxx、xxx所质押的股票处置变现以偿付其应补偿金额的差额（质押股票解禁期满后三个月内一次性处置补偿）。
（四）实际控制人xxx先生的承诺
鉴于：
大冶矿业与xx峰、xxx及国鼎黄金于 2014 年 12 月 12 日签署了《附条件生效之合作框架协议》，约定大冶矿业拟收购xx峰、xxx持有的国鼎黄金 100%股权，且xxx、xxx同意在股权交割后六个月内，将 80%的股权收购对价款全部用于在二级市场以整体均价不高于 30 元/股的价格购买刚泰控股股票，成为上市公司股东。
xxx先生现作出如下不可撤销的承诺：
若在上述股权交割后六个月内，上市公司股票在二级市场的整体均价高于 30 元/股且xxx、xxx无其他购买机会，xxx先生将补偿xxx、xxx
实际购买上市公司股票超过 30 元/股部分的差价。
六、公司后期的程序履行
公司后续将开展初步尽职调查，并根据情况委派会计师事务所和律师事务所等中介机构进行详细尽职调查和审计评估。公司股权收购价格等具体事项，经详细尽职调查和审计评估后，由双方另行协商确定。框架协议未经董事会或股东大会审议通过，待正式签订合作协议时，公司将按照相关法律法规履行相关决策程序并及时履行信息披露义务。
七、收购目的和对公司的影响
x次收购完成后，国鼎黄金将成为大冶矿业的全资子公司，纳入上市公司刚泰控股合并范围。
公司将借助国鼎黄金上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限公司特许经销商等业务资质和特许经营权，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。如本次收购顺利实施，刚泰控股将进一步完善产业链，提升公司价值，并将对公司财务状况产生积极影响。
八、备查文件
1、大冶矿业与xxx先生和xxx女士签订的《附条件生效之合作框架协议》。
2、xxx先生与xxx女士签署的《承诺函》
3、上海刚泰矿业有限公司《承诺函》
4、xxx先生签署的《承诺函》特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董 事 会
2014 年 12 月 15 日