Contract
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（三）
补充法律意见书（三）
致：广东翔鹭钨业股份有限公司
引 言
一、出具补充法律意见书的依据
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等有关规定，于 2018 年 9 月 7 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。于 2018 年 11 月 20 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“补充法律意见书一”）。于 2018 年
12 月 17 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书二”）
鉴于正中珠江于 2019 年 4 月 29 日出具了《广东翔鹭钨业股份有限公司
2018 年度审计报告》（广会审字[2019]G19000750036 号）（以下称“《审计报告》”）等相关报告，现法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二中所披露的有关发行人的各项事宜的更新和变化，在本补充法律意见书中相应作出补充披露。
二、律师声明事项
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。除特别声明外，本补充法律意见书中使用简称的含义与律师工作报告、法律意见书、补充
法律意见书一、补充法律意见书二中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二中需补充部分发表法律意见，为法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二之补充和不可分割的一部分，本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会审议
发行人于 2019 年 4 月 29 日召开第三届董事会第三次会议， 审议通过了
《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》，提请董事会将 2018 年第一次临时股东大会审议通过的本次公开
发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期，以及 2018 年第一次临时股东大会对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的授权期限，自届满后延长 12 个月。除延长上述决议及授权期限有效期外，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案的其他事项和内容不变。该董事会决议于 2019 年 4 月 30 日进行了公告。
（二）发行人股东大会批准
1. 发行人于 2019 年 5 月 24 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》，同意将 2018 年第一次临时股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案的股东大会决议有效期、2018 年第一次临时股东大会对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的授权期限，自届满后延长 12 个月。除延长上述决议及授权期限有效期外，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案的其他事项和内容不变。
2. 发行人于 2019 年 5 月 24 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2018 年年度股东大会，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的表决程序由本所见证。经核查，发行人 2018 年年度股东大会在召集、召开程序、表决程序和表决结果等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经核查，发行人已经根据《公司章程》的规定就本次发行取得了发行人 2018
年第一次临时股东大会、2018 年年度股东大会的有效批准。
（三）发行人股东大会的授权
发行人于 2019 年 5 月 24 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》，同意将 2018 年第一次临时股东大会对董事会办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的授权期限自届满后延长 12 个月。
经核查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关的授权合法有效。
（四）公司本次发行尚待中国证监会核准；公司可转换公司债券的上市尚须获得深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普通股（A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，发行人发行的 A 股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形，发行人不存在根据有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条规定的相关
条件
1. 根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，本次发行符合《证券法》第十三条第（二）项规定。
2. 根据发行人说明、相关主管部门出具的合规证明函，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，本次发行符合《证券法》第十三条第（三）项规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条中规定的相
关条件
1. 经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人最近一期合并报表净资产额未低于 3,000 万元，且根据《发行方案》，本次发行完成后，发行人累计债券余额占发行人最近一期合并报表净资产的比例未超过 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（一）、（二）项规定。
根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第六条规定的相关
条件
1. 根据正中珠江出具的《内控鉴证报告》（广会专字[2019]G19000750096号）及本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，本次发行符合《发行办法》第六条第（二）项的规定；
2. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第七条规定的相关
条件
1. 根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合《发行办法》第七条第（一）项规定的条件；
2. 根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人主营业务为钨制品的开发、生产与销售，2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入均占发行人收入总和 90%以上，业务和盈利来源相对稳定。发行人拥有独立的研发、生产和销售系统，产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《发行办法》第七条第（二）项规定的条件；
3 根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发
行人最近二十四个月内仅存在 2017 年 1 月首次公开发行股票并上市的公开
发行证券行为，但不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合《发行办法》第七条第（七）项规定。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第八条规定的相关
条件
1. 根据正中珠江的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行办法》第八条第（一）项规定的条件；
2. 根据正中珠江的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第八条第（二）项规定的条件；
3. 根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的状况，符合《发行办法》第八条第（三）项规定的条件；
4. 根据正中珠江出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条第（四）项规定的条件；
5. 根据正中珠江的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行办法》第八条第（五）项和《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条规定的条件。
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第九条规定的相关
条件
1. 根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人的说明及经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2. 根据发行人的说明、合规证明及本所律师核查，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到
刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十四条规定的相关条件
1. 根据正中珠江出具的《非经常性损益和净资产收益率的鉴证报告》（广会专字[2019]G19000750086 号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《发行办法》第十四条第（一）项规定的条件；
2.根据正中珠江出具的《审计报告》，发行人最近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《发行办法》第十四条第（三）款规定的条件。
（八）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人本次公开发行可转换公司债券的实质条件的其他内容未发生改变。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的发起人和股东（实际控制人）
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31
日，发行人的前十大股东及持股数量为：
序号 | 股份类别 | 股份数量（股） | 比例（%） |
1. | 众达投资 | 33,379,500 | 19.64 |
2. | xxx | 32,397,750 | 19.06 |
3. | 启龙有限 | 32,397,750 | 19.06 |
4. | 奥创丰投资 | 4,428,313 | 2.60 |
5. | 永宣科技 | 3,825,000 | 2.25 |
6. | xxx | 2,600,000 | 1.53 |
7. | xxx | 2,550,000 | 1.50 |
8. | xxx | 2,252,440 | 1.32 |
9. | 中国银行股份有限公司－易方达资源行业混合型证 券投资基金 | 2,173,949 | 1.28 |
10. | 全国社保基金一零九组合 | 1,685,910 | 0.99 |
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人的发起人和股东（实际控制人）情况未发生其他变化。
五、发行人的股本及其演变
自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及其演变情况如下：
（一）2018 年 12 月，限制性股票激励计划
（1）2018 年 12 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事回避表决，且独立董事对相关议案发表了独立意见。
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，该次激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干（含控股子公司）共计 112 人。拟向激励对象授予的限制性股票总量为 182.22 万股。
2018 年 12 月 5 日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了上述限制性股票激励计划相关议案并对发行人限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实。
（2）2018 年 12 月 21 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。
（3）2018 年 12 月 21 日，发行人召开第三届董事会 2018 年第四次临时会
议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项
的议案》等相关议案，由于《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》原拟授予限制性股票的激励对象中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，合计 1.4 万股。董事对公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整，将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原 112 名调整为 105 名，将向激励对象授予的
限制性股票总量由 182.22 万股调整为 180.82 万股，其中本次授予 162.60 万股，预留部分数量不变。关联董事回避表决，且独立董事对相关议案发表了独立意见。
（4）2019 年 1 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了广会验字[2019]G19000750016 号验资报告，对发行人截至 2019 年 1 月 25日止限制性股票激励计划的认购情况进行了审验。发行人原注册资本为人民币 17,000 万元，实收资本（股本）为人民币 17,000 万元。根据发行人 2018 年第
四次临时股东大会审议通过的《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第三届董事会 2018 年第四次临
时会议决议，发行人向 105 名激励对象首次授予 162.6 万股限制性股票，发行
人增加股本人民币 162.6 万元，变更后的股本为人民币 17,162.6 万元。经正中
珠江审验，截至 2019 年 1 月 25 日，已收到激励对象缴纳的投资款合计人民币
162.6 万元，全部以货币出资。
（5）2019 年 2 月 15 日，公司股权激励之限制性股票 162.6 万股完成登记
并上市，公司总股本由 17,000 万股增至 17,162.6 万股。
（二）2019 年 6 月，发行人增加股本
2019 年 4 月 29 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 171,626,000 股为
基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增
102,975,600 股，转增后公司总股本将增加至 274,601,600 股,转增金额未超过报
告期末“资本公积——股本溢价”的余额。同时，以公司总股本 171,626,000
股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），合计派发现金
17,162,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
2019 年 5 月 24 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，通过上述议案。
2019 年 5 月 31 日，根据发行人发布的《2018 年年度权益分派实施公告》，
权益分派完成后，发行人股本由 17,162.6 万股变更为 27,460.16 万股。
（二）发行人持股 5%以上股东所持股份的质押情况
根据发行人股东的确认、《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年度报告》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》，并经本所律师核查，截至股权登记日 2019 年 6 月 10
日，发行人股东众达投资持有的发行人 1,394.8 万股股份已质押予海通证券股
份有限公司；发行人股东启龙有限所持有的 2,761.965 万股股份已质押予广发证券股份有限公司。
根据发行人股东的确认、《广东翔鹭钨业股份有限公司 2018 年年度报告》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况及律师工作报告中“控股股东持有的公司股份质押情况”内容外，发行人持股 5%以上股东持有的发行人股份不存在其他质押、司法冻结等任何形式的第三方权利或限制。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人的股本及其演变情况未发生其他变化。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新取得的经营资质证书如下：
序 号 | 证件名称 | 持有人 | 证件号 | 有效期（至） | 备 注 |
1. | 安全生产许可证 | 发行人 | （粤潮）xxx | 2022/02/17 | 许可范围：危险化学 |
字[2019]003 号 | 品 生 产 *** 氢 [1333-74-0） | ||||
2. | 安全生产许可证 | 隆 鑫 泰 矿业 | （赣）FM 安许证 字 [2019]M1736 号 | 2022/01/23 | 钨矿 3 万吨/年，平 硐开拓，+373、333m中段地下开采 |
3. | 排放污染物许可证 | x x x x | 000000X | 2019/11/06 | 排污种类为化学需氧量、氨氮、砷、烟 尘、二氧化硫 |
4. | 采矿许可证 | x 鑫 泰 矿业 | C3600002011013 220104164 | 2021/03/15 | 开采矿种：钨矿、锡、 铜 |
发行人原持有的《 广东省污染物排放许可证》（ 许可证号： 4451002014000038，行业类别：稀有金属矿采选）已于 2018 年 11 月 28 日到期。根据潮州市环境保护局出具的《说明函》，根据《排污许可管理办法（试行）》以及《固定污染源排污许可分类管理名录》，“稀有稀土金属冶炼 323”、 “有色金属合金制造 324”行业排污许可的实施期限为 2020 年，发行人在此之前暂无需取得排污许可证。同时根据本所律师对潮州市环境保护局的访谈，发行人已向潮州市环境保护局申请续期，但“稀有稀土金属冶炼 323”行业排污许可的实施期限为 2020 年，相关实施细则将在 2020 年前后出台，在此之前，发行
人暂不需申请排污许可证，发行人可在 2020 年申请排污许可，且不会因未续期排污许可被追究责任。
根据潮州市环境保护局于 2018 年 3 月 20 日出具的证明，自 2013 年 7 月 1日至该证明出具日，发行人未因违反国家及地方环境保护法律法规受到环保部门行政处罚。经核查深圳世标监测认证股份有限公司出具的检测报告，发行人的污染物排放情况符合环境检测要求。
（二）发行人的主营业务突出
根据正中珠江出具的《审计报告》， 2016 年、2017 年、2018 年，发行人主营业务收入均占营业收入的 90%以上，据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书、律师工作报告至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人业务情况未发生其他变化。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1．持有发行人股份 5%以上的股东发生如下变化
（1）众达投资：系发行人的发起人，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人的股份变更为 53,407,200 股，占发行人股本总额的 19.45%。
（2）启龙有限：系发行人的发起人，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人的股份变更为 51,836,400 股，占发行人股本总额的 18.88%。
（3）xxx：系发行人的发起人，截至本补充法律意见书出具日，其持有发行人的股份变更为 51,836,400 股，占发行人股本总额的 18.88%。
2. 发行人实际控制人控制的其他企业发生如下变化：
众达投资的住所变更为广东省潮州市湘桥区官塘镇安黄公路胶廊山坡地
(启龙公司综合楼二楼 201 室) 。
3. 发行人的控股子公司发生如下变化：
（1）江西翔鹭的公司名称由“大xxx泰钨业有限公司”变更为“江西翔鹭钨业有限公司”，注册资本变更为“40,000 万元”，股权结构变更为发行人持有 100%股权，经营范围变更为“加工、销售钨精矿、钨制品;研发、生产、销售硬质合金、硬质合金工业刀具、通用机械设备及配件、磨具、磨料;自营和代理一般货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”；
（2）xxx金属的法定代表人变更为“xxx”，股东名称变更为“江西翔鹭”；
（3）隆鑫泰矿业的法定代表人变更为“xxx”，股东名称变更为“江西翔鹭”，经营范围变更为“钨矿、锡、铜地下开采(按许可证核定范围与期限经营);钨、锡、铜精选;钨、锡、铜等矿产品加工与销售(混合氧化稀土、锑、金、锡、盐及放射性矿产品除外);矿石加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)”；
（4）大xxx的法定代表人变更为“xxx”；
4. 发行人现任董事、监事及高级管理人员控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业构成发行人的关联方，该等企业发生如下变化：
（1）发行人董事、副总经理xxxx有 30%股权的上海烁鼎教育科技有限公司已于 2019 年 4 月注销；
（2）发行人董事、副总经理xxxx有潮州市贝士达教育咨询有限公司
30%股权，并担任经理；
（3）根据株洲硬质合金进出口有限责任公司出具的证明，发行人独立董事xxx自 2007 年 5 月起不再担任株洲硬质合金进出口有限责任公司董事职务，因此株洲硬质合金进出口有限责任公司不属于发行人的关联方；
5. 与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业构成发行人的关联方，该等企业发生如下变化：
（1）发行人董事、总经理xxx配偶xxx父亲xxx、母亲xxx持有的佛山市顺德区学富报刊有限公司新基三路书报亭，已于 2019 年 4 月注销。
（2）发行人董事、副总经理xxxx有 30%股权、发行人董事、总经理xxx配偶xxxx有 30%的上海烁鼎教育科技有限公司，已于 2019 年 4 月注销。
（二）重大关联交易事项
根据发行人提供的文件资料及正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，自 2018 年 6 月 30 日至报告期末，发行人新增的关联担保具体情况如下：
（1）2018 年 7 月 2 日，xxx、xxx与广东华兴银行股份有限公司汕
头分行签署《最高额保证担保合同》（编号：华兴汕分额保字第 20180702001
号），为发行人与广东华兴银行股份有限公司汕头分行签署的《综合授信额度合同》（编号：华兴汕分综字第 20180702001 号）项下、在 2018 年 7 月 2 日
至 2019 年 6 月 28 日期间发生的债权在 2.5 亿元的最高债权额内承担连带保证责任。
（2）2018 年 9 月 11 日，xxx与中国邮政储蓄银行股份有限公司潮州市分行签署《最高额保证合同》，为发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司潮州分行之间自 2018 年 9 月 11 日至 2019 年 8 月 5 日期间签署的一般流动资金贷款、银行承兑汇票、开立国内信用证及项下融资及其他授信业务合同，及其修订或补充在 110,000,000 元最高本金余额内提供连带责任保证。
（3）2018 年 11 月 22 日，xxx、xxx与兴业银行股份有限公司汕头
分行签署《最高额保证合同》（编号：兴银粤借保字（汕头）第 201811051260
号），为发行人与兴业银行股份有限公司汕头分行之间自 2018 年 11 月 29 日
至 2020 年 11 月 29 日期间签署的各项借款、融资、担保及其他表内外金融业
务而形成的债权在 9,000 万元的最高本金余额内承担连带责任保证。
（4）2018 年 12 月 8 日，xxx、xxx与广东华兴银行股份有限公司
汕头分行签署《最高额保证担保合同》（编号：华兴汕分额保字第 20181128001号），为发行人与与广东华兴银行股份有限公司汕头分行签署的《综合授信额度合同》（编号：华兴汕分综字第 20181128001 号）项下、在 2018 年 12 月 8
日至 2019 年 11 月 27 日发生的、在 3 亿元的最高债权额内承担连带保证责任。
（二）就上述关联交易，经本所律师核查：
上述发行人接受的关联担保，属于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，且 2018 年第一次临时股东大会已通过《关于公司向银行申请融资额度的议案》，发行人独立董事已对该等关联交易发表意见，认为该等关联交易是合理的，不存在显失公允及损害发行人及非关联股东利益的情况。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人关联交易及同业竞争情况未发生其他变化。
八、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产的变化情况
1. 土地使用权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，于法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新取得的
《不动产权证书》情况如下：
序号 | 权属证书号 | 土地使用权人 | 使用权面积（m2） | 坐落 | 终止日期 | 使用 权类型 | 土地用途 |
1. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006592 号注 | 江西翔鹭 | 120,228.34 | 大余县新华小区华东路西北侧尾 砂坝路东北侧 | 2068.06.29 | 出让 | 工业用地 |
2. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006587 号 | 江西翔鹭 | 36,304.17 | 大余县南安新镇新华工业小区江西翔鹭物业有限 公司厂区东北侧 | 2068.11.16 | 出让 | 工业用地 |
注：赣（2018）大余县不动产权第 0006592 号为赣（2018）大余县不动产权第
0004266 号换发后取得的不动产权证书
经核查，本所律师认为，发行人控股子公司上述土地使用权系通过出让取得，已取得完备的权属证书，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人控股子公司对上述土地使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2. 根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司江西翔鹭正通过出让方式购买一块国有建设用地使用权，具体情况如下：
2019 年 4 月 30 日，大余县自然资源局与江西翔鹭签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3620191115042），江西翔鹭以挂牌出让方式购买宗地编号为 DBF2019035，坐落于大余县新华工业小区（翔鹭控股）江西翔鹭有限公司厂区西侧，面积为 5,695.74 平方米的土地使用权，土地出让金为
68.35 万元，自合同签署之日起 7 日内支付。根据江西翔鹭提供的收入票据，
2019 年 4 月 24 日，江西翔鹭已支付 68.35 万元土地出让金。
2. 房屋所有权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，于法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新取得的
《不动产权证书》情况如下：
序号 | 权属证书号 | 房屋所有权人 | 建筑面积 （m2） | 坐落地 | 房屋用途 |
1. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006619 号 | 江西翔鹭 | 78.63 | 大余县xx镇皇隆工业园翔鹭钨业大门 | 工业 |
2. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006623 号 | 江西翔鹭 | 4,688.65 | 大余县xx镇皇隆工业园翔鹭钨业动力机 修车间 | 工业 |
3. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006620 号 | 江西翔鹭 | 1,892.46 | 大余县xx镇皇隆工业小区综合楼 | 工业 |
4. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006622 号 | 江西翔鹭 | 5,460.22 | 大余县xx镇皇隆工业园翔鹭钨业粉末车 间 | 工业 |
5. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006617 号 | 江西翔鹭 | 3,202.57 | 大余县xx镇皇隆工业园翔鹭钨业高管楼 | 工业 |
6. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006621 号 | 江西翔鹭 | 2,999.30 | 大余县xx镇皇隆工业园翔鹭钨业解吸剂车间、氢气站、锅炉房、 高低压配电房 | 工业 |
7. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006624 号 | 江西翔鹭 | 9,870.09 | 大余县xx镇皇隆工业园翔鹭钨业湿法车 间 | 工业 |
8. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006618 号 | 江西翔鹭 | 2291.7 | 大余县xx镇皇隆工业园翔鹭钨业宿舍楼 | 工业 |
9. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006616 号 | 江西翔鹭 | 7,358.47 | 大余县xx镇皇隆工业园翔鹭钨业综合楼 | 工业 |
10. | 赣（2018）大余县不动产权第 0006615 号 | 江西翔鹭 | 2,215.60 | 大余县xx镇皇隆工业园翔鹭钨业食堂 | 工业 |
注：上述《不动产权证书》均为律师工作报告中披露的江西翔鹭持有的《房
屋所有权证》换发后取得的《不动产权证书》。
经核查，本所律师认为，上述房产系通过自建取得，已取得完备的权属证书，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人控股子公司对上述房产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（二）发行人在建工程的变化情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，于法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在建工程的变化情况如下：
1. 根据发行人下属公司大余xx提供的资料，截至本律师工作报告出具日，大余xx已建设约 28,900 平方米的在建工程。经本所律师核查，大余xx建设的上述在建工程已取得《 建设用地规划许可证》（ 地字第 362142018X0027 号），并于 2018 年 11 月 1 日取得《建设工程规划许可证》
（建字第 3621242018X075），但尚未取得《建设工程施工许可证》，存在不符合相关法律法规规定的情况，存在被建设、规划主管机关，责令停止施工、拆除及处以罚款的可能性。
就该等未取得《建设工程施工许可证》即开工的情况，1）大余xx出具承诺函，承诺将与主管机关协商尽快补办《建设工程施工许可证》等全部建设许可，发行人实际控制人xxx、xxx、xxx出具承诺函，如大余xx或发行人因该等违规行为遭受任何损失的，其将承担连带赔偿责任；2）大余县城乡建设规划局于 2018 年 8 月 27 日出具《证明》，确认大余xx自成立以来严格遵守有关房屋建筑物管理的法律、法规及其他规范性文件，其拥有的房屋建筑物符合国家房屋建筑物管理规范的相关规定，自大余xx成立起至该证明出具日，大余xx不存在因违反有关房屋建筑物方面的法律、法规及其他规范性文件而受到该局处罚的情形，亦无任何第三方以其违反房屋建筑物方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
（三）发行人商标的变化情况
于法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增的商标权如下：
序号 | 商标 | 注册号 | 注册人 | 有效期限 | 核定类别 | 取得方式 |
1 | 第 26920915 号 | 发行人 | 2018.10.21- 2028.10.20 | 第 40 类 | 申请取得 |
x所律师认为，发行人拥有的境内注册商标系通过申请取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
（三）发行人专利的变化情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人专利的变化情况如下：
1．发行人拥有的专利的变化情况
于法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增的专利权如下：
序 号 | 专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利权人 | 申请日期 | 取得方式 |
1. | 一种用于硬质合金 短棒材平面磨的夹具 | 实用新型 | 发行人 | 2018.04.09 | 申请取得 | |
2. | 一种高纯度三氧化钨的制备方法 | 发明 | ZL20161089 0554.2 | 江西翔鹭 | 2016.10.12 | 转让取得 |
3. | 一种防堵料的仲钨 酸铵生产用搅拌机 | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.11 | 申请取得 | |
4. | 一种便于卸料的钨 粉生产用混合装置 | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.11 | 申请取得 | |
5. | 一种便捷式钨粉送料装置 | 实用新型 | ZL20182109 9248.8 | 江西翔鹭 | 2018.07.11 | 申请取得 |
6. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.16 | 申请取得 | ||
7. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.16 | 申请取得 | ||
8. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.20 | 申请取得 |
9. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.20 | 申请取得 | ||
10. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.20 | 申请取得 | ||
11. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.24 | 申请取得 | ||
12. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.24 | 申请取得 | ||
13. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.28 | 申请取得 | ||
14. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.28 | 申请取得 | ||
15. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.07.28 | 申请取得 | ||
16. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.08.01 | 申请取得 | ||
17. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.08.01 | 申请取得 | ||
18. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.08.09 | 申请取得 | ||
19. | 实用新型 | 江西翔鹭 | 2018.08.09 | 申请取得 |
x所律师认为，发行人拥有的上述专利系通过申请或转让取得，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
序 号 | 专利名称 | 专利类别 | 申请号 | 申请人 | 申请日 |
1. | 一种硬质合金刀具 材料及其制备方法 | 发明 | 发行人 | 2018.04.09 |
2．发行人正在申请的专利的变化情况发行人新增的正在申请的专利如下：
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告、中披露的发行人的主要财产情况未发生其他变化。
九、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同如下：
1．借款、承兑、授信合同
序号 | 借 款人 | 出借人 | 借款合同编号 | 借款金额 (万元) | 借款期限 | 担保人 | 担保方式 | 担保合同编号 |
1. | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司潮州分行 | 并购借款合同 （2018 年翔鹭并购字第 01 号） | 8,400 | 自实际提款日起 60 个月 | 发行人 | 以发行人持有的江西翔鹭 51%股权提供质押担 保 | 最高额质押合同 （编号：2018 年翔鹭质字第 01 号） |
xxx、xxx | xx额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：2018 年翔鹭保字第 01 号） | ||||||
发行人 | 综合授信合同 （编号：（2019）汕银综授额字第 000027 号） | 最高额保证合同 | ||||||
2. | 广发银行股份有限公司潮州 分行 | 敞口最高限额 10,000 | 2019 年 5 月 25 日 至 2020 年 4 月 24 日 | xxx、xxx | 最高额保证担保 | （编号：（2019）汕银综授额字第 000027 号-担保 01 | ||
发行人 | 最高额保证金质押 | 最高额保证金质押合同（2019 汕银综授额字第 000027 号-担保 02） | ||||||
最高额抵押合同 | ||||||||
发行 | 最高额抵押 | （编号： | ||||||
人 | 担保 | 11700116042-01、 11700116042-02） | ||||||
发行人 | 流动资金借款合同（编号： GDK476960120 180122） | 2018 年 11 月 16 日至 2019 年 11 月 12 日 | 最高额抵押合同 | |||||
3. | 中国银行股份 有限公 | 2,000 | 发行人 | 最高额抵押担保 | （编号： GDY4769601201 50083） | |||
司潮州分行 | xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： GBZ4769601201 |
70051） | ||||||||
发行人 | 流动资金借款合同（编号： GDK476960120 190014） | 最高额抵押合同 | ||||||
4. | 中国银行股份有限公司潮州分行 | 2,000 | 2019 年 2 月 20 日 至 2020 年 2 月 18 日 | 发行人 | 最高额抵押担保 | （编号： GDY4769601201 50083） | ||
xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： GBZ4769601201 | ||||||
70051） | ||||||||
发行人 | 流动资金借款合同（编号： GDK476960120 190015） | 2019 年 3 月 5 日至 2020 年 2 月 28 日 | 最高额抵押合同 | |||||
5. | 中国银行股份有限公司潮州分行 | 2,000 | 发行人 | 最高额抵押担保 | （编号： GDY4769601201 50083） | |||
xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： GBZ4769601201 | ||||||
70051） | ||||||||
发行人 | 流动资金借款合同（编号： GDK476960120 190025） | 最高额抵押合同 | ||||||
6. | 中国银行股份有限公司潮州分行 | 4,000 | 2019 年 3 月 18 日 至 2020 年 3 月 13 日 | 发行人 | 最高额抵押担保 | （编号： GDY4769601201 50083） | ||
xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： GBZ4769601201 | ||||||
70051） | ||||||||
发行人 | 流动资金借款合同（编号： GDK476960120 190026） | 最高额抵押合同 | ||||||
7. | 中国银行股份有限公司潮州分行 | 2,000 | 2019 年 4 月 10 日 至 2020 年 4 月 7 日 | 发行人 | 最高额抵押担保 | （编号： GDY4769601201 50083） | ||
xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： GBZ4769601201 | ||||||
70051） | ||||||||
8. | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司潮州分 行 | 流动资金借款合同（编号： 44010120190003 261) | 5,000 | 2019 年 3 月 21 日 至 2020 年 3 月 20 日 | 发行人 | 信用 | N/A |
9. | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司潮州分 行 | 流动资金借款合同（编号： 44010120190004 293） | 2,000 | 2019 年 4 月 16 日 至 2020 年 4 月 15 日 | 发行人 | 信用 | N/A |
10. | 发行人 | 中国民生银行股份有 限公司 | 流动资金贷款借款合同（编号： ZX19000000125 587） | 1,800 | 2019 年 1 月 23 日 至 2019 年 10 月 | 发行人 | 最高额抵押担保 | 最高额担保合同 （编号：公高抵字第 17122015XL002、 |
汕头分行 | 23 日 | 003 号）、（编号：公高抵字第 17122019XL001、 002 号、003、004） | ||||||
xxx、xxx | 最高额保证担保 | 最高额担保合同 （编号：个高保字第 17062018XL001 号）、最高额担保合同（编号：个高保字第 17062019XL001 号） | ||||||
11. | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 流动资金贷款借款合同（编号：公借贷字 ZX19000000132 415） | 2,000 | 2019 年 3 月 11 日 至 2019 年 11 月 4 日 | 发行人 | 最高额抵押担保 | 最高额抵押合同 （编号：公高抵字第 17122015XL002、 003 号）、（编号：公高抵字第 17122019XL001、 002 号、003、004） |
xxx、xxx | 最高额保证担保 | 最高额担保合同 （编号：个高保字第 17062018XL001 号）、最高额担保合同（编号：个高保字第 17062019XL001 号） | ||||||
12. | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 流动资金贷款借款合同（编号：公借贷字第 ZX19000000134 218) | 3,000 | 2019 年 3 月 19 日 至 2019 年 11 月 4 日 | 发行人 | 最高额抵押担保 | 最高额抵押合同 （编号：公高抵字第 17122015XL002、 003 号）、（编号：公高抵字第 17122019XL001、 002 号、003、004） |
xxx、xxx | 最高额保证担保 | 最高额担保合同 （编号：个高保字第 17062018XL001 号）、最高额担保合同（编号：个高保字第 17062019XL001 号 | ||||||
13. | 发行人 | 中国民生银行股份有 限公司 | 银行承兑协议 （公承兑字第 ZX19000000132 155 号） | 576 | 2019 年 3 月 8 日至 2019 年 9 月 8 日 | xxx、xxx | 最高额保证担保 | 最高额担保合同 （编号：个高保字第 17062018XL001 |
汕头分行 | 号） | |||||||
14. | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司汕头分 行 | 银行承兑协议 （公承兑字第 ZX19000000124 063 号） | 1,166 | 2019 年 1 月 16 日 至 2019 年 7 月 16 日 | xxx、xxx | 最高额保证担保 | 最高额担保合同 （编号：个高保字第 17062018XL001 号） |
15. | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 综合授信合同 （编号：公授信字第 17062019XL001 号） | 25,000 | 2019 年 5 月 9 日至 2020 年 5 月 9 日 | 发行人 | 最高额抵押担保 | 最高额抵押合同 （编号：公高抵字第 17122019XL001、 002 号、003、004） |
xxx、xxx | 最高额保证担保 | 最高额担保合同 （编号：个高保字第 17062019XL001 号） | ||||||
16. | 发行人 | 兴业银行股份有限公司汕头分行 | 流动资金借款合 同（编号：兴银粤保借字（汕头）第 201901050403 号） | 1,000 | 2019 年 1 月 7 日至 2020 年 1 月 7 日 | xxx、xxx | xx责任保证担保 | 最高额保证合同 （编号：兴银粤借保字（汕头）第 201811051260 号） |
17. | 发行人 | 兴业银行股份有限公司汕头分行 | 流动资金借款合 同（编号：兴银粤保借字（汕头）第 201901280016 号） | 950 | 2019 年 1 月 28 日 至 2020 年 1 月 28 日 | xxx、xxx | xx责任保证担保 | 最高额保证合同 （编号：兴银粤借保字（汕头）第 201811051260 号） |
18. | 发行人 | 兴业银行股份有限公司汕头分行 | 流动资金借款合 同（编号：兴银粤保借字（汕头）第 201902140809 号） | 2,000 | 2019 年 2 月 15 日 至 2020 年 2 月 15 日 | xxx、xxx | xx责任保证担保 | 最高额保证合同 （编号：兴银粤借保字（汕头）第 201811051260 号） |
19. | 发行人 | 兴业银行股份有限公司汕头分行 | 流动资金借款合 同（编号：兴银粤保借字（汕头）第 201903271140 号） | 2,000 | 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日 | xxx、xxx | xx责任保证担保 | 最高额保证合同 （编号：兴银粤借保字（汕头）第 201811051260 号） |
20. | 发行人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司潮州市分 行 | 流动资金借款合同（编号： PSBC44-YYTC Z 借 2018111201） | 1,800 | 2018 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 11 日 | xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： PSBC44-YYTCZ保 2018091101） |
21. | 发行人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司潮州市分 行 | 流动资金借款合同（编号： PSBC44-YYTC Z 借 2019012401） | 2,231 | 2019 年 1 月 25 日 至 2020 年 1 月 23 日 | xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： PSBC44-YYTCZ保 2018091101） |
22. | 发行人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司潮州市分 行 | 流动资金借款合同（编号： PSBC44-YYTC Z 借 2019041001） | 580 | 2019 年 4 月 10 日 至 2020 年 4 月 9 日 | xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： PSBC44-YYTCZ保 2018091101） |
23. | 发行人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司潮州市分 行 | 商业银行汇票承兑协议 （440011201935 1201） | 712.5 | 2019 年 3 月 4 日至 2019 年 9 月 4 日 | xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： PSBC44-YYTCZ保 2018091101） |
24. | 发行人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司潮州市分 行 | 商业银行汇票承兑协议 （000000000000 0000） | 770 | 2019 年 3 月 8 日至 2019 年 9 月 8 日 | xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： PSBC44-YYTCZ保 2018091101） |
25. | 发行人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司潮州市分 行 | 商业银行汇票承兑协议 （000000000000 0000） | 770 | 2019 年 3 月 25 日 至 2019 年 9 月 25 日 | xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： PSBC44-YYTCZ保 2018091101） |
26. | 发行人 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司潮州市分 行 | 商业银行汇票承兑协议 （440011201934 7031） | 1013.5 | 2019 年 1 月 28 日 至 2019 年 7 月 28 日 | xxx | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号： PSBC44-YYTCZ保 2018091101） |
27. | 发行人 | 广东华兴银行股份有限公司汕头分 行 | 综合授信合同：华兴汕分综字第 20181128001 号 | 30,000 | 2018 年 12 月 10 日至 2019 年 11 月 27 日 | xxx、xxx | 最高额保证担保 | 华兴汕分额保字第 20181128001 号 |
28. | 发行人 | 广东华兴银行股份有限公司汕头分 行 | 综合授信额度合同（编号：华兴汕分综字第 20180702001 号） | 25,000 | 2018 年 7 月 2 日至 2019 年 6 月 28 日 | xxx、xxx | 最高额保证担保 | 华兴汕分额保字第 20180702001 号 |
29. | 发行人 | 广东华兴银行股份有限公司汕头分 行 | 汇票承兑合同 （编号：华兴汕分承字第 20181128001007 号） | 1,110 | 2019 年 2 月 22 日 至 2019 年 8 月 22 日 | xxx、xxx | 最高额保证担保 | 华兴汕分额保字第 20181128001 号 |
30. | 发行人 | 广东华兴银行股份有限公司汕头分 行 | 汇票承兑合同 （编号：华兴汕分承字第 20181128001010 号） | 1,836.4 | 2019 年 3 月 28 日 至 2019 年 9 月 28 日 | xxx、xxx | 最高额保证担保 | 华兴汕分额保字第 20181128001 号 |
31. | 发行人 | 广东华兴银行股份有限公司汕头分 行 | 汇票承兑合同 （编号：华兴汕分承字第 20181128001009 号） | 1,494.9 | 2019 年 3 月 19 日 至 2019 年 9 月 19 日 | xxx、xxx | 最高额保证担保 | 华兴汕分额保字第 20181128001 号 |
32. | 发行人 | 广东华兴银行股份有限公司汕头分 行 | 汇票承兑合同 （编号：华兴汕分承字第 20181128001008 号） | 709.4 | 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 9 月 1 日 | xxx、xxx | 最高额保证担保 | 华兴汕分额保字第 20181128001 号 |
33. | 江西翔鹭 | 中国民生银行股份有限公司汕头分 行 | 流动资金贷款借款合同（编号：公借贷字第 ZX18000000110 290 号） | 1,500 | 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 4 日 | 发行人 | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：公高保字第 17062018XL001 号） |
34. | 江西翔鹭 | 中国民生银行股份有限公司汕头分 行 | 流动资金贷款借款合同（编号：公借贷字第 ZX18000000103 238 号） | 1,500 | 2018 年 10 月 11 日至 2019 年 10 月 11 日 | 发行人 | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：公高保字第 17062018XL001 号） |
35. | 江西翔鹭 | 中国民生银行股份有限公司汕头分 行 | 流动资金贷款借款合同（编号：公借贷字第 ZX19000000127 894 号） | 1,400 | 2019 年 2 月 13 日 至 2019 年 11 月 4 日 | 发行人 | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：公高保字第 17062018XL001 号） |
36. | xxx鹭 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 银行承兑汇票 （票据号为 13055860170622 01901083216105 94、 13055860170622 01901093227103 69、 13055860170622 01901093227103 77、 13055860170622 01901153261878 79） | 955 | 半年 | 发行人 | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：公高保字第 17062018XL001 号） |
37. | 江西翔鹭 | 中国民生银行股份有限公司汕头分 行 | 综合授信合同 （编号：公授信字第 17062019JXXL0 01 号） | 10,000 | 2019 年 5 月 9 日至 2020 年 5 月 9 日 | 发行人 | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：公高保字第 17062019XL001 号） |
38. | 江西翔鹭 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 商业汇票贴现协议（编号：公贴现字第 17062019JXXL0 01 号）、银行承兑协议（编号：公承兑字第 17062019JXXL0 01 号）及综合授信合同（编号：公授信字第 17062019JXXL0 01 号）项下其他 具体协议 | 以实际使用额度为准，不超过 10,000 | 2019 年 5 月 9 日至 2020 年 5 月 9 日 | 发行人 | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：公高保字第 17062019XL001 号） |
39. | 江西翔鹭 | 中国银行股份有限公司大余 支行 | 流动资金借款合同（编号：2019年余中银信业字 002 号） | 2,000 | 2019 年 2 月 13 日 至 2020 年 2 月 13 日 | 发行人 | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：2018 年余中银信业保字 001 号） |
40. | 江西翔鹭 | 中国银行股份有限公司大余 支行 | 流动资金借款合同（编号：2019年余中银信业字 004 号） | 2,000 | 2019 年 3 年 20 日 至 2020 年 3 月 19 日 | 发行人 | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：2019 年余中银信业保字 001 号） |
41. | 江西翔鹭 | 中国银行股份有限公司大余 支行 | 流动资金借款合同（编号：2019年余中银信业字 006 号） | 2,000 | 2019 年 4 月 23 日 至 2020 年 4 月 22 日 | 发行人 | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：2019 年余中银信业保字 001 号） |
42. | 江西翔 | 中国银行股份有限公 | 流动资金借款合同（编号：2019年余中银信业字 | 2,000 | 2019 年 5 月 24 日 至 2020 | 发行人 | 最高额保证担保 | 最高额保证合同 （编号：2019 年余中银信业保字 |
鹭 | 司大余支行 | 007 号） | 年 5 月 23 日 | 001 号） | ||||
43. | 江西翔鹭 | 招商银行股份有限责任公司赣州分 行 | 付款代理合作协议（编号： 0081191005） | 6,000 | 2019 年 4 月 28 日 至 2019 年 11 月 7 日 | 发行人 | 最高额保证担保 | 《最高额不可撤销担保书》（编号：0081191005） |
44. | 江西翔鹭 | 招商银行股份有限责任公司赣州分 行 | 授信协议（编号： 0081191005） | 6,000 | 2019 年 4 月 23 日 至 2020 年 4 月 22 日 | 发行人 | 最高额保证担保 | 《最高额不可撤 销担保书》（编号：0081191005） |
xxx | 最高额保证担保 | 《最高额不可撤销担保书》（编 号：0081191005） |
2．担保合同
序 号 | 担保 人 | 被担保 人 | 债权人 | 担保合同编号 | 担保情况 | 主合同 |
1. | 发行人 | 发行人 | 中国银行股份有限公司潮州分行 | 《最高额抵押合同》（编号： GDY47696012015 0083 号） | 发行人以潮府国用（2015）第 02956 号土地使用权为自 2015 年 9 月 8 日至 2020 年 5 月 18 日期间发行人与中国银行股份有限公司潮州分行签署的借款系列合同提供最高额抵押担保，担保债权的最高额为 40,955,400 元。该项抵押已取得《土地他项权利证明书》（潮府他项[2015]第 68 号） | 流动资金借款合同 （编号： GDK476960120180 122）、流动资金借款合同（编号： GDK476960120190 014）、流动资金借款合同（编号： GDK476960120190 015）、流动资金借款合同（编号： GDK476960120190 025）、流动资金借款合同（编号： GDK476960120190 026） |
2. | 发行人 | 发行人 | 广发银行股份有限公司潮州分行 | 《最高额抵押合 同》（编号 11700116042-01） | 发行人以粤房地权证潮安字第 4000000068 号房屋所有权 为自2016 年3 月15 日至2021 年 3 月 15 日期间发行人与广发银行股份有限公司潮州分行签署系列合同提供最高额抵押担保，担保债权的最高额为 431 万元。该项抵押已 取得他项权证（粤房地他项 | 综合授信合同（编号：（2019）汕银综授额字第 000027号） |
权 证 潮 房 他 x 字 第 201600274 号） | ||||||
3. | 发行人 | 发行人 | 广发银行股份有限公司潮州分行 | 《最高额抵押合 同》（编号 11700116042-02） | 发行人以安国用（2012）第特 2268 号土地使用权为自 2016 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 15 日期间发行人与广发银行股份有限公司潮州分行签署系列合同提供最高额抵押担保，担保债权的最高额为 1,616 万元。该项抵押已取得《土地他项权利证明书》 （潮府他项[2016]第 8 号） | |
4. | 发行人 | 发行人 | 广发银行股份有限公司潮州 分行 | 《最高额保证金质押合同》（编号： （2019 汕银综授 额字第 000027 号-担保 02） | 保证金质押，担保债权的最高金额为 20,000 万元 | |
5. | 发行人 | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 17122015XL002 号） | 发行人以安国用（2012）第特 2266 号土地使用权为自 2015 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 21 日期间发行人与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署系列授信合同提供最高额抵押担保，担保债权的最高额为 1,386.62 万元。该项抵押已取得《土地他项权利证明书》（潮府他项 [2015]第 75 号） | 流动资金贷款借款合同（编号： ZX19000000125587 ）、流动资金贷款借款合同（编号： ZX19000000132415 ）、流动资金贷款借款合同（编号： ZX19000000134218 ) |
6. | 发行人 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司潮州分行 | 《最高额质押合同》（编号：2018年翔鹭质字第 01号） | 以发行人持有的江西翔鹭 51%股权为自 2018 年 5 月 21 日至 2023 年 12 月 31 日期间发行人与中国工商银行股份有限公司潮州分行签署系列授信合同借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议、开立担保协议等提供最高额质押担保，担保债权的最高 金额为 8,400 万元。 | 并购借款合同编号： 2018 年翔鹭并购字 第 01 号 |
7. | 发行人 | 江西翔鹭 | 中国民生银行股份有限公司汕头分 行 | 《最高额保证合同》（编号：公高保字第 17062018XL001 号） | 为自 2018 年 5 月 4 日至 2019 年 5 月 4 日期间xxxx与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署的《综合授信合同》（编号：公授信字第 17062018LXT001 号）及其项 | 流动资金贷款借款合同（编号：公借贷 字 第 ZX18000000110290 号）、流动资金贷 款借款合同（编号： |
下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据所涉及的全部债务提供最高额连带责任保 证，担保债权的最高金额为 8,000 万元。担保期间为上述 债务履行期限届满之日起 2 年。 | 公 借 贷 字 第 ZX18000000103238 号）、流动资金贷款借款合同（编号：公 借 贷 字 第 ZX19000000127894 号） | |||||
8. | 发行人 | 江西翔鹭 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 《最高额保证合同》（编号：公高保字第 17062019XL001 号） | 为自 2019 年 5 月 9 日至 2020 年 5 月 9 日期间xxxx与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署的《综合授信合同》（编号：公授信字第 17062019LXT001 号）及其项 下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据所涉及的全部债务提供最高额连带责任保 证，担保债权的最高金额为 10,000 万元。担保期间为上述债务履行期限届满之日起 2 年。 | 综合授信合同（编号：公授信字第 17062019XL001 号）、商业汇票贴现协议（编号：公贴 现 字 第 17062019JXXL001 号）、银行承兑协议（编号：公承兑字 第 17062019JXXL001 号） |
9. | 发行人 | 江西翔鹭 | 招商银行股份有限责任公司赣州分行 | 《最高额不可撤销担保书》（编号： 0081191005） | 为江西翔鹭与招商银行股份有限责任公司赣州分行签署的《授信协议》（编号： 0081191005）项下的全部债务提供最高额连带责任保 证，担保债权的最高金额为 6,000 万元 | 《授信协议》（编号：0081191005） |
10. | 发行人 | 江西翔鹭 | 中国银行股份有限公司大余支行 | 《最高额保证合同》（编号：2019年余中银信业保字 001 号） | 为自2019 年3 月13 日至2020 年 3 月 11 日期间江西翔鹭与中国银行股份有限公司大余 支行签署的《授信额度协议》 （编号：2019 年余中银信余额字第 001 号）及根据该协议修订或补充的具体业务合同的全部债务提供最高额连带责任保证，担保债权的最高金额为 8,000 万元。 | 流动资金借款合同 （编号：2019 年余中银信业字 002 号）、流动资金借款合同（编号：2019年余中银信业字 004 号）、 流动资金借款合同 （编号：2019 年余中银信业字 006 号）、 流动资金借款合同 （编号：2019 年余 中银信业字 007 号） |
11. | 发行 | 发行人 | 中国民 | 最高额抵押合同 | 发行人以粤房地权证潮安字 | 综合授信合同（编 |
人 | 生银行股份有限公司汕头分行 | （编号：公高抵字第 17062019XL001） | 第 4000000056 房屋所有权为 自 2019 年 5 月 9 日至 2024 年 5 月 9 日期间发行人与中国民生银行股份有限公司汕 头分行签署系列授信合同提 供最高额抵押担保，担保债 权的最高额为 1,102.93 万元。该项抵押已取得他项权证。 | 号：公授信字第 17062019XL001 号）、商业汇票贴现协议（编号：公贴现字第 17062019JXXL001 号）、银行承兑协议（编号：公承兑字第 17062019JXXL001 号） | ||
12. | 发行人 | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 最高额抵押合同 （编号：公高抵字第 17062019XL002） | 发行人以粤房地权证潮安字第 4000000057 房屋所有权为 自 2019 年 5 月 9 日至 2024 年 5 月 9 日期间发行人与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署系列授信合同提供最高额抵押担保，担保债权的最高额为 714.13 万元。该项抵押已取得他项权证。 | 综合授信合同（编号：公授信字第 17062019XL001 号）、商业汇票贴现协议（编号：公贴现字第 17062019JXXL001 号）、银行承兑协议（编号：公承兑字第 17062019JXXL001 号） |
13. | 发行人 | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 最高额抵押合同 （编号：公高抵字第 17062019XL003） | 发行人以粤房地权证潮安字第 4000000058 房屋所有权为 自 2019 年 5 月 9 日至 2024 年 5 月 9 日期间发行人与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署系列授信合同提供最高额抵押担保，担保债权的最高额为 207.563 万元。 | 综合授信合同（编号：公授信字第 17062019XL001 号）、商业汇票贴现协议（编号：公贴现字第 17062019JXXL001 号）、银行承兑协议（编号：公承兑字第 17062019JXXL001 号） |
14. | 发行人 | 发行人 | 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 最高额抵押合同 （编号：公高抵字第 17062019XL004） | 发行人以粤房地权证潮安字第 4000000059 房屋所有权为 自 2019 年 5 月 9 日至 2024 年 5 月 9 日期间发行人与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署系列授信合同提供最高额抵押担保，担保债权的最高额为 129.68 万元。 | 综合授信合同（编号：公授信字第 17062019XL001 号）、商业汇票贴现协议（编号：公贴现字第 17062019JXXL001 号）、银行承兑协 议（编号：公承兑 |
字第 17062019JXXL001 号） |
3．采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的金额为 500 万元以上的重要采购合同如下：
（1）2019 年 6 月 8 日，发行人与五矿钨业有限公司签署《国内货物销售合同（非钨精矿）》（合同号：19CN11MCG2841WU047），发行人向五矿钨业有限公司采购仲钨酸铵，合同金额为 863.125 万元（含税金额）。
（2）2019 年 5 月 25 日，发行人与湖南衡山金泰矿业有限公司签署《购销合同》（合同号：XLWY20190524），发行人向湖南衡山金泰矿业有限公司采购仲钨酸铵，合同金额为 717.5 万元（含税金额）。
4．销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的金额为 500 万元以上重要销售合同如下：
（1）2019 年 5 月 21 日，发行人与河南省大地合金股份有限公司签署《国内销售合同》（编号：XL20190521-205B），发行人向河南省大地合金股份有限公司出售钨粉，合同金额 931.6 万元（含税金额）。
（2）2019 年 6 月 12 日，发行人与肯纳金属（中国）有限公司签署《采购订单》（合同号：4506346712），发行人向肯纳金属（中国）有限公司出售碳化钨，合同金额为 2,761.07 万元（不含税金额）。
（3）2019 年 6 月 5 日，发行人与Silver Eagle Technology Inc 签署《销售合同》（合同编号：19XL-BTO-R0605SR），发行人向 Silver Eagle Technology Inc 出售碳化钨，合同金额 160.8 万美金。
（4）2018 年 12 月 19 日，发行人与济南市冶金科学研究所有限责任公司签署《采购合同》（合同编号：GYB2018012019-27），发行人向济南市冶金科学研究所有限责任公司出售碳化钨粉，合同金额 844 万元（含税金额）。
（5）2018 年 9 月 20 日，发行人与浙江恒成硬质合金有限公司签署《国内购销合同》（合同编号：XL20180920-227B），发行人向浙江恒成硬质合金有限公司出售碳化钨粉，合同金额为 1,131.60 万元（含税金额）。
（6）2018 年 11 月 27 日，发行人与 ILJIN DIAMOND CO.，LTD.签署《销售合同》（合同编号：18XL-WC-R1127IB），发行人向 ILJIN DIAMOND CO.， LTD.出售碳化钨，合同金额为 95.50 万美金。
经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，亦不存在需要变更合同主体的情形。
（二）根据潮州市环境保护局、潮州市湘桥区人力资源和社会保障局、潮州市住房公积金管理中心、潮州工商局、潮州市市场监督管理局、潮州市湘桥区安全生产监督管理局、潮州市湘桥区应急管理局出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”部分。
（四）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
（四）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人的重大债权债务情况未发生其他变化。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，发行人发生的重大资产收购或出售
行为如下：
1. 2018 年 11 月，发行人收购江西翔鹭 10%股权并增资江西翔鹭
2018 年 11 月 18 日，发行人与江西翔鹭股东xxx签署《投资收购协议》，发行人以自有资金人民币 2,750 万元收购江西翔鹭 10%股权，并以自有资金向将江西翔鹭增资 12,500 万元；2018 年 11 月 22 日，发行人召开第三届董事会
2018 年第三次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权并对控股子公司增资的议案》。本次股权转让及增资完成后，发行人持有江西翔鹭 73.1875%股权。
2. 2019 年 3 月，发行人收购江西翔鹭 26.81%股权
2019 年 3 月 19 日，发行人与江西翔鹭股东xxx签署《股权转让协议》，
发行人以自有资金人民币 10,725 万元收购江西翔鹭 26.81%股权；2019 年 3
月 19 日，发行人召开第三届董事会 2019 年第一次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
经本所律师核查，上述股权的受让已履行必要的法律程序，符合法律、法规的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人的重大资产变化及收购兼并未发生其他变化。
十一、 发行人章程的制定与修改
于法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，公司修订《公司章程》具体情况如下：
1. 2019 年 5 月 24 日，发行人召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司注册资本变更及修订公司章程的议案》，将公司总股份由 17,000 万股修改为 17,162.6 万股，将注册资本从 17,000 万元修改为 17,162.6 万元.
经核查，本所律师认为，发行人上述章程的修订已履行法定程序，符合《公
司法》等相关法律、法规的规定。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查 2018 年 6 月 30 日至 2018
年 12 月 31 日期间发行人历次召开的股东大会、董事会、监事会文件，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规。
于法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生其他改变。
十三、 发行人的税务、财政补贴
根据发行人提供的有关材料及正中珠江出具的《审计报告》，并经本所律师核查，于 2018 年 7 月至 2018 年 12 月，发行人新获得的政府补助及财政补贴如下：
序号 | 公司名 称 | 项目 | 文件依据 | 金额（元） | 到位 年度 |
1. | 发行人 | 企业上市奖励专 项资金 | 关于下达企业上市奖励专项资金的通 知（湘财企[2017]30 号） | 1,200,000 | 2018 |
2. | 发行人 | 广东 12 家企业xx技术补助资 金 | 《关于下达广东长兴生物科技股份有限公司等 12 家企业xx技术补助资 金的通知》（湘财企[2018]42 号） | 60,000 | 2018 |
3. | 发行人 | 2018 年市xx 技术企业专项资金 | 《关于下达 2018 年我市xx技术企 业、科技企业孵化器（第五批）专项资金的通知》（湘财企[2018]26 号） | 40,000 | 2018 |
经本所律师核查，上述金额较大的政府补助、财政补贴真实有效。
（二）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，除上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的发行人的税务、财政
补贴情况未发生其他改变。
十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1. 环境保护证照的变化
（ 1 ）发行人原持有的《广东省污染物排放许可证》（许可证号：
4451002014000038，行业类别：稀有金属矿采选）已于 2018 年 11 月 28 日到期。根据潮州市环境保护局出具的《说明函》，根据《排污许可管理办法（试行）》以及《固定污染源排污许可分类管理名录》，“稀有稀土金属冶炼 323”、 “有色金属合金制造 324”行业排污许可的实施期限为 2020 年，发行人在此之前暂无需取得排污许可证。同时根据本所律师对潮州市环境保护局的访谈，发行人已向潮州市环境保护局申请续期，但“稀有稀土金属冶炼 323”行业排污许可的实施期限为 2020 年，相关实施细则将在 2020 年前后出台，在此之前，发行
人暂不需申请排污许可证，发行人可在 2020 年申请排污许可，且不会因未续期排污许可被追究责任。
（2）江西翔鹭现持有大余县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（编号：201777A），有效期限自 2018 年 11 月 6 日至 2019 年 11 月 5 日。
2. 守法情况
2018 年 3 月 20 日，潮州市环境保护局出具证明，确认自 2013 年 7 月 1日至该证明出具日，发行人未因违反国家及地方环境保护法律法规而受到环保部门行政处罚。根据本所律师查阅国家企业信用信息公示系统、“信用中国”、主管机关官方网站等公开网络渠道及发行人书面确认，发行人近三年未因违反国家及地方环境保护法律法规而受到环保部门行政处罚。
2018 年 8 月 13 日，大余县环境保护局出具证明，确认自隆鑫泰金属设立至该证明出具日，隆鑫泰金属在生产经营过程中，符合国家及地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件，所有建设项目（包括但不限于新建、改建、扩建项目等）均已严格执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，已按照建设项目“三同时”制度落实了环保措施，并依法办理了环境影响评价及环保设施竣工验收手续，主要污染物并依法办理了环境影响评价及环保设施竣工验收手续，主要污染源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准并得到
了妥善处置，没有发生环境污染事故，按时、足额缴纳排污许可费；不存在因违反环保法律、法规或规范性文件而受到或将受到本局行政处罚的情形，未受到任何第三方的投诉或举报及其它性质的主张的情形，与本局也无环境保护方面的任何争议或纠纷。
2019 年 6 月 13 日，大余县环境保护局出具证明，确认自江西翔鹭设立至该证明出具日，江西翔鹭在生产经营过程中，符合国家及地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件，所有建设项目（包括但不限于新建、改建、扩建项目等）均已严格执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，已按照建设项目“三同时”制度落实了环保措施，并依法办理了环境影响评价及环保设施竣工验收手续，主要污染源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准并得到了妥善处置，没有发生环境污染事故。
2019 年 6 月 13 日，大余县环境保护局出具证明，确认自隆鑫泰矿业设立至该证明出具日，隆鑫泰矿业在生产经营过程中，符合国家及地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件，所有建设项目（包括但不限于新建、改建、扩建项目等）均已严格执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，已按照建设项目 “三同时”制度落实了环保措施，并依法办理了环境影响评价及环保设施竣工验收手续，主要污染源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准并得到了妥善处置，没有发生环境污染事故。
2019 年 6 月 13 日，大余县环境保护局出具证明，确认大余xx为该局管辖的企业，大余xx自设立之日起至该证明出具之日，已依法办理了环境影响评价手续，主要污染源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准并得到了妥善处置，没有发生环境污染事故。
3. 根据潮州市环境保护局、大余县环保局出具的证明及发行人的确认，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统、“信用中国”、主管机关官方网站等公开网络渠道，发行人报告期内不存在环境违法行为和受环境行政处罚的情形。
（二）发行人的质量与技术标准
根据潮州市质量技术监督局、潮州市市场监督管理局出具的有关证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动符合国家有关产品质量管理规范的规定，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十五、 发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金的使用
1. 前次募集资金在专项账户的存放情况
根据正中珠江出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（广会专字[2018] G18015860029 号），截至 2018 年 12 月 31
日，发行人有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
账户名 称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 （元） | 存储余额 （元） |
发行人 | 中国民生银行股份 有限公司汕头分行 | 698990697 | 193,294,500.00 | / |
广发银行股份有限 公司潮州分行营业部 | 9550880019170900249 | 30,000,000.00 | 12,619,949.43 | |
中国银行股份有限公司潮州分行营业 部 | 726368196410 | 35,205,500.00 | / | |
翔鹭精 密 | 中国民生银行股份 有限公司汕头分行 | 605751005 | / | / |
合计 | 258,500,000.00 | 12,619,949.43 | ||
2. 闲置募集资金的使用变化情况
2017 年 8 月 22 日，发行人第二届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发行人以总额人民币 4,000 万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的
募集资金自经发行人董事会审议批准之日起使用期限不超过 12 个月，到期将归还至发行人募集资金专用账户。监事会、独立董事、保荐机构对此发表同意的意见。根据正中珠江出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（广会专字[2018] G18015860029 号），截至 2018 年 12
月 31 日止，公司已将闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。
根据正中珠江出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（广会专字[2018] G18015860029 号），正中珠江认为，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了发行人截至 2018 年
12 月 31 日的前次募集资金使用情况。十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的书面确认、有关政府部门出具的证明，经本所律师对有关各方进行面谈，登录有关政府主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，发行人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的、金额在 150 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上主要股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关各方的书面确认，经本所律师对有关各方进行面谈，登录全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，持有发行人股本总额 5%以上股份的股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的书面确认，经本所律师与当事人面谈，登录全国法院被执行人信息查询网站等进行网络公开信息查询与检索，发行人的董事长xxxx总经理xxx不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七、 结论意见
x所律师认为，自法律意见书、律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书所披露的上述变化情况外，法律意见书、律师工作报告中披露的内容未发生其他改变；发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》等法律、法规和相关
规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需获得中国证监会核准。
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