● 合同类型及金额：合同名称：《淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程 PPP 项目协议》、《淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程 PPP 项目投资合作协议》；
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2016-021
北京高能时代环境技术股份有限公司关于签署日常经营性合同的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：合同名称：《淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程 PPP 项目协议》、《淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程 PPP 项目投资合作协议》；
合同类型：日常经营性合同；
合同金额：总投资约 10 亿元，其中征地拆迁费用 4.2 亿元，工程费用
5.8 亿元,工程由为此 PPP 项目设立的项目公司（公司参股）承建，关于项目公司的构成介绍详见本公告“三、合同主要条款”。
● 合同生效条件：经双方的法定代表人或者授权代表签字盖章后生效。
● 合同履行期限：本项目特许经营期为 10 年（含建设期）。
● 对上市公司当期业绩的影响：本公告所述协议签署后，上述协议执行对公司 2016 年度经营业绩将产生积极影响；同时，此项目的实施，将有利于公司环境修复板块未来的业务拓展。
● 特别风险提示：本合同所涉及项目建设运营周期较长，在未来投资及运营中通货膨胀可能使人工成本和材料成本上涨，将致使运营项目公司的成本上升。
一、 审议程序情况
上述协议中约定的项目公司的设立须经公司董事会审议，同时公司将依据本公告所涉及合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。
二、合同标的和各方当事人情况
（一）合同标的情况
合同标的为淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程 PPP项目，由高能环境/北京华夏源洁水务科技有限公司（以下简称“源洁水务”）及江苏源洁高能综合水务工程有限公司（以下简称“源洁高能”）（上述三方以下简称“社会资本合作方”）与江苏洪泽湖建设投资集团有限公司共同成立 PPP 项目公司，负责本项目投资、融资、建设、运营管理以及对本项目设施、设备进行维护、技术升级、更新、重置。本项目的筹划、资金的筹措、建设设施、运营管理、养护维护、债务偿还和资产管理，并在 PPP 项目特许经营协议规定的特许经营期满后，将本项目及其全部设施无偿移交给洪泽县水利局（或政府指定的其他机构），并确保本项目继续正常运营，政府负责对本项目实施监管并进行项目评估。
（二）合同各方当事人情况
《淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程 PPP 项目投资合作协议》：
甲方：洪泽县水利局（以下简称“甲方”）负责人：xxx
法定地址：洪泽县东九道行政中心 9 楼主营业务：政府机构，无主营业务。
乙方：北京高能时代环境技术股份有限公司/北京华夏源洁水务科技有限公司及江苏源洁高能综合水务工程有限公司(即“社会资本合作方”)。关于北京华夏源洁水务科技有限公司及江苏源洁高能综合水务工程有限公司
的基本情况可见公司于 2015 年 8 月 10 日、9 月 19 日披露于《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所网站 xxx.xxx.xxx.xx 的编号为 2015-058的《北京高能时代环境技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-058）、《北京高能时代环境技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2015-064）。
丙方：江苏洪泽湖建设投资集团有限公司（以下简称“建设投资公司”）。类型：有限责任公司(国有独资)
股东：洪泽县国有资产监督管理局
住所：洪泽县城人民路 12 号法定代表人：xx
注册资本：80,000 万元人民币
经营范围: 基础设施项目建设、投资；土地整理和开发；授权的国有资产经营、管理；农业综合开发提供服务；水利建设工程施工和配套项目开发；城市供排水、污水处理（限有资质的子公司经营）；园林绿化项目投资；地下管线投资、建设、经营；项目融资和受托资产管理；投资管理和资本运营；河道采砂；普通货物运输、班车客运、包车客运、出租客运（限有资质的子公司经营）；经授权的城市广告发布权、探矿权、地热开采权、国有场地使用权、国有商标等无形资产经营；实业投资；股权投资、证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
《淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程 PPP 项目协议》：甲方：洪泽县水利局
乙方：指北京高能时代环境技术股份有限公司/北京华夏源洁水务科技有限公司及江苏源洁高能综合水务工程有限公司在洪泽县与江苏洪泽湖建设投资集团有限公司共同设立的负责淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程的投资、建设和运营的项目公司（以下简称“项目公司”）。
在项目公司未成立前，由项目公司投资人——北京高能时代环境技术股份有限公司、北京华夏源洁水务科技有限公司、江苏源洁高能综合水务工程有限公司、江苏洪泽湖建设投资集团有限公司——代其签订本合同。项目公司成立后，概括承继本协议的全部权利和义务。
三、合同主要条款
《淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程 PPP 项目投资合作协议》：
根据协议约定，社会资本合作方在江苏省洪泽县依照《公司法》和其他有关规定成立项目公司，负责本项目设施的建设、运营维护服务。项目公司的注册资本为人民币 3 亿元。建设投资公司出资占项目公司注册资本的 10%，即货币出资人民币 3,000 万元；社会资本合作方出资占项目公司注册资本的
90%（含社会资本合作方引进的境外法人），即货币出资人民币 27,000 万元；公司通过参股源洁高能，间接占项目公司注册资本的 44.10%。
按照本协议的规定，甲方授予项目公司的特许经营权内容为：
（1）承担淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程的建设，包含采购、施工等一系列基本建设程序环节和工作；
（2）在特许经营期内对项目设施进行运营、维护，并按本协议约定获取财政补贴；
（3）特许经营期满后，项目公司应在无任何补偿的情况下，将项目设施移交给洪泽县水利局或其指定机构；
（4）经洪泽县水利局批准的其他经营活动。
《淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程 PPP 项目协议》：本协议所指“特许经营权”是指投资建设、运营维护及无偿移交淮安市
白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程的权利，通过甲方与项目公司签订本协议的方式来实现。
协议约定，淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程的特许经营期为 10 年（含建设期）。特许权经营期届满时，项目公司应在无任何补偿的情况下，按照本协议的规定将项目必需的全部资产无偿移交给甲方或
其指定的机构。
本项目有中央财政支持的项目补助经费约 36,000 万元，用于支付工程款。每次支付工程款时，按照中央财政经费总额、项目公司出资总额分别占建设投资（不含征地拆迁费）的比例，同比例同进度支付。
本项目土地使用权通过无偿划拨方式取得。甲方负责本项目场地的征地拆迁工作，并应在每一单项工程开工前及时提供相应的建设工程用地。
四、合同履行对公司的影响
x公告所述相关协议的签署，对公司环境修复板块业务的拓展及区域业务扩张有积极意义，将进一步提升公司在环境修复领域的市场地位，增强公司环境修复业务板块的综合实力，对公司致力于环境综合治理的业务发展战略产生积极的影响。公司对项目投资符合公司主营业务发展战略，项目未来建设实施将有利于公司树立环境修复项目区域示范效应。
本公告所述协议签署后，公司主营业务不会因本协议的履行而与合同对方形成业务依赖的情形。上述协议执行后，公司通过参股公司源洁高能间接享有本项目收益的44.10%，对公司当期业绩将产生积极影响；同时，此项目的实施，将有利于公司环境修复板块未来的业务拓展。
五、合同履行的风险分析
项目建设运营周期较长，在未来投资及运营中通货膨胀可能使人工成本和材料成本上涨，将致使运营项目公司的成本上升。
采取的措施：公司将在项目建设运营过程中，规范项目施工各个流程环节，严控各项成本及开支。
六、备查文件
1、《淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程PPP项目协议》；
2、《淮安市白马湖上游九条中小河道整治及生态修复工程PPP项目投资合作协议》。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2016 年 3 月 24 日