GLO2020BJ（法）字第 0603-1 号
北京市环球律师事务所关于
三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
目 录
第一节 律师应声明的事项 5
第二节 正文 6
一、本次发行上市的批准和授权 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 7
三、本次发行上市的实质条件 8
四、发行人的设立 11
五、发行人的独立性 13
六、发起人或股东（实际控制人） 14
七、发行人的股本及其演变 16
八、发行人的业务 16
九、关联交易及同业竞争 17
十、发行人的主要财产 22
十一、发行人的重大债权债务 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 24
十三、发行人公司章程的制定与修改 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 25
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 26
十六、发行人的税务 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 27
十八、发行人募集资金的运用 28
十九、发行人业务发展目标 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 30
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 30
第三节 总体结论性意见 31
释 义
在法律意见书及/或律师工作报告中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/ 本次上市/ 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市 |
发行人/ 股份公司/ 同飞制冷/同飞股份/公司 | 指 | 三河同飞制冷股份有限公司，在用以描述发行人资产、业务情况时，根据文义需要，亦包括其各分子公司 |
指 | 发行人根据招股说明书向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股 | |
同飞有限/原有限公司 | 指 | 三河市同飞制冷设备有限公司，系发行人的前身 |
发起人 | 指 | xxx、xxx、xx、xxx、三河众和盈企业管理中心 （有限合伙） |
控股股东/实际控制人 | 指 | xxx、xxx、xx、xxx 4 位自然人 |
ATF/xx孚公司 | 指 | ATF Cooling GmbH（xx孚制冷有限责任公司），系发行人全资子公司 |
同飞北京分公司 | 指 | 三河同飞制冷股份有限公司北京分公司 |
众和盈 | 指 | 三河众和盈企业管理中心（有限合伙），系发行人的股东 |
浩世制冷 | 指 | Haosch Refrigeration Technology GmbH，系发行人曾经的关联方 |
浩博科技 | 指 | 三河市浩博科技有限公司，系发行人的关联x |
xx金属 | 指 | 三河市越超金属制品加工有限公司，系发行人的关联方 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
《公司章程》/公司《章程》 | 指 | 现行有效的《三河同飞制冷股份有限公司章程》 |
《章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《三河同飞制冷股份有限公司章程 （草案）》 |
《法律意见书》/本法律意见书 | 指 | 《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 |
《招股说明书（ 申报 稿）》 | 指 | 《三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》（股改） | 指 | 天健出具的“天健审〔2017〕7955 号”《审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 坤元出具的“坤元评报〔2017〕501 号”《评估报告》 |
《验资报告》 | 指 | 天健出具的“天健验〔2017〕374 号”《验资报告》 |
《审计报告》 | 指 | 天健为本次发行上市出具的《三河同飞制冷股份有限公司 2017-2019 年度审计报告》（天健审〔2020〕3738 号） |
《主要税种纳税情况鉴证报告》 | 指 | 天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3742 号） |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕3739 号） |
《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕3741 号） |
《差异鉴证报告》 | 指 | 天健出具的《关于三河同飞制冷股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2020〕3740 号） |
德国法律意见书 | 指 | 德国xx律师事务所（Rödl & Parter）出具的关于发行人全资子公司 ATF 良好存续证明的法律意见书 |
《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
《创业板管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令第 167 号） |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕500 号） |
《创业板上市审核规 则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上 〔2020〕501 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令） |
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部第[2010]33 号公告） |
环球所/本所 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
保荐机构/ 主承销商/ 中天国富 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
审计机构/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国/我国 | 指 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
北京市环球律师事务所关于
三河同飞制冷股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
GLO2020BJ（法）字第 0603-1 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
根据三河同飞制冷股份有限公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市审核规则》《编报规则第 12 号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会发布的《编报规则第 12 号》之规定及国家现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在法律意见书和律师工作报告中对有关会计、审计和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正文
x所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准和授权情况
1、发行人于 2020 年 5 月 29 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过
了公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司 2020 年度第一次临时股东大会审议，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
2、发行人于 2020 年 6 月 15 日召开了公司 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了向社会公众公开发行不超过 1,300 万股人民币普通股（A 股）股票并申请在深圳证券交易所创业板上市交易的议案，同时决议授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定全权办理公司本次发行上市的相关事宜，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。
（二）发行人本次发行尚待深交所的审核及中国证监会的注册
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准与授权，尚待深交所的审核及中国证监会的注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系根据《公司法》等相关法律、法规的规定，依法整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，发行人自成立之日起至今依法有效存续，自原有限公司设立至今已满三年，未出现根据法律、法规、规章、规范性文件及
公司《章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市属于以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司首次公开发行 A 股股票
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、发行人不存在《公司法》和《章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、发行人本次发行上市由具有保荐资格的中天国富担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十条之规定。
6、发行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条的规定
发行人自 2017 年 10 月 18 日设立至今尚不满三年。根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，发行人系以原有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于 2001 年 1 月 11 日。因此，发行人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的经营成果和现
金流量；天健就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12
月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）天健已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，且根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”），符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业制冷设备研发、生产、销售，发行人最近二年的主营业务收入占其营业收入的比例皆超过 90%，最近二年主营业务毛利占综合毛利的比例均超过 90%，最近二年内主营业务稳定、没有发生重大不利变化；发行人的管理团队稳定，最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控制权稳定，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》规定的上市条
件
1、根据前述第（二）项和第（三）项分析，发行人符合《创业板管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》《审计报告》并经本所律师核查，本次发行后发行人的股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关方案并经本所律师核查，发行人本次申请公开发行不超过 1,300 万股人民币普通股（A 股）股票，且占本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市审核规则》第二十二
条第一款及第二款第（一）项、《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）整体变更设立股份公司之前原有限公司的历史沿革
经本所律师核查，原有限公司在依法整体变更设立股份公司前为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）整体变更设立股份公司
经本所律师核查，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规、规章、规范性文件的规定；设立过程中签署的发起人协议合法、合规，不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资情况
1、2017 年 8 月 25 日，天健出具“天健审〔2017〕7955 号”《审计报告》。
2、2017 年 8 月 25 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报〔2017〕501号”《评估报告》。
3、2017 年 9 月 13 日，天健出具“天健验〔2017〕374 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 9 月 12 日止，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有
的截至 2017 年 7 月 31 日止同飞有限经审计的净资产 212,141,592.79 元，根据《公
司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本 39,000,000.00
元，资本公积 173,141,592.79 元。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2017 年 9 月 28 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。出席会议的
发起人股东及股东授权代表共计 5 名，代表公司股份 3,900 万股，占公司总股本的 100%，代表公司 100%的表决权。该次会议逐项审议并通过《关于股份公司筹办情况的报告》《三河同飞制冷股份有限公司章程的议案》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》
《关于股份公司设立费用的报告》《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》及《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等事项。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）整体变更设立股份公司之后股份公司的历史沿革股份公司设立后，未进行股本结构的变更。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人目前主要从事工业制冷设备的研发、生产、销售。发行人的股东与发行人均不存在相同或相似的业务，产品亦无可替代性。发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司实际控制人、控股股东均已做出了避免同业竞争、减少并规范关联交易的承诺。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人由原有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有限公司的净资产投入股份公司，并已由天健出具《验资报告》验证其出资全部到位。发行人拥有独立于股东及其他关联方的从事工业制冷设备研发和生产所需的土地、房屋（含厂房）、机器设备、专利、商标等资产的所有权或使用权。
（三）发行人人员独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关规定选举或聘任；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员全部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人按照国家法律法规和规范性文件与所聘用的员工均签订了劳动合同；发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度。发行人在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
（四）发行人机构独立
1、经本所律师核查，发行人根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，设立了 17 个职能部（部、办、会、分公司）。该等组织机构、业务部门的设置与公司生产、经营管理的实际需要相符合，且均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、公司办公机构和生产经营场所均与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，并通过《子公司管理办法》明确子公司财务管理制度。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、发行人实现独立核算，独立纳税，在国家税务总局三河市税务局依法税务登记。
3、根据《审计报告》，发行人的会计报表系按照国家颁布的《企业会计准则》规定编制的，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。因此，发行人在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于其股东方及其他关联方，具有直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人或股东的资格
1、经本所律师核查，股份公司共 5 名发起人。截至法律意见书出具之日，股
份公司共有 5 名股东，包括 4 名自然人及 1 个有限合伙企业。上述发起人及股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、经本所律师核查，众和盈作为发行人员工持股平台，其设立合法合规，自成立起始终规范运行，无需办理私募投资基金登记或备案手续；众和盈向同飞制冷增资价格低于权益工具公允价值，已经按照相关规定进行了股份支付处理；众和盈的合伙人均为发行人核心骨干员工；众和盈承诺“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
据此，本所律师认为，上述发起人及股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人或股东的资格。
（二）根据发起人股东签订的《发起人协议》和发起人股东的《居民身份证》等资料，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》之规定；各发起人出资比例亦不违反设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规定。
（三）发行人系原有限公司整体变更设立的股份公司，各发起人出资已全部到位，且各发起人股东已投入股份公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发起人在将发行人依法整体变更设立股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发起人在将发行人依法整体变更设立股份公司时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的主要资产及权利的权属证书已由发起人转移与发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的实际控制人
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为xxx、xxx、xxxxxx，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人不存在权
利能力受到限制的情形。
综上，本所律师认为，发行人的发起人为中华人民共和国合法公民或企业，具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》对股份公司发起人资格的要求，其投资设立股份公司的行为合法、真实、有效；发行人最近两年内实际控制人未发生变更，实际控制人无权利能力受到限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构以及产权界定与确认
发行人系由原有限公司依法整体变更设立的股份公司，注册资本 3,900 万元
人民币，发起人股东 5 名，包含 4 名自然人股东及 1 个有限合伙企业。
（二）经本所律师核查，原有限公司自设立起至整体变更设立股份公司前进行的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人的工商登记材料以及发行人各发起人或股东作出的承诺，各发起人或股东均未将所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况；发起人或股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。
综上，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变符合相关法律、法规、规章的要求，合法、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其子公司取得了主营业务相关的许可、备案、注册或认证，且前述许可、备案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人的主要客户和供应商正常经营，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要客户及供应商不存在关联关系；不存在主要客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三）经本所律师核查，发行人在德国设立一家全资子公司。除上述外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营情况。
（四）经本所律师核查，发行人最近二年内经营范围及主营业务没有发生重大变化。
（五）经本所律师核查，发行人近二年来主营业务突出。
（六）经本所律师核查，发行人整体变更设立时所投入的固定资产和设备均处于适用状态，不影响其持续经营；公司《章程》没有限制公司的经营期限，发行人亦未出现《公司法》和公司《章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；不存在现行法律、法规和规范性文件限制或禁止发行人开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围合法、合规，最近二年内主营业务突出且没有发生重大变化，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方情况
1、存在控制关系或持有发行人股份 5%以上的关联方
（1）xxx，发行人董事长，现持有公司股份 1,725.00 万股，占公司股本总额的 44.23%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（2）xxx，发行人董事、总经理，现持有公司股份 1,552.50 万股，占公司股本总额的 39.81%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（3）xx，发行人董事、北京分公司负责人，现持有公司股份 330.00 万股，占公司股本总额的 8.46%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
（4）xxx，发行人董事、人力资源总监，现持有公司股份 172.50 万股，占公司股本总额的 4.42%，为发行人控股股东及实际控制人之一。
2、发行人的子公司
根据发行人提供的资料及出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的子公司情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（八）长期（股权）投资”。
3、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据公司相关人员说明并经本所律师核查，实际控制人控制的其他企业的相关情况如下：
（1）三河众和盈企业管理中心（有限合伙）
公司实际控制人之一xxx为众和x的执行事务合伙人。众和x的具体情况参见本法律意见书“六、发起人或股东（实际控制人）”。
（2）Haosch Refrigeration Technology GmbH
浩世制冷系发行人控股股东及实际控制人之一的xxx出资设立的全资子公司，成立于 2012 年 5 月 7 日，注册地址：德国xx恩塔尔-明欣根市，xxxxx海默大街 41 号（Kornwestheimer Straße 41,70825 Korntal-Müenchingen），注册资本：100,000.00 欧元，实际从事业务：工业制冷设备、配件的销售以及售后服务。xx制冷于 2018 年 1 月申请注销，并于 2019 年 9 月完成注销程序。公司原通过关联xx世制冷实现部分产品在欧洲市场销售，2018 年起由公司境外全资子公司 ATF 承接。xx制冷注销前有员工 4 名，后陆续入职 ATF（其中一人已离职）。x
x制冷将未实现销售的存货退回至 ATF，并将原拥有的无形资产（商标）及固定资产（车辆）转让给 ATF。
4、发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制的企业
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xxx | 董事、总经理 |
3 | xxx | 董事、人力资源总监 |
4 | xx | 董事、同飞北京分公司负责人 |
5 | xx | 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 |
6 | xxx | 董事、副总经理、技术总监 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xx | 独立董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员控制的企业情况如下：
姓名 | 公司职务 | 对外投资企业名称 | 注册资本/出资总额 （万元） | 出资比例 |
xxx | xx、总经理 | 众和盈 | 680 | 7.50% |
xxx | 独立董事 | 河北xxx律师事务所 | 10 | 100.00% |
5、发行人董事、监事、高级管理人员在其他公司担任董事、高管人员的企业
姓名 | 公司职务 | 兼职单位及职务 | |
xxx | 独立董事 | 河北首燕机械股份有限公司 | 董事会秘书、副总经理 |
xx | 独立董事 | 北京世维通科技发展有限公司 | 总经理 |
xxx | 独立董事 | 河北xxx律师事务所 | 律师、主任 |
6、其他关联方
报告期内，除上述主体外，与发行人及其子公司存在关联交易的其他关联方包括：
（1）三河市浩博科技有限公司
浩博科技系发行人的控股股东及实际控制人之一xxxx表姐焦路及其配偶xxx共同控制的公司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，浩博科技成立于 2014 年 3 月 6 日，类型为有限责任公司，注册资本 50 万人民币，法定代表人xxx，住所地为河北省廊坊市三河市李旗庄工业新区。经营范围包括节能环保设备、机械设备的研发、装配、销售；工业硅、电子配件的销售。
（2）三河市越超金属制品加工有限公司
越超金属系发行人的控股股东及实际控制人之一xxxx表哥xx控制的公司。根据所提供的《营业执照》及《公司章程》，越超金属成立于 2015 年 5 月 13
日，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本 700 万人民币，法定代表人xx，住所地为河北省廊坊市三河市黄土庄镇王里村。经营范围为机械加工、机械零部件加工；普通货物进出口；批发零售：环保产品、工业自动化机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、普通劳保用品、机电产品、木制品、水暖管材、钢材、初级农产品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、石墨及制品、铁路轨道配件、火车机车配件、汽车配件、工程机械配件、管道配件、弯头管件、阀门、外墙外保温产品、机电产品；建筑工程施工、建筑防水工程施工、防腐工程、钢结构保温防腐，防火涂料施工；制冷设备、净水设备、自动售货机销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经本所律师核查，在报告期内发行人与关联方之间在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、房屋租赁、支付关键管理人员报酬等方面存在关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护，符合国家有关法律、法规的规定。
（五）经本所律师核查，发行人在公司《章程》及其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易决策程序和内部控制制度，符合有关法律、法规的规定。
（六）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其他股东与发行人所从事的生产经营活动不存在同业竞争的情形。
（七）为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实际控制人作出了放弃同业竞争及利益冲突的承诺。
（八）经本所律师核查，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》和其他有关申报材料中已对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的上述关联方认定及关联交易信息披露是完整的；发行人的上述关联交易有其必要性、合理性，关联交易的定价公允性，不存在显失公平的情况；关联交易履行了相关的决策程序；关联交易不影响发行人的经营独立性；关联交易金额较小，不存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情况，也不存在利益输送的情形；未来发行人与控股股东、实际控制人关联交易不存在显著增加的趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的情况。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人拥有的主要财产状况如下：
（一）发行人拥有的房产情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 10 处房产并均已取得
《不动产权证书》。经本所律师核查，前述房产所有权未设置抵押等他项权利。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法取得并拥有 12 处土地使用权，前述土地使用权均在有效的权利期限内，且未设定抵押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
2、经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合法取得并拥有 5 项境内商标，2 项境外商标，前述商标均在有效的权利期限内，且未设定质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
3、经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合法取得
并拥有 86 项专利权，前述专利权均在有效的权利期限内，且不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
4、经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共合法取
得并拥有 4 项软件著作权，前述软件著作权均在有效的权利期限内，且前述软件著作权未设定质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
5、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人无特许经营权。
（三）发行人拥有的车辆和生产经营设备情况
1、发行人及其子公司合法取得并拥有车辆的所有权，该等车辆所有权未设置抵押等其他权利限制。
2、发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买取得，均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所有权人均为发行人。发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式合法、有效。发行人上述财产的所有权或使用权均已取得相关权属证书或合法使用证明。原有限公司整体变更为股份公司后，该等财产所有权或使用权由发行人合法承继。
（六）经本所律师核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述财产的所有权或使用权不存在抵押、质押等他项权利限制。
（七）发行人及其子公司租赁房屋共计 3 处，分别用于办公、仓库以及停车位。针对该等租赁，发行人及其子公司均与出租方签署了相关租赁协议，该等租赁事项合法、有效。
（八）发行人长期（股权）投资情况
1、发行人子公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现拥有 1 个全资子公司。
2、发行人分公司
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现拥有 1 个分公司。
经本所律师核查，发行人投资入股/设立上述子公司/分公司依法履行了批准或备案登记手续，合法、有效；上述子公司/分公司依注册地法律设立、合法存续，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述财产的所有权及/或使用权的取得与拥有合
法、合规，真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无正在履行的借款合同及担保合同。发行人已经履行完毕或正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同及建筑工程施工合同。
（二）经本所律师核查，发行人系重大合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。上述合同的形式和内容合法；发行人签署上述合同已经履行了内部决策程序，合同不存在无效、可撤销及效力待定的情形；上述合同的履行无需办理批准登记手续；上述合同已履行完毕或正在履行中，不存在重大法律风险且不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生影响的情况。
（三）经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，报告期末发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，原有限公司自设立起至整体变更设立股份公司前进行的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人自整体变更设立股份公司至今未有其他合并或分立、增加或减少注册资本、重大资产出售或收购或拟进行的重大资产收购或
出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的制定及自股份公司成立以来的公司《章程》修改均已履行必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《章程》系依据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件制定。为本次发行上市制定的《章程（草案）》系根据《公司法》
《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定。
综上，本所律师认为，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的制定及自成立以来的《章程》修改均已履行了必要的法律程序，发行人现行《章程》和《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，亦符合有关制定上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具备了较为健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）经本所律师核查，发行人已制订了较为健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度，股东大会、董事会及监事会运作规范，合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《创业板管理办法》第十三条所规定的情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的规定。发行人董事、监事每届任期为三年，高级管理人员的任职由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人近二年来董事、高级管理人员未发生重大不利变化，对发行人生产经营亦不会产生重大不利影响；相关人员选举符合法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，且履行了必要的法律程序，合法、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、提名、选举、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职条件，其任职行为合法、合规；近两年来发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，对发行人生产经营亦不会产生重大不利影响；发行人董事、监事和高级管理人员的选举及变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人执行的主要税种、税率符合当时及现行有效的法律、法规和规范性文件之规定。
（二）经本所律师核查，发行人为xx技术企业，减按 15%税率征收的税收优惠，报告期内，公司对税收优惠不存在重大依赖。截至本法律意见书出具之日，该等税收优惠政策未发生重大变化，如公司能够持续满足该等优惠政策的条件，未来税收优惠的可持续性较高，预计该事项不会对公司未来经营业绩、财务状况产生重大不利影响。公司已在《招股说明书（申报稿）》中披露相关风险。
报告期内，发行人享受的财政补贴政策与国家法律、法规不存在冲突，具有相应的依据，真实、有效，发行人对财政补贴不存在重大依赖。
（三）经本所律师核查，发行人在报告期内认真执行国家及地方有关税收法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法纳税，无偷税漏税、拖欠税款的行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的记录，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。
综上，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求；发行人在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的书面文件并经本所律师核查，发行人的生产经营、拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人在报告期内认真执行国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在环境保护方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内认真执行国家及地方有关工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的
违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人出具的书面确认文件，发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内认真执行国家及地方有关安全生产及消防方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其发生过重大安全事故及消防事故等违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（四）根据发行人出具的书面确认文件，发行人未因未缴社会保险和住房公积金而受到相关部门的行政处罚；根据发行人所在地劳动及社保主管部门出具的证明文件，发行人认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，无违法违规行为，无因违法违规行为而被行政处罚的情形；根据发行人所在地住房公积金管理部门出具的证明文件，发行人自开户之日起至今，不存在违反住房公积金相关的法律、法规和规范性文件的行为，亦未受到该主管部门的行政处罚。
经核查，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情况。本所律师认为，报告期内发行人存在的应缴未缴社会保险和住房公积金金额较小，且实际控制人承诺对前述事项承担相应责任；前述事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
1、经本所律师核查，发行人本次公开发行 A 股股票募集资金投资项目为精密智能温度控制设备项目及补充流动资金。其中，精密智能温度控制设备项目已经在主管机关备案、已经取得不动产权证、环评批复及建设工程许可证。
2、公司本次募集资金投资项目具有必要性、合理性及可行性。
3、公司本次募集资金数额和投资项目与公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（二）发行人募集资金运用
1、发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于其主营业务。
2、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
3、发行人本次募集资金用途已经董事会、股东大会审议批准，董事会及股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
5、发行人已经制定了《募集资金管理制度》，并已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
6、发行人为该项目的实施主体，该项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序，并已取得相应的不动产权证、依法在有关部门备案、取得环评批复及相应的建设工程规划许可证；发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标相匹配；若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力；本次募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行性；发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理和其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募集资金投资项目用地落实的风险。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人有明确、具体的主要业务发展目标，主要业务发展目标与公司主营业务相一致。
（二）经本所律师核查，发行人提出的业务发展目标及为本次发行上市所编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次发行募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人在报告期内，认真执行国家及地方有关工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发现其在工商行政和市场管理、产品质量监督管理及知识产权方面的违法违规行为，无因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，对《招股说明书（申报稿）》的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申
报稿）》中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审慎审查后认为，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》不存在因内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》和《创业板管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》
《律师工作报告》内容适当、准确。发行人本次发行上市尚待深交所的审核及中国证监会的注册。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
xxx xx
xx
李超
年 月 日