Contract

财信地产发展集团股份有限公司

关联交易管理制度

（经2022年8月30日召开的第十一届董事会第二次临时会议审核修订）

第一章 总 则

第一条 财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，维护公司利益，保护股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《财信地产发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理与有关关联方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

（一）公司应采用措施尽量减少和避免关联交易的发生；

（二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请中介机构或专业评估机构出具意见；

（三）关联交易应遵循公开、公平、公正的原则，定价原则应主要遵循市场原则并以协议方式予以规定。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联交易

第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）工程承包；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第三章 关联方和关联关系

第五条 x制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易或公司所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

第四章 关联交易的决策程序

第九条 公司拟发生关联交易时，要第一时间上报总裁办公会审批，同时报送公司董事会秘书处。

第十条 公司董事会有权决定涉及交易金额达到下列情形之一的关联交易

（提供担保除外），并应当及时披露：

（一）与关联自然人之间发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）之间发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。

第十一条 与关联人之间发生的交易（提供担保除外）成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》 要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十二条 对于应披露的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易或公司所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决，

并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的

（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具中介机构报告。

独立董事应对该关联交易的公允性及合规性发表意见。

第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和 交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理 性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在 交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第十七条 公司因购买或出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。

第十九条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十条 公司与关联人发生购买或销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托购买、销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，公司应当按照下列标准适用本制度第十条、第十一条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第五章 关联交易的披露

第二十一条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。

第二十二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其审批程序及披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。

第二十三条 公司应当根据事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第四条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事

项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条、第十一条标准的，适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议。

第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第十条、第十一条的规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用本制度第十条、第十一条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用本制度第十条、第十一条的规定。

第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项， 仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的， 可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露， 并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的， 可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议， 并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十八条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十九条 公司为关联人（股东及其关联人除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时披露，并提交股东大会审议。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存

款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条、第十一条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。

第三十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。

第三十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。

第六章 附则

第三十三条 x制度所称“以下”不含本数，“以上”含本数。

第三十四条 x制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 x制度自董事会通过之日起实施，修改亦同。