发行人主营业务为金属包装产品及服务等，属于“C33 金属制品业”。发行人主要产品三片罐、两片罐的生产工艺中均涉及金属焊接，报告期内发行人及其子公司受到多起环境保护行政处罚的情形。
北京市金杜律师事务所
关于奥瑞金科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（二）
致：奥瑞金科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受奥瑞金科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或奥瑞金）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市交易（以下简称本次上市）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》
（证监发[2001]37 号）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已于 2023 年 2 月 24 日出具《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2023 年
3 月 31 日出具《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
现根据发行人于 2023 年 4 月 27 日公告的《奥瑞金科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》（以下简称《2023 年第一季度报告》）以及发行人自 2023 年 2 月 24 日（《法律意见书》出具日）至本补充法律意见书出具日（以下简称补充核查期间）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与
《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关 规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
xxxx发行人在补充核查期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下。
第一部分 对《审核问询函》的回复一、《审核问询函》问题 1
发行人主营业务为金属包装产品及服务等，属于“C33 金属制品业”。发行人主要产品三片罐、两片罐的生产工艺中均涉及金属焊接，报告期内发行人及其子公司受到多起环境保护行政处罚的情形。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违
法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业
根据《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称《募集说明书》）、《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》（以下简称《可行性分析报告》），本次募投项目为“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一
期 9 亿只）易拉罐配套项目”（以下简称枣庄新建项目）和“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”（以下简称佛山迁建水都项目），募投项目生产的产品为二片罐。
根据《募集说明书》并结合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定，本次募投项目生产的产品二片罐属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“十九、轻工”之“12、二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品饮料罐加工及配套设备制造”，为第一类鼓励类产业。
经核查，本所认为，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的淘汰类、限制类产业。
2、是否属于落后产能
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业 [2011]46 号）以及《工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号—关于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。
根据《募集说明书》及发行人的说明与承诺，本次募投项目所属行业为金属包装行业，不属于前述国家淘汰落后和过剩产能行业的范围。
经核查，本所认为，本次募投项目不属于落后产能。
3、是否符合国家产业政策
经本所律师公开检索，本次募投项目相关的主要产业政策如下：
时间 | 部门 | 主要政策 | 主要内容 |
2022 年 10 月 | 国家发改委、商务部 | 《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》 | 鼓励外商投资“用于包装各类粮油食品、果蔬、饮 料、日化产品等内容物的金属包装制品的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）”。 |
2022 年 9 月 | 中国包装联合会 | 《中国包装工业发展规划（2021- 2025 年）》 | 坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿色发展”的基本原则，围绕高质量发展主题，着力实施 “可持续包装战略”，全面推动包装产业的动力变革、效率变革和质量变革，促进包装产业深度转 型和提质发展。 |
2021 年 12 月 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 | 鼓励类目录包括“高速食品饮料罐加工及配套设备制造”。 |
2020 年 1 月 | 国家发改委、生态环境部 | 《关于进一步加强塑料污染治理 的意见》 | 进一步加强塑料污染治理，有序禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品， 推进绿色包装的使用，加大对绿色包装研发生产。 |
2016 年 12 月 | 工业和信息化部、商务部 | 《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》 | 立足现有基础，补齐发展短板，提升品质品牌，必须加强转型发展的全面引导和系统设计。加快推进转型发展，是促进包装产业适应现代制造业发展要求，强化对国民经济支撑地位的必然选择；是解决制约产业发展“瓶颈”，有效增强核心竞争 力的根本出路；是引领产业由被动适应向主动服 |
时间 | 部门 | 主要政策 | 主要内容 |
务、要素驱动向创新驱动、传统生产向绿色生产转变，全面提升产业整体发展水平，推进包装强国建 设进程的重大举措。 |
根据《募集说明书》《可行性分析报告》及发行人的说明并经本所律师核查，本所认为，本次募投项目生产的产品为二片罐，属于金属包装制品，本次募投项目符合上述国家产业政策要求。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
经本所律师公开检索，国家层面关于能源消费总量和强度“双控”管理要求涉及的主要政策文件及相关内容如下：
序号 | 文件名称 | 发文机关 | 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容 |
1 | 《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44号） | 国家发展和改革委员会 | 第八条规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度‘双控’管理要求等对项目节能报告进行审查。” |
2 | 《新时代的中国能源发展》白皮书 | 国务院新闻办公室 | 能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。 |
3 | 《完善能源消费强度和总量双 控 制 度 方案》（发改环资 [2021]1310 号） | 国家发展和改革委员会 | “（七）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称‘两高’项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的‘两高’项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5 万吨标准煤以下的‘两高’项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。对不符合要求的‘两高’项目，各地区要严把节能审查、环评审批等 准入关，金融机构不得提供信贷支持。…… |
（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审 查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效 |
序号 | 文件名称 | 发文机关 | 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容 |
水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。” |
根据上述规定，能源消费强度和总量双控制要求各地方坚决管控高耗能、高排放（以下简称“两高”）项目，建立“两高”项目清单，若募投项目不能满足国家能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措施。
（1）枣庄新建项目
根据《山东省“两高”项目管理目录（2023 年版）》规定，山东省“两高”项目涉及“炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铸造用生铁、铁合金、有色、铸造、煤电”等产业的部分产品。
根据《募集说明书》及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），枣 庄新建项目所处行业属于“C33 金属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333 金属包装容器制造”，生产的产品为二片罐，不属于上述《山东省 “两高”项目管理目录（2023 年版）》规定的“两高”项目范围。
如本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复”之“一、《审核问询函》问题 1”之第（二）部分之“2、后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性”所述，枣庄新建项目已按规定取得主管部门的节能审查同意意见，不存在“缓批限批”情形。
综上，枣庄新建项目不属于《山东省“两高”项目管理目录（2023 年版）》规定的 “两高”项目范围，并已按规定取得主管部门的节能审查同意意见，不存在节能审查 “缓批限批”情形。
（2）佛山迁建水都项目
根据广东省发展和改革委员会于 2022 年 8 月 19 日发布的《广东省“两高”项目管理目录（2022 年版）》（粤发改能源函[2022]1363 号）规定，广东省“两高”项目涉及“煤电、石化、焦化、煤化工、化工、钢铁、有色金属、建材”等行业的部分产品或工序。
根据《募集说明书》及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），佛山迁建水都项目所处行业属于“C33 金属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333 金属包装容器制造”，生产的产品为二片罐，不属于上述
《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》及《广东省“两高”项目管理目录（2022 年版）》规定的“两高”项目范围。
如本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复”之“一、《审核问询函》问题 1”之第（二）部分之“2、后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性”所述，佛山迁建水都项目无需办理节能审查，不存在节能审查“缓批限批”情形。
综上，佛山迁建水都项目不属于《广东省“两高”项目管理目录（2022 年版）》规定的“两高”项目范围，且不存在节能审查“缓批限批”情形。
经核查，本所认为，发行人本次募投项目均不属于相关法律、法规规定的“两高”项目范围，符合国家产业政策要求，符合项目所在地能源消费双控要求。
2、后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）第三条规定，“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用”；第六条规定，“年综合能源消费量不满 1,000 吨标
准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
根据枣庄市薛城区行政审批服务局于 2022 年 4 月 13 日出具的《关于对<奥瑞金（枣
庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目节能报告>的审查意见》（xx审能评[2022]2 号）及《准予行政许可决定书》（xx审（投）许决字[2022]2号），枣庄市薛城区行政审批服务局同意《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿
只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目节能报告》并准予行政许可。
根据奥瑞金（佛山）包装有限公司于 2023 年 3 月 22 日向佛山市三水区发展和改革局提交的《奥瑞金（佛山）包装有限公司关于“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目”年能源消费情况说明》，佛山迁建水都项目“无需办理固定资产投资项目节能审查”，前述事项已经佛山市三水区发展和改革局于 2023 年 3 月 23 日书面确认。
经核查，本所认为，枣庄新建项目已取得相关节能审查意见，佛山迁建水都项目无需办理节能审查，本次募投项目节能审查不存在不确定性。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》及发行人的说明与承诺，本次募投项目主要消费能源为电、水和天然气，不涉及煤炭消费，且相关电、水及天然气均主要依托所在地市政管网供给，能够满足能源消费需求。
经核查，本所认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据发行人提供的相关审批、核准文件及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目现阶段所需的主管部门审批、核准、备案等程序履行情况具体如下：
项目名称 | 文件类型 | 主管部门 | 审批、核准文件名称、文号 |
枣庄新建项目 | 项目备案 | 山东省枣庄市薛城区行政审批服务局 | 《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2106- 370403-04-05-495717） |
环评批复 | 山东省枣庄市生态环境局 | 《关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿 只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表的批复》（枣环薛审字[2021]B-12） | |
节能审查 | 山东省枣庄市薛城区行政审批服务局 | 《关于对<奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目节能报告>的审查意见》（xx审能评[2022]2 号）、《准予行政许可决定书》（xxx（投）许决字[2022]2 号） | |
佛山迁建水都项目 | 项目备案 | 佛山市三水区西南街道经济发展办公室 | 《广东省企业投资项目备案证明》（项目代码： 2203-440607-04-01-707055） |
环评批复 | 佛山市生态环境局 | 《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复 [2022]38 号） | |
节能审查 | 不涉及 | ||
经核查，本所认为，发行人本次募投项目已按照主管部门的要求履行了现阶段必要的审批、核准、备案等程序。
2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
（1）本次募投项目需编制环境影响报告表
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定，本次募投项目属于该名录“三十、金属制品业 33”中“集装箱及金属包装容器制造 333”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本次募投项目应当编制环境影响报告表。
（2）本次募投项目已获相应级别生态环境部门审批
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定，本次募投项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部门确定审批权限。
1）枣庄新建项目
根据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法（2018 第二次修正）》
《枣庄市优化提升工程建设项目审批制度改革工作专项小组办公室关于调整我市工程建设项目主要审批事项清单的通知》（枣建审改字[2021]19 号）及发行人的说明与承诺，枣庄新建项目的环境影响评价应由设区的市和县级生态环境行政主管部门审批。
2021 年 6 月，奥瑞金（枣庄）包装有限公司根据相关规定编制了《奥瑞金（枣庄）
包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》。2021
年 7 月，山东省枣庄市生态环境局下发《关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16
亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表的批复》（枣环薛审字[2021]B-12）。
2）佛山迁建水都项目
根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》（粤府[2019]6 号）及发
行人的说明与承诺，佛山迁建水都项目的环境影响评价应由地级以上市生态环境主管部门审批。
2022 年 3 月，奥瑞金（佛山）包装有限公司根据相关规定编制了《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》。2022 年 5 月，佛山市生态环境局下发
《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38 号）。
经核查，本所认为，本次募投项目已按照《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》要求编制环境影响报告表，并按照《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》等规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）规定，“重点控制区共 47 个城市，京津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊
6 个城市；长三角地区重点控制区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、镇
江、泰州、杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴 14 个城市；珠三角地区重点控制区为辖区
x所有 9 个城市。辽宁中部城市群重点控制区为xx市；山东城市群重点控制区为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其xx城市群重点控制区为武汉市；长株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区为重庆市主城区、成都市；海峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西中北部城市群重点控制区为太原市；陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳市；甘宁城市群重点控制区为兰州市、银川市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区为乌鲁木齐市。”
《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22 号）规定，“大气污染防治重点区域范围包括京津冀及xx地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾
渭平原，山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及xx示范区等。”
根据《募集说明书》《可行性分析报告》，枣庄新建项目位于山东省枣庄市，佛山迁建水都项目位于广东省佛山市。山东省枣庄市不属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的重点控制区，也不属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》规定的重点区域范围；广东省佛山市属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的重点控制区，但不属于《打赢蓝天保卫战三年行动计划》规定的重点区域范围。
根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》及发行人的说明与承诺，本次募投项目主要消费能源为电、水和天然气，不涉及煤炭消费，且相关电、水及天然气均主要依托所在地市政管网供给，不属于新建耗煤项目。
经核查，本所认为，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的新建耗煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，枣庄新建项目实施地点在xxxxxxxxxxxxxxxxxx。根据《薛城区人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》、发行人的说明与承诺并经本所律师电话咨询枣庄市生态环境局大气科，“禁燃区划定范围为：东起长白山路和复元三路、西至京浦铁路、南至郯薛路、北至光明路和黑龙江路”，枣庄市薛城区陶xxx啤产业园不属于枣庄市划定的高污染燃料禁燃区。
根据《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，佛山迁建水都项目实施地点在广东省佛山市三水区西南街道江跟村委会安溪村地块。根据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府（2021）13 号），佛山市全市行政区域均划定为高污染燃料禁燃区。
根据环境保护部于 2017 年 3 月 27 日发布的《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2号），高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》
《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》及发行人的说明与承诺，本次募投项目主要消费能源为电、水和天然气，且相关电、水及天然气均主要依托所在地市政管网供给，不直接使用高污染燃料。
经核查，本所认为，枣庄新建项目未在枣庄市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，佛山迁建水都项目位于佛山市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但本次募投项目主要消费能源为电、水和天然气，不涉及在禁燃区内燃用相应类别高污染燃料的情况。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
1、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
（1）本次募投项目需要取得排污许可证
《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续……”
2021 年 7 月，山东省枣庄市生态环境局下发《关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司
新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表的批复》（枣环薛审字[2021]B-12）。2022 年 5 月，佛山市生态环境局下发《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复[2022]38 号）。本次募投项目均符合《排污许可管理条例》关于办理排污许可证的规定，应办理取得排污许可证。
（2）本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11 号）第四条规定，“……新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”
根据发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，枣庄新建项目正处于建设阶段，佛山迁建水都项目尚未开工建设，均未启动生产设施或者发生实际排污，发行人将按照《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定，在相关募投项目启动生产设施或者在实际排污之前完成排污许可证办理。
经核查，本所认为，发行人本次募投项目尚未启动生产设施或发生实际排污，因此现阶段暂无需办理排污许可证，发行人将在相关募投项目启动生产设施或者在实际排污之前完成排污许可证办理，预计未来完成办理不存在法律障碍。
2、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：未取得排污许可证排放污染物；排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，枣庄新建项目正处于建设阶段，佛山迁建水都项目尚未开工建设，故并未启动生产设施或者发生实际排污。
经核查，本所认为，发行人本次募投项目未启动生产设施或发生实际排污，因此现阶段暂无需办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所处行业属于“C33 金属制品业”中“C333 集装箱及金属包装容器制造”子行业下的 “C3333 金属包装容器制造”。根据《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募投项目生产的产品为二片罐。
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函[2021]495 号），本次募投 项目生产的产品“二片罐”不属于其规定的“‘高污染、高环境风险’产品名录”范围。
经核查，本所认为，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
（1）枣庄新建项目
根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套 项目环境影响报告表》、奥瑞金（枣庄）包装有限公司提供的环境污染情况相关统计表 及发行人的说明与承诺，并重点结合《山东省建设项目污染物总量确认书》（XCZL（2021） 8 号）、《枣庄市生态环境局薛城分局关于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿 只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目所需排污总量确认的批复》（薛环便字[2021]24 号）
中“预测主要污染物排放情况”部分的内容，枣庄新建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体情况如下：
类型 | 主要污染物名称 | 具体环节 | 排放量（t/a） |
废气 | VOCs | 喷涂烘干及废气处理 | 2.221 |
烟粉尘 | 热水炉燃气废气、清洗烘干废气、喷涂烘干及废气处理 | 0.251 | |
SO2 | 0.482 | ||
NOx | 1.009 | ||
废水 | COD | 纯水制备废水、清洗废水、碱液喷淋废水、生活污水 | 53.89 |
氨氮 | 3.52 |
（2）佛山迁建水都项目
根据《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复 [2022]38 号）、奥瑞金（佛山）包装有限公司提供的环境污染情况相关统计表及发行人的说明与承诺，佛山迁建水都项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体情况如下：
类型 | 主要污染物名称 | 具体环节 | 排放量（t/a） |
废气 | VOCs | 白底涂、白底涂烘干、彩印、底缘涂、彩印烘干、内涂、内涂烘干、涂胶、涂胶烘干、彩印印刷网版和滚筒的擦洗等 | 13.56 |
烟尘 | 洗罐烘炉、锅炉（热水炉）、白底涂烘炉、彩印烘炉、内涂烘炉等 | 1.334 | |
SO2 | 0.958 | ||
NOx | 8.583 | ||
酸雾 | 清洗、陶化 | 1.57 | |
漆雾 | x喷涂 | 1.34 | |
废水 | CODcr | 清洗（清洗废水、槽液、碱液喷淋废水、离子交换树脂再生废水）、生活污水 | 160.65 |
BOD5 | 96.4 | ||
氟化物 | 6.21 | ||
氨氮 | 14.84 | ||
石油类 | 4.65 | ||
SS | 128.52 | ||
动植物油 | 0.55 | ||
固体废物 | 边角料 | 生产过程 | 2,000 |
废水处理污泥 | 217.17 |
类型 | 主要污染物名称 | 具体环节 | 排放量（t/a） |
废离子交换树脂 | 1 | ||
废涂料渣 | 11.91 | ||
废油墨渣 | 0.45 | ||
沾油墨废抹布 | 12 | ||
废乳化液、废拉伸冷却液 | 20 | ||
废机油、废齿轮油、废油桶、废机油滤芯工 | 30 |
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）枣庄新建项目
根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目环境影响报告表》《山东省建设项目污染物总量确认书》（XCZL（2021）8 号）、奥瑞金（枣庄）包装有限公司提供的环境治理相关统计表及发行人的说明与承诺，枣庄新建项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
类型 | 主要污染物名称 | 主要环保处理措施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后产生的污染相匹配 |
废气 | VOCs | 经收集后通过 RTO 蓄热式热氧化焚烧炉； 低氮燃烧进行处理后通过 15m 高排气筒排放。 | 处理后排放浓度满足《挥发性有机物排放标准第 5 部分：表面涂装行业》（DB37/ 2801.5-2018）表 2 标准。 | 是 |
烟尘 | 经低氮燃烧后，通过 15m 高排气筒排放。 | 处理后排放浓度满足《区域性大气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》 （DB37/ 2376-2019）表 1 重点控制区标准、《锅炉大气污染物排放标准》（DB 37/ 2374—2018）表 2 重点控制区标准。 | 是 | |
NOx | 是 | |||
SO2 | 是 | |||
废水 | COD | 经污水处理站处理后经青啤公司污水管网进陶庄污水处理厂处理。 | 处理后排放浓度满足《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）A 级标准。 | 是 |
氨氮 | 是 |
根据《奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只（一期 9 亿只）易拉罐配套
项目环境影响报告表》及发行人的说明与承诺，枣庄新建项目的环境保护投资约为 1,200
万元，约占建设投资 36,473.53 万元的 3.29%，资金来源于本次募集资金。
（2）佛山迁建水都项目
根据《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》《关于<奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复 [2022]38 号）、奥瑞金（佛山）包装有限公司提供的环境治理相关统计表及发行人的说明与承诺，佛山迁建水都项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
类型 | 主要污染物名称 | 主要环保处理措施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后产生的污染相匹配 |
燃烧废气收集后经 | 白底涂、彩印、底缘涂、白底涂烘炉、 | |||
VOCs | 15m 高 4#、5#、6# 、 7#、8#、9#、10#排气筒高空排放； 部分废气在密闭设备或密闭室体中进 行； | 彩印烘炉、内涂烘炉等产生的废气经处理后，废气排放将满足广东省地方标准《表面涂装（汽车制造业）挥发性有机化合物排放标准》（DB44/816- 2010）表 2 第Ⅱ时段的排放浓度与烘干 室排气筒排放浓度的较严者及无组织 | 是 | |
使用RTO（蓄热式直燃焚烧系统）； | 排放监控点浓度限值。 | |||
使用天然气作为燃料，天然气属于清 | ||||
废气 | 烟尘 | 使用水性等低VOCs含量的涂料、油墨、胶粘剂等，密闭容器盛装（桶装），放置 在化学品仓库中，地 | x能源，洗罐烘炉、锅炉（热水炉）、白底涂烘炉、彩印烘炉、内涂烘炉等废气将满足《关于印发<工业炉窑大气污染综合治理方案>的通知》（环大气 [2019]56 号排放标准。 | 是 |
面有防渗漆；在非取 | 使用天然气作为燃料，天然气属于清 | |||
用状态加盖封口保 | 洁能源，洗罐烘炉、锅炉（热水炉）白 | |||
SO2 | 存； 对所有有机溶剂及 | 底涂烘炉、彩印烘炉、内涂烘炉等废气将满足《锅炉大气污染物排放标准》 | 是 | |
含有机溶剂的原辅材料采取密封存放； | （DB44/765-2019）新建燃气锅炉大气污染物排放限值要求。 |
类型 | 主要污染物名称 | 主要环保处理措施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后产生的污染相匹配 |
内喷涂废气设置了 | 使用天然气作为燃料，天然气属于清 | |||
有效的漆雾预处理 | x能源，洗罐烘炉废气、白底涂烘炉、 | |||
装置（干式过滤）。 | 彩印烘炉、内涂烘炉等将满足《锅炉大 | |||
气污染物排放标准》（DB44/765-2019） 新建燃气锅炉大气污染物排放限值要 | ||||
NOx | 求； | 是 | ||
锅炉（热水炉）废气将满足《广东省生 | ||||
态环境厅关于 2021 年工业炉窑、锅炉综合整治重点工作的通知》（粤环函 | ||||
[2021]461 号）的低氮燃烧技术排放限值。 | ||||
安装收集装置，收集 | ||||
酸雾 | 的废气经“ 碱液喷淋”处理达标后通过 15m 高 1#、2#、3#排 气筒高空排放；酸雾 | 酸雾废气经收集处理后，将满足广东省地方标准《大气污染物排放限值》 （DB44/27-2001）中第二时段二级标 准及无组织排放监控点浓度限值。 | 是 | |
废气处理设施 3 套。 | ||||
经过设备自带的高 | 处理后将满足广东地方标准《大气污 | |||
漆雾 | 效干式过滤设备处理后经 15m 高 7#排气筒排放。 | 染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准及无组织排放监控点浓度限值。 | 是 | |
CODcr | 生产废水经自建污 | 生产废水将委托具有相关资质的环保设施设计单位和施工单位对自建污水站进行建设，处理能力为 1,500m³/d，生产废水经自建污水站处理后将满足广东省地方标准《水污染排放限值》 （DB44/26-2001）第二时段三级标准及佛山三水区金本水乡工业园污水处理厂进水标准的较严者； 生活污水经处理后将满足广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26- 2001）第二时段三级标准与《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962- 2015）B 标准两者较严值。 | ||
BOD5 | 水处理设施处理后 | |||
排入市政污水管网 | ||||
氟化物 | ||||
进入佛山三水区金 | ||||
氨氮 | ||||
本水乡工业园污水 | 是，本项目需处 | |||
石油类 | ||||
处理厂，最终排入樵 | 理的综合生产废 | |||
废水 | 北涌金本段； 生活污水经三级化粪池预处理后排入 市政污水管网进入 | 水 量 为 886.53 m³/d，小于污水处 理 站 1,500 m³/d 的处理量 | ||
SS | ||||
动植物油 | 佛山三水区金本水 乡工业园污水处理 | |||
厂，最终排入樵北涌 | ||||
金本段。 | ||||
边角料 | 一般固体废物暂存于一般固废暂存处，有效落实防扬散、防流失、防渗漏等；经收集后交由资源回收公司回收利用； 危险废物暂存于危废暂存间，有效落实防扬散、防流失、防 | 是 | ||
废水处理污泥 | 交由资源回收公司收集处理。 | 是 | ||
固体废物 | 废离子交换树脂 | 是 | ||
废涂料渣 | 是 | |||
危废暂存间根据《危险废物贮存污染 | ||||
废油墨渣 | 是 | |||
控制标准》GB18597-2001 及 2013 年修改的有关规定执行，委托具备危废处理资质单位处理。 | ||||
沾油墨废抹布 | 是 |
类型 | 主要污染物名称 | 主要环保处理措施 | 处理能力 | 是否能够与募投项目实施后产生的污染相匹配 |
废乳化 | 渗漏等；委托有资质 | |||
液、废拉 | 的单位回收处理。 | 是 | ||
伸冷却液 | ||||
废机油、 | ||||
废齿轮 | ||||
油、废油 | 是 | |||
桶、废机 | ||||
油滤芯工 |
根据《奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目环境影响报告表》及发行人的说明与承诺，佛山迁建水都项目的环境保护投资约为 1,500 万元，约占建设投资 88,000 万元的 1.70%，资金来源于本次募集资金。
经核查，本所认为，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、固体废物；发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，环保资金均来源于本次发行的募集资金；在发行人相关环保措施有效落实的情况下，本次募投项目污染物排放量将符合国家及地方规定的污染物排放标准。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证及发行人的说明与承诺，并经本所律师检索相关环保监管部门网站，最近 36 个月内发行人及其境内控股子公司被
国内监管部门处以单笔金额超过 1 万元以上罚款的环保领域行政处罚共计 7 项，具体情况如下：
序 号 | 企业 名称 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚 机构 | 处罚 结果 | 是否构成重大违法行为 | 整改 情况 |
西厂房内从事 | |||||||
制罐涂装作业 | 本次处罚金额较小，属于《中华人 | ||||||
1 | 奥瑞金 | 2020 年 12 月 16 日 | 时未关闭喷涂 车间密闭门，导致挥发性气 | 北京市 生态环境局 | 罚款 2 xx | x共和国大气污染防治法》第一百 零八条规定的最低罚款限度，且已整改完毕。本次处罚所涉违法行为 | 已整改， 罚 款 已缴纳 |
体无组织排放 | 不构成重大违法行为。 | ||||||
至环境。 | |||||||
本次处罚金额属于《中华人民共和 | |||||||
国水污染防治法》第八十三条规定 | |||||||
2 | 广东奥瑞金 | 2021 年 9 月 26 日 | 超过水污染物排放标准排放水污染物。 | 广东省肇庆市生态环 境局 | 罚款 15 万元 | 的较低罚款限度且不属于情节严重的处罚情形；根据广东省肇庆市生态环境局出具的书面说明，本次行 政处罚属于一般行政处罚案件且已 | 已整改，罚 款 已缴纳 |
整改完毕。本次处罚所涉违法行为 | |||||||
不构成重大违法行为。 | |||||||
本次处罚金额较小，属于《中华人 | |||||||
民共和国固体废物污染环境防治 | |||||||
未按规定将废 | 法》第一百一十二条规定的最低罚 | ||||||
3 | 奥宝印刷 | 2021 年 1 月 13 日 | 橡皮布摆放固 危废库中，且未张贴危废标 | 无锡市 生态环境局 | 罚款 10 万元 | 款限度且不属于情节严重的处罚情 形；根据宜兴经济技术开发区生态环境局出具的书面说明，本次违法 | 已整改， 罚 款 已缴纳 |
识。 | 行为情节轻微，不属于重大违法行 | ||||||
为且已整改完毕。本次处罚所涉违 | |||||||
法行为不构成重大违法行为。 | |||||||
2014 年至 2015 年期间建设了 | 本次处罚金额属于《建设项目环境 保护管理条例》第二十三条规定的 | ||||||
“外补涂漆工 | 较低罚款限度且不属于造成重大环 | ||||||
4 | 江苏奥瑞金 | 2021 年 6 月 30 日 | 序和全喷漆工序”，项目配 套环保治理设 | 无锡市生态环 境局 | 罚款 41 万 元 | 境污染或者生态破坏的情形；根据宜兴经济技术开发区生态环境局出 具的书面说明，本次违法行为不属 | 已整改，罚 款 已 缴纳 |
施属于未经环 | 于重大违法行为且已整改完毕。本 | ||||||
保验收即投入 | 次处罚所涉违法行为不构成重大违 | ||||||
使用。 | 法行为。 | ||||||
本次处罚金额属于《中华人民共和 | |||||||
超过大气污染 | 国大气污染防治法》第九十九条规 | ||||||
5 | 佛山包装 | 2020 年 7 月 28 日 | 物排放标准排放 大 气 污 染物：厂界监测 点臭气浓度超 | 佛山市生态环境局 | 罚款 18 万元 | 定的较低罚款限度且不属于情节严重的处罚情形；根据佛山市生态环境局出具的书面说明，本次违法行 为不属于重大违法行为且已整改完 | 已整改，罚 款 已缴纳 |
标。 | 毕。本次处罚所涉违法行为不构成 | ||||||
重大违法行为。 |
序 号 | 企业 名称 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚 机构 | 处罚 结果 | 是否构成重大违法行为 | 整改 情况 |
本次处罚金额属于《中华人民共和 | |||||||
超过大气污染 | 国大气污染防治法》第九十九条规 | ||||||
6 | 2021 年 9 月 6 日 | 物排放标准排放 大 气 污 染物：厂界监测 点臭气浓度超 | 佛山市生态环境局 | 罚款 17 万元 | 定的较低罚款限度且不属于情节严重的处罚情形；根据佛山市生态环境局出具的书面说明，本次违法行 为不属于重大违法行为且已整改完 | 已整改，罚 款 已缴纳 | |
标。 | 毕。本次处罚所涉违法行为不构成 | ||||||
重大违法行为。 | |||||||
本次处罚金额较小，低于《中华人 | |||||||
民共和国固体废物污染环境防治 | |||||||
7 | 成都奥瑞金 | 2022 年 11 月 3 日 | 未按照国家环 境保护标准贮存危险废物。 | 成都市 生态环境局 | 罚款 9 万元 | 法》第一百一十二条规定的最低处 罚限额且不属于情节严重的处罚情形；本次处罚属于从轻处罚且发行 | 已整改， 罚 款 已缴纳 |
人已整改完毕。本次处罚所涉违法 | |||||||
行为不构成重大违法行为。 |
（1）2020 年 12 月，奥瑞金行政处罚
根据北京市生态环境局于 2020 年 12 月出具的《行政处罚决定书》（京环境监察罚字（2020）88 号），奥瑞金因西厂房内从事制罐涂装作业时未关闭喷涂车间密闭门，导致挥发性气体无组织排放至环境，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定，被处以罚款 2 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”
经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述行政处罚的违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（2）2021 年 9 月，广东奥瑞金行政处罚
根据广东省肇庆市生态环境局于 2021 年 9 月出具的《行政处罚决定书》（肇环xx罚字[2021]21 号），广东奥瑞金因超过水污染物排放标准排放水污染物，违反《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项规定，被处以罚款 15 万元。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的……”
针对上述行政处罚，广东省肇庆市生态环境局已经出具书面材料，确认超标排放污染物行为已经复查达标。根据广东省肇庆市生态环境局于 2022 年 4 月 18 日出具的《关于广东奥瑞金包装有限公司环保情况的说明》，载明上述行政处罚属于一般行政处罚案件，且广东奥瑞金已按要求完成整改并结案。
经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合广东省肇庆市生态环境局的说明，上述行政处罚不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（3）2021 年 1 月，奥宝印刷行政处罚
根据无锡市生态环境局于 2021 年 1 月出具的《行政处罚决定书》（锡宜环罚决
（2021）30 号），奥宝印刷因未按规定将废橡皮布摆放固危废库中，且未张贴危废标识，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十七条规定，被处以罚款 10万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（一）未按照规定设置危险废物识别标志的”“有前款第一项……行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款”。
根据宜兴经济技术开发区生态环境局于 2022 年 4 月 8 日出具的《说明函》，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为，且奥宝印刷已足额缴纳罚款并已对违法行为整改完毕。
经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述行政处罚的违法行为显著轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（4）2021 年 6 月，江苏奥瑞金行政处罚
根据无锡市生态环境局于 2021 年 6 月出具的《行政处罚决定书》（锡宜环罚决
（0000）000 x），xx奥瑞金因 2014 年至 2015 年期间建设了“外补涂漆工序和全喷漆工序”，项目配套环保治理设施属于未经环保验收即投入使用，违反《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十九条规定，被处以罚款 41 万元。
根据《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第二十三条规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100
万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上
20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。
根据宜兴经济技术开发区生态环境局于 2022 年 4 月 8 日出具的《说明函》，上述 违法行为不属于重大违法行为，且江苏奥瑞金已足额缴纳罚款并已对违法行为整改完毕。
经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合 宜兴经济技术开发区生态环境局的说明，上述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（5）2020 年 7 月、2021 年 9 月，佛山包装行政处罚
根据佛山市生态环境局于 2020 年 7 月出具的《行政处罚决定书》（三环罚（西）字（2020）第 2 号），佛山包装因厂界臭气浓度超标分别为 89、81、75、85（无量纲），违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定，被处以罚款 18 万元。
根据佛山市生态环境局于 2021 年 9 月出具的《行政处罚决定书》（三环罚（西）字（2021）第 13 号），佛山包装因厂界臭气浓度最高臭氧浓度值为 25（无量纲），超过标准值（20），违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定，被处以罚款 17 万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的……”
根据佛山市生态环境局于 2022 年 11 月 17 日出具的《关于奥瑞金（佛山）包装有限公司环境违法行为整改情况的说明》，佛山包装上述违法行为已改正，且上述违法行为不属于法律法规规定的重大违法行为。
经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，结合佛山市生态环境局的说明，上述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（6）2022 年 11 月，成都奥瑞金行政处罚
根据成都市生态环境局于 2022 年 11 月出具的《行政处罚决定书》（成环罚（2022） XD133 号），成都奥瑞金因未按照国家环境保护标准贮存危险废物，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第（六）项规定，被处以罚款 9 万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款……第六项……行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款。”
根据《行政处罚决定书》（成环罚（2022）XD133 号），成都奥瑞金已完成整改，并已主动消除或减轻违法行为后果，故成都市生态环境局依法对其从轻处罚处以罚款 9万元。
经核查，本所认为，根据《行政处罚决定书》确认的违法行为及其处罚金额，上述行政处罚违法行为显著轻微，罚款金额较小且已整改完毕，不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，本所认为，发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、《审核问询函》问题 2
报告期内，发行人向第一大客户中国红牛销售金属三片罐的收入占营业收入比重分别为 45.69%、42.03%、35.72%、34.25%。中国红牛自 2016 年开始与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权等问题产生系列诉讼，涉及金额超 2.7 亿元。最近一期末，
发行人归母净利润为 5.43 亿元，同比下降 33.85%；主营业务毛利率自 2019 年以来持续下滑，由 24.85%下滑至 13.38%。业绩下滑的主要原因包括原材料价格上涨、市场竞争加剧、产品结构变化等。最近一期末，发行人应收账款余额为 41.21 亿元，年化处理
后占营业收入比例为 28.45%，较 2021 年末提高 5.83 个百分点；坏账准备余额为 1.83
亿元，大部分为单项计提。同期末，发行人对外参股 23 家企业，认定其中 6 家为财务
性投资，其余 17 家包括苏州合数科技有限公司、北京云视科技有限公司、海铭讯文化传播有限公司、上海荷格信息科技有限公司等未认定或未分析是否属于财务性投资，未认定为财务性投资的理由包括可以获取其互联网广告投放平台资源、借助其人工智能
大数据解决方案优化经营销售策略、利用其会展资源进一步做品牌推广与运营、可以进行品牌广告推广等。
请发行人补充说明：（1）相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书，是否已根据诉讼进展足额计提预计负债，原因及合理性，如果败诉，公司三片罐相关产能是否拥有足够的产能消化渠道，三片罐相关产品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象，结合三片罐主要客户、销售金额及占比例、毛利率等，量化分析如发行人败诉可能对发行人产品毛利率、营业利润、资产、负债等关键指标产生的影响，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-5 诉讼仲裁的相关要求，发行人的应对措施及有效性；……（4）23 家参股企业中，未认定或未分析是否属于财务性投资企业的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定。
请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。回复：
（一）相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书，是否已根据诉讼进展足额计提预计负债，原因及合理性，如果败诉，公司三片罐相关产能是否拥有足够的产能消化渠道，三片罐相关产品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象，结合三片罐主要客户、销售金额及占比例、毛利率等，量化分析如发行人败诉可能对发行人产品毛利率、营业利润、资产、负债等关键指标产生的影响，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-5 诉讼仲裁的相关要求，发行人的应对措施及有效性
1、相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书
2016 年以来，中国红牛及其关联企业与泰国天丝之间就中国红牛商标相关争议发生系列诉讼。因发行人向中国红牛供应红牛维生素功能饮料（以下简称红牛饮料）罐体且与中国红牛之间存在战略合作关系，因此，泰国天丝亦向发行人提起商标相关诉讼。
（1）中国红牛及其关联企业与泰国天丝商标相关诉讼、仲裁最新进展，以及中国红牛胜诉或败诉的司法文书情况
根据中国红牛与泰国天丝案件的代理律所北京融理律师事务所出具的《对中国红牛与天丝医药保健有限公司诉讼及与奥瑞金合作影响有关问题的回复意见》（以下简称《中国红牛诉讼问题回复》）并经本所律师对诉讼、仲裁代理律师访谈及在中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国法院网（xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具日，中国红牛及其关联企业与泰国天丝之间共 10 笔尚未了结的商标相关诉讼或仲裁，相关案件进展、中国红牛胜诉或败诉的司法文书的具体情况如下：
序号 | 案件名称/类型 | 案件数量 | 中国红牛及其关联企业涉案主体情况 | 主要诉讼请求 | 案件起始时间1 | 审理法院/仲裁庭 | 案件进展情况 | 是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书 |
请求裁决泰国天 | ||||||||
丝继续履行《红牛 | ||||||||
1 | 《红牛维他命饮料有限公司合同》纠纷 | 1 | 中国红牛关联企业泰国xx国际集团公司 | 维他命饮料有限公司合同》相关义务，并将其注册的中国红牛产品上商标转至中国红 牛名下，并赔偿泰 | 2020 年 9 月 | 深圳国际仲裁院 | 已开庭，尚未作出仲裁裁决 | 否 |
国xx国际集团 | ||||||||
公司经济损失等。 |
1 “案件起始时间”指原告就相关系列案件首次提起诉讼/仲裁的时间。
序号 | 案件名称/类型 | 案件数量 | 中国红牛及其关联企业涉案主体情况 | 主要诉讼请求 | 案件起始时间1 | 审理法院/仲裁庭 | 案件进展情况 | 是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书 |
最高人民法院 | 是。最高人 | |||||||
请求确认中国红 | 已作出二审判 | 民法院已作 | ||||||
牛对相关红牛系 | 决，支持了泰 | 出 二 审 判 | ||||||
2 | 商标权属纠纷 | 1 | 中国红牛 | 列商标享有所有权，并由泰国天丝 | 2018 年 8 月 | 最高人民法院 | 国天丝的诉讼请求。中国红 | 决，维持一审判决，支 |
向中国红牛赔偿 | 牛已向最高人 | 持了泰国天 | ||||||
经济损失等。 | 民法院申请再 | 丝的诉讼请 | ||||||
审 | 求 | |||||||
最高人民法 | ||||||||
3 | 侵害商标权和不正当竞争纠纷 | 6 | 中国红牛及其关联企业 | 请求判令中国红牛及关联企业停止生产、销售案涉红牛维生素功能饮料，消除影响并赔偿泰国天丝经 济损失等。 | 2016 年 8 月 | 院、吉林省高级人民法院、黑龙江省高级人民法院、广州知识产权法院、福州 市中级人民 | 4 笔案件已作出一审判决，原被告双方均提起上诉；另有 2 笔案件尚未作出一审判 决 | 是。共有 4笔案件已作出 一 审 判 决，支持了泰国天丝的诉讼请求 |
法院 | ||||||||
请求确认《协议 | ||||||||
书》第一条有效， | ||||||||
4 | 《 协 议书》合同纠纷（ 以下 简 称 “ 五 十 年协 议 ” 合同 纠 纷案） | 1 | 中国红牛 | 即仅中国红牛享有在中国境内生产、销售红牛维生素功能饮料五十年的权利，泰国天丝不得在中国境内生产或承包给其它公司生产或销售红牛维生素 功能饮料同类产 | 2019 年 2 月 | 深圳市中级人民法院 | 本案于 2022 年 12 月 19 日作出一审判决，支持了中国红牛 的 诉 讼 请求。泰国天丝已向深圳市中级人民法院提起上诉 | 是。本案已作出一审判决，支持了中国红牛的诉讼请求 |
品。 | ||||||||
5 | 1 | 中国红牛等 | 请求确认《协议书》无效。 | 2023 年 2 月 | xxxxxxxxxx | xxxxx，xxxx | x |
（0）发行人与泰国天丝商标相关诉讼最新进展
根据发行人与泰国天丝案件代理律所北京市中伦律师事务所出具的《对奥瑞金科技股份有限公司与天丝医药保健有限公司诉讼相关问题的回复》（以下简称《奥瑞金诉讼问题回复》） ， 发行人提供的未决诉讼文件， 本所律师在中国裁判文书网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国法院网（xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）、中国执行信息公
开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等公开渠道查询并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司与泰国天丝之间共 3 笔尚未了结的商标相关诉讼，具体情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 诉讼事由 | 主要诉讼请求 | 案件起始时间 | 受理法院 | 诉讼阶段 |
1 | 泰国天丝 | 奥瑞金、北京包装 | 侵害商标权纠纷 | 泰国天丝要求奥瑞金和北京包装：停止伪造、擅自制造 “红牛”“REDBULL”及图 形等注册商标标识；停止销售上述伪造、擅自制造的标识；立即收回并销毁所有已销售及库存的上述标识，销毁伪造上述标识的工具；连带赔偿原告经济损失 3,000 万元及 50万元合理支出；赔礼道歉等。 | 2017 年 6 月 | 北京市东城区人民法院 | 一审进行 中，尚未判决 |
2 | 泰国天丝 | 湖北饮料、中百仓储超市有限公司 | 侵害商标权纠纷 | 泰国天丝要求湖北饮料：立即停 止 侵 害 “ 红牛”“REDBULL”及图形等注册商标专用权的行为；停止生产、销售侵权产品，并回收市场上正在流通的侵权产品，销毁所有侵权商标标识；承担惩罚性赔偿责任计 9,000 万元 及 21 万元的合理费用；赔礼道歉等。 | 2021 年 8 月 | 武汉市中级人民法院 | 一审进行 中，尚未判决 |
3 | 泰国天丝 | 辽宁奥瑞 金、奥瑞 金、北京亿都伟业商贸有限公司 | 侵害商标权纠纷 | 泰国天丝要求辽宁奥瑞金及奥瑞金等停止侵害第 878072 号、第 24144331 号、第 723201 号、第 5608276 号、第 1264582号图形商标专用权的行为；连带赔偿经济损失 15,050 万元； 刊登 30 天声明消除影响等。 | 2021 年 8 月 | 北京知识产权法院 | 一审进行 中，尚未判决 |
（3）发行人财产被冻结、查封的情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，泰国天丝与辽宁奥瑞金、奥瑞金、北京亿都伟业商贸有限公司侵害商标权纠纷案中，原告泰国天丝向北京知识产权法院申请对辽宁奥瑞金采取冻结账户保全措施，实际冻结账户资金约 6,659.38 万元，截至本补充法律意见书出具日，前述保全措施尚未解除。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在其他因与泰国天丝尚未了结商标相关诉讼而被采取财产被冻结、查封等限制措施且尚未解除的情况。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人总资产为 168.50 亿元，归母净资产 84.39 亿元，上
述资产冻结金额 6,659.38 万元占发行人总资产和归母净资产的比例均较低。根据发行人的说明，上述资产冻结情况不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
2、发行人未计提相关诉讼产生的预计负债的原因及合理性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
根据《奥瑞金诉讼问题回复》及发行人的说明与承诺，针对发行人及其子公司与泰 国天丝相关诉讼，发行人及发行人代理律师认为，“如果红牛公司在《95 年合资合同》 合同纠纷仲裁案件中胜诉，仲裁院要求天丝向红牛公司‘提供’或‘转让’商标；或者 在《50 年协议书》合同纠纷中法院确认红牛公司有权继续生产、销售红牛饮料，则红牛 公司对红牛系列商标在合作期限内享有合法的使用权，进而奥瑞金及集团下属子公司受 红牛公司委托的生产加工行为也不构成对天丝公司的商标侵权，奥瑞金及集团下属子公 司与红牛公司已经签订的相关合作协议不存在履行障碍”，“如果红牛公司在与天丝公 司的纠纷中全部败诉，则红牛公司可能无权继续使用红牛系列商标。但即便如此，因奥 瑞金及集团下属子公司与红牛公司签署了相关合作协议、审查了其相关的商标授权文件、多次就相关事宜向红牛公司进行专门询证，奥瑞金及集团下属子公司应当被认为已经尽 到了合理且必要的注意义务，故即使红牛公司在与天丝公司之间的各类纠纷中败诉，也 不意味着奥瑞金及集团下属子公司在与天丝公司之间的商标侵权纠纷中必然败诉”。
根据《奥瑞金诉讼问题回复》《中国红牛诉讼问题回复》，发行人提供的未决诉讼、仲裁文件，发行人的说明与承诺，本所律师对中国红牛诉讼代理律师的访谈并经本所律师核查，发行人及中国红牛与泰国天丝商标相关诉讼尚未有最终定论。根据普xxx于出具的《关于奥瑞金科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函的回复》（以下简称《会计师反馈回复》），相关或有事项并未实际产生发行人需要承担的现实义务，发行人承担相关赔偿责任的可能性较低，相关经济利益流出企业的可能性不超过 50%，未达到计提预计负债的条件。发行人未针对该项或有事项计提预计负债符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
3、如果败诉，公司三片罐相关产能是否拥有足够的产能消化渠道，三片罐相关产品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象
（1）如果败诉，公司三片罐业务是否拥有足够的产能消化渠道
1）国内功能性饮料市场份额及相关产品罐体供应商情况
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，目前中国境内功能性饮料罐体主要有金属三片罐、金属两片罐和塑料瓶罐，其中金属三片罐占比最高。根据欧睿国际
（Euromonitor）的统计数据，2021 年中国境内功能性饮料市场份额（按零售额）构成中，中国红牛产品占比 51%、东鹏特饮占比 14%、乐虎占比 7%、体质能量占比 6%、战马占比 3%、泰国红牛产品占比 3%、其他品牌合计占比 16%。
根据欧睿国际（Euromonitor）的统计数据及发行人的说明与承诺，2021 年中国境内功能性饮料罐型和罐体的供应情况如下：
功能性饮料品牌2 | 罐型 | 罐体供应商 | 市场份额 |
中国红牛产品 | 三片罐 | 奥瑞金 | 51% |
东鹏特饮 | 三片罐 | 奥瑞金 | 14% |
乐虎 | 两片罐、三片罐 | 昇兴股份、奥瑞金等 | 7% |
战马 | 两片罐 | 奥瑞金 | 3% |
泰国红牛产品 | 三片罐 | 昇兴股份、嘉美包装 | 3% |
2）东鹏特饮、乐虎等已建立商业合作关系客户的三片罐订单情况
2 “体质能量”主要采用塑料瓶罐，易拉罐用量少，此表未予列示。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，目前，中国境内功能性饮料市场的总量需求稳定增长，金属罐功能性饮料市场占有率较高的品牌有中国红牛产品、东鹏特饮、乐虎、战马和泰国红牛产品。目前，三片罐产品中，东鹏特饮由发行人独家供应、乐虎部分由发行人供应。倘若中国红牛在与泰国天丝红牛商标纠纷案件中败诉，被要求停止生产、销售红牛饮料，其相关市场份额可能被东鹏特饮、乐虎、战马、泰国红牛产品等其他功能饮料品牌所替代，东鹏特饮、乐虎等已与发行人建立合作关系三片罐客户订单会快速增长，可以在一定程度上消化发行人三片罐设备的产能。
3）新开发客户的情况
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人在金属包装行业经营多年，已成长为中国境内金属包装行业的龙头企业，发行人三片罐产品的市场占有率位居行业第一，无论在技术优势方面还是在服务客户口碑等方面发行人均具有竞争优势。
极端情况下，如中国红牛在与泰国天丝红牛商标纠纷案件中败诉不能再生产和销售红牛饮料，其他功能性饮料品牌将扩大生产规模来填补供给缺口，在短期内将产生大量三片罐需求，由于制罐产线的新建、扩产均需要一定的建设周期，其原金属罐供应商不能快速满足新增金属罐需求。在中国红牛败诉的情况下，发行人三片罐设备出现一定程度的产能富裕，且发行人自有的灌装产线可以同时向客户提供灌装服务，在开发新客户、承接新增订单方面具有竞争优势，新客户开发、新订单承接在一定程度上可以消化发行人的三片罐设备产能。
综上，如中国红牛败诉，发行人可以通过多种措施和渠道，逐步消化现有三片罐设备的产能。
（2）如果败诉，三片罐相关产品毛利率是否将下降
根据《募集说明书》、发行人《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》及《2022年年度报告》（以下合称最近三年年度报告）、发行人的说明与承诺并经本所律师核查， 2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月（以下简称报告期）内，发行人三片罐产品毛利率分别为 32.43%、26.25%、21.61%及 26.38%，其中，对主要客户中国红牛的三片罐产品毛利
率（发行人已对中国红牛三片罐产品毛利率数据申请披露豁免）高于包括茶饮料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡饮品、食品罐及啤酒罐在内的其他三片罐产品。报告期内，除中国红牛外，发行人三片罐其他客户数量众多且较为分散，三片罐第二至第五名客户报告期内的平均毛利率分别为 19.24%、12.69%、3.66%和 7.81%，均低于各期三片罐的整体毛利率。因此，考虑到发行人向中国红牛销售的三片罐产品毛利率高于其他三片罐产品，且中国红牛占三片罐总销售金额的比例较高（报告期内占比均约为 75%），假设极端情形下，中国红牛在与泰国天丝红牛商标纠纷案件中败诉，中国红牛丧失的市场份额被其他功能性饮料替代，且发行人不能获得其他功能性饮料的任何订单，发行人三片罐相关产品毛利率在短中期内将受到较大影响。针对发行人因中国红牛败诉导致三片罐产品毛利率受到较大影响的风险，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”部分予以提示。
根据发行人的说明与承诺，由于红牛系列诉讼目前尚未有最终定论，上述假设只是理论上、未考虑新增客户和订单情形下的最极端、苛刻的假设，如考虑本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复”之“二、《审核问询函》问题 2”第（一）部分之“3、如果败诉，公司三片罐相关产能是否拥有足够的产能消化渠道，三片罐相关产品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象”之“（1）如果败诉，公司三片罐业务是否拥有足够的产能消化渠道”中提及的三片罐功能性饮料已有客户新增订单、新开发客户的订单补充情况，发行人因中国红牛败诉对三片罐产品毛利率的不利影响，从中长期看将得到缓解。
（3）红牛诉讼败诉后三片罐设备的资产减值迹象及资产减值风险 1）报告期内，三片罐设备的资产减值计提充分，且考虑了中国红牛败诉因素 a）报告期内，对三片罐资产组减值迹象的判断
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象”。根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，发行人按照《企业会计准则》的要求在报告期内各资产负债表日判断三片罐设备是否存在减值迹象，合理估计其可收回金额，将可收回金额与相关资产账面价值比较，以确定是否发生减值，并确认相应的减值损失。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司用于生产红牛饮料罐的三片罐设备（以下称红牛设备）因发行人及中国红牛与泰国天丝相关诉讼的不确定性存在减值迹象。
b）报告期内，对三片罐资产组减值计提情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。根据《会计师反馈回复》、同致信德
（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告及发行人的说明与承诺，发行人分别于每个资产负债表日对红牛设备可回收金额进行估计并确认相应减值损失，具体如下：
因 2020 年末及 2021 年末红牛设备存在减值迹象，发行人聘请独立第三方评估机
构，分别以 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，对发行人红牛设
备的可收回金额进行评估。发行人根据红牛设备可回收金额的评估结果，分别于 2020
年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日对红牛设备计提固定资产减值准备 625.28 万元和
1,710.30 万元；2022 年末及 2023 年 3 月末，发行人基于红牛商标相关诉讼的最新进展，合理预计红牛设备的未来现金流量高于相关资产的账面价值，因此未计提减值准备。
发行人及发行人聘请的独立第三方评估师在估计红牛设备可回收金额时，均考虑了假设中国红牛未来败诉所带来的影响。同时，亦合理考虑了假设中国红牛败诉后，发行人将三片罐设备产能逐渐转型用于其他客商的可能性。
根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，发行人报告期内对三片罐设备的减值计提情况充分、合理。
2）如果红牛败诉，三片罐生产设备的减值风险情况
根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，假设中国红牛败诉，发行人无法继续利用现有红牛三片罐设备生产红牛产品，依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，发行人生产红牛产品的相关三片罐设备将出现减值迹象，面临减值风险。
根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，考虑到：（1）现有三片罐设备资产减值测试时充分考虑了红牛诉讼败诉的影响，减值计提已较为充分；（2）报告期内发行人三片罐设备使用年限较长，成新率较低，剩余可使用年限较短；（3）报告期期末至败诉时点的折旧将进一步降低相关资产账面价值，即使红牛诉讼败诉导致相关设备面临减值风险，其资产减值的幅度亦相对有限，预计不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
4、结合三片罐主要客户、销售金额及占比、毛利率等，量化分析如发行人败诉可能对发行人产品毛利率、营业利润、资产、负债等关键指标产生的影响，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-5 诉讼仲裁的相关要求
（1）三片罐主要客户、销售金额及占比、毛利率情况
根据《募集说明书》、最近三年年度报告、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人三片罐主要客户为中国红牛，报告期内其三片罐产品销售金额分别为 485,467.28万元、495,458.16 万元、455,654.96 万元及 128,272.83 万元，销售金额占三片罐总销售金额的比例分别为 75.01%、74.01%、71.09%及 76.16%。2020 年度和 2021 年度，发行人三片罐第二至第五名客户分别为旺旺控股有限公司（以下简称旺旺）、承德露露股份公司（以下简称露露）、黑龙江飞鹤乳业有限公司（以下简称飞鹤乳业）、君乐宝乳业集团有限公司（以下简称君xx）；0000 年度及 2023 年 1-3 月，发行人三片罐第二至第五名客户分别为飞鹤乳业、旺旺、露露、东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称为东鹏）。报告期内发行人三片罐其他客户数量众多且较为分散，发行人三片罐对于第二至第五大客户销售金额占三片罐总销售金额比重仅为 10%左右。中国红牛与上述客户的毛利率情况对比如下：
报告期 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占比 | 毛利率 |
2023 年 1- 3 月 | 中国红牛 | 128,272.83 | 76.16% | 发行人已对此内 容申请披露豁免 |
飞鹤乳业、旺旺、露露、东鹏 | 15,408.95 | 9.15% | 7.81% | |
2022 年 | 中国红牛 | 455,654.96 | 71.09% | 发行人已对此内 容申请披露豁免 |
报告期 | 客户名称 | 销售金额 （万元） | 占比 | 毛利率 |
飞鹤乳业、旺旺、露露、东鹏 | 25,394.69 | 10.14% | 3.66% | |
2021 年 | 中国红牛 | 495,458.16 | 74.01% | 发行人已对此内 容申请披露豁免 |
旺旺、露露、飞鹤乳业、君乐宝 | 76,749.13 | 11.46% | 12.69% | |
2020 年 | 中国红牛 | 485,467.28 | 75.01% | 发行人已对此内容申请披露豁免 |
旺旺、露露、飞鹤乳业、君乐宝 | 55,975.81 | 8.65% | 19.24% |
（2）量化分析如发行人败诉可能对发行人关键指标产生的影响
发行人经营红牛三片罐业务的涉诉主体详见本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复”之“二、《审核问询函》问题 2”第（一）部分之“1、相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书”。
1）若发行人败诉，对发行人关键指标产生的影响
根据发行人《2023 年一季度报告》《募集说明书》及发行人的说明与承诺，截至
2023 年 3 月 31 日，发行人总资产为 168.50 亿元，归母净资产 84.39 亿元，发行人与泰
国天丝 3 笔红牛商标相关案件涉诉金额合计为 2.7 亿元，占发行人 2023 年 3 月 31 日总资产和归母净资产的比例分别 1.61%和 3.21%，占比较低，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，如发行人在红牛商标诉讼中败诉，出于谨慎性考虑，假设：（1）发行人涉诉主体与红牛相关业务全部终止；（2）发行人不再享有上述涉诉主体资产，不再承担上述涉诉主体的负债；（3）不考虑上述涉诉主体开展承接其他业务；（4）发行人母公司总部的销售费用、管理费用等期间费用，随发行人总体收入规模同比例下降。在此假设下，报告期内对发行人关键财务指标的影响如下表所示：
报告期 | 项目 | 资产总计 （万元） | 负债总计 （万元） | 毛利率 | 营业利润 （万元） |
2023 年 1-3 月 | 合并口径 | 1,684,951.89 | 822,675.18 | 14.85% | 28,875.02 |
剔除涉诉部分 | 1,569,738.88 | 717,116.53 | 14.52% | 24,743.00 | |
2022 年 | 合并口径 | 1,703,596.32 | 859,750.51 | 11.86% | 80,907.25 |
剔除涉诉部分 | 1,561,637.14 | 722,919.96 | 11.89% | 74,627.19 | |
2021 年 | 合并口径 | 1,665,186.41 | 889,688.82 | 15.53% | 122,136.61 |
剔除涉诉部分 | 1,412,129.94 | 620,753.74 | 14.74% | 98,451.86 | |
2020 年 | 合并口径 | 1,591,308.08 | 872,800.66 | 19.78% | 113,795.58 |
剔除涉诉部分 | 1,349,071.72 | 581,199.37 | 18.63% | 85,748.03 |
由上表可知，在上述假设下，如发行人在红牛商标诉讼中败诉，将会给发行人关键财务指标带来一定的不利影响。但是，考虑到涉诉主体可以承接除中国红牛外的其他三片罐客户订单，以及涉诉主体订单可以由发行人其他主体予以承接，发行人败诉的不利影响将降低。
2）若中国红牛败诉，对发行人关键指标产生的影响
如前文所述，考虑极端假设，如中国红牛完全败诉，中国红牛丧失的市场份额被其他功能性饮料替代，且发行人不能获得其他功能性饮料的任何订单，发行人的关键财务指标将受到较大不利影响。针对发行人因中国红牛败诉导致关键财务指标中短期内受到较大不利影响的风险，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”部分予以提示。
根据发行人的说明与承诺，上述假设较为苛刻和极端，属于非正常商业逻辑下的假设，主要是因为中国红牛与泰国天丝之间的诉讼、仲裁纠纷，涉及股权纠纷、商标纠纷、授权许可、合同纠纷、商业利益等多个方面，案件错综复杂且属于跨国纠纷，并非可以在短期内能够定分止争的简易纠纷案件。自 2016 年双方开始出现纠纷至今，已持续数年时间但仍无最终定论。2022 年 12 月，深圳前海合作区人民法院关于“五十年协议”合同纠纷案作出一审判决，支持了中国红牛的诉讼请求，即判定《协议书》第一条有效，仅中国红牛享有在中国境内生产、销售红牛维生素功能饮料五十年的权利，泰国天丝不得在中国境内生产或承包给其它公司生产或销售红牛维生素功能饮料同类产品。自中国
红牛与泰国天丝红牛系列诉讼纠纷发生以来，中国红牛生产、销售情况良好，向发行人的采购量和采购金额保持稳定。
即使中国红牛完全败诉，在正常的商业逻辑下，发行人可以多措并举，以降低中国红牛败诉带来的短期负面影响，具体措施如下：
1）功能性饮料三片罐产品业务：根据发行人的说明与承诺，发行人在金属包装行 业经营多年，已成长为国内金属包装行业的领先企业，三片罐产品的市场占有率位居行 业第一，无论在技术优势方面还是在服务客户口碑等方面公司均具有竞争优势。发行人 凭借在三片罐方面的充足产能、技术优势、产品质量、服务口碑等，能够快速获取其他 功能性饮料客户的大量新增订单，较大程度上对冲了中国红牛败诉对三片罐收入的影响，具体详见本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复”之“二、《审核问 询函》问题 2”第（一）部分之“3、如果败诉，公司三片罐相关产能是否拥有足够的产 能消化渠道，三片罐相关产品毛利率是否将下降，三片罐设备是否存在资产减值迹象”之“（1）如果败诉，公司三片罐业务是否拥有足够的产能消化渠道”中提及的相关措 施。
2）非功能性饮料三片罐、食品三片罐产品业务：根据发行人的说明与承诺，发行人将加强与非功能性饮料客户合作、挖掘食品罐业务增长机会，持续提升三片罐业务盈利能力。
3）二片罐产品业务：二片罐方面，根据安信证券研究报告，发行人市场占有率约
22%，市场占有率稳居前列。本次发行募投项目生产的产品为二片罐，其主要应用在啤酒、茶饮料及碳酸饮料，其中啤酒需求占比最高。根据发行人的说明与承诺及 Euromonitor 数据，我国啤酒市场量稳价增态势明确，预计 2024 年我国啤酒市场规模将达到 7,049 亿元，对包装需求形成支撑。本次发行募投项目的实施，将使发行人发挥二片罐产品成本优势，顺应我国啤酒市场对于金属包装上升的需求，扩大二片罐产品市场占有率和盈利能力。
4）电池结构件业务：根据发行人的说明与承诺，中国境内动力电池及储能电池市场规模 2021 年迎来上升，未来预计持续增长。根据中信证券及 GGII 数据，2017-2022
年中国境内动力电池装机量年均复合增长率（CARG）约为 48%；2019-2022 年储能电池出货量年均复合增长率（CARG）约为 88%。2022 年，发行人做出战略决策，进入电池结构件领域，发行人与北京卫蓝新能源科技有限公司共同出资设立合资控股公司北京市xx瑞驰科技有限公司（以下简称xxxx）并签署合作协议，基于双方的合作意向，发行人已经在山东枣庄市投资建设新能源精密电池结构件项目，产品主要用于新能源汽车动力电池/储能电池，该投资未来也将进一步提升公司营收和盈利能力。
综上所述，在上述一系列措施作用下，因中国红牛败诉对发行人关键指标产生的影响，将大幅降低。
（3）发行人是否持续符合《证券发行注册管理办法》第十三条相关规定
由于发行人及中国红牛败诉并不会导致上市公司进行财务数据的追溯调整；同时根据前述分析，发行人及中国红牛的败诉对公司未来的持续经营及关键财务指标不会构成重大不利影响，因此预期公司能够持续符合《注册办法》第十三条的相关规定。
（4）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-5 诉讼仲裁的相关要求
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-5 诉讼仲裁”相关要求，本所律师就发行人及中国红牛与泰国商标相关诉讼、仲裁情况进行了核查，核查情况如下：
1）报告期内发生或虽在报告期外发生但是仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况
发行人及中国红牛与泰国天丝商标相关诉讼、仲裁最新进展情况详见本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复”之“二、《审核问询函》问题 2”第（一）部分之“1、相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书”。
2）如对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，充分说明发行人
涉及诉讼或仲裁的风险，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形，是否构成本次发行障碍
根据《中国红牛诉讼问题回复》，“中国红牛与泰国天丝有关商标的纠纷还在审理中，尚无定论。根据‘五十年协议’、《95 年合资合同》等约定，中国红牛享有合法生产销售红牛饮料的权利。除非出现生效判决认定‘红牛维生素功能饮料’构成商标侵权，否则中国红牛与奥瑞金之间签署的《战略合作协议》及其他相关业务合同合法有效，双方均应按照合同履行。任何一方如果违反其合同义务，均应向对方承担违约的不利后果”。
根据《奥瑞金诉讼问题回复》，“奥瑞金及集团下属子公司被诉案件与红牛和天丝纠纷关联紧密，考虑到上述相关事实，目前我们对奥瑞金及集团下属子公司被诉商标侵权案件持谨慎乐观态度”，“目前来看，如果红牛能够通过合理的商业运营继续维持相应的销售业绩，而奥瑞金及集团下属子公司亦能够继续与红牛公司保持良好的合作伙伴关系，则上述案件的诉讼结果基本不会对奥瑞金及集团下属子公司的业务产生直接影响。此外，根据奥瑞金的xx，近年来其业务合作伙伴不断扩展，红牛饮料相关业务比例逐年降低，故上述被诉案件对奥瑞金及集团下属子公司的影响比较有限”。
综上，根据《中国红牛诉讼问题回复》《奥瑞金诉讼问题回复》及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，鉴于：（1）中国红牛与泰国天丝有关商标的纠纷还在审理中，尚无最终定论；（2）中国红牛与奥瑞金之间签署的《战略合作协议》及其他相关业务合同合法有效，双方均应按照合同履行；（3）发行人近年来其业务合作伙伴不断扩展，红牛饮料相关业务比例逐年降低，本所认为，红牛诉讼未对发行人持续经营构成重大不利影响，且不会对本次发行构成实质性法律障碍。
针对发行人涉及的红牛案件相关风险，已在《募集说明书》“重大事项提示”部分予以提示。
3）发行人涉及诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否存在新发生诉讼或仲裁事项
红牛诉讼最新进展情况详见本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复”之“二、《审核问询函》问题 2”第（一）部分之“1、相关诉讼的最新进展，是否存在公司财产被冻结、查封的情况，是否已有中国红牛胜诉或败诉的司法文书”。
经核查，自 2023 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具日，发行人与泰国天丝之间不存在新增商标相关诉讼或仲裁情况。
4）发行人应当披露对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项
经核查，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项”中披露了对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
综上，本所认为，发行人已根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-5 诉讼仲裁的相关要求披露了红牛诉讼最新进展情况并充分提示相关风险。鉴于：（1）中国红牛与泰国天丝有关商标的纠纷还在审理中，尚无最终定论；（2）中国红牛与奥瑞金之间签署的《战略合作协议》及其他相关业务合同合法有效，双方均应按照合同履行；
（3）发行人近年来其业务合作伙伴不断扩展，红牛饮料相关业务比例逐年降低，本所认为，红牛诉讼未对发行人持续经营构成重大不利影响，且不会对本次发行构成实质性法律障碍。
5、如发行人败诉，发行人的应对措施及有效性
根据发行人的说明与承诺，如中国红牛及发行人败诉致使发行人无法继续生产中国红牛三片罐产品，未来发行人将以现有三片罐产量、技术优势为依托，深化与其他功能性饮料客户合作，挖掘食品罐业务增长机会。在二片罐业务领域，兼顾规模扩张及整合增效，改善并提升二片罐业务盈利能力。在此基础上，通过不断加大产品开发与技术创新，坚持产品差异化、多样化战略，以应对下游市场金属包装产品需求，提升公司产品竞争力。具体措施如下：
（1）深化与其他功能性饮料客户合作，挖掘食品罐业务增长机会
根据发行人的说明，目前，功能性饮料整体需求仍处于稳定增长的阶段，国内市场上市场份额占比较高的功能饮料厂商包括中国红牛、东鹏特饮、体质能量、乐虎、战马、
泰国红牛等。除了中国红牛外，发行人是东鹏特饮和战马的独家供应商，同时和乐虎也已经建立了合作关系，如未来出现极端情况导致公司无法继续经营红牛三片罐业务，市场竞争格局将出现较大程度的变化，但基于终端消费者对于功能饮料相对刚性的需求，全市场功能饮料产能及上游金属包装产能预计仍将能获得维持，同时发行人其他功能性饮料客户市场份额预计将出现提升。
未来，发行人将利用综合服务能力优势和多年以来在功能性饮料供应链体系中建立的品牌优势，不断深化与战马、东鹏特饮、乐虎等三片功能饮料客户的合作，调整生产新布局，发挥金属包装一体化、多元化、智能化综合服务的合作模式优势，不断加深与既有客户的粘性，并积极开发泰国红牛、体质能量等功能性饮料新客户。
根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及发行人的说明与承诺，除功能性饮料罐外，三片食品罐作为发行人三片罐业务重要组成部分，2022 年以来食品罐业务获得了高速增长。未来，发行人将继续开拓水果罐、水产罐、宠物食品罐、番茄酱罐、调味品罐等的头部企业客户，挖掘食品罐业务新的增长机会，并通过食品罐业务发展带动公司三片罐稳定增长。
（2）规模扩张整合增效措施并举，提升二片罐业务盈利能力
根据发行人的说明，报告期内，随着发行人完成收购xx亚太有限公司（以下简称xx亚太） 持有的 4 家子公司 100% 股权以及通过收购香港景顺从而间接取得 Jamestrong100%股权及其澳大利亚、新西兰地区业务，发行人二片罐业务市场份额实现提升。本次募集资金投资项目完成后，将进一步提升发行人二片罐产能储备和供货能力。
根据发行人的说明，未来，二片罐市场将成为发行人主要利润增长点，基于二片罐市场未来发展空间及目前阶段暂时性的盈利能力不足，一方面，发行人将结合下游市场需求、主要客户的产能布局及潜在客户挖掘机会等多方面因素，发挥资本市场融资手段，继续通过内部新建、扩建生产线及外部收购国内二片罐生产企业的方式，有针对性地提升二片罐产量规模，并通过规模的扩张，进一步强化发行人市场竞争地位，进而提高发行人产品议价能力；另一方面，发行人将持续优化二片罐细分业务布局，推进业务整合，开展降本增效、精益生产等工作，针对经营效率相对较低的部分工厂，优化采购渠道，
在确保资源充足的情况下，合理配置安全库存，提高成本管控水平，从而保证二片罐业务成本端的风险抵御能力。
（3）加大产品开发与技术创新，坚持产品差异化、多样化战略
根据发行人的说明，自发行人成立以来，发行人始终从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，围绕市场需求，在生产实践中进行经验总结，不断提高产品生产工艺技术，并在产品差异化及多样化方面，保持市场领先地位。差异化方面，报告期内，发行人为配合客户营销理念提供定制化服务，为元气森林提供限量定制礼盒，为露露新品提供定制罐型，并为食品客户定制了“能量环罐”“告白罐”等创新罐型，与其他金属包装形成差异化竞争优势；多样化方面，自 2016 年起发行人持续加强产品多样性开发，先后开发出如碗罐、酒杯罐、葫芦罐、哑铃罐、灯笼罐、修身罐、中国尊、茶叶罐、复合盖等创新产品近 50 款，并在奶粉、精酿啤酒、高端滋补品等领域应用。
根据发行人的说明，未来，发行人将不断通过持续加大产品开发和技术创新力度，密切跟进世界先进技术，加强对金属包装产品各项应用性能的研究，深化对产品的认识，以满足客户不同层次的需求；通过对包装材料各项性能的研究，开发新型的金属包装材料，为金属包装产品未来实现差异化创造更好的条件；在“满足需求、创造需求”的研发导向下，继续增强公司产品多样性，以应对下游市场日新月异的金属包装产品需求，提升发行人产品竞争力。
综上，本所认为，发行人针对与泰国天丝商标诉讼存在的败诉可能采取了切实有效的措施，相关措施具备有效性。
（二）23 家参股企业中，未认定或未分析是否属于财务性投资企业的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关董事会
前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定
根据发行人提供的对外投资企业清单、相关对外投资协议、最近三年年度报告、普xxx于 2023 年 4 月 25 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10028
号）、2022 年 4 月 21 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第 10028 号）
及于 2021 年 4 月 16 日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 10028 号）
（以下合称最近三年审计报告）、《追溯重述口径审阅报告》、发行人于 2023 年 4 月
27 日公告的《奥瑞金科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》《2023 年第一季度报
告》及发行人的说明与承诺，截至报告期末，发行人参股公司共 24 家。其中，发行人
已将其中 16 家认定为财务性投资企业，分别为苏州合数科技有限公司（以下简称合数科技）、北京云视科技有限公司（以下简称云视科技）、上海铭讯文化传播有限公司（以下简称铭讯文化）、上海荷格信息科技有限公司（以下简称上海荷格）、北京xxx选科技有限公司（以下简称xxxx）、北京冰世界体育文化发展有限公司（以下简称北京冰世界）、微积分创新科技（北京）股份有限公司（以下简称微积分创新）、共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城春霖）、北京把车修好科技有限公司（以下简称把车修好）、北京农村商业银行股份有限公司（以下简称北京农商行）、北京润鸿基网络科技有限公司（以下简称北京润鸿基）、动吧斯博体育文化
（北京）有限公司（以下简称动吧体育）、问心岛科技（北京）有限公司（以下简称问心岛）、上海舞九信息科技有限公司（以下简称舞九信息）、苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称鸿金莱华）、西藏恒泽产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称西藏恒泽）。发行人参股公司具体情况及相关分析如下所示：
1、发行人参股公司的具体情况
序号 | 公司名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 （万元） | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否认定财务性投资 |
1 | 黄山永新 | 139,162.20 | 139,162.20 | 2015 年 6 月 | 2016 年 1 月、 2019 年 9 月 | 24.00% | 145,856.95 | 17.28% | 否 |
2 | 中粮包装 | 首次购买： 161,604.72 万港币；后续港股通增持：587.66 万人民币 | 首次购买： 161,604.72 万港币；后续港股通增持：587.66 万人民币 | 2016 年 1 月 | 2018 年 9-11 月 | 24.40% | 106,473.59 | 12.62% | 否 |
3 | 沃田集团 | 10,420.00 | 10,420.00 | 2016 年 5 月 | — | 17.85% | 9,697.01 | 1.15% | 否 |
4 | 合数科技 | 1,800.00 | 1,800.00 | 2017 年 1 月 | — | 16.83% | 2,247.57 | 0.27% | 是 |
5 | 云视科技 | 1,700.00 | 1,700.00 | 2017 年 7 月 | 2018 年 4 月 | 20.00% | 159.73 | 0.02% | 是 |
6 | 铭讯文化 | 366.67 | 366.67 | 2015 年 12 月 | — | 22.00% | 608.03 | 0.07% | 是 |
7 | 上海荷格 | 1,092.55 | 1,050.00 | 2016 年 6 月 | — | 14.25% | 3.29 | 0.00% | 是 |
8 | xxxx | 229.00 | 229.00 | 2019 年 9 月 | — | 16.90% | 1,171.00 | 0.14% | 是 |
9 | 北京冰世界 | 1,090.00 | 1,090.00 | 2015 年 10 月 | — | 4.10% | - | - | 是 |
10 | 微积分创新 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2016 年 7 月 | — | 2.84% | 1,008.51 | 0.12% | 是 |
11 | 江苏扬瑞新型材料股份有限公司 （以下简称xxx材） | 3,822.00 | 3,822.00 | 2016 年 9 月 | — | 4.90% | 8,570.29 | 1.02% | 否 |
序号 | 公司名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 （万元） | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否认定财务性投资 |
12 | 把车修好 | 400.00 | 400.00 | 2021 年 9 月 | — | 8.00% | 56.15 | 0.01% | 是 |
13 | 北京农商行 | 50.00 | 50.00 | 2004 年 6 月 | — | 不及 1.00% | 206.19 | 0.02% | 是 |
14 | 北京润鸿基 | 500.00 | 500.00 | 2019 年 1 月 | — | 1.67% | 40.62 | 0.00% | 是 |
15 | 动吧体育 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2015 年 10 月 | — | 5.56% | 59.42 | 0.01% | 是 |
16 | 问心岛 | 388.89 | 300.00 | 2017 年 12 月 | — | 10.00% | 1.89 | 0.00% | 是 |
17 | 共青城春霖 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2022 年 5 月 | — | 22.22% | 2,992.14 | 0.35% | 是 |
18 | 珠海xx嘉盛科技有限公司（以下简称凯利嘉盛） | 500.00 | 500.00 | 2022 年 3 月 | — | 15.00% | 500.00 | 0.06% | 否 |
19 | 舞九信息 | 3,200.00 | 3,200.00 | 2015 年 7 月 | — | 3.92% | - | - | 是 |
20 | 鸿金莱华 | 10,212.13 | 4,585.85 | 2017 年 11 月 | 2019 年 2 月 | 67.13% | 3,677.97 | 0.44% | 是 |
21 | 西藏恒泽 | 2,600.00 | - | 未实际出资 | — | 99.81% | - | - | 是 |
22 | Signum Holding Limited | NZD120 | NZD120 | 2022 年 5 月 | — | 15.22% | 516.83 | 0.06% | 否 |
23 | 北京固芯能源科技有限公司（以下简称固芯能源） | 250.00 | 250.00 | 2022 年 8 月 | — | 2.40% | 3,400.00 | 0.40% | 否 |
序号 | 公司名称 | 认缴金额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 （万元） | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否认定财务性投资 |
24 | 兴帆有限公司（以下简称兴帆有 限） | 669 万欧元 | 180 万欧元 | 2023 年 3 月 | — | 30.00% | 1,338.28 | 0.16% | 否 |
2、被认定为财务性投资是否导致募资资金总额扣减的情形
（1）被认定为财务性投资的被投资企业存在未实缴出资，但不存在导致募资资金总额扣减的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人被认定为财务性投资的 14 家被投资企
业中，有 4 家被投资企业发行人尚未实缴出资，具体情况如下：
1）根据发行人提供的公司章程、投资协议、出资凭证及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人控股子公司鸿金投资对上海荷格认缴的 1,092.55 万元
中，尚有 42.5517 万元未实缴。上海荷格已召开股东会审议通过了《关于同意北京鸿金投资有限公司不再实缴出资的议案》等议案，同意鸿金投资不再继续实缴剩余 42.5517 万元出资，并后续对不再实缴的认缴出资进行减资。上述减资预计于 2023
年 8 月完成变更登记，故发行人控股子公司鸿金投资尚未实缴的 42.5517 万元无需从募集资金中扣除。
2）根据发行人提供的公司章程、投资协议、出资凭证及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人控股子公司堆xxxx问心岛认缴的 388.8889 万元中，
尚有 88.8889 万元未实缴。问心岛已召开股东会审议通过了《关于同意堆xxx新材料技术有限公司不再实缴出资的议案》等议案，同意堆xxxx再继续实缴剩余 88.8889 万元出资，并后续对不再实缴的认缴出资进行减资。上述减资预计于 2023
年 8 月完成变更登记，故发行人控股子公司堆xxxx未实缴的 88.8889 万元无需从募集资金中扣除。
3）根据发行人提供的合伙协议、出资凭证及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人对鸿金莱华认缴的 10,212.13 万元中，尚有 5,627.278 万元未实缴。鸿金莱华已召开合伙人会议，审议通过了《关于同意合伙企业各合伙人不再实缴出资的议案》等议案，同意鸿金莱华各合伙人不再继续实缴鸿金莱华剩余未实缴的认缴出资，且后续对不再继续实缴的认缴出资进行减少出资。上述减资预计于 2023
年8 月完成变更登记，故发行人及发行人控股子公司上海鸿金尚未实缴的5,627.278
万元无需从募集资金中扣除。
4）根据发行人提供的相关合伙协议、出资凭证及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人对西藏恒泽认缴的 2,600.00 万元中，尚有 2,600.00 万元未实缴。西藏恒泽已召开合伙人会议，审议通过了《关于同意合伙企业各合伙人不再实缴出资的议案》等议案，同意西藏恒泽各合伙人不再继续实缴西藏恒泽未实缴的认缴出资，且后续将对该合伙企业进行注销。上述注销预计于 2023 年 8 月完成变更
登记，故发行人尚未实缴的 2,600.00 万元无需从募集资金中扣除。
综上，对于上述 4 家被投资企业的尚未实缴的认缴出资部分，经被投资企业权力决策机构审议同意，发行人及其子公司后续已不再负有继续实缴出资的义务，且上述被投资企业正在履行减资/注销程序，不存在因未实缴出资导致募资资金总额扣减的情形。
（2）被认定为财务性投资的被投资企业，存在“本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况”导致募资资金总额扣减的情形
x次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人被认定为财务性投资的 14 家被投资企业中，存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情况，即：2022 年 5 月，发行人子公司鸿金投资作为有限合伙人投资共青城春霖”，发行人子公司鸿金投资认缴出资 3,000 万元已全部实缴。共青城春霖主要投资于新能源科技应用方向具备潜在市场的项目（即北京卫蓝新能源科技有限公司），与发行人目前主营业务无明显协同，因此将鸿金投资对共青城春霖的投资界定为财务性投资，并已从募资资金总额中进行了扣除。
对于上述因“本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况”导致募资资金总额扣减的情形，详见本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复”之“二、《审核问询函》问题 2”第（二）部分之 “4、本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具
体情况，以及针对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定的符合情况”之“（1）本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况”。
3、未被认定为财务性投资的被投企业与发行人业务关联性分析
根据发行人提供的投资协议、说明与承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，发行人未被认定为财务性投资的被投企业与发行人业务关联性分析如下：
序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | |
投后新增行业资 源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | ||||||
1 | 黄山永新 | 黄山永新成立于 1992 年 5 月 21 日，并于 2004 年 7 月 8 日上市，注册资本约 61,249.19 万元，主要生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等xx技术产品，主要用于食 品、日化、医药等领域。 | 黄山永新以彩印复合包装材料产品为核心，纵向一体化布局塑料软包装薄膜、油墨、真空镀铝包装材料配套产品，降本增效成效显著。中长期来看，黄山永新凭借综合竞争优势，在塑料软包行业的份额有望持 续提升，发展前景较好。 | 发行人对黄山永新进行股权战略投资，符合“综合包装解决方案提供商”的战略目标。发行人投资黄山永新之后，与黄山永新形成协同与互补效应，进一步增强两家公司现有客户的客户粘性，并创造新的市场机会和利润增长点，增强双方的市场核 心竞争力。 | 相互推介饮料行业等下游终端市场客户。 | 相互推介饮料行业等下游终端市场客户。 | 否 |
2 | 中粮包装 | 中粮包装成立于 2007 年 10 月 25 日，总股本 11.13 亿股，市值约 50 亿港币，是综合性消费品金属包装领域企业，拥有马口铁包装（三片饮料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、钢桶、方圆罐、印铁等）、铝制包装 （两片饮料罐、单片罐）及塑胶包装三大类包装产品，主要应用于食品、饮料、日化等消费品包装领 域。 | 未来，中粮包装两片罐业务依托客户资源，进一步推进海内外布局，并持续受益行业整合带来的议价能力提升，发展前景较好。 | 发行人投资中粮包装旨在发挥各方优势，实现共赢发展，提高发行人的盈利能力。发行人参与中粮集团有限公司旗下企业的混合所有制试点改革，将在产、供、销等多个方面与中粮包装产生一定的协同性，在客户资源、研发创新能力等方面也存在着相互共享的可能，以期节约整体资源，提升效率，有助于双方进一步增强竞争实力。 | 共享核心客户和供应商资源，合作提升市场话语权，缓解行业恶性低价竞争的局面。 | 双方于 2020 年 10 月 27 日签订了长期买卖框架合同，范围包括素铁、印铁、印铝、覆膜铁、盖及与其相关的制罐服务等，合作期限覆盖 2021-2023 年度。双方同时也合资在欧洲中东部区域投建金属包装产品生产项目。 | 否 |
3 | 沃田集团 | 沃田集团成立于 2010 年 4 月 12 日，注册资本为 9,300 万元，是一家专业从事蓝莓种植、品种研发、苗木繁 | 沃田集团以自产蓝莓鲜果业务为核心，选择性发展蓝莓上下游产品， 努力打造蓝莓育苗、种 | 沃田集团为发行人下游，发行人对其投资系基于对蓝莓产业发展的看好和对下游消 费行业的业务延伸诉求，符 | 发行人向沃田集团销售饮料罐及盖 子，报告期内均存 在一定销量。 | 发行人与沃田集团定期签订销售合同，报告期内每年 均存在合作，最近 | 否 |
序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | |
投后新增行业资 源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | ||||||
育、技术管理、果品生产、鲜果及深加工果品销售的大型国际化现代农业企业，是中国市场优质蓝莓鲜果、蓝莓苗木和蓝莓深加工产品的最主要供应商。其股票自 2015 年 3 月 16 日起在全国股转系统挂 牌并公开转让。 | 植、品种优化研发、深加工、鲜果销售的优质产业链商业模式。沃田集团实施全球布局、大田种植与设施种植并举的战略，发展前景较好。 | 合发行人主营业务及战略发展方向，同时投资沃田集团为发行人现有的包装设计与制造、灌装服务、品牌管理、信息化辅助营销等业务创造更丰富的商机，有助于形成未来大包装业务与快消品业务协同发展的良性格局。 | 一次销售合同签订时间为 2023 年 1月，约定发行人向沃田集团销售饮料罐及盖子，合同有效期为 2 年。 | ||||
4 | xxx材 | xxx材成立于 2006 年 7 月 5 日，注册资本为 3,600万元，主要从事功能性涂料的研发、生产和销售，包括食品饮料金属包装涂料、油墨和 3C 涂料。其中，食品饮料金属包装涂料为公司现阶段主要的产品领域，包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉盖涂料等。 | xxx材作为该领域的主要企业之一，与国内食品饮料金属包装企业奥瑞金、中粮包装等客户建立了合作关系，xxx材的产品销售量及销售收入均居行业前列，发展前景较好。 | xxx材主营金属包装涂料的生产和销售，是发行人金属包装产品涂料的主要供应商之一。通过本次交易，发行人可加强与xxx材战略合作关系，同时，本次交易可推进发行人综合包装整体解决方案提供商的战略联盟建设，有助发行人产业链发展，加强整合产业链资源的能力，提升和强化发行人产 品和服务的整体水平。 | 提高了在原材料供应商中的话语权，发挥更主动的影响，有效保障供应量稳定并降低采购成本。 | xxx材为发行人粉末涂料的核心供应商，发行人与xxx材定期签订采购合同，报告期内每年均存在合作，最近一次采购合同签订时间为 2023年 2 月，合同有效 期为 1 年。 | 否 |
5 | xx嘉盛 | xx嘉盛成立于 2022 年 1月 10 日， 注册资本为 3,333.33 万元。业务方向为整合民营加油站非油业务资源，从事民营加油站连 锁便利项目，探索适合中 | xx嘉盛通过搭建信息化、专业化的民营油站便利店平台，从事民营加油站连锁便利项目，拥有产品销售渠道。 | 发行人作为二片罐、三片罐金属罐的龙头生产企业且同时提供灌装服务，拟利用自身行业经验，向下游（如饮料、食品等）进行纵向一体 化业务拓展，建立自有产品 | 发行人与xx嘉盛已于 2022 年 4 月签订合作框架协议，约定xx嘉盛利用其丰富的渠道 资源，为发行人自 | 发行人子公司湖北奥瑞金与xx嘉盛于 2022 年 12 月签订了《产品购销合同》，计划采购发行 人自有品牌产品 | 否 |
序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | |
投后新增行业资 源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | ||||||
国国情下的非油业务模型，建立非油业务连锁品牌，建设以非油业务为核心的商业生态。 | 发行人已推出自有饮料和食品品牌，如“犀旺”功能性饮料、“元养物语”植物蛋白饮料、“水果时光”罐头、“x K”精酿啤酒、飨客预制菜等饮料食品自有品牌，但限于自身销售渠道有限，推广力度有限，自有品牌自推出后，其销售和推广效果欠佳。 发行人通过投资xx嘉盛，可利用其渠道资源，推广自有品牌的饮料、食品，本次投资前景较好。 | 品牌，寻找新的业务增长点。 2021 年，发行人与中体产业集团股份有限公司推出了自有品牌功能运动饮料—— “犀旺”，进一步扩大业务范围，发展自有产品品牌作为新的业务增长点。因目前仍处于试验推广阶段。，2022年度、2023 年一季度“犀旺”品牌的销售收入分别为 146.20 万元、44.00 万元，已计入“其他业务收入”，占比较低。 为推广自有“犀旺”功能性饮料，扩大销售渠道，发行人投资xx嘉盛，xx嘉盛作为下游经销商，可利用其自身丰富的加油站便利店销售渠道，协助发行人进行自有饮料品牌的销售推广，具有战略发展意义。 | 有品牌产品（包括但不限于饮料、食品等）提供销售、推广等服务，合作期限为 5 年。 加油站便利店能够精准对接功能饮料核心消费人群之一的司机群体，故发行人对xxxxx投资有助于进一步拓展“犀旺”等自有品牌产品的推广领域。 后续，发行人与xx嘉盛之间的“犀旺”品牌的合作模式，可复制推广至 “元养物语”植物蛋白饮料、“水果时光”罐头等其他品 牌的销售和推广。 | “犀旺”饮料，合同总价款为 126.00 万元，合同有效期至 2023 年12 月31 日，且后续计划采取一年一签的形式续约采购。截至本补充法律意见书出具 日，“犀旺”产品已陈列于xx嘉盛加油站便利店展示货架，但仍处于展示推广阶段，尚未产生收入。随着品牌影响了的扩大，将逐渐扩大销售收入规模。 | |||
6 | Signum Holding Limited | 成立于 2015 年 7 月 23 日，作为投资控股公司，其持有 的 全 资 子 公 司 Trust Codes Limited 是一家软件 公司，主要为 A2 等客户开 | 新西兰景顺奶粉罐的终端用户 A2 奶粉通过 Trust Codes 提供的二维码防伪等服务，旨在中 国市场提高产品防伪 | Signum Holding Limited 可为新西兰景顺的下游奶粉大客户等企业开发可追溯识别码、二维码防伪等技术服务。 对于公司维护下游奶粉大客 | 新西兰景顺奶粉罐的终端用户 A2 等奶粉厂商是 Trust Codes 的主要客户 之一，双方存在共 | Trust Codes Limited与发行人子公司 Jamestrong 于 2022 年 5 月签署《Trust Codes partner | 否 |
序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | |
投后新增行业资 源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | ||||||
发可追溯识别码、信息整合等二维码技术服务。 | 度，通过识别码将生产、销售、消费者的信息相互连结、储存、分析、运用，以扭转因代购渠道受阻所导致的销售下降的局面。此外，作为一家品牌保护技术供应商，也与其他全球食品饮料厂商建立了合作关系， 发展前景较好。 | 户具有协同效应，属于围绕产业链下游的产业投资。 | 同的下游客户，可互相推介客户资源。 | supply agreement》，约定提供可追溯识别码、二维码防伪等技术服务，合作期限为 3 年。 | |||
7 | 固芯能源 | 固芯能源成立于 2016 年， 注册资本为 2,000 万元，主要从事混合固液、全固态电解质电池以及电池模组的研发与生产。 | 固芯是中科院物理所牵头的先进固态电池北京工程中心成员单位之一，开展先进固态电池的科学及工程技术研究。固芯能源主要负责面向极端环境、特殊应用场景的高比能/超高比能电池技术研发、评价及试制，发展前景较好。 | 固芯能源主营业务为固态、半固态电池及模组、电池材料、相关动力总成产品的研发、生产与销售等。电池包装为发行人业务之一3，故对固芯能源投资作为战略性投资长期持有，未来可开拓为下游客户。 | 双方已于 2023 年 3月签订合作框架协议，约定后续发行人向固芯能源销售锂电池包装外壳产品，合作期限为 5年。 | 双方系产业链上下游关系，固芯能源后续将选择发行人作为锂电池包装壳供应商，采购发行人锂电池包装外壳产品。发行人已于 2023 年 3 月启动枣庄新能源精密电池结构件项目相关建 设工作。 | 否 |
3 根据发行人的说明与承诺，动力电池系统结构件（电池壳）作为电池模块的承载体，对电池模块的稳定工作和安全防护起着关键作用，是新能源汽车的关键零部件之
一。发行人作为中国境内知名的金属包装企业，把在金属包装领域成熟的生产制造经验移植到电池壳自动化生产制造上，得以高效、低耗地生产相关领域产品。发行人控股子公司xxx驰定位于电池结构件的研发和设计；发行人全资子公司山东奥瑞金作为山东枣庄新能源电池结构件项目的项目公司，主要负责电池结构件的生产与销售。发行人拟自筹资金在山东枣庄市投资建设新能源精密电池结构件项目，项目总投资额约为 2 亿元，产品主要用于新能源汽车动力电池/储能电池。截至本本补充法律意见出具日，电池结构件生产线正在建设中，尚未产生收入。
序号 | 公司名称 | 基本情况 | 发展前景 | 投资背景及目的 | 业务协同 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 | |
投后新增行业资 源、客户、订单 | 报告期内合作情况 | ||||||
8 | 兴帆有限 | 兴帆有限成立于 2023 年 3 月，注册资本 2,230 万欧元，在欧洲的中东部区域投资建设金属包装产品的生产系统。 | 兴帆有限在欧洲的中东部区域投资建设金属包装工厂，可以覆盖奥地利、捷克、匈牙利、波兰、罗马尼亚、塞尔维亚六个国家市场，发展前景较好。 | 发行人通过本次参与欧洲的中东部地区投资，一方面可以积累欧洲地区投资运作经验，加深对欧洲市场的了解，另一方面可以拓展海外市场。 | 兴帆有限拟于匈牙利设立全资子公司 Benepack Hungary LLC，以之为主体在匈牙利新建金属包装工厂项目。 | 匈牙利新建工厂拟生产 330ML Sleek和 200ML Slim 罐型，新建一条两片罐生产线，所生产罐子主要计划向可口可乐供应。兴帆有限为发行人同行业企业，投资兴帆有限有助于发行人进一步拓展海外市 场。 | 否 |
如上表所示，黄山永新、中粮包装、沃田集团、xxx材、xx嘉盛、Signum Holding Limited、固芯能源、兴帆有限与发行人在产业链上下游合作关系较为紧密，或已与发行人签署协议形成合作意向、达成合作关系，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，故未将该等企业认定为财务性投资企业。
4、本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，以及针对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定的符合情况
（1）本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
发行人于 2022 年 6 月 2 日召开第四届董事会 2022 年第四次会议、于 2022 年
6 月 30 日召开第四届董事会 2022 年第五次会议并于 2023 年 2 月 21 日召开第四
届董事会 2023 年第二次会议、于 2023 年 5 月 9 日召开第四届董事会 2023 年第四
次会议并于 2023 年 5 月 16 日召开第四届董事会 2023 年五次会议，审议通过了本次发行可转换公司债券的相关议案。
根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》《会计师反馈回复》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月
（即 2021 年 12 月 2 日）起至本补充法律意见书出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况如下：
1）类金融业务
x次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务资金投入的情况。
2）非金融企业投资金融业务
x次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情况。
3）与发行人主营业务无关的股权投资
x次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的与发行人主营业务无关的股权投资情况。
4）投资产业基金、并购基金
x次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人存在实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情况，具体如下：
单位：万元
基金名称 | 投资时点 | 2023 年 3 月末账面价值 | 表决权比例 | 是否界定为财务性投资 |
共青城春霖 | 2022 年 5 月 | 2,992.14 | 22.22% | 是 |
共青城春霖于 2022 年 5 月 11 日设立，发行人控股子公司鸿金投资作为有限合伙人持有共青城春霖 22.22%出资额，已实缴出资 3,000.00 万元。共青城春霖主要投资于新能源科技应用方向具备潜在市场的项目（即北京卫蓝新能源科技有限公司），与发行人目前主营业务无明显协同，因此将鸿金投资对共青城春霖的投资界定为财务性投资。
发行人于 2022 年 6 月 30 日召开第四届董事会 2022 年第五次会议，审议通过
了本次发行可转换公司债券的相关议案，并将上述 3,000.00 万元财务性投资因素从本次发行募集资金中扣除，本次拟发行募集资金规模将减至不超过人民币 97,000.00 万元（含 97,000.00 万元）。
公司于 2023 年 5 月 9 日召开第四届董事会 2023 年第四次会议，审议本次发
行可转换公司债券的相关议案，并将上述 3,000.00 万元财务性投资因素从募集资
金中扣除，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币 94,000.00 万元
（含 94,000.00 万元）。
5）拆借资金
x次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的对合并范围外主体的拆借资金的情况。
6）委托贷款
x次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的对合并范围外主体的委托贷款的情况。
7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
x次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，为发行人子公司鸿金投资对共青城春霖 3,000.00 万元的投资。该 3,000.00 万元财务性投资因素已从募集资金
中扣除，扣除后，本次发行拟募集资金总额为不超过 94,000.00 万元。
（2）针对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定的符合情况
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证券监督管理委员会公告[2023]15 号，以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第一条规定，“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有
的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。
根据发行人最近三年审计报告、《追溯重述口径审阅报告》《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，针对上述相关规定的符合情况说明如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要可能涉及财务性投资的科目情况见下表：
单位：万元
序号 | 项目 | 账面价值 | 占归属于母公司净资产比例 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司净资产比例 |
1 | 货币资金 | 99,048.73 | 11.74% | - | - |
2 | 衍生金融资产 | 1,184.35 | 0.14% | - | - |
3 | 其他应收款 | 18,735.73 | 2.22% | - | - |
4 | 其他流动资产 | 9,987.61 | 1.18% | - | - |
5 | 长期应收款（包含一年内到期部分） | 3,892.63 | 0.46% | 3,892.63 | 0.46% |
6 | 长期股权投资 | 271,233.43 | 32.14% | 6,536.86 | 0.77% |
7 | 其他权益工具投资 | 14,359.89 | 1.70% | 1,372.78 | 0.16% |
8 | 其他非流动金融资产 | 2,992.14 | 0.35% | 2,992.14 | 0.35% |
9 | 其他非流动资产 | 13,167.54 | 1.56% | - | - |
合计 | 434,602.05 | 51.49% | 14,794.41 | 1.75% | |
1）货币资金
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有货币资金 99,048.73 万元，主要为库存现金、银行存款、开具信用证、保函及银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。
2）衍生金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有衍生金融资产 1,184.35 万元，包括远期外汇合同与期货合约，系发行人部分子公司将远期外汇合同及期货合约作为预期采购原材料极可能发生的预期交易的套期工具，其套期期限均为一年以内，不存在套期无效部分。因此，不属于财务性投资。
3）其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款 18,735.73 万元，主要为押金保证金、处置设备款、股权处置款等，不涉及拆借等财务性投资的情形。
4）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产 9,987.61 万元，主要为待抵扣进项税额、预缴所得税等，不涉及财务性投资的情形。
5）长期应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期应收款（包含一年内到期部分）3,892.63万元，系发行人子公司贵州奥瑞金向xx快速消费品饮料（贵州）有限公司提供饮料线灌装设备及其他辅助设备的应收融资租赁款。上述业务为类金融投资，故将其界定为财务性投资。
6）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资 271,233.43 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 投资公司 | 期末金额 | 投资时间 | 持股比例 | 主要业务 | 是否界定为财务性投资 |
1 | 黄山永新 | 145,856.95 | 2015 年 6 月、2 016 年 1 月、20 | 24.00% | 生产经营塑胶彩印复合软包装材料、功能 | 否 |
序号 | 投资公司 | 期末金额 | 投资时间 | 持股比例 | 主要业务 | 是否界定为财务性投资 |
19 年 9 月 | 性包装（膜）材料、异型注塑包装、吸塑材料等xx技术产品 | |||||
2 | 中粮包装 | 106,473.59 | 2016 年 1 月、2 018 年 9-11 月 | 24.40% | 综合性消费品包装 | 否 |
3 | 沃田集团 | 9,697.01 | 2016 年 5 月 | 17.85% | 蓝莓选育、种植、收储、加工等 | 否 |
4 | 合数科技 | 2,247.57 | 2017 年 1 月 | 16.83% | 互联网广告投放平台 | 是 |
5 | xxxx | 1,171.00 | 2019 年 9 月 | 16.90% | 快消品企业数字化转型综合 SaaS 服务商，提供二维码、SP 促销、私域流量经营等服务 | 是 |
6 | 云视科技 | 159.73 | 2017 年 7 月、2 018 年 4 月 | 20.00% | 购物中心大数据解决方案提供商 | 是 |
7 | 铭讯文化 | 608.03 | 2015 年 12 月 | 22.00% | 组织、承办品牌会展，会展综合服务商 | 是 |
8 | 上海荷格 | 3.29 | 2016 年 6 月 | 14.25% | 第三方广告验证公司，提供广告可见性验证以及广告反欺诈服务等 | 是 |
9 | 鸿金莱华 | 3,677.97 | 2017 年 11 月 | 67.13% | 创业投资、实业投资、投资咨询 | 是 |
10 | 咸宁恒奥 | - | 2020 年 4 月 | 40.00% | 包装产业投资、咨询服务 | 否 |
11 | 北京冰世界 | - | 2015 年 10 月 | 4.10% | 主要从事户外真冰滑冰场和冰上运动体验项目、冰雪设备购销、冰场建设及运营等业务 | 是 |
12 | 兴帆有限 | 1,338.28 | 2023 年 3 月 | 30.00% | 投资经营中东欧地区金属包装工厂 | 否 |
合计 | 271,233.42 | - | - | - | - | |
7）其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他权益工具投资 14,359.89 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 投资公司 | 期末金额 | 投资时间 | 持股比例 | 主要业务 | 是否界定为财务性投资 |
1 | 微积分创新 | 1,008.51 | 2016 年 7 月 | 2.84% | 公司运用大数据技术建立线下消费者画像，AI技术和算法影响和驱动消费行为，从而帮助消费品企业精准的展开消费者洞察和消费者营销的一家创新营销和大数据公司。提供一物一码营销方案。 | 是 |
2 | xxx材 | 8,570.29 | 2016 年 9 月 | 4.90% | 金属包装涂料的生产和销售 | 否 |
3 | xx嘉盛 | 500.00 | 2022 年 3 月 | 15.00% | 创立非油连锁品牌便利店-嘉盛优途，整合国内民营加油站以非油业务为核心的商业生态 | 否 |
4 | Signum Holdings Limited | 516.83 | 2022 年 5 月 | 15.22% | 为新西兰景顺的下游奶粉大客户等企业开发可追溯识别码、二维码防伪等技术服务 | 否 |
5 | 把车修好 | 56.15 | 2021 年 9 月 | 8.00% | 汽车后市场智能服务提供商，为客户提供领先的智能化维修信息解决方案 | 是 |
6 | 固芯能源 | 3,400.00 | 2022 年 8 月 | 2.40% | 固态、半固态电池及模组、电池材料、相关动力总成产品的研发、生产与销售等 | 否 |
7 | 北京农商行 | 206.19 | 2004 年 6 月 | 不及 1.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；开办外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 | 是 |
8 | 北京润鸿基 | 40.62 | 2019 年 1 月 | 1.67% | 跨境电商平台技术运营服务，获得口岸免税店 | 是 |
序号 | 投资公司 | 期末金额 | 投资时间 | 持股比例 | 主要业务 | 是否界定为财务性投资 |
牌照 | ||||||
9 | 动吧体育 | 59.42 | 2015 年 10 月 | 5.56% | 以移动互联网为基础的综合体育服务平台，致力于通过移动互联网手段充分整合体育市场资源，匹配群体用户需求，挖掘体育产业价值。 | 是 |
10 | 问心岛 | 1.89 | 2017 年 12 月 | 10.00% | 品牌运营商，通过版权与社群的结合实现品牌的产品创新，为消费者提供海量的非标定制品并进一步实现品牌共创和品牌孵化 | 是 |
合计 | 14,359.90 | - | - | - | - | |
8）其他非流动金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产 2,992.14 万元，具体情况如下：
单位：万元
投资公司 | 期末金额 | 投资时间 | 持股比例 | 主要业务 | 是否界定为 财务性投资 |
共青城春霖 | 2,992.14 | 2022 年 5 月 | 22.22% | 投资新能源科技应用方向 具备潜在市场的项目 | 是 |
9）其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产 13,167.54 万元，主要为预付设备工程款、押金保证金等，不涉及财务性投资的情形。
此外，发行人已根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条第（六）项规定“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除”，在募集资金总额中扣除了相关财务性投资金额，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 对《审核问询函》的回复”
之“二、《审核问询函》问题 2”第（二）部分之“3、本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，以及针对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定的符合情况”。
综上，本所认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资金额为
16,125.14 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产 843,946.74 万元的比例为
1.91%，未超 30.00%。因此，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形；同时，本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。因此发行人以上情况符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条相关规定。
三、《审核问询函》问题 3
根据申请材料，报告期内发行人向山东龙口博瑞特金属容器有限公司（以下简称博瑞特）采购铝盖、向江苏扬瑞新型材料股份有限公司（以下简称xxx材）采购罐内涂料，博瑞特和xxx材同受自然人xxx制，博瑞特为发行人前五大供应商之一，xxx材的第一大客户为发行人，发行人向其采购价格偏高。2019 年发行人向博瑞特购买台湾子公司股权，原因为公司积极拓展海外市场、具有丰富并购整合经验和海外管理经验、收购标的契合公司业务发展需求等；2021 年，发行人称因不利的外部环境给台湾子公司投后管理工作带来不利影响，决定出售台湾子公司全部股权，同年，发行人公司投资收益相比上年新增 5,597.42 万元，主要为回收该公司预付股权款所致。
请发行人补充说明：（1）发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及价格调整方式，价格是否公允，是否有第三方可比价作为参照，如否，说明原因及合理性，发行人对博瑞特是否存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）结合xxx材销售给发行人的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况，发行人其他粉末涂料供应商供货情况，市场中可比涂料产品供应情况等，说明发行人向xxx材
采购价格较高的原因、合理性，发行人是否对xxx材存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）发行人购买博瑞特台湾子公司股权后又出售的原因及商业合理性，投资收益相关会计处理是否符合会计准则规定，发行人出售台湾子公司交易对手方的具体情况，是否与xxx其关联方相关，发行人取得、出售台湾子公司的两次交易价格是否公允，估值所依据的主要参数是否存在差异及差异原因，相关盈利预测及实现情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与xxx其关联方是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违规行为，是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及价格调整方式，价格是否公允，是否有第三方可比价作为参照，如否，说明原因及合理性，发行人对博瑞特是否存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形
1、发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据及价格调整方式
根据报告期内发行人与博瑞特签署的采购合同、发行人报告期内的物料采购明细表及发行人的说明与承诺并经本所律师对博瑞特相关负责人访谈，发行人主要向博瑞特采购铝盖产品，该产品主要由铝材加工制成，属于标准化产品，铝盖价格基于成本加成方法确定，受到铝材等原材料的市场价格波动影响较大。一般会根据铝材的期货交易价格，确定每月的铝盖采购价格，价格调整周期较短。
报告期内，发行人与博瑞特签订年度采购合同，一般约定生产铝盖所需的国产材料按照上海期货交易所前一个月公布的铝锭均价计量，按月定价。同时结合铝盖
生产所需的辅材价格、运输费用及人工费用等价格变化情况，确定最终的铝盖采购价格。
综上所述，报告期内发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据为成本加成，主要的价格调整方式是基于沪铝期货市场价格按月进行调整，定价依据及价格调整方式合理。
2、采购价格的公允性及与第三方比价情况
（1）发行人采购铝盖类型众多，不同类型铝盖采购价格并不可比
根据发行人报告期内的物料采购明细表、本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人采购铝盖类型众多，其在产品规格等多个维度均存在较大差异，不同类型铝盖价格存在较大差异，主要原因如下：
1）根据罐盖类型、罐口直径、开盖方式、应用场景、铝材厚度、印刷方式等不同，铝盖主要分类如下：
主要分类维度 | 主要类别 |
三片罐盖类型 | 面盖、底盖 |
罐口直径 | 113 盖（1 又 13/16 英寸）、200 盖（2 英寸）、202 盖（2 又 2/16 英寸）、 206 盖（2 又 6/16 英寸）、209 盖（2 又 9/16 英寸）、300 盖（3 英寸）、 303 盖（3 又 3/16 英寸）、307 盖（3 又 7/16 英寸）、401 盖（4 又 1/16 英 寸） |
开盖方式 | SOT（Stay On Type）保留盖（环保盖）、RPT（Ring Pull Type）拉环盖 |
应用场景 | 啤酒罐盖、饮料罐盖、汽水罐盖、干果罐盖 |
铝材厚度 | 0.22mm 盖、0.24mm 盖、0.25mm 盖 |
印刷方式 | 素面盖、蓝点盖、其他类型（如黑面红拉环、内白外白） |
上述不同维度、不同类别之间定价逻辑不同，导致不同规格罐盖价格差异较大。
2）部分罐盖存在为下游饮料灌装企业定制的情况，如红牛定制盖、旺旺易拉盖、战马汽水盖、加多宝汽水盖等，不同客户定制盖对印刷上色要求差别较大，导致价格差异较大。
3）罐盖物料成本主要由铝材用量决定，铝材用量由三片罐盖类型（面盖或底盖）、罐口直径、铝材厚度等多个参数决定，不同参数可能导致用量存在差异，最终导致价格差异较大。
综上所述，由于铝盖规格不同、客户定制程度不同、罐盖物料成本不同及向不同供应商采购量不同、商业谈判中议价能力不同，发行人向不同供应商采购铝盖价格并不直接可比。
（2）发行人向博瑞特及其他供应商采购同种型号铝盖的价格对比情况
如前所述，由于采购铝盖的种类差异较大，发行人向不同供应商采购的铝盖价格并不具有直接可比性。根据报告期内发行人与博瑞特签署的采购合同、发行人报告期内的物料采购明细表、本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，报告期内向博瑞特采购的主要型号的铝盖产品与同类供应商采购价格的差异情况具体如下：
1）发行人向博瑞特采购的铝盖产品类型情况
报告期内，发行人向博瑞特采购的主要型号铝盖产品情况如下4：
单位：万元
产品名称 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
202#铝盖 | 9,250.75 | 30.69% | 41,672.90 | 40.04% | 33,777.63 | 26.84% | 20,410.18 | 23.24% |
206#铝盖 | 8,363.61 | 27.75% | 21,393.28 | 20.56% | 48,357.71 | 38.43% | 26,502.73 | 30.18% |
4 向博瑞特采购金额为发行人向山东龙口博瑞特金属容器有限公司、常州博瑞特金属容器有限公司（以下简称常州博瑞特）、福建博瑞特金属容器有限公司、博瑞特东乡（江苏）包装有限公司和珠海博瑞特包装科技有限公司采购金额合计数，下同。
产品名称 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
209#铝盖 | 10,780.39 | 35.76% | 33,051.96 | 31.76% | 37,454.36 | 29.77% | 36,141.21 | 41.15% |
主要型号铝盖产品采购 额小计 | 28,394.76 | 94.20% | 96,118.14 | 92.36% | 119,589.70 | 95.04% | 83,054.12 | 94.56% |
其他型号铝 x产品采购额小计 | 1,749.26 | 5.80% | 7,951.47 | 7.64% | 6,243.86 | 4.96% | 4,773.48 | 5.44% |
铝盖产品采 购总额合计 | 30,144.01 | 100.00% | 104,069.61 | 100.00% | 125,833.56 | 100.00% | 87,827.60 | 100.00% |
如上表所示，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人向博瑞特采购的主要铝盖产品为 202#、206#、209#型号产品，上述三个型号铝盖产品的采购金额占发行人向博瑞特采购铝盖金额的比例分别为 94.56%、95.04%、92.36%和 94.20%，占比较高。除此之外，发行人向博瑞特采购的其他型号铝盖产品为 113#、
200#、28mm 铝螺旋盖、38mm 铝螺旋盖等型号产品，报告期内向博瑞特采购其他型号铝盖产品占比较低，约 5%。
2）发行人向博瑞特采购铝盖产品的公允性分析
报告期内，发行人向博瑞特采购铝盖产品价格公允性的分析如下：
a）202#铝盖
报告期内，发行人向博瑞特及其他供应商采购 202#铝盖情况如下表所示：
时间 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 采购占比 | 采购数量 （万片） | 采购均价 （元/片） |
2023 年 1-3 月 | 博瑞特 | 9,250.75 | 83.15% | 111,389.32 | 0.08 |
其他供应商 | 1,874.37 | 16.85% | 21,212.72 | 0.09 | |
合计 | 11,125.12 | 100.00% | 132,602.04 | 0.08 | |
2022 年度 | 博瑞特 | 41,672.90 | 78.74% | 467,925.72 | 0.09 |
其他供应商 | 11,255.13 | 21.26% | 106,594.59 | 0.11 | |
合计 | 52,928.03 | 100.00% | 574,520.32 | 0.09 | |
2021 年度 | 博瑞特 | 33,777.63 | 83.80% | 448,747.14 | 0.08 |
其他供应商 | 6,527.75 | 16.20% | 76,655.28 | 0.09 | |
合计 | 40,305.38 | 100.00% | 525,402.42 | 0.08 | |
2020 年度 | 博瑞特 | 20,410.18 | 85.91% | 283,277.69 | 0.07 |
其他供应商 | 3,347.13 | 14.09% | 45,519.20 | 0.07 | |
合计 | 23,757.31 | 100.00% | 328,796.89 | 0.07 |
经对比，报告期内发行人向博瑞特采购 202#铝盖的均价分别为 0.07 元/片、
0.08 元/片、0.09 元/片和 0.08 元/片，向其他供应商采购均价分别为 0.07 元/片、0.09元/片、0.11 元/片和 0.09 元/片，二者采购均价基本相同。因此，发行人向博瑞特采购 202#铝盖的均价与可比第三方不存在显著差异。
b）206#铝盖
报告期内，发行人向博瑞特及其他供应商采购 206#铝盖情况如下表所示：
时间 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 采购占比 | 采购数量 （万片） | 采购均价 （元/片） |
2023 年 1-3 月 | 博瑞特 | 8,363.61 | 100.00% | 48,856.79 | 0.17 |
其他供应商 | - | - | - | - | |
合计 | 8,363.61 | 100.00% | 48,856.79 | 0.17 | |
2022 年度 | 博瑞特 | 21,393.28 | 60.17% | 113,732.82 | 0.19 |
其他供应商 | 14,160.85 | 39.83% | 68,821.17 | 0.21 | |
合计 | 35,554.13 | 100.00% | 182,553.99 | 0.19 | |
2021 年度 | 博瑞特 | 48,357.71 | 79.89% | 279,012.59 | 0.17 |
其他供应商 | 12,175.16 | 20.11% | 62,265.40 | 0.20 | |
合计 | 60,532.87 | 100.00% | 341,277.99 | 0.18 | |
2020 年度 | 博瑞特 | 26,502.73 | 65.52% | 176,419.62 | 0.15 |
其他供应商 | 13,946.63 | 34.48% | 79,162.22 | 0.18 | |
合计 | 40,449.36 | 100.00% | 255,581.84 | 0.16 |
经对比，2020 年至 2022 年发行人向博瑞特采购 206#铝盖的均价分别为 0.15
元/片、0.17 元/片、0.19 元/片，向其他供应商采购均价分别为 0.18 元/片、0.20 元
/片、0.21 元/片，二者采购均价基本相同。2023 年 1-3 月，发行人仅向博瑞特采购 206#铝盖，采购单价为 0.17 元/片，与最近 3 年的采购单价相比不存在重大差异。因此，发行人向博瑞特采购 206#铝盖的均价与可比第三方不存在显著差异。
c）209#铝盖
报告期内，发行人向博瑞特及其他供应商采购 209#铝盖情况如下表所示5：
5 报告期内发行人采购的 209#铝盖主要用于供应红牛金属罐，为保持可比性，仅对比供应用于红牛金属罐的 209#铝盖供应商采购价格。
时间 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 采购占比 | 采购数量 （万片） | 采购均价 （元/片） |
2023 年 1-3 月 | 博瑞特 | 10,780.39 | 100.00% | 66,783.87 | 0.16 |
其他供应商 | - | - | - | - | |
合计 | 10,780.39 | 100.00% | 66,783.87 | 0.16 | |
2022 年度 | 博瑞特 | 33,051.96 | 76.13% | 174,317.79 | 0.19 |
其他供应商 | 10,364.63 | 23.87% | 47,650.46 | 0.19 | |
合计 | 43,416.59 | 100.00% | 221,968.25 | 0.19 | |
2021 年度 | 博瑞特 | 37,454.36 | 75.73% | 205,804.32 | 0.18 |
其他供应商 | 12,005.08 | 24.27% | 65,348.14 | 0.18 | |
合计 | 49,459.44 | 100.00% | 271,152.46 | 0.18 | |
2020 年度 | 博瑞特 | 36,141.21 | 76.05% | 214,495.93 | 0.17 |
其他供应商 | 11,381.51 | 23.95% | 67,323.66 | 0.17 | |
合计 | 47,522.72 | 100.00% | 281,819.60 | 0.17 |
经对比，2020 年至 2022 年发行人向博瑞特采购 209#铝盖的均价分别为 0.17
元/片、0.18 元/片、0.19 元/片，向其他供应商采购均价分别为 0.17 元/片、0.18 元
/片、0.19 元/片，二者采购均价基本相同。2023 年 1-3 月，发行人仅向博瑞特采购 209#铝盖，采购单价为 0.16 元/片，与最近 3 年的采购单价相比不存在重大差异。因此，发行人向博瑞特采购 209#铝盖的均价与可比第三方不存在显著差异。
d）其他型号铝盖产品
除 202#、206#、209#型号的铝盖产品之外，发行人向博瑞特采购的其他型号铝盖产品为 113#、200#、28mm 铝螺旋盖、38mm 铝螺旋盖等型号产品。报告期内，发行人向博瑞特采购其他型号铝盖产品的金额分别为 4,773.48 万元、6,243.86 万元、7,951.47 万元和 1,749.26 万元，占向博瑞特采购铝盖产品的比例分别为 5.44%、 4.96%、7.64%和 5.80%，占比相对较低。
由于发行人向博瑞特采购的其他铝盖产品金额较小且型号种类较多，导致向博瑞特采购的其他单品种铝盖产品较为零散，其采购价格与其他第三方的可比性较差。考虑到：（1）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与博瑞特及其控
股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系，报告期内发行人向博瑞特采购 不构成关联交易；（2）发行人向博瑞特采购铝盖的定价依据为成本加成，主要的 价格调整方式是基于沪铝期货市场价格按月进行调整，因此发行人向博瑞特采购 铝盖的定价方式合理且调价机制健全；（3）博瑞特已经出具书面说明：其向发行 人销售的主要铝盖产品的价格与向其他客户销售同类产品的价格不存在显著差异，销售价格具有公允性。因此，发行人报告期内向博瑞特采购的其他型号铝盖产品的 价格具有公允性。
综上所述，由于铝盖规格型号、定制化程度等差异较大，发行人向不同供应商采购铝盖产品均价并不直接可比。经对比发行人报告期内向博瑞特及其他供应商采购的 202#、206#、209#型号的铝盖产品（占发行人向博瑞特采购铝盖产品总额的 94.56%、95.04%、92.36%和 94.20%）的均价，并不存在显著差异；同时考虑到发行人与博瑞特就铝盖产品采购已经建立了合理的定价依据及价格调整方式，发行人向博瑞特采购的其他铝盖产品的价格亦具有公允性。因此，发行人向博瑞特采购铝盖产品价格公允。
3、发行人对博瑞特是否存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形
（1）发行人向博瑞特采购情况
根据报告期内发行人与博瑞特签署的采购合同、发行人报告期内的物料采购明细表、本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人向博瑞特采购情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
向博瑞特采购铝盖金额 | 30,144.01 | 104,069.61 | 125,833.56 | 87,827.60 |
公司采购铝盖总额 | 32,571.15 | 142,533.19 | 157,965.02 | 118,257.30 |
采购铝盖占比 | 92.55% | 73.01% | 79.66% | 74.27% |
向博瑞特采购金额 | 30,145.07 | 104,075.01 | 125,883.41 | 87,975.44 |
公司采购总额 | 241,734.63 | 1,019,236.15 | 1,021,663.00 | 865,871.29 |
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
采购占比 | 12.47% | 10.21% | 12.32% | 10.16% |
报告期内，发行人向博瑞特的采购金额分别为 87,975.44 万元、125,883.41 万元、104,075.01 万元和 30,145.07 万元，占发行人采购总额的比例为 10.16%、12.32%、 10.21%和 12.47%，占比相对较低。
报告期内，发行人向博瑞特采购铝盖金额分别为 87,827.60 万元、125,833.56万元、104,069.61 万元和 30,144.01 万元，占发行人采购铝盖总额的比例为 74.27%、 79.66%、73.01%和 92.55%，占比相对较高。
（2）发行人向博瑞特采购铝盖金额占同类产品采购总额比例较高的原因及合理性
根据本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，报告期内发行人向博瑞特采购铝盖占同类产品采购总额比例相对较高，主要系：1）国内为金属罐企业提供配套的铝盖行业呈现头部厂商相对集中的局面，目前国内铝盖行业规模以上的企业主要为博瑞特、厦门xx集团有限公司、广东英联包装股份有限公司、义乌市易开盖实业公司和广东柏华包装股份有限公司等，其中义乌市易开盖实业公司主营食品铝盖领域，其余 4 家主营饮料铝盖领域；2）博瑞特深耕铝盖生产领域多年，制盖技术成熟，目前产能超过 280 亿片、市场占有率约 20%，其产品质量稳定且交付效率较高，能够较好的满足发行人的业务订单需求；3）近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，发行人下游客户主要为知名的食品饮料公司，对于金属罐的安全问题尤为关注。鉴于食品饮料行业的特殊性，金属罐厂商一般倾向于选择一家上游供应商作为主要供应商，以保障供应链的安全及稳定。一旦金属罐厂商和上游供应商确定稳定合作关系，一般不轻易更换供应商。xx特自 2011 年成立之初即开始与发行人开展业务合作，双方合作关系比较稳定。基于此，发行人选择博瑞特作为其稳定可靠的铝盖供应商，能够保障发行人供应链的安全，降低铝盖供应商置换的隐性与显性成本，符合发行人的利益诉求。
因此，报告期内发行人向博瑞特采购铝盖占同类产品采购比例相对较高具有合理性。
（3）发行人对博瑞特不存在重大依赖
如前所述，报告期内发行人向博瑞特采购铝盖占同类产品采购金额比例较高具有合理性。根据报告期内发行人与博瑞特签署的采购合同、发行人报告期内的物料采购明细表、本所律师对xx特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人对博瑞特不存在重大依赖，主要分析如下：
1）报告期内，发行人向博瑞特采购金额占发行人采购总额的比例较低
报告期内，发行人向博瑞特采购金额为 87,975.44 万元、125,883.41 万元、
104,075.01 万元和 30,145.07 万元，占发行人采购总额的比例为 10.16%、12.32%、
10.21%和 12.47%，占比相对较低。
2）报告期内，xx特向发行人供应的铝盖产品不具有独占性
报告期内，发行人向博瑞特采购铝盖并非具有不可替代性，具体原因如下：
a）发行人具有铝盖自产能力
发行人完成对xx亚太的收购后，铝盖产能约 100 亿个/年，报告期内发行人自产铝盖数量占每年耗用铝盖的比例约 50%，因此发行人具有铝盖自产能力。
b）铝盖市场是一个相对充分竞争的市场
铝盖制造行业是一个相对充分竞争的行业。目前国内铝盖生产企业较为分散、同质化较高，行业准入门槛较低，资本投入周期较短，行业竞争激烈。同时，除博瑞特之外，国内已经形成的规模较大的铝盖供应商有厦门xx集团有限公司、广东英联包装股份有限公司、义乌市易开盖实业公司和广东柏华包装股份有限公司等
公司，上述公司均有能力供应公司生产所需的铝盖产品，且能够保证铝盖市场相对充分竞争和稳定供给。
c）发行人已与主要铝盖供应商建立了合作关系
报告期内，发行人除向博瑞特采购铝盖产品外，也分别与厦门xx集团有限公 司、义乌市易开盖实业公司和广东柏华包装股份有限公司等主要铝盖供应商签订 了铝盖采购协议并建立了良好的合作关系。因此，发行人铝盖供应商选择范围较广，后续将综合产品价格、产品质量、交付效率等因素选择最优供应商，以满足发行人 原材料供应链的安全稳定。
综上所述，报告期内发行人向博瑞特采购金额占发行人采购总额的比例为 10.16%、12.32%、10.21%和 12.47%，占比较低。鉴于铝盖市场的竞争格局，发行人基于自身供应链稳定安全及商业利益考虑选择博瑞特作为长期的合作伙伴，向其采购铝盖金额占同类产品比例较高；但考虑到发行人自有的铝盖生产能力、国内铝盖市场供应相对充分及发行人与行业内主要铝盖生产厂商已经建立了合作关系等因素，发行人对于铝盖供应商的选择范围相对较广，因此发行人对博瑞特不存在重大依赖。
（4）发行人向博瑞特采购不存在损害上市公司利益的情形
根据发行人提供的《合格供应商管理控制程序》及本所律师对博瑞特相关负责人的访谈，报告期内，发行人严格遵守已制定的《合格供应商管理控制程序》等相关规定，明确合格供应商准入标准，规范供应商定期检查，完善供应商管理审批流程。如前所述，发行人报告期内主要向博瑞特采购铝盖产品，双方关于铝盖产品的定价依据及价格调整方式约定明确且合理；经对比发行人向博瑞特及第三方供应商采购的主要型号铝盖产品单价，不存在重大差异情形，因此发行人向博瑞特采购定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
根据xx特出具的《情况说明》，“本公司向奥瑞金销售的主要铝盖产品的价格与向其他客户销售同类产品的价格不存在显著差异，销售价格具有公允性，不存在损害奥瑞金利益的情形”。
因此，发行人向博瑞特采购不存在损害上市公司利益的情形。
（二）结合xxx材销售给发行人的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况，发行人其他粉末涂料供应商供货情况，市场中可比涂料产品供应情况等，说明发行人向xxx材采购价格较高的原因、合理性，发行人是否对xxx材存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形
1、xxx材销售给发行人的三片罐内涂粉末涂料的终端客户情况
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，粉末涂料是一种应用于罐身内部的内边缝涂料，主要起到防腐蚀的作用，尤其是对酸度较高、耐腐蚀要求较高的功能性饮料而言，粉末涂料的重要性颇高。xxx材的粉末涂料原主要客户为奥瑞金，后逐渐拓展至昇兴集团、娃哈哈、嘉美包装等其他客户。
鉴于粉末涂料的主要功效及奥瑞金的下游终端客户情况，报告期发行人采购xxx材的三片罐内涂粉末涂料主要用于中国红牛饮料金属罐的生产。因此，xxx材销售给发行人的三片罐内涂粉末涂料的主要终端客户为中国红牛。
2、粉末涂料市场产品供应情况
根据金属包装行业协会公告和相关行业研究报告、本所律师通过公开信息检索及发行人说明与承诺，除xxx材外，中国境内食品饮料金属包装粉末涂料市场的主要参与者为 PPG、AkzoNobel、Valspar 三家外资企业。PPG、AkzoNobel、Valspar为跨国的涂料生产制造商，在全球多个国家和地区开展业务，主要产品多为工业涂料、建筑涂料等涂料产品，食品饮料金属包装粉末涂料产品在其总体销售收入中占
比较低。上述三家外资企业主要通过设立全资子公司的形式在国内开展粉末涂料的研发、生产及销售业务，其基本情况如下：
（1）PPG
PPG 是 1883 年设立于美国匹兹堡市的全球性工业涂料企业，于 1945 年在纽约证券交易所上市。在中国境内，PPG 的产品涉及航空材料、汽车涂料、工业涂料、包装涂料、建筑涂料、汽车修补漆、轻工业涂料、工业防护及船舶涂料、玻璃纤维、玻璃以及光学产品等。PPG 在食品饮料金属包装涂料行业中占据一定的市场份额。PPG 在中国境内设立子公司苏州 PPG 包装涂料有限公司开展相关业务，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称 | 苏州 PPG 包装涂料有限公司 |
成立日期 | 1993 年 12 月 18 日 |
注册资本 | 505 万美元 |
统一社会信用代码 | 913205056081965158 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 江苏省苏州市苏州新区向阳路 66 号 |
经营范围 | 生产用于各类包装容器防护的聚合物及有关化工产品，以及生产各类涂料、油墨、润滑剂及相关的服务,销售自产产品。（按安全生产许可证许可范围生产经营）；从事与本企业所生产同类产品的批发及进出口业务。（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）商务管理、企业管理、财务管理的咨询及服务,市场营销的咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 |
（2）AkzoNobel
AkzoNobel 总部位于荷兰阿姆斯特丹市，是全球知名的跨国化工集团，主营各类基础化学品和聚合物化学品、涂料等，拥有多乐士、来威漆、美时丽等多个建筑装饰漆品牌。AkzoNobel 在中国境内设有多个粉末涂料生产基地，产品应用于建材、汽车、家电、功能性产品及工业粉末涂料等多个领域。AkzoNobel 在中国境内主要
设立子公司阿克苏xxx功能涂料（上海）有限公司开展相关业务，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称 | 阿克苏xxx功能涂料（上海）有限公司 |
成立日期 | 2010 年 8 月 26 日 |
注册资本 | 2,200 万美元 |
统一社会信用代码 | 91310000558812016Y |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 上海市松江工业区江田东路 135 号 |
经营范围 | 研发、生产合成乳液产品,水处理剂,胶粘剂、涂料、电子、造纸用高科技化学品、油墨（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品），纺织及化纤抽丝助剂，销售公司自产产品，以及从事上述产品及其同类商品（危险化学品仅限于危险化学品经营许可证内的许可经营范围）和使用该产品的相关工具的技术支持、进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）Valspar
Valspar 总部位于美国明尼xx斯市，Valspar 产品划分为民用涂料、包装物涂料、工业涂料、特种涂料等类别。2017 年 6 月，Valspar 被美国涂料公司 Sherwin- Williams Co.收购并退市。Xxxxxxx-Xxxxxxxx Co.总部位于美国俄亥俄州克利夫兰市，主要在北美、南美、欧洲和亚洲地区生产和销售油漆、涂料和相关产品。Valspar 在中国境内主要设立子公司威士伯涂料（广东）有限公司开展相关业务，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称 | 威士伯涂料（广东）有限公司 |
成立日期 | 2003 年 3 月 19 日 |
注册资本 | 840 万美元 |
统一社会信用代码 | 914406067455451607 |
法定代表人 | TAN CHIA HIN |
注册地址 | 佛山市顺德区大良街道顺番公路五沙段 7 号之一 |
经营范围 | 生产经营高性能水性涂料、水性乳液、水性树脂（不含危险化学品）；化工涂料产品领域技术服务、技术咨询、技术开发；营销咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
由于上述在国内经营食品饮料金属包装粉末涂料的公司均为非上市公司，公开信息并未披露其产品供应及销售情况。由于粉末涂料市场规模相对较小，除上述三家外资企业外，目前国内规模较大的粉末涂料供应商为xxx材。
3、报告期内发行人采购粉末涂料情况
根据发行人报告期内采购明细表、与xxx材签署的主要采购合同、《会计师反馈回复》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人向xxx材及其他供应商采购粉末涂料的情况如下表所示：
时间 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 采购占比 | 采购数量 （千克） | 采购均价 （元/千克） |
2023 年 1-3 月 | xxx材6 | 719.35 | 94.04% | 79,303.66 | 90.71 |
其他供应商 | 45.57 | 5.96% | 6,900.00 | 66.04 | |
合计 | 764.92 | 100.00% | 86,203.66 | 88.73 | |
2022 年度 | xxx材 | 2,455.26 | 84.85% | 270,520.00 | 90.76 |
其他供应商 | 438.56 | 15.15% | 66,450.00 | 66.00 | |
合计 | 2,893.81 | 100.00% | 336,970.00 | 85.88 | |
2021 年度 | xxx材 | 3,331.78 | 94.03% | 376,497.03 | 88.49 |
其他供应商 | 211.53 | 5.97% | 32,310.00 | 65.47 | |
合计 | 3,543.31 | 100.00% | 408,807.03 | 86.67 | |
2020 年度 | xxx材 | 2,755.84 | 92.26% | 322,406.38 | 85.48 |
其他供应商 | 231.17 | 7.74% | 35,759.00 | 64.65 | |
合计 | 2,987.01 | 100.00% | 358,165.38 | 83.40 | |
2019 年度 | xxx材 | 2,860.18 | 93.68% | 334,605.60 | 85.48 |
其他供应商 | 193.09 | 6.32% | 28,903.00 | 66.80 | |
合计 | 3,053.27 | 100.00% | 363,508.60 | 83.99 |
6 向xxx材采购金额为发行人向江苏扬瑞新型材料股份有限公司和江苏xxx材料有限公司采购金额合计数，下同。
根据上表内容分析如下：
（1）报告期内发行人向xxx材采购粉末涂料的金额分别为 2,755.84 万元、
3,331.78 万元、2,455.26 万元和 719.35 万元，占发行人同期粉末涂料采购总额的比例分别为 92.26%、94.03%、84.85%和 94.04%，占比相对较高。因此，发行人报告期内主要向xxx材采购粉末涂料。
（2）报告期内发行人向xxx材采购粉末涂料的均价分别为 85.48 元/千克、
88.49 元/千克、90.76 元/千克和 90.71 元/千克，同期发行人向第三方供应商采购粉末涂料的均价分别为 64.65 元/千克、65.47 元/千克、66.00 元/千克和 66.04 元/千克，因此报告期内发行人向xxx材采购粉末涂料的价格相对较高。
4、发行人向xxx材采购粉末涂料价格较高的原因及合理性
根据发行人的说明与承诺，发行人报告期内向xxx材采购粉末涂料价格较高的原因主要为：食品饮料等行业终端客户的内涂产品会根据不同饮料的特性和罐型要求进行开发，个性化差异较大；而发行人向xxx材采购的粉末涂料产品主要应用于红牛等功能性饮料金属罐，向其他第三方采购的粉末涂料产品主要应用于普通饮料及食品金属罐，二者并不完全可比，具体分析如下：
（1）由于红牛饮料含有牛磺酸成分，酸性较强，导致红牛金属罐对于罐体内涂边缝涂料的耐腐蚀性和抗酸性要求高于普通食品饮料，其中的原材料聚酯树脂、钛白粉等主要原材料为进口货源，且进口的聚酯树脂分子量更大，深冷粉碎加工难度更大，导致发行人向xxx材采购的用于红牛金属罐的粉末涂料加工要求高于其他粉末涂料，其生产成本更高。
（2）发行人主要用于红牛金属罐的生产线为超高速线，线速达到 800—1,000罐/分钟，高于其他用于一般食品饮料金属罐的生产线线速水平；而高速生产场景对用于内边缝补涂的粉末涂料的固化速度和施工效率较一般生产线高。因此发行人向xxx材采购的粉末涂料要求相对较高。
（3）由于目前市场上能够提供同类粉末涂料产品的供应商比较少，因此xxx材提供的粉末涂料产品存在一定的议价空间。
综上所述，由于发行人向xxx材采购的粉末涂料产品主要应用于红牛饮料金属罐的生产，对其产品要求高于向其他第三方采购的用于一般食品饮料金属罐生产所用的粉末涂料产品，因此向xxx材采购粉末涂料价格较高具有合理性。
5、发行人是否对xxx材存在重大依赖，是否存在损害上市公司利益的情形
（1）发行人向xxx材采购情况
根据发行人报告期内采购明细表、与xxx材签署的主要采购合同、《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人向xxx材采购情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年 | 2020 年 |
向xxx材采购粉末涂料 金额 | 719.35 | 2,455.26 | 3,331.78 | 2,755.84 |
公司采购粉末涂料总额 | 764.92 | 2,893.81 | 3,543.31 | 2,987.01 |
采购粉末涂料占比 | 94.04% | 84.85% | 94.03% | 92.26% |
向xxx材采购金额 | 3,857.46 | 14,223.36 | 15,484.28 | 12,640.85 |
公司采购总额 | 241,734.63 | 1,019,236.15 | 1,021,663.00 | 865,871.29 |
采购占比 | 1.60% | 1.40% | 1.52% | 1.46% |
报告期内，发行人向xxx材的采购金额分别为 12,640.85 万元、15,484.28 万元、14,223.36 万元和 3,857.46 万元，占发行人采购总额的比例为 1.46%、1.52%、 1.40%和 1.60%，占比较低。
报告期内，发行人向xxx材采购粉末涂料金额分别为 2,755.84 万元、3,331.78万元、2,455.26 万元和719.35 万元，占发行人同类产品采购比例为92.26%、94.03%、 84.85%和 94.04%，占比相对较高。
（2）发行人向xxx材采购粉末涂料金额占同类采购比例较高的原因及合理
性
根据发行人的说明与承诺，报告期内发行人向xxx材采购粉末涂料占同类产品采购总额比例相对较高，主要系：1）中国境内食品饮料金属包装粉末涂料行业市场相对较小，主要生产厂商较为集中，目前国内规模较大的粉末涂料供应商主要为 PPG、AkzoNobel、Valspar 三家外资企业在中国境内设立的全资子公司及xxx材，xxx材在业内知名度较高；2）与外资巨头相比，xxx材专注于食品饮料金属包装涂料特别是粉末涂料，在细分市场上建立差异化竞争优势，同时，与外资厂商相比，xxx材在服务能力和响应效率方面较外资企业具有一定优势，能够较好满足发行人的订单需求；3）近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，发行人下游客户主要为知名的食品饮料公司，对于金属包装罐的安全问题尤为关注。鉴于食品饮料行业的特殊性，金属罐厂商一般倾向于选择一家上游供应商作为主要供应商，以保障供应链的安全及稳定，一旦金属罐厂商和上游供应商确定稳定合作关系，一般不轻易更换供应商。xxx材自 2006 年
成立以来与发行人保持了十余年业务合作，发行人于 2016 年战略入股xxx材以强化双方的业务合作关系。基于此，发行人选择xxx材作为主要的粉末涂料供应商，能够保证发行人供应链的安全及稳定，降低粉末涂料供应商置换的隐性与显性成本，符合发行人的利益诉求。
因此，报告期内发行人向xxx材采购粉末涂料占同类产品采购比例相对较高具有合理性。
（3）发行人对xxx材不存在重大依赖
如前所述，报告期内发行人向xxx材采购粉末涂料占同类产品采购金额比例较高具有合理性。报告期内，发行人对xxx材不存在重大依赖，主要分析如下：
1）报告期内，发行人向xxx材采购金额占发行人采购总额的比例较低
报告期内，发行人向xxx材的采购金额分别为 12,640.85 万元、15,484.28 万元、14,223.36 万元和 3,857.46 万元，占发行人采购总额的比例分别为 1.46%、1.52%、 1.40%和 1.60%，占比较低。
2）报告期内，xxx材向发行人供应的粉末涂料产品具有可替代性
报告期内，发行人向xxx材采购粉末涂料具有可替代性，具体原因如下：
a）粉末涂料市场具有一定的市场参与者，不具有垄断性
如前所述，由于粉末涂料市场规模相对较小，主要参与者相对集中。但目前国内粉末涂料的生产技术已经相对成熟，且市场中仍存在如 PPG、AkzoNobel、Valspar等规模较大的国际巨头和一些中小企业参与，能够保证粉末涂料市场的充分竞争和稳定供给。
b）发行人已与主要的粉末涂料供应商建立了合作关系
报告期内，发行人除向xxx材采购粉末涂料产品外，也分别与阿克苏xxx功能涂料（上海）有限公司、苏州 PPG 包装涂料有限公司和威士伯（上海）企业管理有限公司等供应商签订了粉末涂料采购协议并建立了良好的合作关系。因此，发行人粉末涂料供应商选择范围较广，后续将综合产品价格、产品质量、交付效率等因素选择最优供应商，以满足发行人原材料供应链的稳定和发行人的利益诉求。
3）报告期内，发行人向xxx材采购粉末涂料的金额呈下降趋势
报告期内，发行人向xxx材采购粉末涂料的金额分别为 2,755.84 万元、
3,331.78 万元、2,455.26 万元和 719.35 万元，占发行人同类产品采购比例为 92.26%、
94.03%、84.85%和 94.04%，整体呈下降趋势。因此，发行人已经逐步降低对xxx材粉末涂料的采购。
综上所述，报告期内发行人向xxx材的采购金额占发行人采购总额的比例分别为 1.46%、1.52%、1.40%和 1.60%，占比较低。鉴于粉末涂料市场的竞争格局，发行人基于自身供应链安全及商业利益考虑战略入股xxx材并选择xxx材作为其长期的合作伙伴，向其采购粉末涂料金额占比较高；但考虑到粉末涂料市场供应相对充分及发行人与主要粉末涂料生产厂商已建立合作关系、报告期内发行人对xxx材的采购金额整体呈下降趋势等因素，发行人未来对于粉末涂料供应商的选择范围相对较广，xxx材向发行人供应的粉末涂料产品具有可替代性，因此发行人对xxx材不存在重大依赖。
（4）发行人向xxx材采购不存在损害上市公司利益的情形
根据发行人提供的《合格供应商管理控制程序》、本所律师对xxx材相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人严格遵守已制定的《合格供应商管理控制程序》等相关规定，明确合格供应商准入标准，规范供应商定期检查，完善供应商管理审批流程。报告期内发行人向xxx材采购价格较为稳定，发行人向xxx材采购价格较高具有合理性，不存在定价显失公允及损害上市公司利益的情形。
根据xxx材出具的《情况说明》，“本公司向奥瑞金销售涂料的价格具有公允性，不存在损害奥瑞金利益的情形”。
因此，发行人向xxx材采购不存在损害上市公司利益的情形。
（三）发行人购买博瑞特台湾子公司股权后又出售的原因及商业合理性，投资收益相关会计处理是否符合会计准则规定，发行人出售台湾子公司交易对手方的具体情况，是否与xx及其关联方相关，发行人取得、出售台湾子公司的两次交易价格是否公允，估值所依据的主要参数是否存在差异及差异原因，相关盈利预测及实现情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与xx及其关联方是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违规行为，是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整
1、发行人购买博瑞特台湾子公司股权后又出售的原因及合理性
根据发行人提供的《股权买卖协议》及相关附属协议、相关付款记录及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，因发行人拟开拓中国台湾制罐市场、拓展新的客户资源，同时博瑞特有意出售旗下制罐业务。博瑞特下属企业福建鼎盛五金制品有限公司（福建博瑞特金属容器有限公司的曾用名，以下简称福建博瑞特）通过一家 BVI 子公司鼎新国际控股有限公司（以下简称鼎新国际）持有 Taiwan Supreme Metal Packaging Co., Ltd（以下简称 TSMP 或台湾子公司）100%股权。2019 年 12 月起，发行人下属子公司奥瑞金国际与鼎新国际陆续签署了《股权买卖协议》及相关附属协议，约定鼎新国际拟以人民币 19,200 万元将其持有的 TSMP100%股权出售予奥瑞金国际。
2021 年 10 月，奥瑞金国际与福贞控股股份有限公司（以下简称福贞控股）签
署了《股权转让协议》，约定以人民币 20,500 万元的交易对价将上述股权出售。
（1）购买 TSMP 股权的原因及商业合理性
1）发行人作为国内最大制罐企业，竞争力不断增强，积极寻求扩张
根据发行人的说明与承诺，发行人作为国内最大制罐企业，近年来成功收购整合了金属包装行业外资龙头企业xx亚太的中国包装业务，一定程度上重塑了国内二片罐行业的产能格局，规模效应进一步凸显，运营效率持续提升，巩固了发行人在国内金属包装行业的龙头地位，综合市场竞争力不断增强，发展势头向好，积极寻求业务扩张。
2）发行人具有丰富的并购整合经验与海外管理经验
根据发行人的说明与承诺，发行人在海外拥有多家子公司，拥有成熟的海外管理团队和经验。发行人未来拟考虑对中国境内以外地区其他金属包装企业收购的可行性，持续提高其对国际化市场的适应能力和产业链国际协同能力。
3）收购 TSMP 契合发行人业务发展需求
根据发行人的说明与承诺，TSMP 金属包装业务在中国台湾地区包装行业具有可观的市场竞争力和品牌影响力，可以为客户提供产品配套综合解决方案，服务客户包括金车股份、可口可乐在内的多家中国台湾地区高知名度优质企业。发行人收购 TSMP 有助于扩大下游客户覆盖与中国台湾地区市场份额，进入知名客户可口可乐、统一等优质下游客户的供应链，有利于开拓中国台湾地区市场，积累巨大增长潜力，进一步增强综合市场竞争力。同时 2020 年发行人正在积极筹划收购控股股东旗下 Jamestrong 事项，收购 TSMP 股权将作为未来进一步拓展海外市场的坚实基础，与发行人拓展中国台湾地区制罐市场、拓展新的客户资源、不断优化客户结构的需求深度契合。
4）博瑞特难以发挥协同效应，缺少海外管理经验、无法实施有效管理
根据本所律师对博瑞特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，2017 年 4月，博瑞特下属常州博瑞特金属容器有限公司（以下简称常州博瑞特）自皓金控股有限公司（原持股 36.08%）及其他部分股东（以下简称福建博瑞特原股东）处托管并收购福建博瑞特及其下属子公司（含 TSMP），考虑到 TSMP 主要经营中国台湾地区的制罐业务，而博瑞特自身客户均为制罐企业，且部分客户拥有境外业务或有开拓境外市场的意向，博瑞特收购 TSMP 可能造成与目标客户的潜在客户资源竞争，因此从维护客户关系的角度出发，博瑞特在收购福建博瑞特时点无意购买并持有其下属子公司 TSMP。但由于福建博瑞特原股东并无将 TSMP 剔除后再出售福建博瑞特的意愿，同时，收购福建博瑞特后，借助福建博瑞特的境内资产，博瑞特易拉盖业务市场份额及行业地位将能获得显著提升，因此，博瑞特综合考虑了上述交易限制及福建博瑞特境内资产的吸引力，并经交易双方协商，收购了含 TSMP在内的福建博瑞特完整资产。
博瑞特在收购 TSMP 后，对 TSMP 境外制罐业务的整合上未能取得预期的良好协同效应：一方面，博瑞特缺少制罐业务的生产和管理经验，中国台湾市场制罐业务也难以与博瑞特原有境内易拉盖业务实现产业链协同；另一方面，中国台湾市场与大陆市场在营商环境、竞争格局、客户群体等方面均存在较大的差异，中国台湾市场竞争格局快速变化、竞争压力不断加大，博瑞特难以对这部分境外业务实施灵活、有效的管理调控。因此，xx特开始筹划出售福建博瑞特的境外业务，在市场上寻找潜在买家。
综上所述，发行人收购 TSMP 具有商业合理性。
（2）出售 TSMP 股权的原因及商业合理性
根据发行人的说明与承诺，发行人 2020 年完成对 TSMP 的收购后，全球宏观经济面临下滑，消费行业整体出现需求萎缩，中国台湾地区下游啤酒、碳酸饮料终端市场受影响较大，使得 2020 年 TSMP 业绩出现下滑。2021 年上半年，包括铝材在内的全球大宗商品价格大幅上涨，TSMP 的盈利能力再次经受较大冲击，发行人对 TSMP 未来业绩预期下降。与此同时，中国台湾上市公司福贞控股因有意加大对中国台湾地区的投资，主动向发行人表达了对 TSMP 的收购意向。经过双方的商业谈判，发行人最终决定出售 TSMP 全部股权。
因发行人收购 TSMP 时与原股东鼎鑫国际有限公司（以下简称鼎鑫国际）约定了业绩补偿条款、回购条款，在 2021 年预计业绩无法满足承诺净利润且存在对外出售的商业机会时，发行人及鼎新国际综合考虑了业绩补偿、回购及对外出售这三项措施的经济性，最终选择了xxx控股对外出售。具体分析如下：
1）根据奥瑞金国际与鼎新国际签署的《股权买卖协议》及其补充协议，交易双方约定了业绩承诺安排，鼎新国际承诺：2021 年度 TSMP 合并层面的实际净利润应不低于人民币 2,200 万元（承诺净利润），如果业绩补偿期间内的实际净利润小于承诺净利润，则①奥瑞金国际有权要求鼎鑫国际做出如下业绩补偿：业绩补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润×股份购买价格；或②鼎新国际有权
回购奥瑞金国际持有的全部公司股份（为避免疑义，如果奥瑞金国际要求进行业绩补偿，而鼎新国际要求进行回购，则应进行回购）：回购价格=P×（1+N×8%），其中 P=股份购买价格，N=从交割日起到回购之日的天数/365。
2021 年 1-8 月，TSMP 实现合并层面归母净利润 123.75 万元，年化后的全年业绩远低于承诺净利润，业绩补偿金额将远高于通过回购实现的年化收益率 8%的固定收益。因鼎新国际拥有回购请求权，从鼎新国际角度而言，向奥瑞金国际主张回购而非支付业绩补偿是其理性选择。
2）因中国台湾上市公司福贞控股有意加大对中国台湾地区投资，发挥自身金属制罐产业协同及区位优势，较为看好 TSMP 台湾地区制罐业务，主动联系发行人并提出收购意向。考虑到向其出售 TSMP 所获取的收益高于通过向鼎新国际主张回购所获取的收益，发行人最终选择了将 TSMP 对外出售，具备经济性。
综上所述，发行人出售 TSMP 具有商业合理性。
2、投资收益相关会计处理是否符合会计准则规定
根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，2019 年 12 月，奥瑞金国际与鼎新国际签署《股权买卖协议》，拟购买鼎新国际持有的 TSMP100%股权，因
《股权买卖协议》约定了业绩承诺条款，同时约定如业绩补偿期内的实际净利润小于承诺净利润，鼎新国际有权回购 TSMP 全部股权。基于上述回购条款的限制，发行人在此期间并不确定能够对 TSMP 享有可变回报，其持有的 TSMP100%股权并不满足《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》及《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》中对于长期股权投资的确认条件，因此，发行人将累计已支付的股权交易价款作为预付股权款核算，在财务报表中列示为其他非流动资产。
奥瑞金国际于 2021 年 10 月与福贞控股签订《股权转让协议》，同时取得鼎新国际出具的《同意函》作为《股权转让协议》的附件（以下合称股权出售协议）。根据相关股权出售协议，福贞控股拟购买奥瑞金国际持有的 TSMP100%股权，同
时鼎新国际声明放弃对 TSMP 的股份回购权及其他任何资产的请求权。因此，奥 瑞金国际与福贞控股签署股权出售协议这一法律行为导致以下两个事实同时成立：
（1）奥瑞金国际所持 TSMP100%股权符合了长期股权投资的确认条件；（2）奥瑞金国际将上述长期股权投资出售予福贞控股。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”发行人将出售台湾子公司实际取得的价款与购买台湾子公司支付的对价之间的差额确认为投资收益，符合会计准则规定。
根据《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，发行人针对买卖 TSMP 过程中投资收益的会计处理符合会计准则规定。
3、发行人出售台湾子公司交易对手方的具体情况，是否与xx及其关联方相
关
（1）交易对手基本情况
根据发行人的说明及承诺并经本所律师在公开平台的检索查询，发行人出售 TSMP 的交易对方为福贞控股，截至本补充法律意见书出具日，福贞控股基本情况如下表所示：
中文名称 | 福贞控股股份有限公司 |
英文名称 | Kingcan Holdings Limited |
注册地 | 开曼群岛 |
详细注册地址 | P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay R |
通讯地址 | 台北市博爱路 17 号 3 楼 |
股票上市交易所 | 台湾证券交易所 |
股票简称 | 福贞-KY |
股票代码 | 8411 |
董事长 | xxx |
总经理 | xxx |
成立日期 | 2009 年 8 月 26 日 |
上市日期 | 2011 年 11 月 1 日 |
主要经营业务 | 马口铁、铝罐及相关产品制造与销售，充填代工生产 |
根据福贞控股 2021 年年度报告，福贞控股生产的产品及服务为易拉全开型三片式马口铁饮料罐、食品蔬果罐及二片式铝制品饮料罐等金属包装容器及灌装服务，业务以布局经营中国境内内需市场销售为主，福贞控股“知名客户如厦门银鹭集团、广州采芝林公司、广州医药进出口公司、海南椰树集团、上海旺旺集团、河北养元汇智饮品公司、台湾泰山企业（漳州）、欢乐家食品公司、青岛啤酒公司、河南金星啤酒公司及广东佛山珍珍公司等”，另涉及外销地区为南亚、中东及美加地区。2021 年福贞控股实现销售收入 781,459.8 万新台币，其中中国境内地区 768,396.9 万新台币，占比 98.33%。
（2）交易对手是否与xx及其关联方相关
根据福贞控股 2021 年年度报告，截至 2022 年 4 月 24 日，福贞控股前十大普通股股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Winner Bloom Limited | 36,814,413 | 20.99% |
2 | Victory Breeze Limited | 36,814,413 | 20.99% |
3 | Leader Enterprises Limited | 13,160,585 | 7.50% |
4 | Glory Color International Limited | 10,999,211 | 6.27% |
5 | Golden Merit Limited | 6,833,380 | 3.90% |
6 | xx | 4,528,300 | 2.58% |
7 | 李毓岚 | 4,225,351 | 2.41% |
8 | 渣打托管列支敦士登银行 | 4,123,414 | 2.35% |
9 | 林鸿瑜 | 2,808,725 | 1.60% |
10 | 创新工业技术移转股份有限公司 | 2,472,109 | 1.41% |
合计 | 122,779,901 | 70.00% | |
根据xx出具的《关联关系调查表》、本所律师对xx的访谈、本所律师在公开平台的检索结果及发行人的说明与承诺，发行人 TSMP 股权出售的交易对方福
贞控股与xx及其关联方不存在任职、投资持股等情况，亦不存在可能影响 TSMP
出售行为公平性、公允性的其他关联关系。
4、发行人取得、出售台湾子公司的两次交易价格是否公允，估值所依据的主要参数是否存在差异及差异原因，相关盈利预测及实现情况
（1）发行人取得台湾子公司交易价格的公允性
根据发行人提供的《奥瑞金科技股份有限公司拟收购 TSMP 股权涉及的TSMP
股东全部权益价值评估项目估值报告》（银信咨报字（2019）沪第 562 号），按市
场法进行估值，截至估值基准日 2019 年 11 月 30 日，TSMP 归属于母公司的股东
的全部权益价值为 18,710 万元至 20,080 万元。根据鼎新国际与奥瑞金国际签署的
《股份买卖协议》，本次收购 TSMP100%股权的交易作价为 19,200 万元，处于上述市场价值估值区间范围内。
综上，发行人取得台湾子公司交易价格具备公允性。
（2）发行人出售台湾子公司交易价格的公允性
根据本所律师对xx特相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，发行人出售台湾子公司的交易价格是发行人和福贞控股双方基于当时的市场环境及其各自业务发展的需求，在公平公正的商业谈判下协商确定。发行人并未就本次股权交易聘请评估机构出具评估报告，主要是依据 TSMP 的生产经营情况、净资产情况，在对方收购报价的基础上，最终确定 TSMP100%股权的交易作价为 20,500 万元人民币。该交易价格略高于发行人收购时所支付的对价且与收购对价不存在重大差异，具有合理性。此外，发行人、福贞控股均为金属制罐供应商，双方之间不存在关联关系，亦不存在通过买卖 TSMP 股权来进行利益输送的动机，因此，发行人出售台湾子公司的交易价格具备公允性。
（3）相关盈利预测及实现情况
根据发行人提供的相关协议及发行人的说明与承诺，发行人收购 TSMP 股权过程中，未针对交易标的进行专门的盈利预测，但基于保障发行人交易利益，根据发行人与鼎新国际于 2019 年 12 月签署的《股权买卖协议》，交易双方约定了业绩承诺安排，鼎新国际承诺：2020 年度 TSMP 合并层面的实际净利润应不低于人民币 2,200 万元；鉴于 2020 年度下游市场需求下降对 TSMP 业绩产生的不利影响， 2020 年 11 月，发行人与鼎新国际签订《股权买卖协议之补充协议二》，约定业绩
补偿期由 2020 年度变更为 2021 年度，承诺净利润不变。
根据发行人提供的相关协议、TSMP 相关财务报表及发行人的说明与承诺， 2020 年 TSMP 实现合并层面归属于母公司的净利润为 1,209.70 万元，尚未实现《股权买卖协议》所约定的 2,200 万元净利润；2021 年，发行人将 TSMP 出售予福贞控股。
5、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与xx及其关联方是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违规行为，是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整
（1）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与xx及其关联方是否存在关联关系
根据发行人提供的《股权转让协议》及发行人的说明与承诺，2016 年 8 月 23日，xxx材实际控制人xxx其持有的xxx材 4.90%的股权（对应注册资本 58.749 万元）转让与发行人子公司堆xxx，转让对价为 3,822 万元。
根据本所律师对xxx材相关负责人的访谈及发行人的说明与承诺，堆xxx受让xxx材股份主要系公司希望通过战略持股加强双方合作关系，保障供应
链的安全和稳定。截至本补充法律意见书出具日，堆xxx仍持有xxx材上述股权。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订版）》及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，发行人不属于xxx材持有 5%以上股份的主要股东，因此不构成xxx材的关联方，发行人与xxx材不构成关联关系。
根据xx特实际控制人xx出具的《关联关系调查表》、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表及发行人的说明与承诺，除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与xx及其关联方不存在其他持股、任职等情形。
综上，金杜认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与xx及其关联方不存在关联关系。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与xx及其关联方是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中是否存在重大违法违规行为，是否存在损害上市公司利益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整
1）发行人董事兼总经理xx与xx的资金往来情况
根据xx提供的说明函及发行人的说明与承诺，2018 年以来，发行人董事兼总经理xx与xxx材实际控制人xxxx因私人原因发生的借款往来，相关借款原因、用途及资金流向情况如下：
日期 | 支付方 | 收款方 | 金额（万元） | 原因及用途 |
2018 年 12 月 11 日 | xx | xx | 500.00 | xx因家庭购置房产所需资金需求较大，向xx借款 |
2020 年 10 月 15 日 | xx | xx | 350.00 | xx因投资基金产品所需资金较大，向xx借款 |
上述xx与xx借款往来主要系xx投资房产及基金产品而需要在特定期限内支付大额资金，xx个人资产多投资于不动产、证券、信托、银行理财等流动性较差的方面，在面临大额资金需求时需要寻求外部xx资金；而xx与xx具有私交关系，xx向其借出资金用于应对短期资金需求，系二人友好协商结果。
根据xx提供的说明函及发行人的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具日，上述xx与xx借款已全部完成偿还。除上述情况外，报告期内，发行人董监高与xx及其关联方无其他资金往来。
2）发行人子公司及发行人控股股东与常州博瑞特的资金往来情况
根据相关《资金拆借协议》及发行人的说明与承诺，并经本所律师对博瑞特相关负责人的访谈，上海原龙与常州博瑞特资金借贷或业务往来情况如下：
序号 | 支付方 | 收款方 | 金额 （万元） | 支付时间 | 还款时间 | 是否计息 | 事由 |
1 | 上海原龙 | 常州博瑞特 | 7,000.00 | 2017 年 5 月 18 日 | 2019 年 5 月 23 日 | 是 | 常州博瑞特用于向福 建博瑞特原股东支付股权转让款。 |
常州博瑞特 | 上海原龙 | 700.00 | 2018 年 12 月 11 日 | 2018 年 12 月 29 日 | 否 | 常州博瑞特原拟用于部分偿还前述对上海原龙的借款，后上海原龙对该笔借款进行展期，退回 700 万元偿还 款。 | |
2 | 常州博瑞特 | 武汉包装 | 231.24 | 2021 年 2 月 8 日 | - | 不适用 | 常州博瑞特收购武汉 包装剩余的制盖用铝材所支付的款项。 |
1,500.00 | 2021 年 3 月 24 日 | - | 不适用 | 常州博瑞特向武汉包装收购制盖设备、备件支付的款项。 | |||
2,200.00 | 2021 年 6 月 17 日 | ||||||
2,772.67 | 0000 x 0 x 00 x |
x）0000 x上海原龙借与常州博瑞特 7,000 万元借款
经过双方协商，上海原龙与常州博瑞特于 2017 年 5 月 16 日签署《资金拆借
协议》，主要系常州博瑞特于 2017 年收购福建博瑞特及其子公司，常州博瑞特自
有资金不足、尚余 7,000 xxx资金缺口，故寻求债务融资。上海原龙于 2017 年
5 月 18 日借予常州博瑞特 7,000 万元，该笔借款的资金来源为上海原龙自有资金或自筹资金，借款利率 6%，常州博瑞特按季度向上海原龙支付借款利息。
2018 年 12 月 11 日，常州博瑞特向上海原龙转款 700 万元，拟部分偿还上述
借款。后鉴于常州博瑞特资金状况仍较为紧张，经双方协商后，原 7,000 万元借款
到期日延长至 2019 年 12 月 31 日，上海原龙于 2018 年 12 月 29 日将常州博瑞特
部分还款 700 万元予以退还。
2019 年 5 月 23 日，常州博瑞特向上海原龙归还 7,000 万元借款。截至目前，上海原龙向常州博瑞特拆出资金及利息均已清偿。本次借款利率参考中国人民银行同期贷款基准利率，并结合双方近期的同期融资利率水平，综合确定借款利率为 6%，并约定常州博瑞特按季度向上海原龙支付借款利息，利息成本合理公允。
b）2021 年常州博瑞特支付武汉包装 6,703.91 万元款项
2021 年 3 月、6 月和 8 月，常州博瑞特向武汉包装合计支付了 6,472.67 万元，用于向其购买原xx亚太湖北基地的制盖设备、备件。2021 年 2 月，常州博瑞特向武汉包装支付了 231.24 万元，用于向武汉包装购买其出售制盖生产线后剩余未使用的制盖用铝材。
① 交易原因及商业合理性
发行人于 2019 年完成对xx亚太中国包装业务相关公司股权收购。本次收购按照发行人既定业务发展规划实现产业布局的不断完善，有效巩固了发行人国内行业龙头地位。为了进一步提升原材料议价能力、降低管理成本、强化规模效应、增强产品竞争实力，发行人推进武汉包装生产效率持续优化，对xx四厂进行更深层次业务整合，拟将武汉包装存在的部分使用年限较长、设备利用率不足的制盖生
产线进行替换。此外，发行人在湖北地区的制盖生产线以供应红牛三片罐罐盖为主，武汉包装制盖设备专用于生产二片罐罐盖，其既无法通过向xx自有工厂转移实 现产能内部消化，亦无法通过继续使用并充分发挥规模效应，因此发行人具有将其 对外出售的实际需求。同时，博瑞特产能利用日趋紧张，为快速补充制盖产能、应 对自身订单需求，寻求可收购的产线设备。双方经过现场勘察谈判后，达成了收购 意向。武汉包装制盖生产线停产并启动产线搬迁工作后，因剩余部分制盖用铝材主 要用于二片罐罐盖生产，具备较高的专用性，且数量及价值相对较小，通过运输至 发行人主要二片罐罐盖生产基地佛山包装缺乏经济性，发行人将剩余部分制盖用 铝材存货一并销售给常州博瑞特。
②交易价格的公允性
x次常州博瑞特收购设备的交易价格是在评估价值基础上确定，交易价格公允。武汉包装向常州博瑞特销售的铝材是按照相关存货的账面价值确定的，符合一般交易逻辑和习惯，交易价格公允。上述资产已于 2021 年 3 月底前移交常州博瑞特，交易对价已全部支付完毕。
综上，发行人子公司、上海原龙与常州博瑞特资金往来具有合理性、必要性。
3）发行人与福建博瑞特的资金往来情况
根据相关《股权收购框架协议》《股份买卖协议之补充协议》等相关材料及发 行人的说明与承诺并经本所律师对博瑞特相关负责人的访谈，2018 年 4 月，发行 人与福建博瑞特就收购xxxx特中国台湾制罐业务签署了《股权收购框架协议》，约定由发行人收购福建博瑞特的开曼子公司鼎新国际及其控制的 TSMP 股份。由 于存在其他意向竞购方，发行人为获得该交易的排他性，双方约定在协议签署后的 十日内公司向福建博瑞特支付 4,000 万元股权支付款定金。后续在交易过程中，由 于该收购事项涉及台湾公平交易委员会、台湾经济部投资审议委员会、中国商务部 等政府部分审批程序，交易流程较长且具有一定的不确定性。为保障其上市公司自 身利益与资金效益，2019 年 12 月，发行人、奥瑞金国际与福建博瑞特、鼎新国际
签署《股份买卖协议之补充协议》，各方确认并同意定金按照年化利率 6.15%，从股权支付款定金支付之日（含）起到股权支付款定金退还之日（不含）止计算利息。 2020 年 12 月，xxxxx向发行人偿还了上述 4,000 万元股权支付款定金并支付
了 658.81 万元利息。发行人向福建博瑞特支付股权支付款定金 4,000 万元系用于获取在收购福建博瑞特中国台湾资产过程中的排他性谈判权，后续发行人支付股权款、福建博瑞特退还股权支付款定金并按双方事先约定支付利息，均属于正常的商业行为，相关资金及利息往来不存在利益输送情形，具有合理性、必要性。
综上，发行人董事兼总经理xx与xx的借款资金及发行人控股股东上海原龙向常州博瑞特的借款资金来源于其自有或自筹资金，不构成对发行人的资金占用，其上述借款具备合理性及必要性；发行人子公司武汉包装与常州博瑞特、发行人与福建博瑞特之间的非经营性资金往来均具有合理商业背景，程序规范合理，资金成本合理公允。
根据xx填写的《关联关系调查表》《会计师反馈回复》及发行人的说明与承诺，除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与xx及其关联方不存在其他非经营性资金往来情况。
经核查，金杜认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等与xx及其关联方不存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等在系列交易中不存在重大违法违规行为，不存在损害上市公司利益的情形，发行人在公司日常公告、定期报告及本次向不特定对象发行可转债相关信披文件中的信息披露真实、准确、完整。