Contract
2024 年１月 22 日
各 位
会 社 名 | 三光産業株式会社 |
代 表 者 名 | 代表取締役社長 xx xx |
(コード番号 ７９２２) | |
問合せ先責任者 | 管理統括本部長 xx xx |
(電話番号 00-0000-0000) |
資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2024 年１月 22 日開催の取締役会において、株式会社エス・ワイ・エス(以下「エス・ワイ・エス」といいます。)及び株式会社エツミ光学(以下「エツミ光学」といいます。)との間でそれぞれ資本業務提携契約 (以下それぞれ「本資本業務提携契約(エス・ワイ・エス)」及び「本資本業務提携契約(エツミ光学)」といい、総称して「本資本業務提携契約」といいます。また、本資本業務提携契約(エス・ワイ・エス)に基づく提携を以下「本資本業務提携(エス・ワイ・エス)」、本資本業務提携契約(エツミ光学)に基づく提携を以下「本資本業務提携(エツミ光学)」といい、総称して「本資本業務提携」といいます。)を締結し、同社ら及びリンテック株式会社(以下「リンテック」といい、エス・ワイ・エス、エツミ光学及びリンテックを個別に又は総称して以下
「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「xx株式発行」といいます。)及び自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といい、xx株式発行及び本自己株式処分を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当によって、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、高い技術力と高い品質力で社会に貢献することを社会的使命とし、このため素材と印刷のコンビネーションの極大値を実現する技術を蓄積すると同時に、地球環境問題を直視した経営を経営理念とし、「顧客企業における最高のサプライヤーになる基盤を整備する」を基本方針として、1960 年の創業以来、接着剤付きラベル・ステッカー・パネル等の特殊印刷製品の企画、製造及び販売を中心とした複数の事業を展開してまいりました。しかしながら、当社を取り巻く環境は、日本国内において印刷需要が減少する中、受注競争による単価の下落、サプライチェーンの混乱、また海外においても現地企業との受注競争の激化等、依然として厳しい経営環境が続いております。
こうした状況を打開するために、当社グループは、ビジネス基盤の抜本的改革が必要であると判断しており、これまでも大阪工場の廃止や希望退職者の募集といった改革を進めてきたところであります。もっとも、さらなる抜本的改革のためには、事業内容を進化させ、新たな印刷需要を作り、また、国内及び海外における受注を増加させることや、積極的設備投資を実行して製造原価を低減させ、受注競争によってもたらされた単価の下落を補う生産の効率化を図ることが必要と考えております。また、当社グループの現預金残高は 2023 年９月 30 日時点で 2,167 百万円と通常業務には支障がない状況ですが、当該自己資金の活用及び金融機関からの借入れでは資金調達額の負債割合が高くなるため、財務の健全性が低下するとともに今後の借入れの余地が縮小する可能性があることも踏まえ、この度、以下のとおり各割当予定先との調整の上、本資本業務提携を含む本第三者割当を実施し、調達する資金を設備投資等に充当することと
いたしました。
① 株式会社エス・ワイ・エス
エス・ワイ・エスは、トレーディングカードやカードゲームの印刷に強みを持つ印刷業を営む事業会社であります。エス・ワイ・エスは、過去のルールにとらわれず、チャレンジ精神を持ち、オンリーワンの技術と、システム管理を追及することをポリシーとして、「全従業員の物心両面の幸福を追求するとともに、社会の進歩・発展に貢献する」理念のもと、高クオリティなプロダクトの提案から、クールジャパン戦略のサポートまで、お客様のニーズに合った付加価値の高いプロダクトの提案に取り組んでおります。当社は、同業他社としてエス・ワイ・エスと従前から印刷業について相互に受発注を行い、互いの強みを活かす取引関係を有しておりましたが、シール・ラベルなどの特殊印刷に強みを持つ当社とトレーディングカードやカードゲームの特殊印刷に強みを持つエス・ワイ・エスとの間で相互協力関係を構築・強化することにより、お互いの専門性を活かして総合的な顧客サービスを提供できるというシナジー効果が見込まれることから、エス・ワイ・エスを業務提携の相手方として、両者間で協議を進めてまいりました。そして、当社及びエス・ワイ・エスは、業務上の協力関係を形成し、そのシナジー効果により当社及びエス・ワイ・エス両社の企業価値を向上させるとともに、業務提携を実施することを合意いたしました。
本資本業務提携(エス・ワイ・エス)の実現により、当社は、エス・ワイ・エスの豊富なノウハウを得るだけでなく、顧客基盤を拡大させるなど、収益改善計画を具体化し加速させることができると見込んでおります。また、エス・ワイ・エスは、当社と本資本業務提携(エス・ワイ・エス)を行うことにより、顧客基盤を拡大し、当社が保有するノウハウ等を利用することによる売上高の向上、仕入の効率化、コスト低減等が期待できると判断し、2024年１月22日付で本資本業務提携契約(エス・ワイ・エス)を締結する予定です。
② 株式会社エツミ光学
エツミ光学は、真空成膜装置による表面処理加工やサングラス製造を主として営む、「技術力」と「開発力」に強みを持つ事業会社です。眼鏡レンズを祖業とし、サングラスレンズのミラーコート及び反射防止コートから始まり真空蒸着という技術を用いて、金属やプラスチック・布など他素材とコラボレーションすることで、技術に基づく品質と誠実な対応で挑戦を続けております。当社は、エツミ光学と従来から取引関係を有しておりましたが、当社とエツミ光学との間で相互協力関係を構築・強化することにより、印刷業に応用できるコーティングに関する共同技術の開発検討というシナジー効果が見込まれることから、エツミ光学を業務提携の相手方として、両者間で協議を進めてまいりました。そして、当社及びエツミ光学は、業務上の協力関係を形成することで、そのシナジー効果により当社及びエツミ光学の企業価値を向上させることができるとの判断に至り、業務提携を実施することを合意いたしました。
本資本業務提携(エツミ光学)の実現により、当社は、エツミ光学の技術開発に関するノウハウを得るとともに、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できると考えております。また、エツミ光学は、当社と本資本業務提携(エツミ光学)を行うことにより、顧客基盤を拡大し、共同技術の新規開発等が期待できると判断し、2024年１月22日付で本資本業務提携契約(エツミ光学)を締結する予定です。
２．本資本業務提携の内容等
（１）資本提携の内容
① 株式会社エス・ワイ・エス
当社は、本自己株式処分により、エス・ワイ・エスを処分予定先として当社の普通株式850,000株(2023年
９月30日現在の発行済株式総数7,378,800株に対する所有割合11.52％(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下本（１）において同じです。))を処分する予定であり、エス・ワイ・エスは、処分される当該自己株式を引き受ける予定です。
なお、2024年１月22日付で締結予定の当社とエス・ワイ・エスとの間の引受契約において、エス・ワ
イ・エスは2027年１月21日までの期間、当社取締役会の決議による承認なく、本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することができない旨の譲渡制限が定められ、また2027年１月22日以降において、エス・ワイ・エスが本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することを希望する場合には、事前に当社に対し相手方や条件等を記載した譲渡予定通知を行い、当社が希望する場合には、譲渡予定通知の記載と同一の価格及び条件で買い取ることを請求することができる旨の優先買取権が定められる予定です。
② 株式会社エツミ光学
当社は、xx株式発行により、エツミ光学を割当予定先として当社の普通株式500,000株(2023年９月 30日現在の発行済株式総数7,378,800株に対する所有割合6.78％)を発行する予定であり、エツミ光学は、発行される当該新株式を引き受ける予定です。
なお、2024年１月22日付で締結予定の当社とエツミ光学との間の引受契約において、エツミ光学は 2027年１月21日までの期間、当社取締役会の決議による承認なく、本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することができない旨の譲渡制限が定められ、また2027年１月22日以降において、エツミ光学が本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することを希望する場合には、事前に当社に対し相手方や条件等を記載した譲渡予定通知を行い、当社が希望する場合には、譲渡予定通知の記載と同一の価格及び条件で買い取ることを請求することができる旨の優先買取権が定められる予定です。
（２）業務提携の内容
① 株式会社エス・ワイ・エス
当社及びエス・ワイ・エスは、以下の業務に関して提携することを合意する予定です。
・当社のシール・ラベル等に関する特殊印刷及びエス・ワイ・エスのトレーディングカードやカードゲームに関する特殊印刷に関し、両当事者の専門性を活かした総合的な顧客サービスの構築
・当社及びエス・ワイ・エスの間での売買取引、外注取引及び研究開発に関する基本的事項
・その他、当社及びエス・ワイ・エスの協議により別途決定する業務
② 株式会社エツミ光学
当社及びエツミ光学は、以下の業務に関して提携することを合意する予定です。
・エツミ光学の有するコーティングに関する技術を当社の印刷業に応用して行う共同技術の新規開発
・当社及びエツミ光学の間での売買取引、外注取引及び研究開発に関する基本的事項
・その他、当社及びエツミ光学の協議により別途決定する業務
３．本資本業務提携の相手方の概要
下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
(1) 取締役会決議日 | 2024 年１月 22 日 |
(2) 本資本業務提携契約締結日・業務提携の開始日 | 2024 年１月 22 日 |
(3) 本第三者割当の払込期日 | 2024 年２月７日 |
５．今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当による 2024 年３月期の業績への影響については、現在精査中であります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分
１．募集の概要
（１）xx株式発行の概要
払 込 期 日 | 2024 年２月７日 | |
（１） | ||
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式 500,000 株 |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき金 390 円 |
（４） | x x 資 金 の 額 | 195,000,000 円 |
（５） | 募 集 又 は 割 当 方 法 ( 割 当 予 定 先 ) | 第三者割当の方法により、新株式を以下の者に以下のとおり割り当てる。 エツミ光学 500,000 株 |
（６） | そ の 他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を払込みの条件としま す。 |
（２）本自己株式処分の概要
（１） | 払 込 期 日 | 2024 年２月７日 |
（２） | 処 分 株 式 数 | 普通株式 1,000,000 株 |
（３） | 処 分 価 額 | １株につき金 390 円 |
（４） | x x 資 金 の 額 | 390,000,000 円 |
（５） | 処 分 方 法 ( 処 分 予 定 先 ) | 第三者割当の方法により、株式を以下の者に以下のとおり割り当てる。 エス・ワイ・エス 850,000 株 リンテック 150,000 株 |
（６） | そ の 他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を払込みの条件としま す。 |
２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループは、ビジネス基盤の抜本的改革が必要であると判断しており、さらなる抜本的改革のためには、事業内容の進化や積極的設備投資が必要と考えております。この度、各割当予定先との調整の上、本資本業務提携を含む本第三者割当を実施するに至りました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
585,000,000 | 16,400,000 | 568,600,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当の差引手取概算額568,600,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
① xx工場のリニューアル | 221 | 2024 年２月～2024 年 11 月 |
② 希望退職者に対する退職金等の支給 | 241 | 2024 年５月 |
③ 子会社である株式会社ベンリナーに対す る設備投資のための貸付 | 106 | 2024 年４月～2024 年９月 |
合計 | 568 |
① xx工場のリニューアル
当社のxx工場においては、食品用のシール、ステッカーの製造を行ってまいりました。食品衛生法の改正(食品、添加物等の企画基準の一部を改正する件(令和５年厚生労働省告示第 324 号))により、
2025 年６月 1 日以降、食品に同梱するものに、食品と同等の衛生基準が求められることになり、これ
に対応するためのエアシャワー等の設備が新たに必要となりました。また、xx工場は、本館が 1982 年
に、新館が 1991 年に建築されており、老朽化が進んでおりました。
そこで、2024 年 10 月を目途にxx工場の設備更新を中心としたリニューアルを予定しており、そのための工事費用の一部として、約 221 百万円(既に支払い済みの金額を控除した残額。)を 2024 年
２月から 2024 年 11 月にわたり充当する予定であります。
② 希望退職者に対する退職金等の支給
2023 年 12 月１日付「希望退職者募集に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社を取り巻く環境は、日本国内において印刷需要が減少する中、受注競争による単価の下落、サプライチェーンの混乱、また海外においても現地企業との受注競争の激化等、依然として厳しい経営環境が続いております。こうした状況の中、当社グループは、売上の拡大と製造効率化、コスト削減の推進により収益の改善に取り組んでまいりましたが、更なるビジネス基盤の抜本的改革が必要であると判断し、事業規模に応じた人員の適正化を図るため、希望退職者の募集を行うことといたしました。
そこで、希望退職者に対して支給する退職金及び特別加算金として、約 241 百万円を 2024 年５月に充当する予定であります。なお、当該退職金及び特別加算金の金額は、当社が想定する希望退職者の最大人数に対応した金額であり、希望退職者数が当社の想定する最大人数を下回った場合、残りの金額は下記③に充当する予定です。
③ 子会社である株式会社ベンリナーに対する設備投資のための貸付
当社の連結子会社である株式会社ベンリナー(以下「ベンリナー」といいます。)は野菜調理器の製造・販売を行っているところ、ベンリナーが製造する野菜スライサーの製造体制が需要に対して十分とはいえず、増産体制の構築が急務となっております。また、老朽化等によりベンリナーの労働環境が悪化しており、2024 年夏を迎える前に空調設備等を整備する必要がある状況です。これらの問題を解消し、ベンリナーの更なる販売拡大を目指し、2024 年９月を目途にベンリナーの本社工場に対する環境整備、増産するための設備投資を行う予定です。
そこで、当該設備投資資金(総額 216 百万円)の一部に用いるためのベンリナーに対する貸付金とし
て、約 106 百万円を 2024 年４月から 2024 年９月にわたり充当する予定であります。なお、当該設備投資資金の不足分はベンリナーの手元資金又は借入金を充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本第三者割当は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会 決議日の直前営業日から遡る１か月間(2023年12月20日から2024年１月19日まで)の東京証券取引所ス タンダード市場における当社普通株式の終値の単純平均値である390円(円未満切捨て)といたしました。本第三者割当の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日から遡る１か月間の当社普通 株式の終値の平均値を採用したのは、取引日により上下するという株価の性質等を踏まえ、特定の一時 点を基準とするのではなく、直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用するほうが、一時 的な株価変動などの特殊要因を排除でき、客観性が高く、他方で１か月を超える期間の平均とすると直 近の株式価値と乖離する可能性があると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証 券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識 しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年１月19日の当社普通株式の終値である406円に対しては3.94％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下本５．において同じです。)、直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値である418円(円未満切捨て)に対しては6.70％のディスカウント、直近６か月の当社普通株式の終値の平均値である 451円(円未満切捨て)に対しては13.53％のディスカウントとなります。
また、当社監査等委員会(３名。うち社外取締役２名。)から、本第三者割当の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる株式数は1,500,000株であり、本第三者割当前の当社普通株式の発行済株式総数7,378,800株(2023年９月30日現在)の20.33％(議決権総数62,913個に対する割合23.84％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当は、割当予定先のうちエス・ワイ・エス及びエツミ光学については、同社らとの本資本業務提携の一環として行うものであり、また本第三者割当により得た資金を上記のとおりの資金使途に用いることで、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えており、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
① | 商 号 | 株式会社エス・ワイ・エス |
② | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx0x0x |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx |
④ | 事 業 x x | ・デザイン・カードゲーム企画 ・トレーディングカード・オリジナルトランプ・オリジナルかるた製作 ・一般商業印刷(カ夕ログ・チラシ・パンフレット等) ・特殊印刷(エッチング・フィルム印刷・ホログラム・PP/PET 等) ・SP ツール(POP・広告・宣伝情報媒体の企画等) ・アッセンブリ業務(内職業務全般)／物流 ・ネット販売 |
⑤ | 資 本 金 | 3,000 万円 |
⑥ | 設 立 年 月 日 | 2002 年７月４日 |
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 580 株 |
⑧ | 決 算 期 | ３月 31 日 |
⑨ | 従 業 員 数 | 269 人 |
⑩ | 主 要 取 引 先 | 株式会社アートプレスト |
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | りそな銀行・三菱 UFJ 銀行・三井住友銀行 |
⑫ | 大株主及び持株比率 | 株式会社シスコ 100％ |
⑬ | 当 社 と の 関 係 等 | |
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
取 引 関 係 | 当社の協力会社(印刷業の一部についての外注先)であります。 | |
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
（１）割当予定先の概要(2024 年１月 22 日現在)割当予定先１ 株式会社エス・ワイ・エス
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決 算 期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | |
純 資 産 | 246 | 985 | 2,248 | |
総 資 産 | 3,900 | 4,681 | 6,243 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 ) | 425,751 | 1,698,610 | 3,876,389 | |
売 上 高 | 4,078 | 5,308 | 9,028 | |
営 業 利 益 | 174 | 794 | 1,638 | |
経 常 利 益 | 134 | 782 | 1,636 | |
当 期 純 利 益 | 186 | 379 | 1,082 | |
１株当たり当期純利益( 円) | 320,802 | 653,756 | 1,866,560 | |
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | － | － | － | |
(単位：百万円。特記しているものを除く。)
割当予定先２ 株式会社エツミ光学
① | 商 号 | 株式会社エツミ光学 |
② | 所 在 地 | 福井県鯖江市糺町 21－４－８ |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小林 和宏 |
④ | 事 業 内 容 | 真空成膜装置による表面処理加工 |
⑤ | 資 本 金 | 3,000 万円(2023 年６月 25 日現在) |
⑥ | 設 立 年 月 日 | 1973 年７月４日 |
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 60,000 株(2023 年６月 25 日現在) |
⑧ | 決 算 期 | ６月 25 日 |
⑨ | 従 業 員 数 | 190 人(2023 年９月現在) |
⑩ | 主 要 取 引 先 | 株式会社ナカニシオプティカル |
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | 福井信用金庫神明支店北陸銀行神明支店 北陸銀行大野支店 |
⑫ | 大株主及び持株比率 | エツミ光学従業員持株会 33％、小林和宏 27％ |
⑬ | 当 社 と の 関 係 等 | |
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |
取 引 関 係 | 当社の協力会社(外注先)であります。 | |
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決 算 期 | 2021 年６月期 | 2022 年６月期 | 2023 年６月期 | |
純 資 産 | 2,590 | 2,654 | 2,777 | |
総 資 産 | 4,131 | 4,214 | 4,400 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 ) | 47,097 | 44,248 | 46,289 | |
売 上 高 | 1,575 | 1,635 | 1,872 | |
営業利益又は営業損失(△) | △80 | △10 | 76 | |
経 常 利 益 | 210 | 47 | 172 | |
当 期 純 利 益 | 139 | 42 | 125 | |
１株当たり当期純利益( 円) | 2,545 | 705 | 2,091 | |
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | 50 | 50 | 80 (内記念配当 30 円) | |
(単位：百万円。特記しているものを除く。)
割当予定先３ リンテック株式会社
① | 商 号 | リンテック株式会社 |
② | 所 在 地 | 東京都板橋区本町 23 番 23 号 |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 服部 真 |
④ | 事 業 内 容 | 粘着素材、粘着関連機器、特殊紙、剥離紙・剥離フィルムなどの開発・ 製造・販売 |
⑤ | 資 本 金 | 233 億 55 百万円(2023 年９月 30 日現在) |
⑥ | 設 立 年 月 日 | 1934 年 10 月 15 日 |
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 76,688,740 株(2023 年９月 30 日現在) |
⑧ | 決 算 期 | ３月末日 |
⑨ | 従 業 員 数 | (連結)5,418 人(2023 年 3 月 31 日現在) |
⑩ | 主 要 取 引 先 | 日本紙通商株式会社、住友化学株式会社 |
⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | みずほ銀行、三菱 UFJ 銀行、三井住友銀行、りそな銀行 |
⑫ | 大株主及び持株比率 (2023 年９月30 日現在) | 日本製紙株式会社 31.12％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 10.53％株式会社日本カストディ銀行(信託口) 6.78％全国共済農業協同組合連合会 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) 2.91％庄司 たみ江 2.62％ リンテック従業員持株会 1.79％ 塩飽 恵以子 1.52％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) 1.37％ 塩飽 一誉子 1.17％ 庄司 早木子 1.16％ 庄司 光江 1.16％ |
⑬ | 当 社 と の 関 係 等 | |
資 本 関 係 | リンテックは、2023 年９月 30 日現在、当社普通株式 2,432 株を保有 しております。 |
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 | 引 | 関 | 係 | 当社の仕入先であります。 | |||
関 連 当 該 | 当 | 事 者 状 | へ の 況 | 該当事項はありません。 | |||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態(連結) | ||||||
決 | 算 | 期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | ||
純 | 資 | 産 | 197,350 | 209,758 | 227,150 | ||
総 | 資 | 産 | 280,262 | 302,865 | 304,881 | ||
１ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 ) | 2,722.89 | 2,996.21 | 3,311.24 | ||||
売 | 上 | 高 | 235,902 | 256,836 | 284,603 | ||
営 | 業 | 利 | 益 | 17,030 | 21,584 | 13,796 | |
経 | 常 | 利 | 益 | 16,770 | 22,698 | 15,602 | |
当 | 期 | 純 | 利 | 益 | 11,378 | 16,683 | 11,501 |
１株当たり当期純利益( 円) | 157.81 | 232.12 | 167.85 | ||||
１ 株 当 た り 配 当 額 ( 円 ) (内１株当たり中間配当額)(円) | 78 (39) | 88 (39) | 88 (44) | ||||
(単位：百万円。特記しているものを除く。)
（注）当社は、2024 年１月 22 日付で締結予定の当社と割当予定先との間の引受契約において、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係ないことの表明を受ける予定です。
また、当社においても、割当予定先について、反社会的勢力との関わりの有無を公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会の事務局が提供している「特暴 110 番」を利用して確認しました。その結果、各割当予定先及びそれらの役員は反社会的勢力とは関係がないと判断いたしました。加えて、リンテックについては、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(2023 年６月 22 日)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。
「リンテック行動規範」において、その旨を明記しており、役員および従業員へ徹底しております。」と定めていることを確認しております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(住所：東京都千代田区神田駿河台３番４号龍名館本店ビル
５階、代表取締役社長：山本 陽介)にエス・ワイ・エス及びエツミ光学並びにその代表取締役について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024 年
１月９日現在、エス・ワイ・エス及びエツミ光学並びにその代表取締役に関する反社会的勢力の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上より、当社は、各割当予定先及びそれらの役員が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。以上を踏まえ、当社は、割当予定先につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
エス・ワイ・エス及びエツミ光学を選定した理由については、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
本資本業務提携に伴うエス・ワイ・エス及びエツミ光学に対する本第三者割当により、一定の資本増強が見込まれますが、当社は、上記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分 ３．調 達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、近いうちに一定程度の資金需要を見込んでおり、またビジネス基盤の抜本的改革のため、中長期的に更なる資金需要が生じる可能性があります。そのため、当社は、本第三者割当を含む当社の資本政策について賛同いただける先を探しておりました。
この点、リンテックは、「印刷材・産業工材関連」「電子・光学関連」「洋紙、加工材関連」の各事業に関する製品の製造・加工・販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関する物流及び原材料・製品・技術の供給等の事業を展開している会社です。当社は、リンテックと従来から取引関係を有しておったところ、本第三者割当を含む当社の資本政策について打診し、協議を重ねた結果、賛同を得たため割当予定先として選定することになりました。
なお、リンテックは、従前より当社の経営理念及び事業展開にご理解をいただき、2023 年９月 30 日時点で当社普通株式 2,432 株を保有する株主であります。
また、2024 年１月 22 日付で締結予定の当社とリンテックとの間の引受契約において、リンテックは
2027 年１月 21 日までの期間、当社取締役会の決議による承認なく、本第三者割当により引き受けた株式
を第三者に譲渡することができない旨の譲渡制限が定められ、また 2027 年１月 22 日以降において、リンテックが本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することを希望する場合には、事前に当社に対し相手方や条件等を記載した譲渡予定通知を行い、当社が希望する場合には、譲渡予定通知の記載と同一の価格及び条件で買い取ることを請求することができる旨の優先買取権が定められる予定です。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先のうちエス・ワイ・エス及びエツミ光学より、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する株式について、長期的に継続して当社株式を保有する意向である旨を口頭で確認しております。また、割当予定先のうちリンテックから、本第三者割当により取得する株式について、中長期的に保有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① 株式会社エス・ワイ・エス
当社は、割当予定先のうちエス・ワイ・エスについて、直近３期分の決算報告書及び 2023 年９月 30 日現在の試算表を受領しており、それらにおける貸借対照表に記載された普通預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。
② 株式会社エツミ光学
当社は、割当予定先のうちエツミ光学について、直近３期分の決算報告書及び 2023 年 11 月 25 日現在の試算表を受領しており、それらにおける貸借対照表に記載された現金及び預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。
③ リンテック株式会社
当社は、割当予定先のうちリンテックについて、同社の第 130 期第２四半期報告書(2023 年 11 月 10 日提出)に記載されている財務諸表により、リンテックが本件に係る払込金額を上回る十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認しております。また、当社は 2023 年 12 月 31 日時点の預金口座の残高証明書を受領し、預金口座の残高が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前(2023 年９月 30 日現在) | 募集後 | ||
三光産業取引先持株会 | 7.68％ | 株式会社エス・ワイ・エス | 10.91％ |
小舘 和美 | 5.07％ | 株式会社エツミ光学 | 6.41％ |
鈴木 佳子 | 5.01％ | 三光産業取引先持株会 | 6.20％ |
田中 周子 | 4.94％ | 小舘 和美 | 4.09％ |
株式会社三井住友銀行 | 4.83％ | 鈴木 佳子 | 4.05％ |
吉田 文子 | 4.29％ | 田中 周子 | 3.99％ |
松村 紀子 | 3.72％ | 株式会社三井住友銀行 | 3.90％ |
土田 雄一 | 3.51％ | 吉田 文子 | 3.46％ |
鮫島 英子 | 3.19％ | 松村 紀子 | 3.01％ |
日本証券金融株式会社 | 3.01％ | 土田 雄一 | 2.83％ |
（注）募集前の持株比率は、2023 年９月30 日現在における発行済株式総数(自己株式を除く。)6,294,400 株を基準とし、募集後の持株比率は 2023 年９月 30 日現在における発行済株式総数(自己株式を除く。)6,294,400 株に本第三者割当によって割り当てられる当社普通株式の総数を加味して算出しております。
８．今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績(連結)
2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | |
売 上 高 | 10,553,057 | 9,594,649 | 9,814,833 |
営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 ( △ ) | △10,424 | 105,500 | △56,370 |
経 常 利 益 | 115,395 | 116,577 | 44,527 |
当期純利益又は当期純損失(△) | △133,045 | 35,909 | 147,082 |
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)(円) | △21.48 | 5.79 | 23.75 |
１ 株 当 た り 配 当 額 ( 円 ) ( 内 １ 株 当 た り 中 間 配 当 額 ) | 5.00 (－) | 7.00 (－) | 10.00 (－) |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 1,261.60 | 1,246.14 | 1,299.71 |
(単位：千円。特記しているものを除く。)
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2024 年１月 22 日現在)
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 7,378,800 株 | 100％ |
現 時 点 の 行 使 価 額 に お け る 潜 在 株 式 数 | ０株 | ０％ |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | |
始 値 | 265 円 | 386 円 | 326 円 |
高 値 | 654 円 | 422 円 | 687 円 |
安 値 | 258 円 | 300 円 | 306 円 |
終 値 | 382 円 | 326 円 | 663 円 |
② 最近６か月間の状況
2023 年 ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 2024 年 １月 | |
始 値 | 540 円 | 460 円 | 471 円 | 444 円 | 429 円 | 385 円 |
高 値 | 547 円 | 481 円 | 471 円 | 457 円 | 436 円 | 413 円 |
安 値 | 461 円 | 453 円 | 428 円 | 414 円 | 364 円 | 380 円 |
終 値 | 465 円 | 463 円 | 445 円 | 430 円 | 380 円 | 406 円 |
（注）2024 年１月の株価については、2024 年１月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年１月 19 日 | |
始 値 | 405 円 |
高 値 | 408 円 |
安 値 | 404 円 |
終 値 | 406 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．発行要項
（１）本新株式発行の発行要項
（１） | 発 行 新 株 式 数 | 普通株式 500,000 株 |
（２） | 発 行 価 額 | １株につき金 390 円 |
（３） | 調 達 資 金 の 額 | 195,000,000 円 |
（４） | 資 本 金 組 入 額 | １株につき金 195 円 |
（５） | 資本金組入額の総額 | 97,500,000 円 |
（６） | 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法による |
（７） | 割 当 予 定 先 | 株式会社エツミ光学 500,000 株 |
（８） | 申 込 期 日 | 2024 年２月７日 |
（９） | 払 込 期 日 | 2024 年２月７日 |
（10） | そ の 他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。 |
（２）本自己株式処分の発行要項
（１） | 処 分 株 式 数 | 普通株式 1,000,000 株 |
（２） | 処 分 価 額 | １株につき金 390 円 |
（３） | 調 達 資 金 の 額 | 390,000,000 円 |
（４） | 処 分 方 法 | 第三者割当の方法による |
（５） | 処 分 予 定 先 | 株式会社エス・ワイ・エス 850,000 株 リ ン テ ッ ク 株 式 会 社 150,000 株 |
（６） | 申 込 期 日 | 2024 年２月７日 |
（７） | 払 込 期 日 | 2024 年２月７日 |
（８） | そ の 他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。 |
Ⅲ．主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当により、下記のとおり、割当予定先であるエス・ワイ・エスは、当社の主要株主である筆頭株主に該当する見込みです。
２．異動する株主の概要
エス・ワイ・エスの概要につきましては、上記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合 (注) | 大株主順位 | |
異動前 (2023 年９月 30 日現在) | － | － | － |
異動後 | 8,500 個 (850,000 株) | 10.91％ | 第１位 |
（注）異動後の議決権所有割合は、当社の 2023 年９月 30 日現在における総議決権数である 62,913 個に、本第三者割当によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(15,000 個)を加算した後の総議決権数 77,913 個を基準に計算しております。
４．異動予定年月日
2024 年２月７日
５．今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。
以 上