根據投資合作協議， 訂約方同意(i) 由南京銀卓向溫州銀嘉滙投資（ 包括資本承擔及股東貸款 ）不多於人民幣700,000,000 元； 及(ii) 前岩諮詢將透過前岩有限合夥企業向溫州銀嘉滙投資（ 包括資本承擔及股東貸款 ）不少於人民幣300,000,000元但不多於人民幣450,000,000 元。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須予披露交易

有關建議收購事項的

投資合作協議

於二零二零年十二月七日， 溫州銀嘉滙（ 本公司間接全資附屬公司 ）已就建議收購事項成功投得無約束力招標， 自深圳華僑城收購目標公司51 % 股權。項目公司的主要資產為土地連同建於其上的物業。

為借助其他房地產投資合作夥伴的專業知識及減少其資本風險， 於二零二零年十二月二十日， 南京銀城、 xxxx、 xxxxx（ xxxxxxxxxxxxxxx ）x前岩諮詢訂立投資合作協議， 以共同投資於溫州銀嘉滙， 並最終進行建議收購事項。

根據投資合作協議， 訂約方同意(i) 由南京銀卓向溫州銀嘉滙投資（ 包括資本承擔及股東貸款 ）不多於人民幣700,000,000 元； 及(ii) 前岩諮詢將透過前岩有限合夥企業向溫州銀嘉滙投資（ 包括資本承擔及股東貸款 ）不少於人民幣300,000,000元但不多於人民幣450,000,000 元。

交易完成後， 溫州銀嘉滙將不再為本公司附屬公司， 並成為由南京銀卓持有不少於70 % 權益及由前岩有限合夥企業持有不多於30 % 權益的合營公司。溫州銀嘉滙的財務業績將不會綜合計入本公司綜合財務報表內。交易將不會導致於本公司綜合財務報表確認任何收益或虧損。

上市規則的涵義

由於交易的一項或多項適用百分比率超過5% 但低於25 % ， 故根據上市規則第14章， 交易構成本公司的須予披露交易， 須遵守上市規則第14 章的通知及公告規定。

背景

於二零二零年十二月七日， 溫州銀嘉滙（ 本公司間接全資附屬公司）已就建議收購事項成功投得無約束力招標， 自深圳華僑城收購目標公司51 % 股權。項目公司的主要資產為土地連同建於其上的物業。

為借助其他房地產投資合作夥伴的專業知識及減少其資本風險， 於二零二零年十二月二十日， 南京銀城、xxxx、xxxxx（ xxxxxxxxxxxxxxx ）x前岩諮詢訂立投資合作協議， 以共同投資於溫州銀嘉滙， 並最終進行建議收購事項。

投資合作協議的主要條款

共同投資於溫州銀嘉滙

訂約方同意︰

(i) 南京銀卓將向溫州銀嘉滙投 資（ 包括資本承擔及股東貸款 ）不 多於人民幣

700,000,000 元；

(ii) 前岩諮詢將透過前岩有限合夥企業向溫州銀嘉滙投資（ 包括資本承擔及股東貸

款）不少於人民幣300,000,000 元但不多於人民幣450,000,000 元；

(iii) 溫州銀嘉滙的註冊資本將於二零二一年一月十五日前由人民幣1,000,000 元增至人民幣10,000,000 元， 當中南京銀卓及前岩有限合夥企業將分別繳足人民幣 6,000,000 元及人民幣3,000,000 元。溫州銀嘉滙將由南京銀卓持有不少於70 % 權益及由前岩有限合夥企業持有不多於30 % 權益； 及

(iv) 於投資合作協議所載先決條件獲達成後， 前岩有限合夥企業將透過以下方式向溫州銀嘉滙提供不多於人民幣 447,000,000 元的貸款︰(i) 提供股東貸款；或(ii) 取得溫州銀嘉滙結欠南京銀卓的股東貸款權益。前岩有限合夥企業向溫州銀嘉滙所作投資將全數用作支付建議收購事項的相關代價。

調整機制

倘前岩有限合夥企業截至二零二一年一月十五日所作實際投資金額少於人民幣 420,000,000 元， 前岩有限合夥企業將持有溫州銀嘉滙的股權百分比將按下文所述調整， 而資本承擔的相關金額將作出相應調整︰

前岩有限合夥企業將持有溫州銀嘉滙的經調整股權百分比= 前岩有限合夥企業

將作出的實際投資金額÷ 人民幣420,000,000 元× 30%

倘前岩有限合夥企業截至二零二一年一月十五日所作有關實際投資金額相等於或多於人民幣420,000,000 元， 前岩有限合夥企業將持有溫州銀嘉滙的股權百分比將為30 % 。

先決條件

除非前岩有限合夥企業以書面形式另行豁免， 否則須於前岩有限合夥企業支付資

本承擔及提供股東貸款前達成或履行下列所有先決條件︰

(i) 正式簽立投資合作協議並維持十足效力及作用；

(ii) 南京銀卓向溫州銀嘉滙提供不少於人民幣270,540,000 元的股東貸款；

(iii) 前岩有限合夥企業、南京銀卓與溫州銀嘉滙訂立《關於溫州銀嘉滙企業管理有限責任公司之增資協議》並維持十足效力及作用， 於資本承擔的安排已向相關機關辦理登記手續， 及溫州銀嘉滙已取得新商業登記證；

(iv) 溫州銀嘉滙全體股權持有人根據投資合作協議的條款簽立經修訂組織章程細則， 有關經修訂組織章程細則已於溫州銀嘉滙股東大會獲批准， 及上述所有事項已向相關機關辦理登記手續；

(v) 前岩有限合夥企業與溫州銀嘉滙訂立貸款協議或前岩有限合夥企業與南京銀

卓根據投資合作協議訂立債務轉讓協議， 而有關協議維持十足效力及作用；

(vi) 南京銀卓及前岩有限合夥企業共同管理溫州銀嘉滙所有印章， 溫州銀嘉滙留用作銀行賬戶的所有印章已作出調整並用作共同管理人員的印章， 而前岩有限合夥企業已取得溫州銀嘉滙銀行賬戶的所有USB 金鑰；

(vii) 有關項目公司所有銀行賬戶的銀行結單通知服務已生效， 以供前岩有限合夥

企業的指定人士使用；

(viii) 南京銀城、溫州銀嘉滙及項目公司並無違反投資合作協議及其後根據投資合

作協議訂立的任何交易協議條款項下的任何義務及責任； 及

(ix) 各有關訂約方已取得簽立上述法律文件及執行相關事宜的所有內部批准及授

權， 而前岩有限合夥企業已取得達成上述條件的證明。

溫州銀嘉滙的管理

股東決議案

溫州銀嘉滙股東將行使公司法、溫州銀嘉滙的組織章程細則及投資合作協議條款訂明的職責及權力， 其主要責任包括但不限於制訂業務及投資計劃、批准溫州銀嘉滙的資本結構變動、年度預算及溢利分派安排。由股東批准的所有該等事項均須獲一致同意通過。

董事會組成及管理

溫州銀嘉滙董事會包括三(3) 名董事， 其中兩(2) 名由前岩有限合夥企業提名及

一(1) 名由南京銀卓提名。溫州銀嘉滙董事會主席由南京銀卓提名的董事出任。

溫州銀嘉滙董事將行使公司法、溫州銀嘉滙的組織章程細則及投資合作協議條款訂明的職責及權力， 其主要責任包括但不限於召開股東大會、向股東匯報、執行管理工作、 為溫州銀嘉滙安排對外融資以及制訂建議收購事項的發展及投資計劃。由董事批准的所有該等事項均須獲一致同意通過。

違約責任

倘任何訂約方違反投資合作協議的條款、聲明或保證， 有關違約方須向非違約方

彌償所產生一切損失、損害、成本及開支。

倘南京銀城或其關連人士就投資合作協議所載合作事宜與前岩諮詢或前岩有限合夥企業以外的個別人士、法人或其他實體聯絡或合作， 或拒絕接納前岩有限合夥企業所作投資金額， 有關行為將構成違反投資合作協議， 違約方須向前岩諮詢或前岩有限合夥企業支付相等於前岩有限合夥企業所作最高投資金額1% 的款項。

倘任何訂約方違反其於投資合作協議的責任或其聲明及保證為不真實， 則違約方有責任採取相應補救措施。倘違約方未有於接獲非違約方書面要求後十(10) 個營業日內採取有關補救措施， 甚或於採取有關行動後不可能進行交易， 或對非違約方構成損害， 非違約方有權向違約方追討人民幣30,000,000 元的損害賠償， 並有權要求違約方履行特定事項或終止投資合作協議。

建議收購事項及有關土地的資料

自深圳華僑城進行建議收購事項成功中標後， 於二零二零年十二月七日， 溫州銀

嘉滙已支付被視作部分投資的訂金人民幣81,000,000 元。

項目公司的主要資產為土地連同建於其上的物業。有關土地的詳情如下：

位置： 浙江省溫州市甌海區新橋街道xx村

概約總地盤面積： 145,658.77 平方米

概約總建築面積： 306,628.50 平方米

用途： 住宅、 公共管理及公共服 務（ 用於科學及教育目的 ）與 商業

（ 用於批發、零售、住宿及餐飲目的）。

土地使用權年期： (i) 住宅用途為70 年；

(ii) 公共管理及公共服務（ 科學及教育）用途為50 年； 及

(iii) 商業（ 批發、零售、住宿及餐飲）用途為40 年。

於本公告日期， 溫州銀嘉滙尚未就建議收購事項訂立任何具法律約束力協議。預期進行建議收購事項後， 項目公司將成為溫州銀嘉滙的附屬公司， 分別由溫州銀嘉滙及深圳華僑城持有51 % 及49 % 權益。

投資基準

投資乃由訂約方按正常商業條款公平磋商釐定， 並已參考︰

(i) 建議收購事項所需估計成本總額約人民幣1,000,000,000 元；

(ii) 土地附近地區的現行市況； 及

(iii) 土地的業務發展機會及前景。

投資將由本集團內部資源撥付。與此同時， 溫州銀嘉滙就土地開發作出的日後投

資將由其內部資源及銀行融資撥付。

交易的財務影響

交易完成後， 溫州銀嘉滙將不再為本公司附屬公司， 並成為由南京銀卓持有不少於70 % 權益及由前岩有限合夥企業持有不多於30 % 權益的合營公司。溫州銀嘉滙的財務業績將不會綜合計入本公司綜合財務報表內。交易將不會導致於本公司綜合財務報表確認任何收益或虧損。

有關本集團的一般資料

x公司

x公司為於開曼群島註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上市。本集團為於中國發展成熟的房地產開發商， 專注於長三角地區為全齡客戶開發優質住宅物業。本集團的房地產開發業務始於南京， 並成功將業務擴張至長三角地區的其他城市（ 包括無錫、蘇州、鎮江、杭州、xxx及合肥）。

南京銀城

南京銀城為根據中國法律成立的有限公司， 為本公司的間接全資附屬公司。南京

銀城主要從事房地產開發。

南京銀卓

南京銀卓為根據中國法律成立的有限公司， 為南京銀城的直接全資附屬公司及本

公司的間接全資附屬公司。南京銀卓主要從事房地產開發。

溫州銀嘉滙

溫州銀嘉滙為於二零二零年十月根據中國法律成立的有限公司， 於本公告日期為南京銀卓的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司。溫州銀嘉滙主要從事企業管理。

由於溫州銀嘉滙於成立後並無重大業務營運， 故溫州銀嘉滙自成立以來並無錄得

溢利或虧損， 而其於二零二零年十二月十九日的未經審核資產淨值為零。

有關前岩諮詢及前岩有限合夥企業的一般資料

前岩諮詢

前岩諮詢為根據中國法律成立的有限公司， 由xxx及xxx分別最終持有70 %

及30 % 股權。前岩諮詢主要從事提供企業管理諮詢服務。

前岩有限合夥企業

前岩有限合夥企業為根據中國法律成立的有限合夥企業， 由xxx（ 作為有限合

夥人 ）及xxx與xxx最終擁有的上海前xxx企業管理合夥企業（ 有限合夥）

（ 作為普通合夥人 ）分別持有90 % 及10 % 股權。前岩有限合夥企業主要從事提供企

業管理諮詢服務。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， 前岩諮詢、前岩有限合夥企

業及彼等的最終實益擁有人各自為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

訂立投資合作協議的理由及裨益

x集團於二零二零年上半年首次進軍溫州房地產市場後， 一直積極發掘機會， 透過收購土地儲備進一步在溫州立足， 擴展其於長三角地區開發優質住宅物業的現有業務。

鑒於項目公司現正將土地開發為商住綜合體， 董事會認為， 透過訂立投資合作協議及因而進行建議收購事項的共同投資， 本公司可借助前岩諮詢在房地產投資的豐富經驗、減少資本風險及可按所需百分比收購項目公司的股權， 藉此取得位於溫州的土地的權益比例， 從而為本公司帶來理想投資回報。

董事（ 包括獨立非執行董事 ）認為， 交易的條款及條件屬公平合理並符合本公司及

股東整體利益。

上市規則的涵義

由於交易的一項或多項適用百分比率超過 5% 但低於25 % ， 故根據上市規則第14章， 交易構成本公司的須予披露交易， 須遵守上市規則第 14 章的通知及公告規定。

釋義

於本公告內， 除文義另有所指外， 下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	銀城國際控股有限公司， 根據開曼群島法律註冊成立的有限公司， 其股份於聯交所主板上市（ 股份代號： 1902 ）
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「投資」	指	南京銀卓根據投資合作協議向溫州銀嘉滙作出的投資
		總 額（ 包 括 資 本 承 擔 及 股 東 貸 款 ）不 多 於 人 民 幣 700,000,000 元
「投資合作協議」	指	南京銀城、南京銀卓、溫州銀嘉滙與前岩諮詢所訂立
		日期為二零二零年十二月二十日關於「溫州華僑城」項
		目之投資合作協議
「土地」	指	位於浙江省溫州市甌海區新橋街道xx村的地塊
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「南京銀城」	指	南京銀城房地產開發有限公司， 根據中國法律成立的 有限公司， 為本公司的間接全資附屬公司
「南京銀卓」	指	xxxxxxxxxxxxx， xxxx法律成立的有限公司， 為南京銀城的直接全資附屬公司及本公司的間接全資附屬公司
「訂約方」	指	投資合作協議的訂約方
「百分比率」	指	具有上市規則所賦予的涵義

「中國」	指	中華人民共和國， 僅就本公告而言， 不包括香港特別 行政區、澳門特別行政區及台灣
「項目公司」	指	溫州華僑城投資發展有限公司， 根據中國法律成立的有限公司， 於本公告日期為深圳華僑城的全資附屬公司
「建議收購事項」	指	建議由溫州銀嘉滙自深圳華僑城收購項目公司51 % 股 權
「前岩諮詢」	指	xxxxxxxxxxxxxx， xxxx法律成立 的有限公司
「前岩有限合夥企 業」	指	上海岩湖杰企業管理合夥企業（ 有限合夥）， 根據中國 法律成立的有限合夥企業
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股份」	指	x公司普通股
「股東」	指	股份持有人
「深圳華僑城」	指	深圳華僑城股份有限公司， 根據中國法律成立的有限公司， 主要從事文化旅遊及房地產開發， 其股份於深圳證券交易所上市（ 股份代號： 69 ）。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， 深圳華僑城為獨立於本公司及其關連人士的第三方
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「交易」	指	投資合作協議項下擬進行交易
「溫州銀嘉滙」	指	溫州銀嘉滙企業管理有限責任公司， 根據中國法律成 立的有限公司， 於本公告日期為南京銀卓的直接全資 附屬公司及本公司的間接全資附屬公司

「% 」 指 百分比

承董事會命

銀城國際控股有限公司

主席

xxx

香港， 二零二零年十二月二十日

於本公告日期， 執行董事為xxxxx、xxxx、xx先生及xx女士； 非執行董事為xxx先生及xxx先生； 及獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxx先生。