公司、本公司、上市公司、南通锻压 指 南通锻压设备股份有限公司 亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司 上海广润 指 上海广润广告有限公司 北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司 标的公司 指 亿家晶视、上海广润、北京维卓 伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙） 天津太阳石 指 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙） 金羽腾达 指 金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 太阳石互动 指 Sunny Stone Interactive Media Co.,...
股票简称：南通锻压 | 股票代码：300280 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案摘要
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
二零一六年一月
在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 南通锻压 | 指 | 南通锻压设备股份有限公司 |
亿家晶视 | 指 | 北京亿家晶视传媒有限公司 |
上海广润 | 指 | 上海广润广告有限公司 |
北京维卓 | 指 | 北京维卓网络科技有限公司 |
标的公司 | 指 | 亿家晶视、上海广润、北京维卓 |
xxx锦 | 指 | 九江市xxx锦投资管理中心（有限合伙） |
天津太阳石 | 指 | 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙） |
xx腾达 | 指 | xx腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） |
太阳石互动 | 指 | Sunny Stone Interactive Media Co., Limited，北京维x xx属维尔京群岛投资设立的公司 |
香港阿科思达 | 指 | HONGKONG LUCKSTAR TECHNOLOGY CO., Limited，太阳石互动的全资子公司 |
安民投资 | 指 | 新余市安民投资中心（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 新余市源尚投资管理中心（有限合伙） |
博源投资 | 指 | 东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
嘉谟投资 | 指 | xxxx投资管理有限公司 |
配套募集资金认购对象 | 指 | 安民投资、源尚投资、博源投资和xx投资 |
进口起亚 | 指 | 起亚汽车（中国），是韩国起亚自动车株式会社负责原 装进口整车业务的事业本部 |
东风悦达起亚 | 指 | 东风悦达起亚汽车有限公司，是江苏悦达投资股份有限公司、韩国起亚自动车株式会社和东风汽车公司成立的 中外合资公司 |
阿迪达斯 | 指 | 阿迪达斯体育（中国）有限公司 |
交易对方 | 指 | 古予舟、xxxx、xxx、xx、天津太阳石、xx xx |
交易标的、标的资产 | 指 | 亿家晶视 100%股权、上海广润 100%股权和北京维卓 100%股权 |
本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 | 指 | 南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 |
本次发行股份购买资产的 发行对象 | 指 | 古予舟、xxx锦、xxx、天津太阳石、xx腾达 |
本次配套融资、配套融资 | 指 | 南通锻压拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投 |
资等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 | ||
新时代证券、独立财务顾 问 | 指 | 新时代证券股份有限公司 |
中汇会计师、审计机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
锦天城、法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
卓信大华、评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
《购买资产协议》 | 指 | 《南通锻压设备股份有限公司发行股份和支付现金购 买资产协议》 |
《业绩承诺与补偿协议》 | 指 | 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之业绩承诺与补偿协议》 |
预案、本预案 | 指 | 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
预评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
业绩补偿期 | 指 | 亿家晶视、上海广润和北京维卓业绩承诺方补偿期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 |
业绩承诺方 | 指 | 亿家晶视业绩承诺方为古予舟、xxx锦；上海广润的 业绩承诺方为xxx；北京维卓的业绩承诺方为天津太阳石和xx腾达 |
最近两年、报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—— 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》 |
《备忘录 13 号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组 相关事项》 |
元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
互联网 | 指 | 广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计 算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础。 |
互联网营销 | 指 | 所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体的营销活 动。 |
互联网媒体 | 指 | 以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、多 媒体的传播媒介。 |
整合营销 | 指 | 一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行 即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方法 |
品牌公关 | 指 | 企业在处理企业与社会、公众、媒体关系时，充分利用公共关系的职能为企业塑造良好的品牌形象，提高企业的品 牌价值 |
事件营销 | 指 | 企业通过策划、组织和利用具有新闻价值、社会影响以及名人效应的人物或事件，吸引媒体、社会团体和消费者的兴趣与关注，以求提高企业或产品的知名度、美誉度，树立良好品牌形象，并最终促成产品或服务的销售的手段和 方式 |
移动互联网营销 | 指 | 通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用程序等进 行的营销。 |
精准营销 | 指 | 在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联网用户的一种营销方式，可以极大提高互联网营销的准确 度和实施效果。 |
刊例价 | 指 | 互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价 的一定折扣对外销售互联网营销资源。 |
排期表 | 指 | 营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体 的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、投放进度等细节信息。 |
4A 公司 | 指 | 4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公司。4A系美国广告代理协会，系American Association of Advertising Agencies 的缩写。 |
自媒体 | 指 | 公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博 客、微博、微信、论坛/BBS 等网络社区。 |
新媒体 | 指 | 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介。 |
数字营销 | 指 | 以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开 展的营销活动。 |
媒体关系 | 指 | 各类组织机构与大众传播媒介（如报纸、电视、电台、杂志等）及媒体人士（如记者、编辑等）的关系，建立良好 的媒介关系是运用大众传播手段的前提。 |
整合传播 | 指 | 在同一策略指导下，运用各式传播工具，如广告、促销活 动及公关等，以任务分工方式集体达成传播目标的产品信息传播运用方式。 |
网络公关 | 指 | 借助网络、电脑通信和数字交互式媒体等信息传播载体和 沟通手段，来实现公关目标、影响公众、塑造形象的方式。 |
线上 | 指 | 通过各种形式的媒体，包括电视、广播、报刊、网络、灯箱以及广告牌等，将自身的品牌信息、产品信息和促销信息以软广告或硬广告的形式进行信息传递。其中，硬广告指直接介绍商品、服务内容的传统形式的广告；软广告指并不直接介绍商品、服务，而是通过在宣传载体上插入带有主观指导倾向性的文章、画面、短片，或通过赞助社会活动、公益事业等方式来达到提升品牌形象和知名度，或促进产品销售的一种广告形式，公共关系服务中采用的多 是软广告。 |
线下 | 指 | 通过其他非媒体形式，包括路演、发布会、会展、折扣优 惠、赠送以及抽奖等，进行的宣传推广活动。 |
VI | 指 | 视觉识别（Visual Identity），即以标志、标准字、标准色为核心展开的完整的、系统的视觉表达体系，将企业理念、企业文化、服务内容、企业规范等抽象概念转换为具体记 忆和可识别的形象符号，从而塑造出排他性的企业形象。 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊登于深交所网站（xxx.xxxx.xx）；备查文件的查阅方式为：南通锻压设备股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为南通锻压设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司财务数据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、交易对价的支付方式
本次交易中亿家晶视 100%股权按照预估值确定的交易价格为 130,500.00万元，上市公司以发行股份方式支付 62,500 万元（占交易价格的 47.89%），以现金方式支付 68,000 万元（占交易价格的 52.11%）。
本次交易中北京维卓 100%股权按照预估值确定的交易价格为 86,800.00 万元，上市公司以发行股份方式支付 47,740 万元（占交易价格的 55%），以现金方式支付 39,060 万元（占交易价格的 45%）。
本次交易中上海广润 100%股权按照预估值确定的交易价格为 30,000.00 万元，上市公司以发行股份方式支付 11,280 万元（占交易价格的 37.60%），以现金方式支付 18,720 万元（占交易价格的 62.40%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
股东 | 交易作价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数（万股） | 股份对价占总作价 比例 | 现金对价 （万元） | 现金对价占总作价 比例 |
古予舟 | 1,305.00 | 625.00 | 31.38 | 47.89% | 680.00 | 52.11% |
xxx锦 | 129,195.0 0 | 61,875.00 | 3,106.17 | 47.89% | 67,320.00 | 52.11% |
小计 | 130,500.0 0 | 62,500.00 | 3,137.55 | 47.89% | 68,000.00 | 52.11% |
天津太阳 石 | 63,624.4 | 34,993.42 | 1,756.70 | 55.00% | 28,630.98 | 45.00% |
xx腾达 | 23,175.6 | 12,746.58 | 639.89 | 55.00% | 10,429.02 | 45.00% |
小计 | 86,800.00 | 47,740.00 | 2,396.59 | 55.00% | 39,060.00 | 45.00% |
xxx | 28,200.00 | 11,280.00 | 566.27 | 40.00% | 16,920.00 | 60.00% |
xx | 1,800.00 | - | - | 0.00% | 1,800.00 | 100.00% |
小计 | 30,000.00 | 11,280.00 | 566.27 | 37.60% | 18,720.00 | 62.40% |
注：亿家晶视、上海广润和北京维卓按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份
时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
1、配套融资股票发行价格
公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等 4 名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、配套融资股票发行数量
根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等 4 名投资者签署的
《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
认购对象 | 认购价格（元/股） | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
安民投资 | 19.92 | 3,100.00 | 61,752.00 |
xx投资 | 19.92 | 2,189.00 | 43,604.88 |
博源投资 | 19.92 | 500.00 | 9,960.00 |
xx投资 | 19.92 | 1,008.00 | 20,079.36 |
合 计 | - | 6,797.00 | 135,396.24 |
根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 25,697.41 万股。定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
3、配套融资用途安排
本次募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产的交易价格，拟用于如下用途：
序号 | 项目 | 金额（万元） |
1 | 支付本次重组现金对价 | 125,780.00 |
2 | 预计中介费用及其他发行费用 | 9,616.24 |
合计 | 不超过 135,396.24 | |
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组次交易的现金对价。
1、古予舟和xxx锦
古予舟和xxx锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，xxx锦
应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、天津太阳石和xx腾达
天津太阳石和xx腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：
标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、xxx
xxx以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：
通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日起 12 个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：
第一期：自标的股份上市之日起 12 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
第二期：自标的股份上市之日起 24 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）；
第三期：自标的股份上市之日起 36 个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后 30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺
人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少 6 个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1.业绩承诺
根据上市公司与古予舟、xxx锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，古予舟、xxx锦承诺:亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00
万元、11,250.00 万元和 14,062.50 万元。
根据上市公司与天津太阳石、xx腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，天津太阳石、xx腾达承诺:北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净
利润数额分别不低于 6,200.00 万元、8,246 万元和 10,967.18 万元。
根据上市公司与xxx签署的《业绩承诺与补偿协议》，xxx承诺:上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。
2.利润补偿
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则古予舟、xxx锦、xxx、天津太阳石和xx腾达应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、xxxx、xxx、天津太阳石和xx腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
（1）亿家晶视
如亿家晶视 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计 实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视 2016 年度实现的净利润低于 9,000 万元的；若亿家晶视 2016 年和 2017 年度
实现的合计净利润低于 20,250.00 万元的；若亿家晶视 2016 年、2017 年和
2018 年度实现的合计净利润低于 34,312.50 万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
（2）北京维卓
如北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓 2016 年度实现的净利润低于 6,200 万元的；若北京维卓 2016 年和 2017 年度
实现的合计净利润低于 14,446.00 万元的；若北京维卓 2016 年、2017 年和
2018 年度实现的合 计净利润低于 25,413.18 万元的），北京维卓的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
（3）上海广润
如上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润 2016 年度实现的净利润低于 2,500 万元的；若上海广润 2016 年和 2017 年度
实现的合计净利润低于 5,750.00 万元的；若上海广润 2016 年、2017 年和
2018 年度实现的合计净利润低于 9,975.00 万元的），上海广润的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
（4）补偿方式
利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00 元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。
亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本
次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时（2018 年 12 月 31 日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。
如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
相应业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取 得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。
1、亿家晶视
根据上市公司与古予舟、xxx锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低
者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
2、北京维卓
根据上市公司与天津太阳石、xx腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的 30%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50%自2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
3、上海广润
根据上市公司与xxx签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期满后，若上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的 70%或本次交易对价的 20%（以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余 50%自 2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
二、本次交易标的资产预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权，具体交易价格将以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行预评估，并得出亿家晶视[13.01 亿元，13.47 亿元]、北京维卓[8.67 亿元，8.71 亿元]和上海广润[2.99 亿元，3.22 亿元]的预估值区间。经充分沟通，交易各方协商初步确定亿家晶视 100%股权的交易价格为 13.05 亿元，北京维卓 100%股权的交易价格为 8.68 亿元，上海广润 100%股权的交易价格为 3.00 亿元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，xxx锦将持有上市公司 12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司 6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司 12.06%股份，xx投资将持有上市公司 8.52%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易未构成借壳上市
本次交易前，xx为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为 62.50%；本次交易后，xx的持股比例下降为 31.13%，仍为上市公司的控股股东和实际 控制人。因此，本次交易前后xx的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构 成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压经审计的 2014 年度财务报告、标的公司未经审计的近两年财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项 目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
南通锻压（2014 年末/2014 年度） | 78,749.03 | 33,179.60 | 62,841.83 |
亿家晶视（2015 年末/2015 年度） | 11,567.31 | 10,707.69 | 7,268.15 |
上海广润（2015 年末/2015 年度） | 3,337.35 | 4,978.85 | 2,271.68 |
北京维卓（2015 年末/2015 年度） | 6,110.57 | 27,507.90 | 1,512.60 |
标的资产相关指标合计 | 21,015.23 | 43,194.44 | 11,052.43 |
亿家晶视（成交额） | 130,500.00 | - | 130,500.00 |
上海广润（成交额） | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
项 目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
北京维卓（成交额） | 86,800.00 | - | 86,800.00 |
标的资产成交额合计 | 247,300.00 | - | 247,300.00 |
标的资产财务数据及成交额较高者占 南通锻压相应指标比重 | 314.04% | 130.18% | 393.53% |
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过南通锻压相应指标的 50%，根据
《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案的xx技术企业。主要产品为液压机和机械压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业。南通锻压一直寻求在坚持原有锻压设备制造业务的同时，通过产业并购引入发展前景及盈利能力较强的优质资产，以实现传统产业业务结构的优化及调整。
亿家晶视是专业从事楼宇视频媒体的开发与运营，自成立以来专注于商务写字楼视频媒体运营，精准覆盖代表中国主流消费能力的都市上班族，影响家庭消费品类的购买决策者。亿家晶视的视频媒体目前已覆盖全国 31 个城市的中高端商务楼宇，主要集中在北京、广州、深圳等一线城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和最具发展潜力的城市。
北京维卓及境外下属企业香港阿科思达以互联网广告营销服务为主业，主要从事移动数字营销和移动 APP 及网游海外发行。公司属于相对客观的第三方互联网服务机构，以自身的专业、经验为客户量身制订推广计划及媒体购买计划、投放策略和创意服务。作为营销顾问，以最优化的媒体预算配置为广告主服务。
上海广润的主要服务包括品牌服务、各类活动项目服务、业余体育赛事服务以及其他与广告相关的策划、创意、执行管理等服务。公司作为较早向客户提供
整合事件营销服务的广告企业，主要服务内容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、与活动相关的宣传品设计等服务。
本次交易后亿家晶视和上海广润将直接为上市公司现代广告业务带来线下整合营销和自媒体广告领域的业务扩展。北京维卓的互联网广告营销业务将直接为上市公司现代广告业务带来移动数字端的扩展，进一步增强线上广告业务服务能力和市场竞争力。亿家晶视、上海广润、北京维卓同属于营销传播行业中现代广告服务业。本次交易完成后，上市公司将在原锻压设备制造业务基础上，进一步增加整合营销传播服务业务，有利于上市公司深化双主业的战略布局，实现深耕互联网营销及相关服务业的发展目标。
（二） 本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。根据业绩承诺，亿家晶视 2016 年度、2017
年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,000 万元、11,250
万元和 14,062.50 万元；北京维卓 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除
非经常性损益后的净利润不低于 6,200.00 万元、8,246 万元和 10,967.18 万元；
上海广润 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现扣除非经常性损益后的净利润
不低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
互联网营销行业及楼宇视频广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东的利益。
（三） 本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，xxx锦将持有上市公司 12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司 6.84%股份，配套募集资金的认购方之一源尚投资将持有上市公司 8.52%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司全资子公司，亿家晶视交易对方古予舟、xxx锦，上海广润交易对方xxx，北京维卓交易对方天津太阳石及xx腾达将成为上市公司股东；本次交易完成后，古予舟将成为上市公司董事；本次交易完成后，交易对方xxx锦、天津太阳石和配套募集资金认购方安民投资、源尚投资持股比例超过 5%，成为上市公司关联方。除古予舟、xxx锦、天津太阳石、安民投资、源尚投资之外，无其他新增关联方。
1、上市公司控股股东及实际控制人规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人xxxx：
“一、本人\公司持有南通锻压股份期间，本人\公司控制的企业将尽量减少并规范与南通锻压及其子公司、亿家晶视及其控制的企业、上海广润及其控制的企业、北京维卓及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人\公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害南通锻压及其他股东的合法权益。
二、本人\公司如违反前述承诺将承担因此给南通锻压及其子公司、亿家晶视及其控制的企业、上海广润及其控制的企业、北京维卓及其控制的企业造成的一切损失。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，亿家晶视主要交易对方古予舟和xxx锦、上海广润主要交易对方xxx、北京维卓主要交易对方天津太阳石和xx腾达、配套募集资金发行股份认购方安民投资、源尚投资、博源投资和xx投资承诺：
“本人/本企业及本人/本企业控制的企业与南通锻压无关联交易，不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企
业控制的企业将与南通锻压按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《南通锻压设备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与南通锻压进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压及其他股东的合法权益的行为。”
七、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一） 本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为锻压设备及其配件的生产和销售。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二） 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权。亿家晶视主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，北京维卓主营业务为互联网广告营销服务商，上海广润主营业务为企业整合营销服务提供商。上市公司控股股东、实际控制人xx及其控制的其他企业未从事与亿家晶视、北京维卓和上海广润相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（三） 避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人xx、安民投资就避免与南通锻压同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从事与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓相同或类似的业务，也没有在与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓存在同业竞争的情形。
二、本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有南通锻压（包括南通锻压及其下属公司、亿家晶视及其下属公司、上海广润及其下属子公司，北京维卓及其下属子公司，下同）股份或在南通锻压任职外，本人及其近亲属/本企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南通锻压所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南通锻压构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南通锻压构成竞争的竞争业务。
三、本人承诺，若本人及其近亲属/本企业/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与南通锻压从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知南通锻压，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给南通锻压。
四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致南通锻压权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
（1）关于避免同业竞争的承诺
亿家晶视主要交易对方古予舟和无xxx锦、上海广润主要交易对方xxx、北京维卓主要交易对方天津太阳石和xx腾达、配套募集资金发行股份认购方安 民投资、源尚投资、博源投资、xx投资就避免与南通锻压及标的公司同业竞争 问题，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与南通锻压及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南通锻压及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入南通锻压的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与南通锻压主营业务相同或类似的业务。”
（2）同业竞争企业的处理
截至本预案出具日，xxx锦主要合伙人舒东控制和参股的可能构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
序 号 | 单位名称 | 关联关系 | 经营范围 | 处理措施 |
1 | 成都友服动景 广告有限公司 | xx配偶x x持股 5% | 设计、制作、发布、代理国内广告业务（不 含汽球广告）。 | 将股权转让给无关联 第三方或直接注销 |
2 | 重庆友服广告有限公司 | 舒东持股 34% | 设计、制作、代理、发布：招牌，字牌，灯箱，展示牌，霓虹灯，电子翻板装置，充气装置，电子显示屏，车载广告；代理 报刊广告、影视广告、广播广告 | 将股权转让给无关联第三方或直接注销 |
3 | 成都锐达传媒广告有限公司 | 舒东及其配 偶xx合计持股 100% | 设计、制作、发布、代理国内各类广告业 务（气球广告除外），电脑图形设计、制作、礼仪文化活动策划。 | 直接注销或将股权转让给无关联第三方 |
xx就持有上述股权情况出具了《承诺函》，具体如下： “本人将在本次交易通过中国证监会审批前及时将本人及本人配偶持有的
成都友服动景广告有限公司、重庆友服广告有限公司、成都锐达传媒广告有限公
司股权无偿转让给无关联第三方或直接注销。
本人不会通过本人直系亲属或本人控制的其他企业直接或间接经营与南通锻压及其下属公司、本次交易标的亿家晶视、上海广润、北京维卓构成竞争或可能构成竞争的业务。
若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人承担向上市公司的补偿责任。”
八、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易完成后公司的总股本由 12,800.00 万股增加至 25,697.41 万股，xx的持股比例由 62.50%下降至 31.13%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
项目 | 本次交易前 | 本次新增股 数 | 本次交易后 | ||
股份数（万 股） | 股份比例 | 股份数（万 股） | 股份数（万股） | 股份比 例 | |
1、xx | 8,000.00 | 62.50% | - | 8,000.00 | 31.13% |
2、安民投资 | - | - | 3,100.00 | 3,100.00 | 12.06% |
3、xx投资 | - | - | 2,189.00 | 2,189.00 | 8.52% |
4、博源投资 | - | - | 500.00 | 500.00 | 1.95% |
5、xx投资 | - | - | 1,008.00 | 1,008.00 | 3.92% |
6、古予舟 | - | - | 31.38 | 31.38 | 0.12% |
7、xxx锦 | - | - | 3,106.17 | 3,106.17 | 12.09% |
8、xxx | - | - | 566.27 | 566.27 | 2.20% |
9、天津太阳石 | - | - | 1,756.70 | 1,756.70 | 6.84% |
10、xx腾达 | - | - | 639.89 | 639.89 | 2.49% |
11、原其他股东 | 4,800.00 | 37.50% | - | 4,800.00 | 18.68% |
总股本 | 12,800.00 | 100.00% | 12,897.41 | 25,697.41 | 100.00% |
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一） 本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
根据《购买资产协议》约定，本次交易完成后，亿家晶视交易对方古予舟和xxx锦有权推荐古予舟成为上市公司董事会成员。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二） 本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东及实际控制人xx出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“际、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性 文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违 法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理 和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控 制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的南通锻压及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
（三） 公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
十、尚未履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需南通锻压召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人xx及各交易对方作出的主要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
xx | 避免同业竞争承诺 | 具体参见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司同业竞争的影响/ （三）避免同业竞争的措施” |
xx | 规范关联交易承诺 | 具体参见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司关联交易的影响/ （三）规范关联交易的措施” |
xx | 保持上市公司独立性承诺 | 具体参见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响/六、本次交易对上市公司治理机制的影响/ （二）本次交易对公司独立性的影响” |
古予舟、xxx锦、xxx、天津太阳石、xx 腾达 | 业绩及补偿承诺 | 具体参见本预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（四）业绩承诺、奖励及交易对价调整” |
古予舟、xxx锦、xxx、天津太阳石、xx 腾达 | 股份锁定期承诺 | 具体参见本预案“第五节 非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产情况/（六）本次发行股份锁定期” |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
xxx、xxxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、 权一、xxx | 避免同业竞争承诺 | 具体参见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司同业竞争的影响/ （三）避免同业竞争的措施” |
xxx、xxxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、 权一、xxx | 规范关联交易的承诺 | 具体参见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司关联交易的影响/ （三）规范关联交易的措施” |
xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、 xx、权一等人 | 任职期限承诺 | 具体参见本预案“第八节 其他重大事项/一、保护投资者合法权益的相关安排/（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排” |
十二、公司股票停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 7 月 23 日开市停牌。停
牌之前最后一个交易日（2015 年 7 月 22 日）公司股票收盘价为每股 23.70 元，
停牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 24 日）公司股票收盘价为每股 35.20 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 32.67%。同期，创业板指数
（399006）跌幅为 14.37%，深证工业指数（399615）跌幅 18.19%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、 与本次交易有关的风险
（一） 审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需南通锻压召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二） 本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三） 标的资产估值风险
截至预评估基准日 2015 年 12 月 31 日，亿家晶视 100%股权的预估值区间为[13.01 亿元，13.47 亿元]万元，北京维卓 100%股权的预估值区间为[8.67 亿元，8.71 亿元]，上海广润 100%股权的预估值区间为[2.99 亿元，3.22 亿元]；而同一时点，亿家晶视母公司净资产账面价值为 4,174.14 万元（未经审计），
上海广润母公司净资产账面价值为 2,271.68 万元（未经审计），北京维卓母公
司净资产账面价值为 71.62 万元（未经审计）。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要系亿家晶视、北京维卓、上海广润主营业务分别为楼宇视频媒体的开发和运营，互联网广告营销服务商和企业整合营销服务提供商等业务，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。亿家晶视、北京维卓、上海广润具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高，本次预估值采用市场法进行预估，使得预估值较之账面值增值较高。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四） 业绩承诺无法实现的风险
古予舟和xxx锦承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，亿家晶视扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 9,000.00 万元、11,250.00万元和 14,062.50 万元；天津太阳石、xx腾达承诺，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，北京维卓扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
6,200.00 万元、8,246 万元和 10,967.18 万元；xxx承诺，2016 年度、2017
年度及 2018 年度，上海广润扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
低于 2,500.00 万元、3,250.00 万元和 4,225.00 万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩
承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五） 业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（六） 本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓、上海广润将成为南通锻压的全资子公司，公司业务规模将进一步增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。虽然亿家晶视、上海广润与北京维卓同属现代广告行业，在业务及客户方面具有较强的协同效应，但是本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险。同时，上市公司原有的传统锻压设备制造业与本次收购的现代广告行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。
（七） 标的资产人才流失风险
人才资源是营销传播行业的核心资源，是构成企业竞争力的核心要素。无论是互联网广告投放媒介策略的制定、媒介购买及投放执行，还是数字公关方案的创意及策划、项目的管理及执行、客户的长期维护，均与营销传播人才息息相关。营销传播人才丰富的行业经验、独特的创新性思维、扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要。虽然亿家晶视、上海广润和北京维
卓管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年，具有丰富的行业经验及客户资源积累，但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失，而对亿家晶视、上海广润和北京维卓经营业绩产生不利影响的风险。
（八） 本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（九） 配套融资审批及实施风险
本次交易中公司拟向安民投资、xx投资、博源投资和嘉谟投资等 4 名投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 135,396.24 万元，且不超过标的资产合计交易价格的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，本公司将通过自筹资金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十） 股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动；
上市公司停牌期间于 2016 年 1 月 21 号发布《重大资产重组事项进展公告》，由于控股股东、实际控制人xx先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜，如果未来其减持所持上市公司股份，可能导致上市公司股价波动；
因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要上市公司股东大会审批、中国证监会的核准，且审批、核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、亿家晶视的经营风险
（一） 市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北上广深等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果不能持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线城市进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（二） 媒体资源租赁变动的风险
亿家晶视为广告媒体运营商，媒体资源是体现广告媒体运营商竞争实力的核心要素。广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素。
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，亿家晶视与各地媒体资源供应商构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
另一方面，对于亿家晶视而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从而影响公司的利润。
（三） 业务违规风险
亿家晶视属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资源开发流程、销售流程、销售支持流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（四） 主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，优秀的人才团队是亿家晶视的核心资产和主要竞争力的体现，因此，亿家晶视一直采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁取得。倘若出租方发生违约，则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶视主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
亿家晶视及其子公司所租赁房屋，大多未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责令限期改正，且亿家晶视及其子公司未在限期内改正的，亿家晶视将面临一定金额的罚款。
（五） 技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要依靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。技术的更新已经深深地影响到人们的消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等等，进而影响到亿家晶视的竞争力。尽管亿家晶视一直不间断地加大技术投入，
但如果亿家晶视不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
（一） 合规性风险
相对于传统媒体，互联网（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，所 受到的政策监管相对宽松，行业进入门槛不高，行业竞争较为充分，媒体资源量 巨大，为互联网营销行业的持续快速发展提供了良好的外部环境。随着各国相关 监管部门对互联网营销行业监管力度的持续增强，行业的准入门槛和监管标准可 能会有所提高，互联网领域内的创新、竞争或信息传播可能会受到影响。若北京 维卓及其子公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。尽管北京维卓及其子公司并不直接从事媒体内容经营业务，但北京维卓及其子公 司广告投放的主要媒体是否具备相关资质，是否符合所属国相关法律法规的监管 要求，仍对其业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前北京维 卓及其子公司选择广告投放的媒体尚未发生相关违法违规行为，但若未来北京维 卓及其子公司广告投放的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可 能对其经营业绩的稳定性、成长性造成不确定性。
（二） 客户集中的风险
2014 年度和 2015 年度，北京维卓来自前五名客户的销售收入分别为
1,272.99 万元和 26,822.96 万元，占其营业收入的比重分别为 98.85%和 97.51%，客户集中度相对较高。目前，北京维卓已在互联网广告领域与猎豹移动、游族、智明星通、龙创悦动、腾讯等客户建立了合作关系，上述主要客户均系在互联网 领域内具有较强竞争力和较高知名度的公司。但是，如果不能巩固和提高综合竞 争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者主要客户由于所处行业周期波 动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网营销预算，或者主要客户由于自身原 因减少甚至停止与北京维卓的业务合作，北京维卓经营业绩都将受到重大不利影 响。
（三） 市场竞争加剧的风险
尽管北京维卓经过近几年的不懈努力，已发展成为互联网广告领域内为数不多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，北京维卓如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对北京维卓经营业绩产生重大不利影响。
（四） 核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是北京维卓保持技术领先优势的重要保障。如果北京维卓不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果北京维卓不能从外部引进并保留与北京维卓发展所需密切相关的技术及运营人才，北京维卓的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。根据北京维卓主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，北京维卓和香港阿科思达管理人员仍存在离职的可能，将可能对北京维卓和香港阿科思达的经营造成不利影响。
（五） 知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。北京维卓所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管北京维卓一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果北京维卓遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者北京维卓自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响北京维卓的市场声誉，并对北京维卓经营产生不利影响。
（六） 北京维卓成立及经营期限较短的风险
北京维卓 2014 年 4 月成立，2015 年业务经营步入正轨；香港阿科思达 2015
年 3 月成立，2015 年 12 月其股东变更为太阳石互动，与北京维卓共同在互联网广告领域开展业务。北京维卓及其主要开展业务的子公司香港阿科思达成立时间均较晚，开展业务经营时间较短。尽管北京维卓及其子公司 2014-2015 年度
合并报表口径收入（未经审计）分比为 1,291.73 万元和 27,507.90 万元，实现了快速增长，但其仍然存在设立及经营期限较短、抗经营风险能力较弱的潜在风险因素。
（七） 海外经营和汇率波动的风险
北京维卓下属两家公司太阳石互动和香港阿科思达分别设立在英属维尔京群岛和香港。香港阿科思达在香港开展互联网广告业务，其主要销售和采购业务合同主要同境外公司签订，合同计价均以美元、欧元等结算，资金进出均通过境外银行出入。太阳石互动和香港阿科思达的日常经营均要接受境外注册地法律的监管。太阳石互动和香港阿科思达从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，商标和知识产权保护情况、当地政治经济局势、法律法规和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。
同时，由于香港阿科思达大部分的业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元、欧元等多种货币，其账期一般在两个月以内，香港阿科思达收取该部分收入以外币形式存放于银行账户，因此，香港阿科思达的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，香港阿科思达可能面临一定的汇率波动风险。
（一） 历史上股权转让未缴纳个人所得税可能带来的税务风险
自设立以来，上海广润分别于 2008 年 1 月、2010 年 12 月、2011 年 5 月、
2015 年 8 月和 2015 年 12 月进行了五次股权转让，具体情况如下：
序号 | 股权转让时间 | 股权转让方 | 股权受让方 | 作价 | 转让原因 |
1 | 2008 年 01 月 | 倪智勇 | 高翔 | 1 元/注册资本 | 个人原因 |
2 | 2010 年 12 月 | 诸韵颖 | 厉敬东 | 1 元/注册资本 | 个人原因 |
3 | 2011 年 05 月 | 蒋润 | 高翔 | 1 元/注册资本 | 个人原因 |
4 | 2015 年 08 月 | 高翔 | 蒋虹 | 1 元/注册资本 | 代持 |
5 | 2015 年 12 月 | 蒋虹 | 厉敬东 | 1 元/注册资本 | 代持还原 |
根据相关规定，转让方应当按照公允价值确认应纳税所得额进行纳税。如转让方是企业，则应缴纳企业所得税，并按照规定进行汇算清缴。如转让方为个人，则转让方应缴纳个人所得税，股权受让方为扣缴义务人，被投资企业即标的资产应当在董事会或股东会结束后 5 个工作日内向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。虽然被投资企业并无扣缴义务，但应主动向主管税务机关报送相关资料。因此，如个人股东转让股权时未按照规定纳税，上海广润存在一定的税务风险。
对此，上海广润控股股东厉敬东承诺：“广润广告被上市公司收购完毕后，广润广告如因任何原因（包括但不限于股权变更、业务整合、资产转让）被税务部门追缴相关税费导致上市公司、广润广告或上市公司其他关联方承担责任的，本人承诺将向责任承担者承担全赔偿责任”。
（二） 主要经营场所的物业租赁风险
上海广润的主营业务是为企业提供整合营销服务，凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务。鉴于前述主营业务特征，上海广润一直采取轻资产的运营模式，其资产结构中以流动性资产为主，其主要办公场所位于上海市长宁区万航渡路 2170号 1 号楼 B3 室，前述房产系租赁取得。
前述上海广润主要办公场所所在地万航渡路 2170 号房屋原所有权人为上海第五棉纺厂。后因上海第五棉纺厂实施破产清算，上海市长宁区建设委员会委托上海长宁住宅建设发展有限公司对该处房屋实施整体动迁，但因环评未通过等原因未能实际实施动迁。后经上海市长宁区建设委员会同意，上海长林环境卫生保洁服务有限公司借用该处房屋作为临时性仓库使用。2006 年，上海长林环境卫生保洁服务有限公司将该处房屋整体租赁予上海中科微系统信息科技园有限公司，并由上海中科微系统信息科技园有限公司将该处房屋改造为多媒体创业产业园。
目前上海广润主要办公场所所在地上海市长宁区万航渡路 2170 号 1 号楼 B3 室即系自上海中科微系统信息科技园有限公司处租赁取得。但因上海中科微系统信息科技园有限公司亦系自上海长林环境卫生保洁服务有限公司处租赁取得该处房屋的使用权，上海长林环境卫生保洁服务有限公司系向上海市长宁区建设委员会借用该处房屋。上海中科微系统信息科技园有限公司和上海长林环境卫生保洁服务有限公司均未实际取得该处房产所有权。如因上海市长宁区建设委员会决定重新启动对该处房屋的动迁程序，或因上海中科微系统信息科技园有限公司与上海长林环境卫生保洁服务有限公司之间的租赁协议出现违约、终止或解除情形，或因前述相关房屋租赁、转租行为以及房屋用途变更行为受到相关主管部门的质疑或处罚，上海广润将面临一定的物业租赁风险，可能存在无法继续使用该处办公场所的情况。
虽然根据上海广润的主营业务模式，其对于包括不动产在内的固定资产依赖性较小，上海广润可较为灵活地调整其主要办公及运营场所，且满足其运营所需场所的市场供给较为充足，上海广润可较为便捷地变更租赁物业。但前述租赁物业风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
（三） 客户集中程度较高的风险
2014 年和 2015 年，上海广润前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为 96.63%和 97.06%，其中，上海广润向前两大客户上海伊诺盛广告有限公司和阿迪达斯体育（中国）有限公司的销售额总额占各期营业收入的比例分别为 89.78%和 83.10%。上海广润客户的集中程度较高。
上海广润客户较为集中的情况与其现阶段总体规模较小、资金实力有限的情况是相适应的。广告服务行业的业务模式通常都是由乙方先垫资，在服务完成后，再由甲方支付相应的服务费，因此，在资金有限的情况下，上海广润采取了集中营销优质大客户的销售策略。通过多年的合作，上海广润的服务质量不仅取得了客户的认可，也在行业内积累了良好的口碑。
报告期内，公司与主要客户的合作体现出良好的稳定性、持续性和一定的增长性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果公司的服务质量不能持续满足客户要求或者客户的营销策略发生变化，将可能导致公司与主要客户的合作关系发生变化，对公司的销售经营带来不利影响。
（四） 人力资源风险
人力资源是广告营销服务行业的核心资源，公司核心人员的业务能力决定着广告营销服务的质量和品质。目前国内广告营销专业人才短缺，流动率较高，特别是中高级专业人员的严重紧缺制约着行业的快速发展。
尽管公司通过薪酬、晋升等激励机制稳定业务团队，凝聚核心骨干，但是如果公司在人力资源引入、培养等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，将对公司持续经营带来一定影响。
（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
南通锻压设备股份有限公司
2016 年 1 月 23 日