（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第

星地通成立于 2011 年 7 月 14 日，公司于 2016 年 5 月 16 日取得了上海市嘉定区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310114579119149A 的《营业执照》，公司住所为嘉定区新冠路 301 号，法定代表人为隋xx，注册资本为 3,000万元人民币，经营范围为“从事通信系统及相关设备的研发、测试及组装生产，通信科技及计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、

通信工程、计算机系统集成，网络工程，通讯器材、通信设备及相关产品、电子元器件、机电设备、仪器仪表的销售，自有房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营】”。

（2）北京赛普工信投资管理有限公司

赛普投资成立于 2015 年 7 月 3 日。公司取得了北京市市场监督管理局xxx分局颁发的社会信用代码为 91110107348377773D 的《营业执照》。公司住所为xxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xx 00 x 1806，法定代表人为

隋xx，注册资本为 2,000 万元人民币，经营范围为“资产管理；项目投资；投资咨询；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”）”。

（3）xx

xx女士，1988 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为：32010219880420****。

（4）xxx

xxx女士，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，身份证号为：11010819750202****。

（5）陈爱琴

xxx女士，1951 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历，身份证号为：32118119511105****。

（6）xxx

xxx先生，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号为：32010619690406****。

（7）xxx

xxx先生，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号为：22050219730921****。

（8）上海常智投资管理中心

常智投资成立于 2014 年 7 月 12 日。公司取得了上海市崇明县市场监督管理局颁发的社会信用代码为 913102303986681498 的《营业执照》。公司住所为上海市崇明县xxxxxxx 0000 x 0 xx 0000 x（xxxx经济发展区），法定

代表人为xxx，注册资本为 10 万元人民币，经营范围为“投资管理，资产管理，市场营销策划，文化艺术交流策划，会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

5、本次股票发行对象与公司及主要股东的关联关系

x次股票发行对象与公司及主要股东的关联关系如下表所示：

序号	股东姓名或名称	与公司及主要股东的关联关系
1	上海星地通通信科技有限公司	公司股东
2	北京赛普工信投资管理有限公司	公司股东
3	xx	公司股东，实际控制人之一
4	xxx	公司股东
5	陈爱琴	公司股东
6	xxx	公司股东并在公司担任销售部电信销售经理职务
7	xxx	xx股东并在公司担任商务部经理职务
8	上海常智投资管理中心	公司股东

（三）发行价格及定价依据

x次发行股票的发行价格为 4.63 元/股。本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、经营管理团队建设、每股收益、公司成长性等多种因素，并与拟发行对象协商后确定。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股。

本次拟发行股票不超过 2,500,000 股（含 2,500,000 股），预计募集资金总额

不超过人民币 11,575,000 元（含 11,575,000 元）。

（五）公司除权除息、挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本，对公司股票价格没有影响。

（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺

x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。上述发行对象本次发行取得的新增股份均无限售安排。

（七）募集资金用途及募集资金具体用途的必要性、可行性分析

1、募集资金用途

x次募集资金主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务发展。

2、募集资金用于补充流动资金的必要性、可行性分析

（1）募集资金用于补充流动资金的必要性

公司属于服务型企业，资产结构呈现轻资产的特点，可用于抵押的资产较少，由此造成公司通过银行等金融机构融资的规模受到限制。随着公司经营规模不断增长，所需的资金规模也将相应增加。如果公司不能够通过股权融资、债权融资等方式，进一步增强融资能力，则面临融资能力不足引起的增长空间受限风险。

公司本次股票发行完成后，将有效补充公司流动资金，增强公司抗风险能力、盈利能力，保障公司后续业务的持续开展。

（2）流动资金的测算过程

假设公司 2017 年资金运营效率与 2016 年持平；2017 年销售收入增长率为

50%，则新增流动资金需求量测算过程如下（2016 年财务数据为未经审计数）：

公司 2016 年营运资金xx次数=360/(存货xx天数+应收账款xx天数+预付账款xx天数-应付账款xx天数-预收账款xx天数)=7.09 次

公司 2016 年销售利润率=利润总额/营业收入×100%=25.26%

2017 年营运资金量=上期销售收入*（1-上期销售利润率）*（1+预计销售增长率）/营运资金xx次数=5,059.43 万元

2017 年流动资金需求量=2017 营运资金量-公司自有资金-现有流动资金贷款

-其他渠道提供的营运资金=5,059.43-（43.95+3675）-0-0=1,340.48 万元

经测算，随着公司业务规模增长 2017 年所需流动资金量为 1,300 万元以上，

公司拟使用本次募集资金补充流动资金 1,157.50 万元，符合公司的实际经营情况未超过资金的实际需要量，符合相关规定。

综上，公司本次募集资金用于补充流动资金是必要的、可行的。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次发行完成后，公司历年滚存未分配利润由本次增发完成后的所有股东按照实缴的股份比例共享。

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

公司本次股票发行涉及的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件<股票认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》、《关于公司拟开设募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。

（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

x次股票发行后，公司股东人数不超过 200 人，因此不涉及其他主管部门的审批、核准事项，公司将在本次发行完成后及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

x次拟发行股票不超过 2,500,000 股（含 2,500,000 股），预计募集资金不超

过人民币 11,575,000 元（含 11,575,000 元）。发行完成后，公司财务状况和现金流将会得到一定程度的改善，资金流动性增强，公司股本规模、总资产、净资产等财产指标将有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

本次股票发行完成后，公司所有者权益将大幅提升，对其他股东权益具有积极影响。

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

（一）其他披露主要重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

（二）附生效条件的股票发行认购协议摘要

1、合同主体、签订日期

认购人：上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、上海常智投资管理中心

发行人：上海海高通信股份有限公司签订日期：2017 年 2 月 7 日。

2、认购及支付方式

认购方式：本次股票发行全部以现金方式进行认购。

支付方式：认购人届时按照公司发布的《股票发行认购公告》，在指定的缴款期限内以银行转账方式向发行人董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户缴入认购款。

3、认购协议的生效条件和生效时间

x协议经双方签署后成立，经公司董事会、股东大会审议批准本次股票定向发行事项后生效。

4、股票发行认购协议附带的任何保留条款、前置条件

认购协议除所述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排

除了《公司法》及相关法律法规规定外，本次发行对象认购股份无限售安排。

6、估值调整条款

认购协议没有约定估值调整条款。

7、违约责任条款

除本协议另有约定外，协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所做出的xx或保证失实或严重有误，均应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出）。

五、本次股票发行相关中介机构信息

（一）主办券商

名称：中国中投证券有限责任公司法定代表人：xx

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x第 18-21 层及

第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元

项目负责人：xx

xx组成员：xx、xx联系电话：000-00000000传真：021-52340500

（二）律师事务所

名称：上海市汇业律师事务所负责人：xxx

住所：xxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x项目律师：xx、xx、xxx

联系电话：000-00000000传真：021-52370960

（三）会计师事务所

名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙）负责人： xx

住所： xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000

项目会计师： xxx、xxxxx电话：000-00000000

传真： 010-58350006

六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

x x x x x x x x

x x x x x

全体监事签名：

x x x x x x x

其他高级管理人员签名：

x x x x x x 婷

上海海高通信股份有限公司

2017 年 2 月 22 日

序号	股东姓名或名称	拟认购股份数量（股）	拟认购价格（元/股）	预计募集金额（元）	认购方式
1	上海星地通通信科技有限公司	500,000	4.63	2,315,000	货币
2	北京赛普工信投资管理有限公司	400,000	4.63	1,852,000	货币
3	xx	400,000	4.63	1,852,000	货币
4	xxx	400,000	4.63	1,852,000	货币
5	xxx	275,000	4.63	1,273,250	货币
6	xxx	200,000	4.63	926,000	货币
7	xxx	200,000	4.63	926,000	货币
8	上海常智投资管理中心	125,000	4.63	578,750	货币
合计		2,500,000	-	11,575,000	-

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（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第

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