Value Partners Group Limited
此乃
惠理集團有限公司
組織章程大綱及細則之綜合版本
未經惠理集團有限公司股東於股東大會上正式採納
附註：惠理集團有限公司之組織章程大綱及細則之中英文版本文義如有歧義，概以英文版本為準。
公司法
獲豁免股份有限公司
Value Partners Group Limited
惠理集團有限公司
的
經修訂及重列 公司組織章程大綱
1. 本公司的名稱為Value Partners Group Limited 惠理集團有限公司。
2. 本公司的註冊辦事處位於Codan Trust Company (Cayman) Limited的辦事處，地址為Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。
3. 在本大綱的以下條文規限下，本公司的成立目的並無限制。
4. 如公司法第27(2)條所規定，在本大綱的以下條文規限下，本公司須擁有並可行使具有充份行為能力的自然人的所有職能，而不論企業利益的任何疑問。
5. 本大綱並無任何條文允許本公司進行根據開曼群島法例規定需要牌照的業務，除非已獲妥善發牌，則作別論。
6. 本公司不得於開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易，為了促進本公司於開曼群島境外進行的業務除外；惟本條條文不得詮釋為禁止本公司於開曼群島達成及簽訂合約，以及在開曼群島行使其於開曼群島境外進行其業務所需的一切權力。
7. 每名股東的責任限於該股東所持股份不時的未繳股款。
8.* 本公司的股本為500,000,000港元，分為5,000,000,000股每股名義價值或面值0.10港元的股份。
9. 本公司可行使公司法所載的權力，以在開曼群島撤銷註冊地位，並於另一司法權區以延續方式註冊。
* 於2007年10月24日經普通決議案收改。
公司法（經修訂）股份有限公司
惠理集團有限公司
的
組織章程細則
（根據於2007年10月24日 通過的書面決議案採納）
標題 | 索引 | 細則號碼 |
表A | 1 | |
詮釋 | 2 | |
股本 | 3 | |
更改股本 | 4-7 | |
股份權利 | 8-9 | |
更改權利 | 10-11 | |
股份 | 12-15 | |
股票 | 16-21 | |
留置權 | 22-24 | |
催繳股款 | 25-33 | |
沒收股份 | 34-42 | |
股東名冊 | 43-44 | |
記錄日期 | 45 | |
股份轉讓 | 46-51 | |
轉送股份 | 52-54 | |
無法聯絡的股東 | 55 | |
股東大會 | 56-58 | |
股東大會通告 | 59-60 | |
股東大會議程 | 61-65 | |
投票 | 66-77 | |
委任代表 | 78-83 | |
由代表行事的公司 | 84 | |
股東書面決議案 | 85 | |
董事會 | 86 | |
董事退任 | 87-88 | |
喪失董事資格 | 89 | |
執行董事 | 90-91 | |
替任董事 | 92-95 | |
董事袍金及開支 | 96-99 | |
董事權益 | 100-103 | |
董事的一般權力 | 104-109 | |
借款權力 | 110-113 | |
董事的議事程序 | 114-123 | |
經理 | 124-126 | |
高級人員 | 127-130 | |
董事及高級人員登記冊 | 131 | |
會議記錄 | 132 | |
印章 | 133 | |
文件認證 | 134 | |
銷毀文件 | 135 | |
股息及其他付款 | 136-145 | |
儲備 | 146 | |
撥充資本 | 147-148 |
認購權儲備 | 149 |
會計記錄 | 150-154 |
審核 | 155-160 |
通告 | 161-163 |
簽署 | 164 |
清盤 | 165-166 |
彌償保證 | 167 |
公司組織章程大綱及章程細則 及公司名稱的修訂 | 168 |
資料 | 169 |
表A
1. 公司法（經修訂）附表的表A所載的規例並不適用於本公司。
詮釋
2. (1) 於本細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。
App. 13B 1
3(1)
詞 彙 涵 義
「細則」 指現有形式的本細則或經不時補充或修訂或取代的本細則。
4(1)
「聯繫人士」 指具指定證券交易所的規則所賦予的涵義。 App. 3
「核數師」 指本公司目前的核數師，可能包括任何個人或合夥人。
「董事會」或「董事」 指本公司董事會或出席本公司有法定人數出席的董
事會會議的董事。
「 股 本 」 指 x 公 司 不 時 的 股 本 。
「足日」 指就通知期而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及發出通告之日或生效之日。
「結算所」 指本公司股份上市或報價所在證券交易所的司法權區的法例所認可的結算所。
「 本 公 司 」 指 Value Partners Group Limited 惠 理 集 團 有 限 公 司 。
「具司法管轄權 指本公司股份上市或報價所在證券交易所所在地區的機構」 具司法管轄權的機構。
「債券」及 分別指包括債務證券及債權證持有人。
「債券持有人」
「指定證券交易所」 指本公司股份上市或報價所在的證券交易所，且該
證券交易所視該上市或報價為本公司股份的主要上市或報價。
「 港 元 」 指 港 元 ， 香 港 法 定 貨 幣 。
「總辦事處」 指董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。
「法例」 指開曼群島1961年第3號法例（經綜合及修訂）第22章公司法。
「 股 東 」 指 x 公 司 股 本 中 股 份 不 時 的 正 式 登 記 持 有 人 。
「 月 」 指 曆 月 。
「通告」 指書面通告（除另有特別聲明及本細則另有界定者外）。
「 辦 事 處 」 指 x 公 司 當 時 的 註 冊 辦 事 處 。
「普通決議案」 指由有權投票的股東親身或（如屬公司股東）其正式
獲授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（其不少於十四（14）個足日的通告已發出）上以簡單大多數票通過的決議案為普通決議案。
「 繳 足 」 指 繳 足 或 入 賬 列 作 繳 足 。
「股東名冊」 指於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事會不時釐
定）存置的本公司股東總冊及（如適用）任何分冊。
「過戶登記處」 指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該
類別股本的股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶文件或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。
「印章」 指在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本公司公章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。
「秘書」 指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商行或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「特別決議案」 指由有權投票的股東親身或或（如屬公司股東）其正
式獲授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（其不少於二十一（21）個足日的通告已發出，當中列明（在不影響本細則所載修訂本細則的權力下）有意提呈決議案為特別決議案）上以不少於四分之三的多數票投票通過的決議案為特別決議案。惟
（股東週年大會除外）如大多數有權出席任何該等大會並於會上投票的股東同意，而該等股東合共持有不少於賦予該權利的股份的面值百分之九十五
（95%），及（如為股東週年大會）所有有權出席任何該等大會並於會上投票的股東同意，可提呈決議案，並於大會（其不少於二十一（21）個足日的通告已發出）上作為特別決議案通過；
根據本細則或規程的任何條文，特別決議案對於明確規定普通決議案所作任何目的而言均屬有效。
「規程」 指適用於或可影響本公司的當時有效的法例及開曼群島立法機關的任何其他法例、其組織章程大綱及／或本細則。
「附屬公司」及 指具有指定證券交易所的規則所賦予的涵義。控股公司」
「 年 」 指 曆 年 。
(2) 於本細則內，除非標題或內容與該解釋不相符，否則：
(a) 詞彙的單數包含複數的含義，而複數亦包含單數的含義；
(b) 有性別的詞彙包含性別及中性的含義；
(c) 關於人士的詞彙包含公司、協會及團體（無論屬公司與否）；
(d) 詞 彙 ：
(i) 「可」應解釋為許可；
(ii) 「須」或「將」應解釋為必須；
(e) 書面的表述須（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他以視象形式表述文字或數字的方式，並包括電子展現方式（如以該方式表述），惟相關文件或通告及股東選擇須符合所有適用規程、規則及規例；
(f) 對任何法例、條例、規程或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；
(g) 除上述者外，規程中所界定的詞彙及表述應賦有本細則所載的相同涵義
（如與內容的標題並無不符）；
(h) 對所簽立文件的提述包括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電器、磁性或其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件。
股本
9
3. (1) 本公司股本於細則生效日期分拆為每股面值0.10港元的股份。 App. 3
(2) 在法例、本公司的組織章程大綱及章程細則及（如適用）任何指定證券交易所及／或任何具司法管轄權的機構的規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份，而有關權力須由董事會按其認為適當的方式根據其認為適當的條款及條件行使。本公司謹此獲授權從資本或根據法例可授權作此用途的任何其他賬戶或資金中撥付款項購買其股份。
(3) 除法例允許並在指定證券交易所及任何其他相關監管機構的規則及規例進一步規限下，本公司不得就任何人士為或有關對本公司任何股份已作出或將作出的購買提供財務資助。
(4) 本公司不會發出不記名股份。
更改股本
4. 本公司可不時依照法例通過普通決議案變更其組織章程大綱的條件，以：
(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股本面值由決議案決定；
(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；
(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、
App. 3
10(1)
10(2)
條件或有關限制，如本公司並無於股東大會上作出有關決定，則董事可作出決定，惟本公司發行不賦予投票權的股份，則須在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；如股本包括具有不同投票權的股份，則須在各類別股份（具有最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；
(d) 將其全部或部分股份拆細為面值較本公司組織章程大綱規定的面值為少的股份，惟不得違反法例的規定，而有關拆細股份的決議案可決定在分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先、遞延或其他權利或限制，而該等優先、遞延或其他權利或限制為本公司有權附加於未發行股份或新股者；
(e) 註銷於通過決議案之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或如屬無面值的股份，則削減其股本所分拆的股份數目。
5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條細則有關任何合併或分拆而產生的任何難題，特別是在無損上述一般性的情況下，可就碎股發行股票或安排出售該等碎股，並按適當比例向原先有權取得該等碎股的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓碎股，或議決將本公司獲支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
6. 本公司可不時通過特別決議案以法例許可的方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備，惟須取得法例規定的任何確認或同意。
7. 除發行條件或本細則另有規定者外，透過增設新股所籌得的股本應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受本細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的條文規限。
股份權利
8. (1) 在不違反法例及本公司組織章程大綱及章程細則的條文，以及不影響任何股份或類別股份（無論是否構成現有股本的一部分）持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（不論關於股息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份。
App. 3
6(1)
(2) 在不違反法例、任何指定證券交易所的規則及本公司的組織章程大綱及章程細則，以及在不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，本公司可發行股份，發行條款須為該等股份可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式（包括自股本撥款）選擇贖回。
8(1)
9. 在法例的規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，惟本公司有責任 App. 3
於可釐定日期或由本公司或持有人選擇按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款及方式贖回該等優先股或由優先股轉換而來的股份。如本公司為贖回可贖回股份而作出購買，並非透過市場或競價方式作出的購買應以本公司不時於股東大會上釐定的最高價格為限（無論一般而言或就特定購買而言）。如透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該競價。
8(2)
更改權利
10. 在法例規限下且無損細則第8條的情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類別已發行股份面值不少於四分之三的股份持有人書面同意，或經由該類別股份的持有人在另行召開的類別股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。本細則中有關本公司股東大會的所有條文經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：
App. 3
6(1)
App. 13B 2(1)
(a) 大會（續會除外）所需的法定人數為持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的兩名人士（如屬公司股東，則其正式獲授權代表），而於任何續會上，兩名親身（或如屬公司股東，則其正式獲授權代表）或委派代表出席之持有人（不論其所持股份數目）即可構成法定人數；
App. 3
6(2)
(b) 該類別股份的每名持有人每持有一股該類（如屬公司股東，則其正式獲授權代表）股份可獲一票投票權；及
(c) 親身或委派代表或授權代表出席的任何類別股份持有人可要求以點票表決方式進行投票。
11. 賦予任何股份或類別股份持有人的特別權利不得（除非該等股份附有的權利或發行條款另有明文規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在法例、本細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如適用）任何指定證券交易所的規則限制下，並在不影響任何股份或任何類別股份當時附有的任何特別權利或限制的情況下，本公司的未發行股份（不論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）可由董事會處置，董事會可提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售股份，出售對象、時間、代價以及條款及條件均由董事會全權酌情決定，但該等股份不得以折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其登記地址在董事會認為如無註冊聲明或辦理其他特別手續的情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。
因上一句子而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。
(2) 董事會可按彼等不時決定的條款發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券，而該等認股權證或可換股證券或類似性質的證券賦予持有人可認購本公司股本中任何類別股份或證券的權利。
13. 本公司可就發行任何股份行使法例所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在法例規限下，佣金可以現金支付，或配發全部或部分繳足股份方式支付，或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份方式支付。
14. 除非法例另有規定，否則任何人士不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何碎股中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或（本細則或法例另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束，亦毋須承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對全部股份的絕對權利不在此限。
15. 在法例及本細則規限下，董事會可於配發股份之後但於任何人士名稱記入股東名冊作為持有人之前的任何時間，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予任何股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。
股票
16. 每張股票發行時均須蓋有印章或其摹本，並須指明發行股份數目及類別及其相關的特定股份數目（如有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可以決議案方式決定（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽署毋須為親筆簽署，惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。
App. 3
2(1)
17. (1) 如多名人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即已充分交付股票予各聯名持有人。
(2) 如股份以兩名或以上人士名義登記，則就送達通告及（在本細則規定下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，於股東名冊內排名首位的人士將被視為該等股份的唯一持有人。
18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每名人士有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，如須就一股或多股該類股份獲發多張股票，則須就首張以外的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支。
19. 股票須於法例規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記的轉讓除外）向本公司遞交轉讓書後的相關時限內發行。
20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註
銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，有關費用載於本條細則第(2)段。如轉讓人仍保留所放棄股票中所包含的任何部分，則會在轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。
(2) 上文第(1)段所指費用不得超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高款額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。
21. 如股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於相關股東提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額），並須符合有關憑證及彌償保證，以及支付本公司於調查該等憑證及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司送交原有股票的條款（如有）後，本公司可向相關股東發出代表相同股份數目的新股票，惟如已發出認股權證，則不會發出新的認股權證以取代原已遺失者，除非董事在無合理疑問下信納原有認股權證已遭銷毀。
App. 3
2(2)
留置權
22. 對於已於指定時間作出催繳或應付全部款項（不論是否目前應付）的股份，本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於一名股東或其承繼人目前應付本公司的全部款項（不論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，亦不論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（不論是否股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（不論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定。
App. 3
1(2)
23. 在本細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權的某些款額目前應付或存在留置權有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個足日已屆滿，否則不得出售。
24. 出售所得款項淨額須由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售之前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予於出售時擁有股份權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
催繳股款
25. 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何
尚未繳付款項（不論為股份名義價值或溢價），且各股東須（在獲提供不少於十四（14）個足日的通告，其中指明支付時間及地點的情況下）向本公司支付該通告所催繳的股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則作別論。
26. 催繳股款須被視為於董事會通過授權催繳的決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。
27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。
28. 如股東未能於指定付款日期之前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十（20%））繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可絕對酌情豁免繳付全部或部分利息。
29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應付本公司的已催繳股款或分期付款連同應計利息及開支（如有）之前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。
30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本細則，股東作為應計負債股份的持有人或其中一名持有人記錄於股東名冊，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬負債的足夠憑證；且毋須證明已委任董事作出催繳，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明將為該負債具決定性的憑證。
31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（不論按名義價值或溢價或作為催繳股款的分期付款）須被視為已正式作出催繳及於指定付款日期應付，及如未支付，則本細則的條文須適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。
32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的差異作出安排。
33. 董事會可在其認為適當的情況下收取任何股東願就所持任何股份墊付的全部或任何部分未催繳、未支付或應付分期股款（不論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等墊付的全部或任何部分款項的利息（直到此等墊付款項就所持股份成為當前應付為止）。董事會可於就還款意圖向有關股東發出不少於一個月通告後，隨時償還股東所墊付的款項，除非於通告屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。
App. 3
3(1)
沒收股份
34. (1) 如催繳股款於其到期應付後仍未繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四（14）個足日的通告：
(a) 要求支付未繳付款額連同任何應計利息及計至實際付款日期的利息；及
(b) 聲明如不遵從該通告，則該等已催繳股款的股份須予沒收。
（2) 如股東不依有關通告的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通告的一切要求繳款及就該款項應付的利息支付前，將該通告所涉及的任何股份沒收，而該項沒收須包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及紅利。
35. 如任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。如在發出通知方面有任何遺漏或疏忽，概不會令沒收失效。
36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，而在該情況下，本細則中有關沒收的提述須包括交回。
37. 遭沒收的任何股份須被視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，而於銷售、重新分配及出售之前的任何時間，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。
38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（如董事酌情要求）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十（20%）），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。如董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟於本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項時，其責任亦告終止。就本條細則而言，根據股份發行條款於沒收日期之後的指定時間應付的任何款項（不論為股份名義價值或溢價）（即使該時間尚未到來）須被視為於沒收日期應付，且該款項須於沒收時即成為到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付有關利息。
39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實憑證，據此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈須（如有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。如任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜及日期須隨即記錄於股東名冊。如發出通知或作出任何記錄方面有任何遺漏或疏忽，概不會令沒收失效。
40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新分配或以其他方式出售前，董事會可隨時允許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應付利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回。
41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。
42. 本細則有關沒收的條文適用於不支付根據股份發行條款於指定時間成為應付的任何款項（不論為股份名義價值或溢價）的情況，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付。
股東名冊
43. (1) 本公司須存置一本或以上股東名冊，並於其內登記下列資料：
(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；
(b) 各人士記入股東名冊的日期；及
(c) 任何人士不再為股東的日期。
(2) 本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方的股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立及更改有關規例。
44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於每個營業日最少騰出兩（2）小時免費供股東查閱；或在辦事處或按照法例存置名冊的其他所在地點供已繳交最高2.50港元或董事會規定的較低費用的任何其他人士查閱，或（如適用）在過戶登記處供已繳交最高1.00港元或董事會指定的較低費用的任何其他人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以任何指定證券交易所可接受的電子方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或本地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間每年合共不得超過三十（30）日（由董事會釐定）。
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記錄日期
45. 不論本細則的任何其他條文規定，本公司或董事可釐定任何日期為：
(a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派、派發或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期之前或之後不超過三十（30）日的任何時間；
(b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的記錄日期。
股份轉讓
46. 在本細則規限下，任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他簽立方式簽署。
47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會在其認為適合的任何情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件。在不影響上一條細則的規定，且在一般情況或在任何特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求接受機印方式簽立的轉讓文件。在股份承讓人名稱登記於股東名冊之前，轉讓人仍須被視為股份的持有人。本細則概無條文妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。
48. (1) 董事會可絕對酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會亦可（在不損及上述一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四
（4）名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的任何未繳足股份的轉讓。
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1(2)
1(3)
(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。
(3) 在任何適用法例允許下，董事會可絕對酌情隨時及不時將總冊的任何股份轉移至分冊，或將任何分冊任何的股份轉移至總冊或任何其他分冊。如作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移費用（除非董事會另有決定）。
(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時絕對酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可絕對酌情作出或收回該同意），否則不可將總冊的股份轉移至任何分冊或將任何分冊的股份轉移至總冊或任何其他分冊。與分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關過戶登記處登記，而與總冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照法例存置總冊的其他地點登記。
49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非：－
(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；
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1(1)
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1(1)
(b) 轉讓文件僅關於一類股份；
(c) 轉讓文件連同有關股票及董事會可合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份的憑證（及如轉讓文件由其他人士代表簽立，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交辦事處或依照法例存置總冊的其他地點或過戶登記處
（視情況而定）；及
(d) （如適用）轉讓文件已正式並妥善加蓋。
50. 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓之日起計兩（2）個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。
51. 於任何指定報章以廣告方式發出通知，或以符合任何指定證券交易規定的任何其他報章以廣告方式或任何其他方式作出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及期間可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十（30）日。
轉送股份
52. 如股東身故，則其一名或以上尚存人（如死者為聯名持有人）及其遺產代理人（如其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的遺產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。
53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權憑證後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。如其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。如其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。
54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士有權獲得如其獲登記為股份持有人而有權獲得的相同股息及其他利益。然而，如董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟如符合細則第75(2)條的規定，該人士可於會上投票。
無法聯絡的股東
55. (1) 在不損及本公司根據本條細則第(2)段的權利的情況下，如有關支票或付款單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或付款單首次未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。
App. 3
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(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：
App. 3 13(2)(a)
13(2)(b)
(a) 於有關期間就有關股份按本公司細則許可的方式寄發予股份持有人的股份股息的所有現金款項的支票或付款單，合共不少於三份仍未兌現；
(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接
獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及
(c) 如股份上市所在指定證券交易所的規管規則有此規定，本公司按照指定證券交易所的規定以報章廣告方式發出通告表示有意出售該等股份，且自刊登廣告之日起計三（3）個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。
就上文而言，「有關期間」指本細則第(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。
(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而擁有股份的人士簽立的轉讓文件，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該名前股東一筆相等於該款項淨額的款項。本公司概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息。本公司毋須對自所得款項淨額中賺取的任何款項作出交代，而該等款項可用於本公司業務或其認為適當的用途。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，本條細則項下的任何出售仍須為有效及具效力。
股東大會
56. 除本公司採納本細則的年度外，本公司須每年舉行一次股東週年大會，時間和地點由董事會決定。而每屆股東週年大會須於對上一屆股東週年大會舉行日期起計十五（15）個月內或本細則採納日期起計十八（18）個月內舉行，除非延長期限並無違反指定證券交易所的規則（如有）。
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4(2)
57. 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的全球任何地方舉行。
58. 董事會可於其認為適當的任何時間召開股東特別大會。任何一名或以上於遞呈要求日期持有不少於本公司賦有於本公司股東大會上投票權利的繳足股本十分之一的股東，於任何時間均有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會須於遞呈該要求後兩（2）個月內舉行。如遞呈後二十一（21）日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行以同樣方式召開大會，而遞呈要求人士因董事會未有召開大會而合理產生的所有開支應由本公司償付要求人士。
股東大會通告
59. (1) 股東週年大會及為通過特別決議案而召開的股東特別大會須發出最少二十一（21）個足日的通告。所有其他股東特別大會則可以最少十四（14）個足日的通告召開。惟若依據法例，在下列人士同意下，召開股東大會的通知期可以較短時間的
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通告召開：
(a) 如召開股東週年大會，須由全體有權出席及投票的股東同意；及
(b) 如為任何其他大會， 則須由有權出席及投票的大多數股東同意，大多數指合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的已發行股份的百分之九十五（95%）。
(2) 通告須註明大會舉行時間及地點，如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東（按照本細則條文或所持股份的發行條款無權收取本公司大會通告的股東除外）、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師。
60. 如意外遺漏向有權收取該通告的任何人士發給大會通告或（如連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或該等人士並無收到該通告或委任代表文件，概不會令任何於該大會上通過的決議案或該大會的議程失效。
股東大會議程
61. (1) 在股東特別大會及股東週年大會上處理的所有事項均被視為特別事項，惟下列事項除外：
(a) 宣佈及批准派息；
(b) 考慮並採納賬目、資產負債表、董事會報告、核數師報告及資產負債表須附加的其他文件；
(c) 選舉董事以替代輪席退任或因其他原因退任的董事；
(d) 委任核數師（根據法例，毋須就該委任意向作出特別通告）及其他主管人員；
(e) 釐定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票；
(f) 給予董事任何授權或權力，以提呈、配發、授出購股權或以其他方式處理本公司股本中佔其現有已發行股本面值不多於20%的未發行股份；及
(g) 給予董事任何授權或權力，以購回本公司證券。
(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩（2）名有權投票並親身或委派代表或（如屬公司股東）其正式獲授權代表出席的股東即構成處理任何事項的法定人數。
62. 如於大會指定舉行時間之後三十（30）分鐘（或大會主席可決定等候較長時間，
惟不得超過一小時）仍未有法定人數出席，則（如應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，大會須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能決定的其他時間及地點舉行。如於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則須予散會。
63. 本公司主席須出任主席主持各屆股東大會。如於任何大會上，主席於大會指定舉行時間之後十五（15）分鐘內仍未出席或不願出任主席，則在場董事須推舉其中一名董事出任，或如只有一名董事出席，則其須出任主席（如其願意出任）。如概無董事出席或出席董事概不願出任主席，或如獲選主席須退任，則親身或（如屬公司股東）其正式獲授權代表或委派代表出席且有權投票的股東須推舉其中一名股東出任主席。
64. 在有法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及如大會作出如此指示則須）押後大會舉行時間及更改大會舉行地點（時間及地點由大會決定），惟於任何續會上，概不會處理如並無押後舉行大會則可於會上合法處理事務以外的事務。如大會押後十四（14）日或以上，則須就續會發出最少七（7）個足日的通知，其中指明續會舉行時間及地點，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。
65. 如建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程無須因該裁定有任何錯誤而失效。如屬正式提呈為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。
投票
66. 在任何股份根據或依照本細則而於當時附有關於投票的任何特別權利或限制規限下，於任何股東大會上如以舉手方式表決，則每名親身或（如屬公司股東）其正式獲授權代表或委派代表出席的股東可投一票；如以點票方式表決，則每名親身或委派代表或（如屬公司股東）其正式獲授權代表出席的股東凡持有一股繳足股份可投一票，惟就上述目的而言，催繳或分期付款之前繳足或入賬列作繳足股款的股份不被視為已繳足股份。不論本細則所載條文，如身為結算所（或其代名人）的股東委任超過一名受委代表，則每名受委代表於以舉手方式表決時均可投一票。除非指定證券交易所的規則規定以投票方式表決或下列人士（於宣布舉手投票結果之前或之時或於撤銷以投票方式表決的任何其他要求之時）要求以投票方式表決，否則於大會上提呈的決議案將以舉手投票方式表決：
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(a) 該大會主席；或
(b) 最少三名有權於會上投票的股東，不論是親身出席或（如屬公司股東）由其正式獲授權代表或受委代表出席；或
(c) 佔全體有權於會上投票的股東的投票權總額不少於十分之一的任何股東或多名股東，不論是親身出席或（如屬公司股東）由其正式獲授權代表或受委代表出席；或
(d) 持有獲授予權利於會上投票的本公司股份的實繳股款總額不少於全部獲賦予該項權利的股款總額十分之一的任何股東或多名股東，不論是親身出席或（如屬公司股東）由其正式獲授權代表或受委代表出席；及
(e) 如指定證券交易所的規則規定，任何董事個別或共同持有相當於大會投票權總額百分之五（5%）或以上的股份的委託書。
股東的受委代表（或如屬公司股東，則其正式獲授權代表）所提出的要求須被視為等同股東所提出的要求。
67. 除非進行點票表決的要求已正式提出，而有關要求並未撤回，否則主席宣佈一項決議案獲得通過，或一致通過，或以特定大多數通過，或並無以特定大多數通過或不獲通過，並就此記入本公司的會議記錄冊，即為事實的不可推翻憑證，而毋須證明錄得的贊成或反對決議案的票數或比例。
68. 如點票表決的要求已正式提出，投票表決結果須被視為要求點票表決的大會的決議案。本公司於指定證券交易所的規則規定須作出披露的情況下，方須披露票數。
69. 有關推選主席或續會問題而提出的點票表決須即時進行。有關任何其他事項的點票表決要求須按主席指定的方式（包括採用抽籤或投票書或選票）即時進行，或於主席指定的時間（不遲於該要求日期後三十（30）日）及地點進行。除非主席另有指示，否則毋須就並無即時進行的點票表決發出通告。
70. 點票表決要求不得阻礙會議進程或除要求點票表決事項外任何事項的處理，及在取得主席同意後，可於大會結束或進行點票表決（以較早者為準）之前任何時間撤回。
71. 點票表決時，可親身或由受委代表投票。
72. 點票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式盡投其票。
73. 提呈大會的一切事項均須以簡單大多數票決定，惟本細則或法例規定須以較大多數票決定者除外。如票數相等，不論是舉手表決或點票表決，則除其可能已投的任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。
74. 如為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可（無論親身或委任代表）就該股份投票，猶如其為唯一有權投票者，惟如多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則優先者投票（無論親身或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東如有任何股份以其名義登記，則其數名遺囑執行人或遺產管理人須被視為股份的聯名持有人。
75. (1) 如股東為精神病人或已由任何具司法管轄權可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務的法院頒令，不論是舉手表決或點票表決，均可由其財產接管人、監管人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監管人或財產保佐人性質的其他人士
投票，而該等財產接管人、監管人、財產保佐人或其他人士可委任代表於點票表決時投票，亦可以其他方式行事，及就股東大會而言被視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或點票表決（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八（48）小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）遞呈董事會可能要求能證明擬投票人士有權投票的憑證。
(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以與該等股份持有人相同的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會
（視情況而定）舉行時間最少四十八（48）小時之前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於大會上就該等股份投票的權利。
76. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就本公司股份支付目前應付的所有催繳股款或其他款項之前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。
(2) 如本公司知悉任何股東根據指定證券交易所的規則須就本公司的任何特定決議案放棄投票，或被限制僅可投票贊成或反對本公司的任何特定決議案，則該股東或其代表違反該項規定或限制所投下的任何票數將不予計算。
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77. 如 ：
(a) 須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或
(b) 原本不應予以點算或原應否決的任何票數已點算在內；或
(c) 原應予以點算的任何票數並無點算在內；
則除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且如主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。
委任代表
78. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的本公司股東有權委任其他人士代其出席並投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表毋須為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使的同等權力。
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79. 委任代表的文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（如委任人為公司） App. 3
蓋上公司印章或由高級人員、授權人或其他獲授權簽署人士簽署。由其高級人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件須視為（除非出現相反的情況）該高級人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實憑證。
80. 委任代表文件及（如董事會要求）簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或續會（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八（48）小時之前，或如為大會或續會日期之後進行的點票表決，則於點票表決指定時間不少於二十四（24）小時之前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的地點或其中一個地點（如有）或（如並無指明地點）過戶登記處或辦事處（如適用），而遲交的受委代表文件須被視為無效。委任代表文件於其內指定的簽立日期起計十二（12）個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日起十二（12）個月內舉行續會或於大會或續會上要求的點票表決則除外。交回委任代表文件後，股東仍可親身出席所召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任代表文件須被視為已撤銷論。
81. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟並非禁止使用雙向表格）及如董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文件。委任代表文件須被視為賦有授權，受委代表可要求或參與要求點票表決，並按其適合就於大會（就此發出委任代表文件）上提呈有關決議案的任何修訂投票。委任代表文件須（除非委任代表文件註明不適用）對與該文件有關大會的任何續會同樣有效。
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82. 即使當事人早前身故或精神失常，或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權，惟並無於委任代表文件適用的大會或續會召開或點票表決前最少兩
（2）小時之前以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷的通知送達本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明送交委任代表文件的其他地點），則根據委任代表文件的條款作出的投票仍屬有效。
83. 根據本細則股東可委任代表進行的任何事項，均可同樣由其正式委任的授權人進行，且本細則有關委任代表及委任代表文件的條文（經作出必須修訂後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任該等授權人的文件。
由代表行事的公司
84. (1) 身為股東的任何公司可透過其董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士於本公司任何大會或任何類別股東大會上擔任其代表。獲授權人士有權代表該公司行使如公司為個人股東可行使的同等權力，且就本細則而言，如獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該公司親身出席。
App. 13B 2(2)
(2) 如身為公司的結算所（或其代名人）為股東，則可授權其認為適合的人士於本公司任何大會或任何類別股東大會上擔任其代表，惟如多於一人獲授權，該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本細則的條文獲授權的每名人士須被視為已獲正式授權，而毋須提供進一步的事實憑證，並有權行使結算所（或其代名人）可行使的同等權利及權力，猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人，包括於舉手表決時個別投票的權利。
App. 13B 6
(3) 本細則有關公司股東的正式獲授權代表的任何提述乃指根據本細則條文獲授權的代表。
股東書面決議案
85. 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明示或暗示無條件批准）須被視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（如適用）獲如此通過的特別決議案。任何該等決議案須被視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及如決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明須為該股東於當日簽署決議案的表面憑證。該決議案可能由數份相同格式而每份由一名或以上有關股東簽署的文件組成。
董事會
86. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於二（2）人。除非股東不時於股東大會上另有決定，否則概無關於最高董事人數的限制。董事首先由組織章程大綱的簽署者或彼等之大多數選舉或委任，其後根據細則第87條選舉或委任，並任職至其繼任人獲選舉或委任為止。
(2) 在細則及法例規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。
(3) 董事不時及隨時有權委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。獲董事會委任以填補臨時空缺的任何董事，其任期直至其委任後首個股東大會為止，並可於有關大會上膺選連任。而獲董事會委任以出任現任董事會新增成員的任何董事僅任職至本公司下屆股東週年大會舉行為止，並可膺選連任。
App. 3
4(2)
(4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合出任資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上講話。
(5) 股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，在任何董事任期屆滿前隨時以普通決議案將其罷免，即使與本細則或本公司與有關董事訂立的任何協議有所抵觸（惟不會影響根據任何有關協議提出的損害賠償申索）。
App. 3
4(3)
App. 13B 5(1)
(6) 根據上文第(5)分段的條文將董事罷免而產生的董事會空缺可於罷免董事的大會上以股東普通決議案推選或委任的方式填補。
(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事人數，惟不得令董事人數少於兩（2）名。
董事退任
87. (1) 儘管細則有任何其他條文，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三（3）的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）
均須輪席退任，惟每名董事須最少每三年於股東週年大會退任一次。
(2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會期間繼續擔任董事。輪席退任的董事包括（就確定須輪席退任的董事人數而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而x輪席退任的其他董事，惟如有數名人士於同日出任或連任董事，則須以抽籤決定退任董事人選（除非彼等之間另有協議）。董事會根據細則第86(3)條委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事人數時毋須考慮在內。
88. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任的董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通告，表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通告表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告之最短通知期為最少七（7）日，如該等通告乃於寄發有關該推選之股東大會通告後才呈交，則呈交該等通告之期間由寄發有關該推選之股東大會通告翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期之前七（7）日止。
App. 3
4(4)
4(5)
喪失董事資格
89. 在下列情況下董事須離職：
(1) 如以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；
(2) 如神智失常或身故；
(3) 如未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；或
(4) 如破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人訂立債務重整協議；
(5) 如法例禁止其出任董事；或
(6) 如因規程的任何條文須停止出任董事或根據本細則遭罷免。
執行董事
90. 董事會可不時委任任何一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任須不影響該董事可能向本公司提出或本公司向該董事可能提出的任何損害賠償申索。根據本細則獲委任的董事須受到與本公司其他董事相同的罷免條文所規限，及如其因任何原因不再擔任董事職位，則須（受其與本公司所訂立的任何合約的條文規限）因此事實及即時終止其職務。
91. 即使有細則第96條、97條、98條及99條，根據細則第90條獲委任的執行董事須收
取由董事會不時釐定的酬金（不論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
替任董事
92. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會議上委任任何人士（包括另一董事）作為其替任董事。以上述方式委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體隨時罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何事件致使其在如為董事的情況下須辭任或其委任人如因任何理由不再擔任董事。替任董事的任何委任或罷免須經由委任人簽署通告並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一名董事，並可擔任一名以上董事的替任董事。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事收取董事會會議或董事委員會會議的通告，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親身出席的任何上述會議及在會議上投票，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則的條文須猶如其為董事般適用，惟在其為一名以上董事替任的情況下，其表決權可累積除外。
93. 替任董事僅就法例而言為一名董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受法例與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而毋須被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約，在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（經作出必須修訂後）獲本公司償還開支及作出彌償，但其無權以替任董事的身份從本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。
94. 擔任替任董事的每名人士就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則其本身的表決權除外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案須與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。
95. 如替任董事的委任人因任何理由不再為董事，替任董事須因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本細則作出的該項替任董事委任須繼續有效，猶如該董事並無退任。
董事袍金及開支
96. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上釐定，並須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，或如未能達成協議則由各董事平分；惟如董事任職期間較有關支付酬金的整段期間為短，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金須被視為按日累計。
97. 每名董事有權獲償還或預付所有旅費、酒店費，以及出席董事會會議、董事委員會會議或本公司股東大會或任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。
98. 如任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的任何一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。
99. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約有權收取者）之前，須於股東大會上取得本公司批准。
App. 13B 5(4)
董事權益
100. 董 事 可 ：
(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞的職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則以外的酬金；
(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；
(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦或本公司作為賣方、股東或其他身份而可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（除非另行協議）毋須交代其因出任任何該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。如細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司所持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的投票權，或其作為該等其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命彼等本身或其中任何一名為該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員的任何決議案），或投票贊成或規定向該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此在以上述方式行使投票權時可能擁有或可能成為擁有利益關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。
101. 在法例及本細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不得因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份
與本公司訂立合約的資格；任何該等合約或董事在任何其他方面於其中有利益關係的任何其他合約或安排亦不會失效；參加訂約或有此利益關係的任何董事毋須因此董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何該等合約或安排所獲得的任何酬金、利潤或其他利益，惟任何董事須按照本文細則第102條披露其於有利益關係的任何合約或安排中的利益性質。
102. 董事如在知情情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排在任何方面有任何直接或間接利益關係，則須於首次（如當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議上聲明其利益性質；如董事其後方知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已成為擁有此項利益關係之後的首次董事會會議上聲明其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：
App. 13B 5(3)
(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員，並被視為於通告日期之後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有利益；或
(b) 被視為於通告日期之後可能與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有利益；
就任何上述合約或安排而言，須被視為本細則項下的充份利益聲明，惟除非通告乃於董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通告在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀，否則通告無效。
103. (1) 董事不得就批准其或其任何聯繫人士擁有重大利益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案投票（或計入法定人數），但此項禁制不適用於任何下列事宜：
App. 3
4(1)
(i) 就該董事或其任何聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，而向該名董事或其聯繫人士發出的任何抵押或彌償保證所訂立的任何合約或安排；
(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（董事或其聯繫人士本身就此根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任），而向第三方發出的任何抵押或彌償保證所訂立的任何合約或安排；
(iii) 涉及發售本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券以供認購或購買的任何合約或安排，而董事或其聯繫人士在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身份擁有利益；
(iv) 董事或其聯繫人士僅因其於本公司股份或債權證或其他證券所擁有的權益，而按與本公司的其他股份或債權證或其他證券的持有人相同的方式擁有利益的任何合約或安排；
(v) 涉及董事或其聯繫人士僅因作為高級人員、行政人員或股東而直接或間接擁有權益的任何其他公司的任何合約或安排，或涉及董事及其任何聯繫人士並無合共實益擁有該公司（或任何第三方公司（董事或其任何聯繫人士
的權益透過該第三方公司產生））已發行股份或任何類別股份投票權百分之五（5%）或以上權益的任何其他公司的任何合約或安排；或
(vi) 任何有關接納、修訂或操作購股權計劃、養老金或退休、身故或傷殘福利計劃，或其他涉及董事、其聯繫人士及本公司或其任何附屬公司的僱員，且並無給予任何董事或其聯繫人士任何與涉及該計劃或基金的類別人士一般並不享有的任何優待或利益的安排的建議或安排。
(2) 如果及只要（但僅如果及只要）一名董事及／或其聯繫人士（直接或間接）於一間公司的任何類別權益股本或該公司（或任何第三方公司（董事或其任何聯繫人士的有關權益透過該第三方公司產生））的股東所獲的投票權中持有或實益擁有百分之五
（5%）或以上的權益的情況下，則該公司須被視為該董事及／或其聯繫人士擁有其百分之五（5%）或以上權益的公司。就本段而言，作為被動或託管受託人的董事或其聯繫人士所持有的任何股份（彼或彼等任何一人於其中並無實益權益）、一項信託（其中如果及只要在其他人士有權就此收取收入的情況下，則董事或其聯繫人士的權益將還原或為剩餘）中的任何股份，以及一項獲授權的單位信託計劃（其中董事或其聯繫人士僅作為單位持有人擁有權益）中的任何股份將不計算在內。
(3) 如董事及／或其聯繫人士持有百分之五（5%）或以上權益的公司於一宗交易中擁有重大權益，則該董事及／或其聯繫人士亦應被視為於該宗交易中擁有重大權益。
(4) 如於任何董事會會議上有任何有關董事（大會主席除外）權益重大性或有關任何董事（該主席除外）投票資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲得解決，則該問題須提呈大會主席，而彼對該其他董事所作決定須為最終及具決定性（惟如該董事並未據其所知向董事會公平披露其權益性質或xx除外）。如上述任何問題乃關乎大會主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得投票），而該決議案須為最終及具決定性（惟如該主席並未據其所知向董事會公平披露其權益性質或xx除外）。
董事的一般權力
104. (1) 本公司業務須由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，並可行使根據規程或本細則並無規定須由本公司於股東大會上行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及本細則的條文以及本公司可能於股東大會上制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會上制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或規限。
(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項須視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。
(3) 在不影響本細則所賦予的一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或可能協定的溢價獲配發任何股份。
(b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬。
(c) 在法例條文的規限下，議決本公司取消在開曼群島註冊及在開曼群島以外的指名司法權區繼續註冊。
(4) 除了於本細則採納日期有效的香港法例第32章公司條例第157H條允許外
（如本公司為在香港註冊成立的公司），及除了法例允許外，本公司不得直接或間接：
App. 13B 5(2)
(i) 向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何聯繫人士
（按指定證券交易所規則（如適用）的定義）作出貸款；
(ii) 就任何人士向董事或上述董事作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或
(iii) 向任何一名或以上董事持有（共同或個別或直接或間接）控制權益的另一公司作出貸款，或就任何人士向該其他公司作出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。
只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市，細則第104(4)條即屬有
效。
105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理，委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但真誠辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。
106. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，賦予其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的條文以保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任
何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司加蓋印章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。
107. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但真誠辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。
108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行戶口。
109. (1) 董事會可成立或同意或聯同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任任何行政職位或任何有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受到或不受到任何條款或條件所規限下，向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士（包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金擁有或可能成為擁有者以外另加的退休金或福利
（如有））支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。
借款權力
110. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或任何部分業務、現時及日後的物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在法例規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的債項、負債或責任的十足或附屬抵押。
111. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。
112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及於會上表決、委任董事及其他方面的特權。
113. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定抵押，接納其後以該等未催繳股本設定的抵押的所有人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。
(2) 董事會須依照法例條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為符合法例有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。
董事的議事程序
114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理其會議。於任何會議上提出的問題須由大多數票數通過。如贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。
115. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。於應董事長或主席（視情況而定）或任何董事的要求召開董事會會議時，秘書可以書面或透過電話或以董事會可能不時決定的其他方式向董事發出召開董事會會議的通告。
116. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非董事會決定任何其他人數，否則該法定人數為兩（2）人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及如否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數內，直至該董事會會議終止為止。
117. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的董事或單獨繼續留任的董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。
118. 董事會可於其會議上選任一名主席及一名或以上副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及任何副主席均未於會議指定舉行時間之後五（5）分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。
119. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。
120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤銷該權力轉授或撤銷委任及解散任何該等委員會。如上文所述組成的任何委員會在行使如上文所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。
(2) 任何該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目
的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，而董事會經本公司於股東大會上同意下有權向任何該等委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列作本公司的經常開支。
121. 由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序，須受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的條文（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的任何規例所取代。
122. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上文所述暫時未能行事）簽署的書面決議案（有關人數須足以構成法定人數，以及該決議案須已發給或其內容須已知會當時有權按本細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事），將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。該決議案可載於一份文件或多份形式相同的文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。
123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為仍然有效，猶如每名該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或該委員會成員。
經理
124. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合），以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
125. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。
126. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為了經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或經理或其他僱員。
高級人員
127. (1) 本公司的高級人員包括主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（可以是董事，亦可以不是董事），以上所有人士就法例及本細則而言被視為高級人員。
(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡快在各董事中選任一名主席，如超過一（1）名董事獲提名此職位，則有關此職位的選舉將按董事決定的方式進行。
(3) 高級人員收取的酬金由各董事不時釐定。
128. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩（2）名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊記錄該等會議記錄。秘書須履行法例或本細則指定或董事會指定的其他職責。
129. 本公司的高級人員須按董事不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。
130. 法例或本細則中規定或授權由董事及秘書或對董事及秘書作出某事宜的條文，不得由同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。
董事及高級人員登記冊
131. (1) 本公司須促使在其辦事處的一本或以上簿冊中保存董事及高級人員登記冊，當中須記錄董事及高級人員的全名及地址以及法例規定或各董事可能決定的其他資料。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處，並須按法例規定不時將各董事及高級人員的任何資料變更通知上述註冊處。
會議記錄
132. (1) 董事會須促使在就以下各項所提供的簿冊中妥為記錄會議記錄：
(a) 高級人員的所有選任及委任；
(b) 出席每次董事會及任何董事委員會會議的董事姓名；
(c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，如有經理，則經理會議的所有議事程序。
(2) 會議記錄須由秘書保存在總辦事處。
印章
133. (1) 本公司須按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的募印本另在其正面加上「證券」字樣或董事會可能批准的其他形式。董事會須保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權前，不得使用印章。
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在本細則其他規定的規限下，且在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會可能委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文書須被視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面方式，就加蓋及使用該印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就使用施加其認為合適的限制。本細則內有關印章的所有提述，在適用下及只要是適用情況下，均被視為包括上述的任何其他印章。
文件認證
134. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士均可認證任何影響本公司章程的文件、由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件或賬目，並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員須視被為如上文所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻憑證，基於對該憑證的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。
銷毀文件
135. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：
(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一（1）年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩（2）年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文書可於登記之日起計七（7）年屆滿後任何時間銷毀；
(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七（7）年屆滿後銷毀；及
(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書或遺產管理書的相關戶口結束後滿七年（7）後的任何時間銷毀；
及就本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上文所述銷毀的文件作出的每項登記均為妥善及適當地作出，每份如上文所述銷毀的股
票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上文所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，而每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟：(1)本條細則的上述規定只適用於真誠及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本條細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及(3)本條細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。
(2) 儘管本細則條文載有任何規定，如適用法律允許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本條細則第(1)段第(a)至(e)分段所載的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本條細則只適用於真誠及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。
股息及其他付款
136. 在法例規限下，本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不得超過董事會所建議宣派的金額。
137. 股息可以本公司的已變現或未變現利潤宣派及派付，或以董事會決定再無需要的利潤儲備中撥款派發。如獲普通決議案批准，股息亦可自股份溢價賬或法例可就此授權應用的任何其他基金或賬目內撥款派發。
138. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：
(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款不得被視為該股份的實繳股款；及
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(b) 所有股息均會根據股份在派發有關股息的期間的任何部分時間內的實繳股款按比例分配及派付。
董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的利潤認為足以支持的中期股息，特別是（但在不損害前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，對於因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人xx的任何損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為利潤足以支持派付時，亦可每半年或在任何其他日期就本公司任何股份派付應付的任何固定股息。
140. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。
141. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。
142. 應以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的
方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊就有關股份排名首位的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人可能以書面指示的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單的抬頭人應為有關的股份持有人或（如為聯名持有人）在股東名冊就有關股份排名首位的持有人，郵誤風險概由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經履行付款責任，儘管其後可能發現該支票或付款單遭盜竊或其上的任何加簽屬假冒。兩名或以上聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。
143. 在宣派後一（1）年未獲認領的一切股息或紅利，董事會可在其被認領之前用作投資或其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六（6）年未獲認領的一切股息或紅利，可予沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，不代表本公司因此成為該款項的受託人。
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3(2)
144. 凡於董事會或本公司股東大會上議決宣派股息時，董事會均可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就碎股發行股票、不理會碎股權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有登記報表或辦理其他特別手續的情況下，該資產分派按董事會的意見將會或可能於任何一個或多個特定地區屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該地區或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上文所述方式收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。
145. (1) 如董事會或本公司於股東大會上議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：
(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下條文適用：
(i) 配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩
（2）個星期的通告，說明該等持有人獲授予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地點及截止日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使；及
(iv) 就現金選項未被適當行使的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金
支付，而為了支付該股息，須基於如上文所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人配發有關類別的入賬列作繳足股份，而就此而言，董事會須把其決定的任何部分本公司未分派利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須按此基準用於全數繳足向該等無行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數；或
(b) 有權獲派該項股息的股東有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會可能認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下條文適用：
(i) 配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩
（2）個星期的通告，說明該等持有人獲授予的選擇權利，並須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地點及截止日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部分股息的全部或部分行使；及
(iv) 就股份選項被適當行使的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲授予選項權利的該部分股息）不得以現金支付，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人配發有關類別的入賬列作繳足股份，而就此而言，董事會須把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須按此基準用於繳足向該等行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數。
(2) (a) 根據本條細則第(1)段的條文配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，僅惟參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公佈的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公佈其擬就有關股息應用本條細則第(2)段第(a)或(b)分段的條文時，或當董事會公佈有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本條細則第(1)段的條文將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。
(b) 董事會可作出一切視為必要或適宜的行為及事宜，以根據本條細則第(1)段的條文實施任何撥充資本事宜，並可在可分派碎股的情況下，全權作出其認為合適的規定。該等規定包括據此合計及出售全部或部分零碎權益，並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益，或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此將零碎權益的利益撥歸本公司而非有關股東所有。董事會可授權任何人士代表擁有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據該授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有
關方具約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案決議，就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本條細則第(1)段的條文規定），而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。
(4) 如果在沒有登記報表或辦理其他特別手續的情況下於任何地區提呈本條細則第(1)段下的選擇權利及股份配發按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述條文須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。
(5) 就任何類別股份宣派股息的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於特定日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是在通過決議案當日之前，就此，股息須按照各自的登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人及承讓人有關該股息的權利。本條細則的條文經作出必須修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。
儲備
146. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬戶，並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時轉入該賬戶作為進賬。除非本細則另有條文規定，否則董事會可按法例允許的任何方式運用股份溢價賬。本公司xxx遵守法例與股份溢價賬有關的條文。
(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途，而在作出上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。
撥充資本
147. 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或資金（包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬）當其時的全部或任何部分進賬撥充資本
（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有的任何本公司股份當時未繳足的金額，或是繳足該等股東將以入賬列作繳足方式獲配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會並須令該決議案生效，惟就本條細則而言，股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未變現利潤的資金只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式獲配發的本公司未發行股份。
148. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出分派時產生的任何困難，特別是可就碎股發出股票，或是授權任何人士出售及轉讓任何碎股，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確的比例但並非確切為該比例，或是可完全不理會碎股，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，而該項委任對股東有效及具約束力。
認購權儲備
149. 在沒有被法例禁止及符合法例規定範圍內，以下條文具有效力：
(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下條文適用：
(a) 由該行為或交易當日起，本公司須按照本條細則的條文設立及於此後（在本條細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而須根據下文第(c)分段發行及配發入賬列作繳足的額外股份時，撥充資金及用以繳足所須發行及配發股份的面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例規定時用於彌補本公司的虧損；
(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關部分，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列作繳足股份：
(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關部分，視情況而定）時所須支付的上述現金金額；及
(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列作繳足額外股份的面額；及
(d) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以
繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律允許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發期間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。任何該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的類似轉讓方式以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，維持該等證書的登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會可能認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每名有關的行使認股權證持有人須獲提供有關該等證書的充足資料。
(2) 根據本條細則的條文配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本條細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何碎股。
(3) 未經任何認股權證持有人或類別認股權證持有人藉特別決議案批准前，本條細則有關成立及維持認購權儲備的條文，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的條文。
(4) 本公司當時的核數師就是否需要設立及維持認購權儲備，及如有需要所須設立及維持的金額、認購權儲備所曾使用的用途、其曾用作彌補本公司虧損的xx、須向行使認股權證持有人配發的入賬列作繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備的任何其他事宜所編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。
會計記錄
150. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、進賬及負債以及法例規定或為真實而公平地反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需的一切其他事項的真確賬目。
151. 會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定的其他一個或以上地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或本公司於股東大會上授權外，董事以外的股東概無任何權利查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。
152. 在細則第153條規限下，董事會報告的列印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件）（當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表）及核數師報告副本，須於股東大會舉行日期之前最少二十一（21）日送交有權收取的每名人士，並於根據細則第56條舉行的股東週年大會上向本公司呈報，惟本條細則不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證聯名持有人中多於一名的持有人。
App. 13B 4(1)
App. 3
5
App. 13B 3(3)
4(2)
153. 在須妥為符合所有適用的規程、規則及規例（包括（但不限於）指定證券交易所
的規則）的規限下，以及在須取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以規程並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第 152條的規定，惟任何原本有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士可向本公司送達書面通知，要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整列印本。
154. 如本公司按照所有適用的規程、規則及規例（包括（但不限於）指定證券交易所的規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他允許的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第152條所述的文件及（如適用）符合細則第153條的財務報告概要，而且該人士已同意或被視為同意把上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則向細則第152條所述的人士送交該條所述的文件或依細則第153條的財務報表概要的規定須被視為已履行。
審核
155. (1) 在每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，該核數師的任期直至下屆股東週年大會為止。該核數師可以是股東，但不得為董事或本公司的高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司的核數師。
(2) 股東可在依照本細則召開及舉行的任何股東大會上藉特別決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師在餘下任期代其履行職務。
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156. 在 法 例 的 規 限 下 ， 本 公 司 賬 目 須 每 年 最 少 審 核 一 次 。 App. 13B
157. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或由股東可能決定的方式釐定。
158. 如由於核數師辭任或身故或由於核數師在需要其服務時因患病或其他無行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事可填補該空缺及釐定所委任核數師的酬金。
159. 核數師須可在所有合理時間查閱本公司所保存的所有賬冊以及所有相關賬目及收據，並可請求董事或本公司的高級人員提供該等人士所管有有關本公司賬冊或事務的任何資料。
160. 本細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及相關收據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述本公司於回顧期間內的財務狀況及經營業績，如有要求董事或本公司的高級人員提供資料，則說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表須由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的公認核數準則可包括開曼群島以外的國家或司法權區的公認核數準則。在此情況下，財務報表及核數師報告應披露此事，並註明該國家或
司法權區。
通告
161. 任何通告或文件（包括根據指定證券交易所的規則所界定的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據本細則向股東提交或發出，均須以書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳送的信息或其他電子傳送或通訊形式提交或發出。任何該等通告及文件在由本公司向任何股東送達或交付時，可採用面交方式或以預付郵資方式郵寄，信封面須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址，或
（視情況而定）可按股東就向其發出通告而向本公司提供或按傳送通告的人士合理及真誠相信在有關時間傳送即可使股東妥為收到通告的任何其他地址或任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站傳送，亦可按照指定證券交易所的規定藉於適當報章刊登廣告而送達，或以適用法律允許為限，可把通告刊登於本公司或指定證券交易所的網站，並向股東發出通告，表明該通告或其他文件可在該處查閱（「可供查閱通告」）。可供查閱通告可藉以上任何方式提供予股東。如屬聯名股份持有人，在股東名冊排名首位的聯名持有人須獲發所有通告，而如此發出的通告須被視為已向所有聯名持有人充份送達或交付。
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7(1)
7(2)
7(3)
162. 任何通告或其他文件：
(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，而載有通告或文件的信封如已妥為預付郵資及註明地址，須被視為於投寄之日的翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通告或文件的信封或封套已適當註明地址及已投寄，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通告或文件的信封或封套已如上文所述註明地址及投寄，即為決定性的憑證；
(b) 如以電子通訊方式傳送，須被視為於通告或文件從本公司或其代理的伺服器傳送當日發出。載於本公司或指定證券交易所網站的通告，被視為在可供查閱通告被視為送達股東之日的翌日由本公司發給股東；
(c) 如以本細則所述的任何其他方式送達或交付，須被視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳送之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳送的行為及時間，即為決定性的憑證；及
(d) 可以英文或中文發給股東，惟須妥為符合所有適用的規程、規則及規例。
163. (1) 根據本細則交付或郵寄或留置於任何股東的登記地址的任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否獲通知有關身故或破產或其他事件，須被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其名稱已從股東名冊作為股份持有人刪除），而且該送達或交付就所有目的而言，均被視為已向所有擁有股份權
益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通告或文件。
(2) 本公司可藉預付郵資的信函、信封或封套上註明其為收件人而把通告郵寄給因股東身故、精神紊亂或破產而以本身名義、身故者代表或破產者受託人的稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利的人士。本公司可把通告寄交聲稱如上文所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（在獲提供地址之前）藉如無發生有關身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通告。
(3) 對於任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄股東名冊之前已就該股份正式向該股份權益的原擁有人發出的每份通告所約束。
簽署
164. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或（如屬公司股份持有人）其董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的電報或電傳或傳真或電子傳送信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確憑證時，須被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。
清盤
165. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。
(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案均須以特別決議案通
過。
166. (1) 在任何類別股份當時所附有關分派清盤後所餘資產的任何特別權利、特權或限制的規限下：(i)如本公司清盤而可向股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部繳足股本所需，則餘數可按股東所持股份的繳足股本比例平等地向股東分派，及(ii)如本公司清盤而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的繳足或應繳股本比例分擔虧損。
(2) 如本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權下及根據法例規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產由一類或根據上文所述的不同類別分類的財產組成，而清盤人就此可為任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東之間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部分資產交予清盤人
（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司解散，惟不得強迫出資股東接受負有債務的任何股份或其他財產。
(3) 如本公司在香港清盤，則於本公司自願清盤的有效決議案通過或頒令本公司清盤後14日內，本公司當時並非身在香港的每名股東須向本公司送達書面通告，委任在香港居住的人士（列明該人士的全名、地址及職業）接收就本公司清盤可能送達的所
有傳票、通告、法律程序文件、命令及判決，如無作出該提名，則本公司清盤人可自由代表該股東委任此人，而向該受委任人（不論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均被視為對該股東的妥善面交方式送達。如清盤人作出該項委任，其須在方便範圍內盡快藉其視為適當的廣告，或按股東在股東名冊的地址郵寄掛號函件把該項委任通知該股東，此項通知須被視為於廣告首次刊登或函件投寄的翌日送達。
彌償保證
167. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級人員及每名核數師以及當時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及其每名繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及利潤獲得彌償。該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的行為或不作為而將會或可能招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支，可獲確保就此免受任何損害；任何該等人士均無須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士，或為本公司賴以投放或投資任何款項或屬於本公司的抵押不充份或不足，或為該等人士執行各自的職務或信託或有關事宜時可能發生的任何其他損失、不幸事故或損害賠償而負責；惟本彌償保證不得延伸至與上述任何人士可能欺詐或不誠實有關的任何事宜。
(2) 每名股東同意放棄其原可因任何董事在履行本公司職責時採取任何行動或未有採取任何行動而針對董事提出申索或起訴權利（不論個人或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利的放棄不得延伸至與該名董事可能欺詐或不誠實有關的任何事宜。
公司組織章程大綱及章程細則及公司名稱的修訂
168. 任何細則的撤銷、更改或修訂及新增任何細則，均須經股東特別決議案批准後，方可作實。公司組織章程大綱任何條文的更改或更改公司名稱須經特別決議案通過。
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資料
169. 有關本公司營運或與本公司經營業務可能有關及董事認為就本公司股東的利益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的任何事宜的詳情，股東無權要求披露或索取任何資料。