Contract

这些《企业软件即服务使用条款》（“《使用条款》”）和要约是客户与发出要约的安捷伦实体（“安捷伦”）之间具有法律约束力的协议（“《协议》”）, 在接受后客户通过签署订阅订单或发出采购订单。《使用条款》应取代客户制定的任何其他规定、条款和条件，双方的权利因此应仅受此处的规定、条款和条件管辖。

1. 定义

a. “可接受使用政策”是指针对客户在使用服务方面的管控限制条件，这里与安捷伦达成协议 | 安捷伦： ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇-

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b. “汇总数据”指由服务和/或软件操作得来的统计数据，该数据不能辨识客户或用户。

c. “授权用户”指得到了客户授权的用户可以使用本软件、并且为安捷伦所知晓的客户员工和承包商，才能登录软件。

d. “机密信息”指（i）以书面形式披露时标记为“机密”或“专有”的信息；（ii）以口头或视觉呈现方式披露时注明为“机密”或“专有”的信息，并在披露后的三十（30）天内由披露方以书面摘要的形式发送给接收方；（iii）由于其性质或披露的情形，会被具有合理商业判断能力的人理解为机密或专有的信息。尽管有上述规定，机密信息仍应包括客户数据、软件以及安捷伦的业务政策、案例和定价。

e. “客户”指要约中指定的法人实体，安捷伦将向其提供服务和软件。

f. “客户数据”指授权用户输入到软件中的个人数据和信息、数据、结果、计划、文本、文件、链接、图像

、照片、视频、样本、音频文件、笔记或其他材料，以及通过使用软件得到的信息。

g. “定制”指安捷伦根据客户的具体书面请求开发并交付给客户的软件或软件变更。

h. “文档”指手册、用户指南、使用说明、帮助发布说明以及为配合软件使用而提供的其他文档。

i. “费用”指客户应付的实施费用（如适用）和服务费

。

j. “初始期限”指要约或《订购订单》（如适用）中规定的期限，从授予客户软件访问权限之日起开始。

k. “要约”指安捷伦向客户提供的报价或建议，其中注明了（i）软件和（ 或）服务；（ii） 定制（ 如果适用）；（iii）允许的用途；（iv）费用；（v）适用的设置、支持和维护选项；（vi）初始期限；(vii)安捷伦所用开放软件的许可条款（如果有）。

l. “允许的用途”指根据要约中注明的《可接受使用政策》和文档，以及软件的用户数量规定的内部用途。

m. “个人数据”指由客户或代表客户以任何形式（包括纸质、电子和其他媒体）拥有或提供的信息，安捷伦会根据《使用条款》规定的权利和义务处理这些信息

。个人数据直接或间接与已识别或可识别的自然人有关，例如客户的雇员、客户、分包商、合作伙伴或其他第三方（包括第三方的员工）。

n. “处理”指对个人数据或个人数据集合执行的一项或一组自动或非自动操作，例如收集、记录、整理、结构化处理、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输/传播或以其他方式披露、对齐或组合、限制

、删除或破坏；

o. “服务说明附件”指描述服务的附件，包括适用于此处所指的软件服务水平、维护和可用性,此处与安捷伦达 成 协 议 | 安 捷 伦 ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇- agilent/software-subscription-terms-conditions。

p. “续订期限”指自初始期限届满后协议继续完全有效的时期。

q. “服务”指将由安捷伦提供的服务，详见要约和相应的《服务附件》所述，包括但不限于访问和使用软件和文档、存储和备份数据、支持、维护和培训以及定制（如适用）。

r. “软件”指要约中详细列出的软件及其中进一步描述的相应文档和/或其组件（包括现场安装的组件），在适用的情况下还包括（i）附加功能和知识模块；（ii）定制。

s. “订购费增额”在适用的情况下指续订期订购费增加

。

t. “订购期限”指初始期限和续订期限。

u. “第三方组件”指与软件集成但未包含在软件中的第三方软件或数据库（如医学分类法）。第三方组件可能受另外的协议约束。

2. 服务

a. 访问和使用软件。根据《协议》的条款和条件，安捷伦授予客户非排他性、不可转让的许可，以便其在初始期限和续订期限（如果适用）内在客户的允许的用途范围内访问和使用软件和文档。

b. 授权用户。客户只能允许授权用户访问和使用软件和文档。授权用户不得与其他用户共享其使用权。客户不得通过任何技术手段让非授权用户得以直接或间接访问软件。授权用户的实际数量不得超过要约中提及的授权用户数量。. 客户应确保所有授权用户均了解并同意遵守使用条款。

c. 其他授权用户。客户可以随时向安捷伦购买其他授权用户的访问权限和/或添加模块和服务，这类行为应受

《协议》条款的约束。

d. 可用性和中断。安捷伦将采取商业上合理的努力，确保按照服务所适用的《服务附件》向客户提供软件。不可用时间段从客户向安捷伦通报不可用情况之时开始计算。尽管有上述规定，计算可用时段时不应包括以下因素：（i）《协议》暂停或终止；（ii）超出安捷伦合理控制范围的因素，包括但不限于不可抗力事

件；（iii）客户或其他第三方的作为或不作为；（iv）互联网、客户基础设施、客户设备、客户软件或其他技术和/或第三方的基础设施、设备或软件（由安捷伦直接控制的第三方设备除外）发生问题；（v）计划维护，如果安捷伦在维护工作开始前至少一（1）天通过电子邮件通知客户；（vi） 现场安装或现场部分安装；（vii）由于客户未付款或未遵守《协议》而导致的暂停。

e. 数据的位置、存储和备份。软件和文档将以应用服务提供商（ASP）模式通过互联网运行。数据将存储在

《产品服务附件》中定义的服务器上。

f. 支持和维护。在订购期限内，安捷伦应根据《服务说明附件》维护软件并更新文档。维护工作包括软件或文档的更新、错误修复、小改进和升级。软件升级到较新版本不包括新增功能模块。在协议期限内，安捷伦应根据《服务说明附件》向授权用户提供支持。

g. 培训。如果适用，《服务说明附件》将包含客户的权利和培训要求。

3. 客户的义务

a. 使用。除非《协议》中另有明确规定，否则客户同意按照此处的《可接受使用政策》使用服务与安捷伦达成 协 议 | 安 捷 伦 ： ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇-

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b. 预期用途。客户将按照文档和要约中描述的预期用途

、使用说明和相关软件标识使用软件。客户有责任确保其使用软件的方式符合所有相关法律和法规要求。

c. 遵守数据法律法规

客户声明并保证，相关法律或主管机构没有禁止将他们输入到软件中的数据传输给境外的任何人（包括提供访问权限）或存储到客户所在国家或地区以外的服务器。

客户应当按照相关法律要求获得所有监管批准、许可

、注册、执照以及数据安全评估和数据保护影响评估报告或证书，才能将数据输入软件。

4. 免责声明和保证

a. 安捷伦声明并保证，在订购期限内：（i）软件应按照文档和《服务附件》发挥实质功效；（ii）服务的功能或特性可能会发生变化，但不会下降；（iii）安捷伦应利用商业上合理的技术安全措施来保护客户数据。

b. 除非《协议》中另有明确规定，否则在相关法律允许的最大范围内：

i. 本服务“按现状”提供；

ii. 安捷伦不做任何形式的保证或▇▇，无论是书面还是口头、也无论是明示还是暗示，并且安捷伦明确否认所有保证或条件，包括对适销性、特定用途适用性和不侵权的保证；

iii. 安捷伦不保证服务的不间断性，准确性和完整性，也不保证服务没有错误；

iv. 使用服务的风险完全由客户承担，对于通过访问和使用服务而获得的报告、结果、数据或其他信息的准确性、质量或可靠性，安捷伦不做任何保证；

v. 安捷伦不保证通信安全，也不保证客户数据不会丢失或损坏。如果在认购期内安捷伦对客户数据造成了丢失或损坏，客户的唯一和排他性补救措施应是安捷伦采取商业上合理的努力将丢失或损坏的客户数据恢复到最后一次可用的备份状态。

保证补救措施。《服务附件》针对违反 4. 段 a 中的保证，客户可以得到的唯一补救措施做出了规定。

5. 保密

各方同意对从另一方收到的机密信息保密，并以保护自身机密信息相同的方式为对方保密。各方应至少在保护机密信息方面保持合理程度的谨慎。信息应不再

视为机密信息，当信息一旦变成：（i）能够在不违反

《协议》的情况下公开获得的信息，（ii）由接收方从其他来源合法获取且无需保密的信息，（iii）由接收方独立开发或证实的信息，（iv）已经为接收方所有且没有保密义务的信息，或（v）按照法律要求披露的信息，前提是披露方已收到合理的提前通知来反对此类披露。

6. 费用和付款

a. 费用。安捷伦将根据要约或《订购订单》（如果适用）中规定的开票时间表开具费用发票为客户提供对软件的访问权限。如果按照项目计划完成了各个里程碑，安捷伦有权开具实施费用（如果适用）发票。费用不予退还。除非另有规定，客户应在发票日期后三十（30）天内付款。如果客户没有支付应付款项，并且在收到书面通知后的十（10）天内仍未解决付款问题，安捷伦可以暂停对服务的访问。▇▇▇▇在续订期前至少三十 (30) 天提供订阅费增加通知。

b. 税款；其他费用。客户应负责承担并向安捷伦支付或偿还所有相关税款、关税或各种其他费用，包括但不限于销售和使用税（ 根据要约中注明的地点的要求），有关机构可能会针对《协议》中向客户提供的服务而向协议一方收取这类税款或费用。

7. 知识产权

a. 根据此处明确授予的有限权利，服务、文档、软件和定制所享有的全部权利、所有权和利益，包括服务、文档、软件和定制中的专利、版权、商标权利和所有其他知识产权，将由安捷伦或其第三方供应商保留。除非在此处做出了明确规定，否则安捷伦未授予客户任何权利。

b. 客户承认并同意，对于客户为纳入服务或改进服务而提供的建议或反馈（“反馈”），安捷伦拥有全部权利、所有权和利益。安捷伦有权无限制使用反馈，无需向客户做出补偿。客户在此将反馈的全部权利、所有权和利益以不可撤销的方式转让给安捷伦。

c. 如果客户从公共或私人数据库等外部源头上传第三方数据，客户保证其获得了此类外部来源提供的所有相应权利和许可，可以访问、复制、上传和使用此类数据。

8. 期限和终止

a. 期限。▇▇▇▇根据《协议》在初始期限内提供服务

。初始期限届满后，《协议》将自动续订要约中规定的期限，如果没有，则续订期限为每年十二个月，一年（“续订期限”）。在续订期限开始前，除非任何一方在续订期限开始前至少三十（30）天发出书面通知告知另一方其决定不续订。

b. 终止

i. 尽管《协议》中有相反规定，如果安捷伦自行决定终止或按照法律要求或政府或监管机构的命令终止本协议，可提前三十（30）天发出书面通知终止本协议。

ii. 任何一方均可因故终止本协议，除非另一方在收到此类违约书面通知后的三十（30）天（除非本协议的其他款规定了更短的纠正期限）内纠正了违约行为。

iii. 如果在安捷伦发出未付款通知后的十（10）天内付款问题仍未能得到解决，安捷伦可以客户未付款为理由终止《协议》和服务。如果《协议》终止，所有《订购订单》将同时终止，客户应立即停止使用软件。

iv. 如果任何一方出现以下情形，《协议》自动终止

（无需通知）：自愿或被强制申请破产、资不抵债、无力偿还到期债务、停止营业、出于债权人的利益做出要约、转让或妥协，或其正常经营活动已基本停止，或已为该方的资产指定了接管人或受托人。

c. 终止的影响。一旦终止，客户将无法再访问服务，并且需同意向安捷伦支付截至终止日期的所有费用。如果这些费用总和仍然少于安捷伦收到的预付款项，那

么安捷伦将在收到客户开具的发票三十（30）天内退回差额。

d. 数据的返回和销毁。客户数据的返回和销毁应按照

《服务说明附件》处理。

e. 暂停服务。▇▇▇▇▇监控服务是否违反了这些使用条款以及相关法律和第三方权利，还可以在违反期间暂停对服务的访问并删除相关的客户数据。安捷伦将采取商业上合理的措施，在实际情况和法律允许的范围内，提前通知客户暂停服务。客户同意，如果安捷伦行使本部分赋予的暂停权利，安捷伦无需对客户或授权用户承担责任。在触发暂停的问题得到解决后，安捷伦应尽合理努力重新建立服务。

9. 数据（包括个人数据）的所有权、使用和处理

a. 客户数据的有限许可。在客户和安捷伦之间，根据客户在此授予的有限权利，客户拥有所有客户数据的全部权利、所有权和利益。客户在《协议》期限内授予安捷伦非排他、免版税、全额支付的可转让许可，允许安捷伦托管、缓存、记录、复制、传输、存储和展示客户数据，以便提供和改进服务，以及安捷伦提供的其他产品和服务，对技术问题做出响应，并遵守法律或政府或监管机构的命令或客户的要求。

b. 汇总数据。安捷伦拥有由服务运营得来的汇总数据，包括但不限于服务中的记录数量、服务中处理的事务

、配置和报告的数量和类型，以及服务的性能结果。此处的任何内容均不得解释为禁止安捷伦使用汇总数据，前提是此类使用不会直接或间接透露客户或任何用户的身份。

c. 个人数据。客户承认并同意如下：

i. 安捷伦可能会依据《安捷伦隐私政策》（ 见 ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇ ）处理非敏感个人数据，例如与客户及其雇员、代理和承包商有关的联系方式，从而让客户能够订购产品或服务、提出请求、注册定制的通信项目以及提升客户在安捷伦网站上的体验。客户应确

保向其雇员、代理商和分包商提供安捷伦的隐私声明。

ii. 如果软件中输入的客户数据包含个人数据，安捷伦应代表客户按照《附表 1》所附《数据处理协议》的条款处理此类个人数据，标准条款中包括

（ 如 适 用 ） 欧 盟 标 准 合 同 条 款 （ 根 据 第 2010/87/EU 号决议，向非欧盟成员国传输个人数据的控制条款）。

iii. 如果（A）客户是经修订的 1996 年《健康保险流通与责任法案》（“HIPAA”）所定义的“涵盖的实体”；并且（B）安捷伦正在接收、创建、维护、使用或披露“受保护的健康信息”，这些信息与向客户提供的服务有关，见 HIPAA 定义，安捷伦和客户应同意签订《商业伙伴协议》

。

iv. 应客户要求，双方应诚信协商并执行相关法律要求的其他相应数据处理协议。

d. 安捷伦可以匿名编制与软件和/或服务性能相关的统计信息，以便改进软件和/或服务，前提是此类信息不得透露客户数据或包含个人数据。

e. 客户保证，考虑到第 9 条中提及的客户数据和个人数据的使用：

i. 客户依法有权将所有客户数据和个人数据传输给安捷伦；

ii. 客户数据和个人数据的传输和处理均完全符合客户应遵守的所有法律、法规和业务守则；

iii. 客户已获得相应许可、证明和同意（包括但不限于相关数据主体/患者的许可、证明和同意以及机构审查委员会（IRB）的法律和道德批准），可以提交数据（包括向联合体提交个人数据），无论数据是由客户通过软件的自动提交功能提交还是应客户要求提交。

10. 责任限制

a. 根据下文第 10 条 C 款：在任何情况下，对于任何特殊的、偶发的、间接的、示范性的、惩罚性的或后果性的损害（包括但不限于利润损失或收入损失、获得替代服务的成本），安捷伦、其分包商或供应商均不承担任何责任，无论此类索赔是基于合同、侵权、保证还是任何其他法律理论，即使是被告知可能发生此类损害的情况。此外，对于任何因下列原因导致的损害，安捷伦不承担责任：（I）在本协议或客户访问服务的权限终止或暂停，或在服务中止的情况下客户无法访问或使用服务，或（II）任何未经授权访问、更改

、删除、损坏或丢失客户数据，或（III）未能传输或接收任何数据。

b. 在任何情况下，安捷伦根据本协议承担的总体责任不得超过客户在提出索赔前的十二（12）个月内向安捷伦支付的费用，除非安捷伦针对违反第 4 条需承担的唯一责任是根据《服务说明附件》进行修理、更换或折抵。

c. 第 10 条（A）款和（B）款中的排除和限制应在法律允许的最大范围内适用，但安捷伦不排除和/或限制因安捷伦、安捷伦高管、雇员、承包商或代理的重大过失而造成人身伤亡的责任。

d. 《协议》中的补救措施是客户的唯一和排他性补救措施。

11. 客户赔偿

如果因为客户数据或客户违反本协议使用服务而导致第三方对安捷伦提起或提出诉讼或索赔（“索赔”），客户应为安捷伦以及安捷伦的高管、董事、雇员、顾问、代理和供应商提供辩护并做出赔偿，使其免于承担因此产生的任何损失、损害或成本（包括合理的律师费），前提是安捷伦及时以书面形式通知客户并提供抗辩或和解的控制权，且向客户提供合理的协助。如果客户既没有努力解决索赔，也没有向安捷伦提供客户将努力解决索赔的合理保证，那么安捷伦可以在不放弃或限制其其他权利和补救措施的前提下对索赔进行抗辩。

12. 其他

a. 协议完整性——修改。本协议构成客户与安捷伦之间的完整理解和协议。本协议取代客户与安捷伦之前针对软件和服务进行的所有谈判和交易。除非通过书面文书并由客户和安捷伦双方签署，否则不得对《协议

》进行修改。除非另有说明，否则在以下部分内容发生冲突时，优先顺序将以下面从上到下的顺序为准：

i. 补充订单

ii. 订购订单

iii. 服务说明附件

iv. 要约

v. 企业使用条款

vi. 可接受使用政策

b. 可分割性。如果《协议》的任何条款被有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，其余条款仍应完全有效。如果这些《使用条款》中的某项规定与要约的规定不符，应以要约为准。

c. 法律合规。协议双方根据这些使用条款进行的活动需遵守相关法律和法规（包括所有相关出口管制和数据隐私以及安全法律法规）。如果客户违反相关法律法规，安捷伦可中止履行协议。

d. 审计。▇▇▇▇在提前三十（30 天）发出书面通知后，根据《协议》条款审核客户使用服务的情况，此类审核仅限每年一次。安捷伦同意不无理干预客户的业务运营，客户同意合理地配合安捷伦完成审计。

e. 适用法律与管辖权。本《协议》应受要约中注明的签发要约的安捷伦实体所在国家/地区的法律管辖。客户在此同意此类法院的管辖权和地点。《联合国国际货物销售合同公约的统一法》不适用。但是，安捷伦有权根据客户当地法律在客户住所的主管法院对客户提起法律诉讼，向客户追索未付发票。

f. 转让。未经安捷伦事先书面同意，客户不得转让或转移《协议》，这种可能涉及相关费用和条款，但安捷伦不得无理拒绝同意。安捷伦可以在发生并购、重组

、转让、资产或生产线的出售、交易情况分立或拆分，或安捷伦或其允许的受让人或承让人控制权或所有权变化等事件时，经由通知后转让《协议》下的权利或义务。任何违反本条款的转让均无效。

g. 独立承包商。安捷伦和客户为独立承包商，任何一方或其各自的关联公司，无论是出于任何目的还是有权约束另一方，均不是另一方的代理人。

h. 出口管制。如果客户（包括其关联公司或合作方）出口、再出口、转让所采购的和/或受本协议约束的产品

、技术/软件/技术数据，客户需遵守美国、加拿大、欧盟和/或所有相关地方出口管制法律法规和禁运/制裁制度的规定。客户（包括其关联公司）应在出口、再出口和/或转让之前获得必要的政府授权。客户（包括其关联公司）明确同意，不得直接或间接销售、授权、促进和/或转让受本协议约束的产品、技术、软件或技术数据，亦不得允许访问和/或上传/下载数据（包括但不限于个人信息），亦不得向受美国、加拿大、欧盟和/或相关地方出口管制和禁运/制裁制度限制的最终目的地、实体和/或个人提供个人信息或从这些地方接收个人信息，除非已获得所有必要的政府授权。为免生疑问，禁运的最终目的地应包括但不限于古巴、伊朗

、朝鲜、▇▇和叙利亚。如果客户违反相关法律，安捷伦无需发出通知即可暂停履行协议。有关受限目的地的更多信息， 请访问 ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇ 和 ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-

structure/offices/Pages/Office-of-Foreign-Assets-

Control.aspx 以 及

▇▇▇▇▇://▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇_▇▇。

i. 延误。对于超出合理控制范围之外的原因导致延误或无法履行协议，安捷伦无需承担责任。

j. 美国联邦政府。服务（包括相关软件和技术）按照以下规定提供给联邦政府：授予联邦政府的软件和技术数据权利仅包括通常提供给最终用户客户的权利。安捷伦根据 FAR 12.211（技术数据）和 12.212（计算机软件）以及国防部 DFARS 252.227-7015（技术数

据——商业项目）和 DFARS 227.7202-3（商业计算机软件或计算机软件文档中的权利）在软件和技术数据中提供这种约定俗成的商业许可。

k. 放弃。安捷伦未能执行《协议》的任何规定，不构成当前或将来对此类规定的放弃，也不会限制安捷伦在之后执行此类规定的权利。安捷伦的所有放弃必须为书面形式才能生效。

l. 英语。本《协议》各方均已同意，与本《协议》以及软件相关的所有通信和相应文档均应使用英文。

13. 开放软件（的组件）

本软件可能会使用根据各种开源软件许可证提供的第三方软件（“开源组件”）。文档中包含了与开源组件相关的

条款。您同意遵守所有相关条款。除了与开源组件相关的条款中包含的担保免责声明外，安捷伦代表自己以及开源组件的版权所有者、贡献者和许可方就开源组件做出以下免责声明：在相关法律允许的范围内，开源组件由版权所有者、贡献者、许可方和安捷伦“按原样”提供，安捷伦不做任何形式的保证或▇▇，无论是书面还是口头、明示还是暗示，并且安捷伦明确否认所有与开源组件有关的保证或条件，包括对适销性、特定用途适用性和不侵权的保证。在任何情况下，版权所有者、贡献者、许可方或安捷伦均不对任何直接、间接、偶发、特殊、惩戒性或连带性损害（包括但不限于采购替代商品或服务；用途、数据或利润损失；业务中断）负责，无论这种损害是基于哪种责任理论判定，也无论是不是因使用开源组件而造成的合同

、严格责任或侵权损害（包括疏忽或其他）。