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上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南
为了明确上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务（以下简称协议转让）办理流程和材料要求，便于市场主体办理相关业务，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《办理规则》）、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）等相关业务规则，制定本指南。
一、一站式办理
为了便利市场主体，协议转让实行“一站式办理”。由本所法律部统一接收转让双方提交的协议转让办理材料，进行完备性核对后予以受理，并对符合条件的协议转让出具确认意见。其中涉及信息披露事项需由本所上市公司监管部门出具确认意见的，由法律部代为取得并纳入办理材料，无需转让双方自行提交。
出让方和受让方（以下统称转让双方）申请办理协议转让的，可通过现场或邮寄方式，向法律部提交办理材料。通过邮寄办理的，可能存在文件丢失、毁损、延误等风险，转让双方应当知悉。
材料邮寄地址、联系电话和联系邮箱在本所官方网站公布，查看路径为：本所网站首页->关于->联系我们->办理协议转让。
二、办理材料要求
根据《办理规则》《办理指引》等规定，转让双方应当提交的协议转让办理材料清单详见附件1。
本所对办理材料形式完备性进行核对，并对材料完备的协议转让出具确认意见，不对办理材料及内容的真实性、准确性、完整性等做实质性审核。本所在事后监管中发现转让双方提交材料不真实、不准确、不完整，或者违反相关规定或承诺的，依规予以相应处理。
三、办理流程
（一）转让双方按材料清单准备相关办理材料，并通过现场或邮寄方式向本所法律部提交。
（二）法律部收到转让双方提交的协议转让办理材料后3个交易日内，根据办理材料清单对其形式完备性予以核对。
转让双方涉及履行相关信息披露义务的，法律部通知本所上市公司监管部门对其信息披露情况进行形式核对，由本所上市公司监管部门出具确认或不予确认的意见。
（三）办理材料形式完备的，法律部予以受理，并自受理之日起3个交易日内出具协议转让确认意见。
办理材料不完备的，法律部向转让双方反馈需补充的材料清单。转让双方按要求补充材料后，法律部再次予以形式核对。材料无法补充完备的，不予受理。
需要补充材料的，补充材料的时间不计入受理和确认时限。
（四）法律部形成协议转让确认意见后，向转让双方发出收取协议转让经手费的通知。本所财务部门收到转让双方全部款项后告知法律部，法律部通知转让双方领取确认表（可邮寄或自取）。
转让双方可持协议转让确认意见及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）要求的其他材料，到中国结算上海分公司办理股份过户登记。
附件：
4.上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点（适用于出让方为上市公司董事、监事、高级管理人员情形）
附件1：
上海证券交易所上市公司股份协议转让
业务办理材料清单
序号 |
类别 |
类型 |
具体材料 |
1 |
通 用 材 料 |
转让确认表 |
转让双方填写的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，如出让方或受让方涉及多个主体的，请一并提交附表（详见附件2） |
2 |
标的股份基本信息 |
出让方提交中国结算上海分公司盖章确认的股份查询信息单（包括持有信息及冻结信息），可通过“中国结算营业厅”微信公众号等渠道获取电子凭证 |
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拟转让股份已经设定质押的，需提供质权人出具的书面同意转让文件和身份证明文件（质权人为自然人的提供身份证明文件复印件、质权人为法人的提供营业执照复印件） |
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3 |
转让协议文本 |
依法生效的转让协议原件 |
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涉及补充协议的，应当一并提交相关补充协议原件。 |
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4 |
转让双方身份证明文件 |
转让双方身份证明文件（境内法人为营业执照复印件、法定代表人身份证明文件复印件；境内自然人为身份证明文件复印件） |
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转让双方授权委托文件（详见附件3）及经办人身份证明文件复印件 |
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受让方的证券账户卡复印件，或者中国结算盖章确认的股份查询信息单原件（可通过“中国结算营业厅”微信公众号等渠道获取电子凭证） |
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外国（地区）办理人提交的文件，需经我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如果相关文件非中华人民共和国官方语言的，应当经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证 |
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5 |
分 类 材 料 |
涉及信息披露的文件 |
x次转让涉及的对应信息披露文件 |
x所上市公司监管部门出具的《上市公司股权协议转让表》（转让双方无须提交） |
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6 |
涉及共同财产的文件 |
自然人转让属于夫妻共同财产的股份，需提交配偶签署的同意本次转让的说明原件及配偶的身份证明文件复印件 |
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自然人转让不属于夫妻共同财产的股份，需提交配偶签署的不属于夫妻共同财产的说明原件及配偶的身份证明文件复印件 |
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无配偶的，需提交办理人本人签署的不涉及夫妻共同财产的说明原件 |
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7 |
需提供上市公司说明的情形 |
拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，提供上市公司董事会关于本次股份转让不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本所业务规则的说明原件（详见附件4） |
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属于股权分置改革代垫股份偿还的，需提交上市公司出具的股权分置改革代垫股份偿还情况说明原件 |
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涉及重组业绩承诺未达标需回购或分发股份的，需提交上市公司出具的说明原件 |
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8 |
需提供转让双方实际控制关系证明文件的情形 |
因转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人控制，单一受让比例低于5%的，需提供证明转让双方实际控制关系的工商登记资料，以及任意一方绘制的双方股权关系树状图 |
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9 |
涉及国有主体的批复或备案文件 |
出让方为国有主体且直接适用《上市公司国有股权监督管理办法》的，需提交国有资产监督管理部门出具的批准或备案文件复印件 |
|
出让方为国有主体且比照适用《上市公司国有股权监督管理办法》的，需提交本次转让所适用的有效的国有资产管理规范、已按照所适用的规范获得的批准或备案文件复印件，以及转让双方自行承担所有法律责任的承诺 |
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出让方为国有主体的，需提交协议转让价款的收款证明或说明（限有偿转让情形） |
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受让方为国有主体的，需提供国有资产监督管理部门出具的批准或备案文件复印件，或者受让方出具的不需要/无法履行批准或者备案手续的说明以及自行承担所有法律责任的承诺 |
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10 |
涉及持牌金融机构股东的文件 |
转让标的为银行、证券、保险等持牌金融机构的上市股份的，根据有关行业的股东资格或持股比例限制的规定，提供行业主管部门或相关机构的批准文件复印件 |
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11 |
涉及限售股转让的文件 |
拟依据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》相关规定转让限售股份的，按照该意见要求，提交律师的法律意见书、律师及律师事务所执业证明文件复印件及能证明转让双方实际控制关系的工商登记资料 |
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拟依据《上海证券交易所股票上市规则》5.1.5条规定转让限售股份的，提交上市公司出具的本次转让符合《上海证券交易所股票上市规则》5.1.5条规定情形的说明原件，以及能证明转让双方实际控制关系的工商登记资料 |
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12 |
涉及要约收购的文件 |
办理要约收购产生的协议转让的，需提交中国结算上海分公司出具的上市公司要约收购预受结果证明以及履约保证金保管证明等原件 |
备注：转让双方提交的文件为复印件的，应当由提交主体盖章或者由经办人签字。
附件2：
上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表
上证股转确字[20 ]第 号（ - ）
类型 转让 |
转让事由 |
□国有股协议转让 □国有股无偿划转 □非国有股协议转让 |
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是否构成上市公司收购 |
□ 构成要约收购 □ 构成协议收购 □ 不构成收购 |
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转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制 |
□ 是 □ 否 |
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转让双方基本情况 |
出 让 方 |
名称（姓名） |
（如有多个出让方以附表列示） |
实体性质 |
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注册号码/身份证号码 |
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证券账户号码 |
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前次取得股份时间和方式 |
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经办人及身份证号码 |
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联系电话 |
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x次变动前持股比例（含直接、间接持股） |
% |
变动后持股比例（含直接、间接持股） |
% |
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是否为拟转让股份上市公司的董事、监事或高级管理人员 |
□ 是 |
□ 否 |
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出让方是否为国有单位 |
□ 是 |
□ 否 |
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受 x 方 |
名称（姓名） |
（如有多个受让方以附表列示） |
实体性质 |
|
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注册号码/身份证号码 |
|
证券账户号码 |
|
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经办人及身份证号码 |
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联系电话 |
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x次变动前持股比例（含直接、间接持股） |
% |
变动后持股比例（含直接、间接持股） |
% |
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受让方是否为国有单位 |
□ 是 |
□ 否 |
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股份情况 拟转让 |
证券简称 |
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证券代码 |
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上市公司总股本 |
（股） |
本次转让总价 |
（元） |
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拟转让股份数量 |
（股） |
每股转让价格 |
（元） |
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拟转让股份比例 |
% |
拟转让股份性质 |
□ 无限售流通股 □ 限售流通股 □ 非流通股 |
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折溢价比例 |
% |
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转让双方承诺 |
出让方、受让方（以下统称转让双方）已充分知悉并将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称上交所）业务规则等文件关于股份协议转让的有关规定。转让双方确认并承诺： □1.转让双方提交的全部股份转让办理材料真实、准确、完整、合法合规。 □2.转让双方已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。 □3.转让双方保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形，也不存在上交所业务规则中规定的不予受理协议转让的其他情形。 □4.转让双方保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）办理股份过户时相关障碍能够消除。 □5.转让双方保证本次股份转让不构成短线交易，不违反任何一方作出的承诺，拟转让的股份不存在不得转让的情形，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《细则》）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等规定的情形。 □6.转让双方承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。 出让方减持后不再具有大股东身份的，转让双方承诺在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的规定，即全部出让方和受让方共享该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。 出让方通过协议转让方式减持特定股份的，转让双方承诺在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即全部出让方和受让方共享该1%的减持额度。受让方持股比例达到5%以上或为上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员的，承诺遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。 □7.转让双方将xxxx《证券法》关于禁止短线交易的规定。本次协议转让后受让方持股比例达到5%以上，或者受让方为上市公司董事、监事和高级管理人员的，受让xxx自本次协议转让股份过户后6个月内不得卖出公司股份。 □8.转让双方承诺，本次协议转让的全部出让方、受让方同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。 □9.双方提交的协议转让办理材料经上交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批复或者其他材料内容发生重大变更，或者转让双方在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发生之日起2个交易日内及时通知上交所和中国结算上海分公司终止办理，按照规定履行信息披露义务。 □10.转让双方承诺，如提交的协议转让办理材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形或者未能遵守上述承诺的，自愿承担由此引起的一切法律后果，并自愿接受上交所对其采取的监管措施或者纪律处分。
出让方： （xx） 受让方： （xx） 授权代表（签字）： 授权代表（签字）： |
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确认意见 上交所 |
（本栏由上交所法律部填写）
年 月 日 |
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注：1.本表格含正反两页，打印在一张纸上（不含填表说明）。由转让双方填写，并保证所填内容真实、准确、完整。
2.本表格自上交所确认之日起30日内有效；逾期未向中国结算上海分公司申请办理过户的，须重新向上交所提交材料进行确认。
3.本表格原件与中国结算上海分公司收到的信息核对一致，方可办理过户手续。
填表说明（填表说明无需打印提交）：
1.“实体性质”，境内法人（或其他机构）按照营业执照、事业单位法人证书、统一社会信用代码证书等主体身份证明文件列明的类型填写，例如，合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、事业单位、政府机关等；境外法人填写境外法人；自然人填写自然人；资管产品等按照所属类型如实填写。
2.“上市公司总股本”是指上市公司人民币普通股（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。
3.“持股比例（含直接、间接持股）”指出让方（或者受让方）及其一致行动人持有的股份总数之和，转让双方存在实际控制关系或者构成一致行动人的，仅需填写直接持股比例。
4.比例无法除尽的，至少保留至小数点后两位(四舍五入)。
5.单价保留小数点后三位(四舍五入)。
附件3
法定代表人授权委托书
（参考格式）
兹授权×××（身份证号：××××××××××××××××××）代表×××公司前往上海证券交易所，办理转让本公司持有（证券简称）“××××”（股票代码：××××××）的股份协议转让确认手续。
授权期限： 自 年 月 日至 年 月 日。
×××公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
附件：被授权人身份证明复印件
附件4：
上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点
（适用于出让方为上市公司董事、监事、高级管理人员情形）
一、协议转让具体情况
此次协议转让的双方主体、数量、比例、价格等，及出让方的职务。
二、公司董事会就相关事项的说明
1.出让方本次协议转让不违反《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则等关于股份持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定。
2.出让方本次协议转让涉及的股份不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等规定以及出让方自行承诺（如有）的不得转让的情形。
3.出让方本次协议转让不违反公司章程。
×××公司（公司公章或者董事会章）
年 月 日
附件5：
协议转让业务办理联系方式
联系电话：000-00000000
联系邮箱：xxxx@xxx.xxx.xx
办理材料邮寄地址：xxxxxxx000xxxxxxxxxxx
xxxx：000000
业务办理意见和建议反馈邮箱：xxx@xxx.xxx.xx