交易对方 住所 通讯地址 同方股份有限公司 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 北京清晶微科技有限公司 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A 座29 层2901室 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层2901室 赵维健 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 葛元庆 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 吴行军 北京市海淀区 北京市海淀区知春路27号量子芯座11层 段立 北京市海淀区...
证券代码：002049 证券简称：晶源电子
xxx源裕丰电子股份
有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司名称： xxx源裕丰电子股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 晶源电子
股票代码： 002049
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
同方股份有限公司 | xxxxxxxxx0xxxxxxxxxXx00x | xxxxxxxxx0xxxxxxxxxXx00x |
北京清晶微科技有限公司 | xxxxxxxxx0xxxxxxxxxX x00 x 0000x | xxxxxxxxx0xxxxxxxxxXx00x0000x |
xxx | xxxxxx | xxxxxxxxx00xxxxx00x |
xxx | xxxxxx | xxxxxxxxx00xxxxx00x |
吴行军 | xxxxxx | xxxxxxxxx00xxxxx00x |
x立 | xxxxxx | xxxxxxxxx00xxxxx00x |
xxx | xxxxxx | xxxxxxxxx00xxxxx00x |
xx | xxxxxx | xxxxxxxxx00xxxxx00x |
x义民 | xxxxxx | xxxxxxxxx00xxxxx00x |
xx | xxxxxx | xxxxxxxxx00xxxxx00x |
x〇一二年三月
公司声明
x报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次交易方案已获中国证监会审批
x公司非公开发行股份购买资产暨关联交易已经获得中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】340 号）核准，核准本公司向同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。
二、本次交易为关联交易且构成重大资产重组
公司本次拟购买的标的资产为交易对方持有的同方微电子 100%的股权。本次交易完成后，同方微电子将成为公司的全资子公司，公司本次发行股份购买标的资产的价格为 149,134.01 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，交易对方同方股份持有公司 25%的股权，为公司控股股东；交易对方xxx、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易标的估值作价
根据具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具并经教育部备案的《资产评估报告书》（中发评报字【2010】第 083 号），在评估基准日 2010 年
10 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元；采用市场法确定的股东全部权益评估价值为区间值 144,167.48 万元~156,181.15 万元，比股东权益账面价值增值 93,334.22 万元~105,347.88 万元，增值率为 183.61% ~207.24%；采
用收益法确定的股东全部权益评估价值为 149,134.01 万元，增值额为 98,300.74万元，增值率为 193.38%。鉴于本次评估目的是转让股东全部权益，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，本次交易标的的评估价值最终以收益法的评估结果作为评估结论。
截至 2011 年 10 月 31 日，《资产评估报告》（中发评报字【2010】第 083 号）
已过有效期。公司聘请中发评估出具了以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的《资
产评估报告》（中发评报字【2011】第 103 号），并经教育部备案。在评估基准日
2010 年 12 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 51,846.14 万元；采用市场法确定的股东全部权益评估价值为区间值 146,594.49 万元~158,810.70 万元，比股东权益账面价值增值 94,748.35 万元~106,964.56 万元，增值率为 182.75% ~
206.31%；采用收益法确定的股东全部权益评估价值为 151,071.75 万元，增值额为 99,225.61 万元，增值率为 191.38%。本次交易标的的评估价值最终仍以收益法的评估结果作为评估结论。
截至 2011 年 12 月 31 日，《资产评估报告》（中发评报字【2011】第 103 号）
已过有效期。公司聘请中发评估出具了以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的《资
产评估报告》（中发评报字【2011】第 138 号），并经教育部备案。在评估基准日
2011 年 9 月 30 日，同方微电子净资产账面价值为 58,898.58 万元；采用市场法确定的股东全部权益评估价值为区间值 170,634.80 万元~184,854.36 万元，比股东权益账面价值增值 111,736.22 万元~125,955.79 万元，增值率为 189.71%~ 213.85%；采用收益法确定的股东全部权益评估价值为 153,412.31 万元，增值额为 94,513.73 万元，增值率为 160.47%。本次交易标的的评估价值最终仍以收益法的评估结果作为评估结论。
经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格维持公司第四届董事会第四次会议确定的交易价格不变，仍为 149,134.01 万元。即公司拟向交易对方购
买的标的资产的价格仍为 149,134.01 万元，相应的本公司向交易对方发行新增股份数量也保持不变（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。公司已与交易对方签署了《利润补偿协议》，同方微电子在承诺期间内实际实现的净利润低于承诺净利润的部分，将由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以股份回购方式进行补偿。
四、本次交易的盈利预测
x公司和交易标的同方微电子均已编制了 2010 年、2011 年的盈利预测报告，
并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第 1-52 号），同方微电子 2011 年度的净利润为 7,246.89 万元。同方微电子 2011
年 1-9 月份已经实现净利润为 7,052.43 万元。
根据北京兴华会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（（2010）京会兴核字第 1-53 号），本次交易完成后，晶源电子 2011 年全年实现净利润约
10,034.54 万元。按照发行完成后 24,099.43 万股计算，2011 年晶源电子基本每股
收益约为 0.42 元/股。目前晶源电子 2010 年归属于母公司的净利润为 3,760.45
万元，基本每股收益为 0.279 元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据同方微电子、晶源电子实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的交易标的经营业绩下降风险。
五、本次交易已经获得的批准
根据《重组办法》的相关规定，本次交易已经获得批准包括：
1、公司董事会和股东大会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
2、交易对方同方股份董事会和股东大会审议批准了本次交易；
3、交易对方清晶微科技股东大会审议批准了本次交易；
4、教育部对本次评估报告的备案；
5、教育部对本次交易的批准。
6、中国证监会对本次交易的核准；
六、本次交易的利润补偿情况
根据公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署的《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》, 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东
承诺：如果本次交易于 2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、 2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润将分别不低于人民币 7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10,715.19 万元。若同方微电子 2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于上述利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补偿，具体补偿方式为：
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在 2011 年、2012 年、2013 年公司年度审计报告出具后 30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后，不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
公司将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并
完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对
方将在接到通知后的 30 日内将上述存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
七、本次交易的股份锁定情况
资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
资产出让xxx微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶源电子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
资产出让方xxx、xxx、xxx、段立、xxx、xx、xxx、xxxx：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
八、本次交易完成后公司仍然符合上市条件
x次交易完成后，公司股本增加到 24,099.43 万股，社会公众股持股比例超过 25%，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》所规定的上市条件。
九、本次交易的其它风险
1、新技术研发风险
同方微电子为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。同方微电子制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果同方微电子对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让同方微电子面临风险。
2、对核心技术人员依赖的风险
同方微电子拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是同方微电子技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。为了吸引和留住核心技术人才，同方微电子制定了行业内具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系；并通过中高层管理人员和核心技术人员持股，增强相关人员对公司的归属感。随着行业的发展，企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，同方微电子仍存在核心技术人才流失的风险。
3、业务模式风险
同方微电子采用 Fabless 运营模式，有效降低了运营成本，提高了资金使用效益。但由于 Fabless 运营模式中，同方微电子本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。为保证产品供应环节的稳定，同方微电子已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系。但在集成电路生产旺季，可能会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。
4、主要客户集中的风险
同方微电子2008年、2009年、2010年、2011年1-9月份向前五名客户销售涉及金额合计分别为37,304.98万元、43,175.04万元、31,821.70万元、24,504.73万元，占同期销售总金额的比例分别为94.04%、95.94%、92.43%、91.42%。同方微电子存在客户相对集中的风险，可能会因为某一单个客户的变动，影响同方微电子的经营业绩。
2008年、2009年、2010年、2011年1-9月份同方微电子向公安部第一研究所的销售占同期销售总金额的比例分别为70.09%、65.99%、41.97%、50.34%，销售的内容为国家二代身份证芯片。销售占比比较高的主要原因在于同方微电子在成立之初就承担了国家第二代居民身份证专用芯片模块开发和生产供应任务，是公安部指定的四家二代身份证芯片供应商之一。公安部每年根据二代身份证换发情况，给四家供应商下达芯片生产指标，由公安部第一研究所负责统一采购。同时，在成立之初，公司的产品线相对单一，二代身份证芯片在销售收入中所占比重比较高。随着第二代居民身份证大规模换证进入尾声，第二代居民身份证芯片
供应进入平稳期，以及公司产品线的丰富，SIM卡业务业务的迅猛发展，同方微电子与公安部第一研究所的销售占比在报告期内持续下降，由70.09%下降到 50.34%，未来将持续降低。
5、主要供应商集中的风险
同方微电子2008年、2009年、2010年、2011年1-9月份向前五名供应商采购金额合计分别为25,879.54万元、15,613.96万元、21,454.04万元、17,390.91万元，占同期采购总金额的比例分别为98.64%、96.88%、97.40%、94.86%，采购比例比较集中。报告期内，上海xxNEC电子有限公司是公司最大的供应商，2008年、2009年、2010年、2011年1-9月份同方微电子向上海xxNEC电子有限公司的采购金额占当期采购总额的比例分别为68.68%、59.35%、63.32%、70.09%。公司对其采购内容为晶圆。上海xxNEC电子有限公司是全球领先的晶圆代工厂商，双方业已建立起长期稳定的良好合作关系，签署了战略合作协议。相对于其它可供选择的代工厂商，在公司部分的芯片产品中，上海xxNEC电子有限公司的工艺和技术可更有效提升公司产品的成功率和稳定性。公司与上海xxNEC电子有限公司的交易价格与业界平均水平相当，价格公允，双方为平等的合作关系，对主要供应商不存在重大依赖。
公司对供应商价格确定有完备、严格的决策程序，以“品质优先”、“货比三家”策略为基础，在保证产品质量的前提下，以“成本导向定价”方法为主。同时考虑，同等质量和价格条件下，交付周期最短者优先；同等上述条件下，技术支持服务较好者优先。
6、管理风险
x次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
7、大股东控制风险
目前公司的控股股东同方股份持有公司 25%的股份，本次重组完成后，预计
同方股份持有的公司股份比例将增加至 51.83%，处于绝对控股地位。同方股份可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
同方股份承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
8、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
公司声明 2
重大事项提示 3
一、本次交易方案已获中国证监会审批 3
二、本次交易为关联交易且构成重大资产重组 3
三、本次交易标的估值作价 3
四、本次交易的盈利预测 4
五、本次交易已经获得的批准 5
六、本次交易的利润补偿情况 5
七、本次交易的股份锁定情况 7
八、本次交易完成后公司仍然符合上市条件 7
九、本次交易的其它风险 7
目录 11
释义 14
第一节 x次交易概述 17
一、本次交易的背景和目的 17
二、本次交易的决策过程 20
三、本次交易的主要内容 21
第二节 上市公司基本情况 24
一、公司概况 24
二、公司设立及上市情况 24
三、公司历次股本变动情况 25
四、公司最近三年重大资产重组情况 26
五、公司最近三年控股权变动情况 26
六、公司主营业务情况 27
七、主要财务数据 27
八、公司控股股东及实际控制人概况 28
第三节 交易对方基本情况 30
一、交易对方概况 30
二、交易对方之一：同方股份有限公司 30
三、交易对方之二：北京清晶微科技有限公司 38
四、交易对方之三：其它八名自然人股东 46
五、交易对方与上市公司的关联关系情况 49
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 49
第四节 x次交易标的 50
一、交易标的概况 50
二、交易标的的业务和技术 68
三、交易标的评估情况说明 87
四、债权债务转移情况 112
五、重大会计政策或会计估计差异情况 112
第五节 x次股份发行情况 113
一、本次发行股份购买资产的具体方案 113
二、本次交易对上市公司的影响 114
三、本次交易对同方股份的影响 117
第六节 财务会计信息 120
一、交易标的最近三年一期合并财务报表 120
二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表 129
三、标的资产盈利预测审核报告 133
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 135
第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 137
一、独立董事意见 137
二、律师法律意见 138
三、独立财务顾问意见 138
释义
1、本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发 行人/晶源电子 | 指 | xxx源裕丰电子股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、 xxx、xx |
同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
一致行动人、清晶微科技 | 指 | 北京清晶微科技有限公司 |
其它八名自然人股东 | 指 | xxx、xxx、xxx、段立、xxx、xx、 xxx、xx |
同方微电子 | 指 | 北京同方微电子有限公司 |
x源科技 | 指 | 唐山晶源科技有限公司 |
教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产 | 指 | 同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电 子有限公司 100%股权 |
本次交易、本次资产重组、本次重组 | 指 | x源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份 购买其持有的目标资产之交易行为 |
《非公开发行股份购买资 产 暨 关 联 交 易 报 告 书》、本报告书 | 指 | 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
《非公开发行股票购买资产协议》 | 指 | 《xxx源裕丰电子股份有限公司与同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发行股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股 份有限公司与xxx、xxx、xxx、段立、 |
xxx、xx、xxx、xx之非公开发行股票 购买资产协议》 | ||
《非公开发行股票购买资产之补充协议》 | 指 | 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行股票购买资产之补充协议》和《xxx源裕丰电子股份有限公司与xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx公开发行股 票购买资产之补充协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《xxx源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票购买资产之利润补偿协议》 |
《利润补偿补充协议》 | 指 | 《xxx源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票购买资产之利润补偿补充协议》 |
审计评估基准日 | 指 | 2010 年 10 月 31 日 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
法律顾问/中咨律师 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
中发评估 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
兴华事务所 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
2、本报告书涉及专业术语释义如下：
集成电路、IC | 指 | 采用半导体制作工艺，在一块较小的xx硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路 |
x圆 | 指 | 又称 wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料 |
SIM | 指 | Subscriber Identity Module的缩写。在卡片内含的芯片上存储了数字移动电话客户的信息、加密的密钥以及用户的电话簿等内容，可供GSM网络客户身份进行鉴别，并对客户通话时的语音信息 进行加密 |
Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包 给专业的晶圆代工、封装和测试厂商 |
IDM | 指 | Integrated Device Manufacturer 的缩写，即集成电路整合元件企 业运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式 |
掩膜 | 指 | 在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图形“底片”称为掩膜。其作用是在芯片上选定的区域中对一个不透明的图形模板掩膜，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选 定的区域 |
减薄划片 | 指 | 功能测试之后，单颗芯片必须被分离出来。首先用背面磨削技术将晶圆的厚度减薄，再将减薄后的晶圆粘在一个带有金属环或塑料框架的薄膜上，利用划片锯（切割刀）或划线剥离技术将晶片 分离成单个芯片 |
裸片测试 | 指 | 是在晶圆从晶圆厂生产出来后，切割减薄之前的检测。其过程一般是将晶圆放在测试平台上，用探针探到芯片中事先确定的检测点，探针上可以通过直流电流和交流信号，可以对其进行各种电 气参数检测 |
封装 | 指 | 把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程 |
xx定律 | 指 | xx定律是由英特尔创始人之一xx·xx提出来的。指集成电路上可容纳的晶体管数目，约每隔 18 个月会增加一倍，性能也将提升一倍；当价格不变时，每一美元所能买到的电脑性能，将 每隔 18 个月翻两倍以上。这一定律揭示了信息技术进步的速度。 |
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
信息技术是当今世界经济和社会发展的重要驱动力，以计算机、集成电路和软件、核心电子元器件为代表的信息技术的发展改变了人类的生产、生活和思维方式，极大地促进了人类社会由工业化社会向信息化社会的转变。近些年来我国电子和信息技术产业的整体水平得到了很大的提高，但与发达国家相比还有较大差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发展的需求。
2006 年 2 月，国务院出台了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的国家十六个科技重大专项。2009 年 4 月，国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》明确将片式元器件、高频频率器件列入加快电子元器件产品升级，提升研发生产能力的范围。
晶源电子是国内xx晶体元器件制造的龙头企业，xx晶体元器件作为频率选择与控制和时频基准元器件，在移动通讯、消费类电子产品、汽车电子、无线通讯产品等领域有着非常广泛的应用。2009 年 6 月 21 日，同方股份向晶源科技
（晶源电子原第一大股东）发行 1,688 万股股份，收购晶源科技持有的晶源电子
25%股份，成为晶源电子第一大股东。
同方股份的控股子公司同方微电子主要从事集成电路设计及配套系统的产品开发，其与晶源电子xx晶体振荡器等相关技术关联度较大。同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经验，可以配合晶源电子开发xx晶体振荡器专用集成电路等高端精密电子元器件产品。
本公司结合自身发展情况和市场环境，经过充分论证，拟收购控股股东同方股份控股的同方微电子。本次交易系同一控制下的企业之间的业务整合，有利于发挥协同作用，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步巩固公司在xx晶
体元器件行业的领先地位。
（二）本次交易的目的
1、产品结构调整是晶源电子持续发展的需要
近年来，随着信息产业及数字技术的飞速发展，xx晶体元器件的应用领域不断拓展，市场需求不断增长，尤其是能够满足小型化、片式化、低噪声、高频率、高精度与高稳定度等要求的高端xx晶体振荡器产品，未来市场仍呈高速增长趋势。这也促使我国xx晶体元器件行业技术向小型化、片式化发展，生产要素向规模企业集中，以适应提升产品档次、增加技术含量所带来的大规模投入的要求。xx晶体元器件是完全竞争性的行业，高端产品由于技术要求高、生产难度大，市场被日本等国外大公司占据。国内厂商由于技术能力所限，研发主要集中在晶片加工工艺等方面，涉及集成电路设计的中高端产品比重非常少，在技术和生产规模上都远落后于国外大厂。国内所需的中高档片式化xx晶体元器件主要依靠进口。
晶源电子目前的产品以谐振器和普通晶振、xx等常规振荡器为主，多为低端电子元器件产品。在低端产品市场中，由于技术门槛低，生产厂家众多，造成产品竞争激烈和利润率不断下降。近年来，晶源电子一直在不断提升技术工艺能力，开始涉足中高端产品。其产品已经包括了恒温晶振、温补晶振和压控晶振。但是由于缺乏高端产品所需要的控制集成电路设计技术，自身持续发展受到了这一技术瓶颈的严重制约。从近三年来的振荡器业务实际情况也表明，虽然振荡器业务的毛利率较高，但其销售收入和规模一直增长缓慢。
最近两年，随着公司主要产品下游行业如通信设备、家电、计算机等电子整机产品价格的不断下降，以及压电xx晶体元器件行业竞争日益激烈，公司主要产品销售价格呈现下降的趋势。2008 年度、2009 年度公司主要产品价格综合售价分别下降了 9.85%、10%。目前，公司要走出困境，保持企业的良性发展，调整产品结构，提高高附加值、高利润率的高端产品的比重是必然途径，是晶源电子持续发展的需要。
2、同方微电子与晶源电子的协同效应
目前数字产品大规模使用的小型化 SMD 晶体振荡器（OSC）和卫星精密定
位系统、制导系统等应用的高端温度补偿晶体振荡器（TCVCXO）均是压电晶体技术和集成电路技术两个学科技术组合的模块产品，随着频率器件小型化、多功能、低能耗技术发展方向的要求，更加依赖于专用集成电路（ASIC）的发展。前者得益于大规模集成电路的超小型化而减小产品的体积，提高输出频率；后者则依赖于集成电路技术来提高各项技术指标，以满足更高的系统要求。然而，目前绝大多数晶振所需的集成电路均被日本企业垄断，不仅售价高，而且各种技术指标的配合也存在一定问题。一些高端晶体振荡器所需的集成电路甚至在市场上难以采购，特别需要提出的是应用于高端敏感产品领域 TCVCXO 和专用集成电路（ASIC），进口会受到一些国家禁运限制的。
同方微电子是一家专业的集成电路设计企业，它具有模拟电路设计技术、数字电路设计技术和低功耗设计技术，并能提供系统解决方案。该公司依托清华大学的技术优势，在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验，先后承担、完成了国家“863”重大科技专项、“核高基”重大专项、工信部电子发展基金、北京市科委、北京市经信委和中关村等多个集成电路项目的产品开发任务，完成了多项智能卡相关产品研发和产业化成果。公司连续五年入围中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国家科学技术进步一等奖”，在智能卡芯片相关技术方面居于国内领先和国际先进水平。同方微电子在技术上有能力解决晶源电子振荡器专用集成电路的瓶颈，能够帮助晶源电子将振荡器产品向中高端方向发展，并且将拓展晶源电子振荡器的相关产品，如实时时钟等产品上的研发和发展，从而增强晶源电子的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。
本次交易完成后，晶源电子将具有集成电路技术，不仅可以开发出具有自主知识产权的各种高端晶体振荡器产品，同时可以结合微机电系统（MEMS）振荡器、全硅振荡器技术的发展，择机拓展晶源电子产品线。因此，本次重组不仅仅是两家公司的简单相加，而是业务的紧密结合、协同发展，必将创造出更大的经营业绩。
3、本次重组是同方股份整体战略的重要布局
同方股份作为多元化的高科技企业，从成立之初就一直坚持xx技术企业孵化器的发展模式，下属业务覆盖众多行业。同方微电子的主营业务是其旗下较为
独立的细分业务，与其它业务基本不发生关联交易。2009 年，同方股份以换股收购的方式，收购晶源电子 25%的股份，成为公司控股股东，进入了国家大力支持的核心电子元器件产业。同方股份计划通过产业整合，结合同方股份和晶源电子双方的研发实力和技术资源，拓展核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的上游进一步扩展并延伸公司的产业链。
本次交易完成后，同方股份实现了对晶源电子的绝对控股，更有利于结合晶源电子和同方微电子的技术优势，实现同方股份做大做强电子元器件产业的战略目标，把晶源电子打造成为一个具有国际竞争力的电子元器件生产企业。
4、有利于提高公司盈利能力
同方微电子 2009 年度实现净利润 10,108.90 万元，2010 年度实现净利润
7,035.96 万元。2011 年预计可产生净利润 7,246.89 万元。本次重组完成后，晶源
电子 2010 年全年实现净利润 10,943.57 万元，2011 年全年实现净利润约 10,034.54万元。按照发行完成后 24,099.43 万股计算，2010 年、2011 年晶源电子基本每股收益为 0.45 元/股、0.42 元/股。目前晶源电子 2010 年归属于母公司的净利润为
3,760.45 万元，基本每股收益为 0.279 元/股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、2010 年 9 月 20 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2010 年 11 月 6 日，本公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。本公司计划向交易对方非公开发行 A 股股票，收购其合计持有的同方微电子 100%的股权。
3、2010 年 11 月 7 日，同方股份召开董事会，同意以其持有的同方微电子
86%股权认购晶源电子非公开发行的股份。
2010 年 11 月 7 日，清晶微科技召开股东会，同意将其持有的同方微电子
3.92%股权认购晶源电子非公开发行的股份。
4、2010 年 11 月 7 日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
x源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于 2010
年 11 月 12 日公告。
5、2011 年 1 月 6 日，本公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿补充协议》。
6、2011 年 1 月 7 日，同方股份召开董事会，同意本次交易之具体方案.
7、2011 年 1 月 7 日，清晶微科技召开股东会，同意本次交易之具体方案。
8、2011 年 1 月 7 日，本次交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过，
并于 2011 年 1 月 8 日予以公告。
9、2011 年 1 月 24 日，同方股份召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
10、2011 年 1 月 24 日，本次交易经公司 2011 年第一次临时股东大会审议
通过并于 2011 年 1 月 25 日公告。
（二）关联方回避表决情况
x次交易前，交易对方同方股份持有公司 25%的股权，为公司控股股东；交易对方xxx、段立为公司第四届董事会董事，交易对方xxx为公司第四届监事会监事，因此，本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东已回避表决，相关事宜经非关联股东表决通过。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次非公开发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易的主要内容
（一）交易主体
资产出让方：同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、xxx、xxx、xxx、段立、xxx、xx、xxx、xx
资产受让方：xxxxxx电子股份有限公司
（二）交易标的
北京同方微电子有限公司 100%的股权。
（三）交易方案
x公司向交易对方非公开发行股份收购其合计持有的同方微电子 100%的股权。
（四）交易价格及溢价情况
x次交易价格以具有证券业务资格的中发评估出具的《资产评估报告书》（中发评报字【2010】第 083 号）确定的评估结果为依据，并经教育部备案。截至评
估基准日 2010 年 10 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元，经
交易双方协商，标的资产作价为 149,134.01 万元，较净资产账面价值增值率为
193.38%。
（五）本次交易构成关联交易
x次交易前，交易对方同方股份持有公司 25%的股权，为公司控股股东；交易对方xxx、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事，因此，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
x次交易标的的交易价格为 149,134.01 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
（七）期间损益的安排
根据公司与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产补充协议》，自评估基准日至资产交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有；如交易标的产生的利润为负数，由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿给本公司。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（八）本次交易的董事会、股东大会表决情况
1、2010 年 11 月 7 日，公司召开了关于本次重大资产重组的首次董事会会议（第四届董事会第二次会议），经全体非关联董事一致同意，会议审议通过了
《关于晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于
2010 年 11 月 12 日公告。
2、2011 年 1 月 7 日，公司召开了关于本次重大资产重组的二次董事会会议
（第四届董事会第三次会议），经全体非关联董事一致同意，会议审议通过了《关于晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并于 2011 年
1 月 8 日公告。
3、2011 年 1 月 24 日，公司召开了关于本次重大资产重组的临时股东大会
（2011 年第一次临时股东大会），会议审议通过了《关于晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并于 2011 年 1 月 25 日公告。
（九）本次交易方案实施已履行的审批程序
1、2011 年 12 月 26 日，本公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2、2012 年 3 月 14 日，中国证监会出具《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】 340 号），核准本公司向同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
法定中文名称：xxx源裕丰电子股份有限公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：晶源电子证券代码：002049
成立日期：1991 年 9 月 17 日注册资本：135,000,000 元
法定代表人：xxx
注册地址：河北省玉田县无终西街 3129 号
办公地址：河北省玉田县无终西街 3129 号董事会秘书：xxx
联系电话：0000-0000000传真： 0315-6198179
经营范围：压电xx晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、公司设立及上市情况
公司系 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府以冀股办（2001）88 号文批准，
由xxx源裕丰电子有限公司整体变更而成的股份有限公司。公司于 2001 年 9
月 17 日在河北省工商行政管理局领取了注册号为 1300001001989 的营业执照，
注册资本为 5,050 万元人民币。其中唐山晶源电子股份有限公司（后更名为“唐
山晶源科技有限公司”）持有 38,425,450 股，占总股本的 76.09%，xxx等 18
位自然人持有 12,074,550 股，占总股本的 23.91%。
经中国证监会证监发行字【2005】18 号文批准，晶源电子于 2005 年 5 月 20日发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。经深圳证券交易所深证上【2005】52号文批准，公司 2,000 万股社会公众股于 2005 年 6 月 6 日起在深圳证券交易所
上市交易，网下配售的 500 万股于 2005 年 9 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
首次公开发行股份后，公司总股本为 7,550 万股，股本结构如下：
股东名称 | 股数（股） | 比例 |
一、发起人股东 | 50,500,000 | 66.89% |
其中： 唐山晶源科技有限公司 | 38,425,450 | 50.90% |
自然人股东 | 12,074,550 | 15.99% |
二、社会公众股 | 25,000,000 | 33.11% |
合计 | 75,500,000 | 100.00% |
三、公司历次股本变动情况
1、2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 28 日，晶源电子股权分置改革相关股东会议审议通过了《股
权分置改革方案》，公司原非流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.5
股股份，以获得其所持股份的流通权。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
股东名称 | 股数（股） | 比例 |
一、有限售条件的股份 | 41,750,000 | 55.30% |
其中： 唐山晶源科技有限公司 | 31,767,575 | 42.08% |
其它限售股东 | 9,982,425 | 13.22% |
二、无限售条件的股份 | 33,750,000 | 44.70% |
合计 | 75,500,000 | 100.00% |
2、2007 年非公开发行股票
2007 年 2 月，经中国证监会证监发行字【2007】36 号文核准，公司以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了 1,450 万股人民币普通股（A 股），该股份于 2007 年 3 月 14 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 7,550 万股增
加至 9,000 万股。本次非公开发行完成后，公司前十名股东如下：
股东名称 | 股数（股） | 比例 |
唐山晶源科技有限公司 | 31,767,575 | 35.30% |
上海重阳资产管理有限公司 | 3,000,000 | 3.33% |
交通银行－安顺证券投资基金 | 2,500,000 | 2.78% |
中国工商银行－安瑞证券投资基金 | 2,100,000 | 2.33% |
河南瑞贝卡控股有限责任公司 | 2,000,000 | 2.22% |
中国建银投资证券有限责任公司 | 2,000,000 | 2.22% |
中国工商银行－安信证券投资基金 | 1,500,000 | 1.67% |
中信证券股份有限公司 | 1,500,000 | 1.67% |
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 1,330,798 | 1.48% |
xxx | 835,000 | 0.93% |
3、2008年度资本公积金转增股本
2008年11月3日，根据公司2008年第三次临时股东大会决议，晶源电子实施
2008年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本9,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由9,000万股增加至 13,500万股。
4、目前股本结构
截至本报告书出具日，公司股本结构为：
股东名称 | 股数（股） | 比例 |
一、有限售条件的股份 | 45,442,287 | 33.66% |
其中：同方股份有限公司 | 33,750,000 | 25.00% |
其它限售股东 | 11,692,287 | 8.66% |
二、无限售条件的股份 | 89,557,713 | 66.34% |
合计 | 135,000,000 | 100.00% |
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组情况。
五、公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权发生了变动。
2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原第一大股东晶源科技签署了《发行股
份购买资产协议》，同方股份向晶源科技发行 1,688 万股股份，收购晶源科技持
有的晶源电子 3,375 万股股份，占晶源电子总股本的 25%。0000 x 0 x 00 x，
xx证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日，同方股份与晶源科技完成了股份转让及过户登记手续。
本次交易完成后，同方股份持有公司 25%的股权，成为公司第一大股东，晶
源科技持有公司 10.3%股权，为公司第二大股东。公司控股股东由晶源科技变更为同方股份，实际控制人由自然人xxx先生变更为教育部。
六、公司主营业务情况
公司为电子元器件制造企业，主营业务为压电xx晶体元器件的开发、生产和销售，主要产品为xx晶体谐振器和xx晶体振荡器。其中：xx晶体谐振器在数字电路和通讯产品电路中起着时间基准或频率基准作用，在所有电子产品领域中均有广泛的应用；xx晶体振荡器在程控交换机、移动通信基站、GPS（卫星）定位系统及终端产品、精密仪器仪表等民用和军工产品上有广泛的应用。
随着数字化电子信息产品的不断涌现以及产品成本的不断降低导致应用领域不断扩大，xx晶体元器件行业在可预见的将来仍将保持快速发展的趋势。我国《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》明确将“发展相关的片式电子元器件”作为未来5-15 年发展的重点之一。公司是国内xx晶体元器件制造的龙头企业、中国电子元器件百强企业之一，其生产的xx晶体元器件是信息技术产业链中用于频率选择与控制的不可替代的重要基础产品，在电子器件制造方面具有坚实的工艺和技术基础以及良好的品牌知名度，最近三年公司的主营业务收入呈逐年上升趋势。
最近三年晶源电子的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
谐振器 | 24,935.33 | 22,812.51 | 22,547.20 |
振荡器 | 4,626.28 | 3,151.93 | 3,837.64 |
电容器 | 2,810.70 | 1,175.21 | 180.33 |
其它 | 2,453.26 | 1,410.11 | 139.15 |
电子元器件制造业合计 | 34,825.57 | 28,549.76 | 26,704.33 |
七、主要财务数据
公司2008年、2009年、2010年的财务报表已经北京市兴华会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
总资产 | 51,900.16 | 48,949.39 | 49,020.54 |
总负债 | 7,195.06 | 6,440.02 | 8,572.72 |
净资产 | 44,705.10 | 42,509.37 | 40,447.82 |
归属于母公司股东的 所有者权益 | 43,374.23 | 41,098.78 | 39,183.51 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入 | 34,869.38 | 28,890.67 | 26,925.90 |
利润总额 | 4,754.04 | 4,185.52 | 3,720.92 |
净利润 | 3,907.60 | 3,505.62 | 3,104.35 |
归属于母公司股东的 净利润 | 3,760.45 | 3,409.34 | 3,054.79 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,758.98 | 8,169.63 | 6,429.80 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,767.23 | -2,573.38 | -7,092.42 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -2,746.73 | -5,695.31 | -745.46 |
现金及现金等价物净增加 | -1,889.19 | -130.12 | -1,913.71 |
八、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。 1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系截至到本报告出具日，公司的股权结构图如下：
2、控股股东情况
公司控股股东为同方股份，具体情况见“第三节 交易对方基本情况 二、交易对方之一：同方股份有限公司”。
3、实际控制人情况
公司控股股东同方股份的行政主管部门为教育部，同方股份实际控制人为教育部，因此本公司的实际控制人为教育部。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
x次交易涉及的交易对方如下表：
交易对方 | 持有同方微电子股权比例 |
同方股份有限公司 | 86.00% |
北京清晶微科技有限公司 | 3.92% |
xxx | 0.00% |
葛元庆 | 1.54% |
吴行军 | 1.54% |
段立 | 1.36% |
孟红霞 | 0.77% |
xx | 0.56% |
丁义民 | 0.48% |
xx | 0.33% |
合 计 | 100.00% |
同方股份的副董事长兼总裁xxx先生同时担任清晶微科技的董事长。自然人xxxxx、xxxxx同时是清晶微科技的股东，并担任其董事。除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
二、交易对方之一：同方股份有限公司
（一）概况
中文名称：同方股份有限公司法定代表人：xxx
成立日期：1997 年 06 月 25 日注册资本：1,987,701,108 元
公司类型：其它股份有限公司（上市）
注册地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxX x 00 x
xxxx：xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxX x 00 x企业法人营业执照注册号：110000010720704
税务登记号码：110108100026793组织机构代码：10002679-3
股票上市地：上海证券交易所股票简称：同方股份
股票代码：600100
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产；工业废水、生活污水、生活垃圾的处理；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。
一般经营项目：计算机及xx设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、销售、承接工程安装、技术开发与服务；除尘脱硫；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、xx技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、环保、电子工程转业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；环境工程（废水）专项工程设计、咨询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理。
（二）历史沿革
同方股份有限公司（原名清华同方股份有限公司）是经国家经济体制改革委
员会体改生（1997）78 号文和国家教育委员会教技发字（1997）4 号文批准，由清华控股（原名北京清华大学企业集团）联合泰豪集团有限公司（原名江西清华科技集团有限公司）等四家发起人以募集方式设立的股份公司。1997 年公司首次公开发行股票 42,000,000 股，发行后总股本为 110,700,000 股。公司于 1997 年
6 月 25 日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币 110,700,000 元。
1998 年 1 月 13 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股转增 5 股的资本公
积转增股本方案。转增后，公司总股本为 166,050,000 股。
1999 年 6 月 24 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股配 3 股的配股方案。
配股后，公司总股本为 189,800,000 股。
1999 年 6 月 12 日，同方股份以每 1.8 股山东xx电子股份有限公司(简称“xx电子”) 股份折合公司股份 1 股的比例，向xx电子全体股东定向发行 15,172,328 股，吸收合并xx电子。1999 年 8 月 5 日刊登股份变动公告。吸收
合并后，公司总股本为 204,972,328 股。
1999 年 9 月 9 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股送 3 股的利润分配方
案。送股后，公司总股本为 259,339,024 股。
2000 年 5 月 13 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股转增 4 股的资本公
积金转增股本方案。转增后，公司总股本为 363,074,634 股。
2000 年 12 月 4 日，同方股份实施向机构投资者和老股东增发 20,000,000 股。
增发后，公司总股本为 383,074,634 股。
2001 年 5 月 9 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股转增 5 股和每 10 股
派发 1 元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。转增后，公司总股本
574,612,295 股。
2007 年 8 月 3 日，同方股份向 10 名特定对象以非公开发行方式发行 5,400
万股。增发后，公司总股本为 628,612,295 股。
2008 年 5 月 30 日，同方股份向全体股东按每 10 股配 2 股的比例配售股份。
配股完成后，公司总股本为 751,515,811 股。
2008 年 8 月 11 日，同方股份实施向全体股东以每 10 股转增 3 股的资本公
积金转增股本方案。转增后，公司总股本为 976,970,554 股。
2010 年 6 月 28 日，同方股份向晶源科技非公开发行 16,880,000 万股收购其持有的晶源电子 25%股权，发行完成后，公司总股本为 993,850,554 股。
2011 年 5 月 12 日，公司向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，公司总股
本为 1,987,701,108 股。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
1、股权结构图
截至本报告书出具日，公司与其控股股东、实际控制人之间股权结构图如下：
2、控股股东情况
（1）概况
公司名称：清华控股有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx（xxxx）A 座 25 层法定代表人：xxx
注册资本：200,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人体器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医疗 X 射线设备；医用磁共振设
备。II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
（2）经营业务情况
清华控股有限公司成立于 1992 年 8 月 26 日，原名为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业。2003 年 9 月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函【2001】 58 号）文件要求，经国务院批准，公司改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、xx技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
（四）主营业务发展情况
同方股份主营业务可以概括为“两大产业、十一大领域”，即主要集中在信息和能源环境两大产业，其中，信息产业涉及计算机系统、数字城市、物联网应用、微电子与核心元器件、安防系统、多媒体、数字电视系统、军工、知识网络等九大领域；能源环境产业涉及建筑节能、半导体与照明两大领域。
同方股份依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化，陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度 LED 芯片制造、水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产业链，发展附加值高的业务领域，形成了卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。
2009 年，同方股份实现营业收入 1,538,773.57 万元，实现归属母公司所有者
的净利润 35,137.02 万元。2010 年，实现营业收入 1,825,750.94 万元，实现归属
于母公司所有者的净利润为 47,955.55 万元。
最近三年，同方股份按行业和应用领域分类主营业务收入构成如下：
（五）最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
总资产 | 2,486,463.82 | 2,138,992.17 | 1,808,199.41 |
总负债 | 1,426,686.29 | 1,198,935.78 | 964,051.43 |
净资产 | 1,059,777.54 | 940,056.39 | 844,147.99 |
归属于母公司股东的 所有者权益 | 798,669.87 | 730,785.65 | 703,529.70 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入 | 1,825,750.94 | 1,538,773.57 | 1,392,803.27 |
利润总额 | 71,801.51 | 56,319.26 | 45,592.16 |
归属于母公司股东的 净利润 | 47,955.55 | 35,137.02 | 24,059.58 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
经营活动产生现金净额 | 26,977.94 | 75,563.75 | 4,757.60 |
投资活动产生现金净额 | -80,312.89 | -62,053.00 | -153,190.23 |
筹资活动产生现金净额 | 79,376.86 | 104,207.85 | 182,757.08 |
现金及现金等价物净增加额 | 25,594.34 | 117,960.72 | 33,480.11 |
（六）下属企业主要名录
截至到本报告书出具日，同方股份下属企业主要名录如下：
产业 类别 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
信息产业 | 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 | 13,500.00 | 25.00% | 压电xx晶体元器件的开发、生 产和销售 |
同方威视技术股份有限公司 | 15,000.00 | 76.00% | 基于辐射成像技术的安全检查产 品和应用系统 | |
北京同方微电子有限公司 | 3,160.00 | 86.00% | 半导体集成电路芯片研发设计 | |
北京同方创新投资有限公司 | 18,000.00 | 100.00% | xx技术项目投资 | |
同方工业有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | 通信设备、电子产品 | |
山东同方xx电子有限公司 | 8,000.00 | 83.07% | 中高压瓷介电容器、片式电子元 器件生产 | |
江苏同方云帆信息科技股份有限 公司 | 5,200.00 | 16.93% | 网络安全软硬件产品和技术服务 | |
同方锐安科技有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | 系统应用软件开发及技术服务 | |
北京同方软件股份有限公司 | 5,000.00 | 74.00% | 计算机应用软件和软件开发平台 的开发 | |
同方光盘股份有限公司 | 8,000.00 | 98.98% | 知识资源数据库的开发、研制 | |
北京同方光盘股份有限公司 | 1,800.00 | 98.98% | 光存储技术研发，光盘存储设备 开发生产 | |
中国学术期刊（光盘版）电子杂志 社 | 100.00 | 100.00% | 编辑、出版、发行《中国学术期 刊(光盘版)》、互联网出版 | |
xx同方多媒体科技有限公司 | 31,800.00 | 100.00% | 数字平板电视机生产 | |
深圳市同方多媒体科技有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 多媒体数字音视频技术及产品开 发、销售 | |
北京同方凌讯科技有限公司 | 20,000.00 | 93.10% | 数字电视信号地面无线传输系统 建设与运营 | |
北京同方吉兆科技有限公司 | 7,000.00 | 85.46% | 数字电视发射机、调频广播发射 机、机顶盒研发生产 | |
北京同方易豪科技有限公司 | 6,380.00 | 32.25% | 酒店互动数字电视系统解决方案 及系统运营 | |
北京同方电子商务有限公司 | 13,500.00 | 16.00% | 电子商务领域产业投资 | |
百视通网络电视技术发展有限责 任公司 | 26,445.9557 | 15.4655% | IPTV 及其他新媒体技术服务 | |
北京中录同方文化传播有限公司 | 5,000.00 | 50.00% | 数字影音光盘复制 | |
同方健康科技（北京）有限公司 | 4,144.00 | 42.23% | 人体体质检查分析产品开发生产 销售 | |
同方鼎欣信息技术有限公司 | 6,250.00 | 80.00% | 软件开发，软件外包服务 | |
郑州同方神火科技有限公司 | 2,000.00 | 50.00% | 电力仿真系统开发 |
产业 类别 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
云南云电同方科技有限公司 | 2,400.00 | 37.50% | 电力自动控制系统开发 | |
吉林同方科贸有限责任公司 | 800.00 | 20.00% | 计算机及信息产品、机电设备销 售 | |
同方泰豪动漫产业投资有限公司 | 20,000.00 | 40.00% | 动漫产业投资，园区开发管理 | |
重庆同方合志科技有限公司 | 2,000.00 | 40.00% | 物联网领域专业运营服务 | |
北京亚仕同方科技有限公司 | 欧元 300.00 | 49.9999% | 非接触式纸质电子票卡的生产销 售 | |
同方国际信息技术有限公司 | 美元 800.00 | 100.00% | 计算机产品的研发和销售 | |
Resuccess Investments Ltd. | 美元 2,000.01 | 100.00% | 项目投资 | |
Technovator Int Private Ltd. | 美元 908.00 | 25.33% | 楼宇自动控制及安防产品的研 发、生产和销售 | |
THTF U.S.A. Inc. | 美元 249.00 | 100.00% | 技术研发，产品开发 | |
TongFang Asia Pacific (R&D Center) Pte Ltd. | 美元 300.00 | 100.00% | 新技术研发 | |
Legend Silicon Corp. | 美元 3685.51 | 3.66% | 数字电视传输信道及核心芯片技 术的研究与开发 | |
能源环境产业 | 泰豪科技股份有限公司 | 45,532.57 | 22.71% | 智能建筑电气、发电机及机组、 装备信息产品 |
南通同方半导体有限公司 | 67,200.00 | 100.00% | 高亮度发光二极管外延片、芯片 的生产和销售 | |
同方人工环境有限公司 | 24,900.00 | 40.964% | 基于热泵技术的节能产品生产和 低品位热能转换利用系统的集成 | |
同方炭素科技有限公司 | 5,000.00 | 94.00% | 竹基活性炭制备及相关产品生 产、销售 | |
同方环境股份有限公司 | 11,120.00 | 31.50% | 脱硫、脱销、城市生活垃圾及危险废弃物无害化处理等环保产品 和工程承揽 | |
龙江环保集团股份有限公司 | 32,000.00 | 10.16% | 水务投资、水厂建设运营 | |
淮安同方水务有限公司 | 11,000.00 | 49.55% | 水务投资、水厂建设运营 | |
惠州市同方水务有限公司 | 3,600.00 | 100.00% | 水务投资、水厂建设运营 | |
同方光电科技有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 高亮度发光二极管外延芯片的开 发、芯片的生产和销售 | |
同方恩欧凯（无锡）膜技术有限公 司 | 4,000.00 | 50.00% | 用于水处理的有机膜及膜组件生 产 | |
同方光电（香港）有限公司 | 美元 2,000.00 | 45.00% | LED 背光模组的开发和销售 | |
清芯光电有限公司 | 美元 1,000.00 | 55.00% | 发光二级管外延片、芯片生产 | |
科技园及其它 | 北京同方房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 自用办公楼、科技园开发 |
北京同方物业管理有限公司 | 950.00 | 100.00% | 自用办公楼物业管理 | |
无锡同方创新科技园有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 科技园区及配套设施开发管理 | |
同方鞍山科技园有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 科技园区及配套设施开发管理 | |
xx同方科技园有限公司 | 13,000.00 | 100.00% | 科技园区及配套设施开发管理 | |
南通同方科技园有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 科技园区及配套设施开发管理 | |
北京首开亿信置业股份有限公司 | 32,000.00 | 0.31% | 房地产经营开发 | |
嘉融投资有限公司 | 54,000.00 | 25.00% | 实业投资、创业投资 | |
同方投资有限公司 | 55,000.00 | 36.36% | 项目投资 | |
北京xx技术创业投资股份有限 公司 | 31,000.00 | 3.23% | 创业投资 |
产业 类别 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
中投信用担保有限公司 | 100,000.00 | 1.00% | 企业贷款、投融资担保 | |
北京银行股份有限公司 | 622,756.20 | 0.01% | ||
武汉国际会展中心股份有限公司 | 22,600.00 | 2.21% | 大型会议、展览及展销场馆经营 | |
北京市同方教育培训学校 | 100.00 | 100.00% | 开办各类面授培训 |
三、交易对方之二：北京清晶微科技有限公司
（一）概况
名称：北京清晶微科技有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2010 年 10 月 15 日注册资本：168,000 元
注册地址： xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxX x 00 x 0000
税务登记号码：110108100026793
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
（二）股权结构
清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司，截至本报告书出具同日，清晶微科技股权结构为：
股东名称 | 实缴资本（万元） | 持股比例(%) |
xxx | 0.00 | 35.71% |
葛元庆 | 4.50 | 26.79% |
黄金煌 | 1.25 | 7.44% |
盛敬刚 | 0.77 | 4.58% |
王晓丹 | 0.57 | 3.39% |
xx | 0.50 | 2.98% |
xxx | 0.43 | 2.56% |
xx | 0.43 | 2.56% |
xx | 0.43 | 2.56% |
王国兵 | 0.43 | 2.56% |
张云翔 | 0.38 | 2.26% |
张廷晅 | 0.37 | 2.20% |
孟庆云 | 0.27 | 1.61% |
王强 | 0.19 | 1.13% |
xxx | 0.00 | 0.83% |
xx | 0.07 | 0.42% |
xx | 0.07 | 0.42% |
合计 | 16.80 | 100.00% |
（三）主营业务发展情况
清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员于2010 年10 月发起设立的公司，仅持有同方微电子 3.92%股权，没有其它下属公司，没有具体的经营业务。
（四）控股股东及实际控制人
清晶微科技的前五名股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别持有清晶微科技 35.71%、26.79%、7.44%、4.58%、3.39%的股权。清晶微科技单个股东控制的股权均未超过 50%，且股东之间不存在关联关系，单个股东无法对公司股东会行成控制权。
清晶微科技的董事会由三名董事构成，分别为xxx、xxx及xxx。清晶微科技各董事之间无关联关系，在董事会上按各自意志自主行使表决权，公司无股东对董事会的表决具有控制权。
由于清晶微科技无任何一方股东、董事能对公司的经营方针和重大事项的决策作出决定和实质影响，故清晶微科技无控股股东，无实际控制人。
（五）公司设立的目的
较强的研发队伍和优秀的核心技术人员是同方微电子技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。为了吸引和留住核心技术人才，同方微电子制定了行业
x具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系。随着行业的发展，企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，公司仍存在核心技术人才流失的风险。
同方微电子出于长远发展考虑，通过中高层管理人员和核心技术人员持股，增强相关人员对公司的归属感，以减少公司核心人才流失的风险。共有 23 名同方微电子中高层管理人员及核心技术人员直接或间接持有同方微电子公司。其中 8 名自然人直接持有同方微电子股权，17 名自然人通过清晶微科技间接持有同方微电子股权，xxx、xxx既直接持有又通过清晶微科技间接持有同方微电子股权。同方微电子董事会和股东会在持股方案中分别设置法人持股和自然人持股的主要原因为：
1、安排管理层和核心技术人员持股的核心目的是为了尽可能吸引和留住人才，保持公司管理团队和技术研发队伍的稳定，尤其是非公司高管的管理人员和核心技术人员，该部分人员相比于已经为公司高管的管理人员及核心技术人员，市场需求量大、流动性更强。在持股方案中，这部分员工共有 15 人，持股数量相对较少，较易转让。如果他们在所持公司股票禁售期结束后，立即抛售股票，将达不到稳定团队的目的。为此，同方微电子董事会和股东会决定成立清晶微科技作为持股公司，上述非公司高管的管理人员和核心技术人员通过清晶微科技间接持有同方微电子股权，本次重组完成后，间接持有上市公司晶源电子股权。同时，考虑到该部分员工持有持股公司的股权比较分散，为了便于管理，同方微电子董事会和股东会在设置方案时，总经理xxx和常务副总经理xxx也通过清晶微科技间接持有同方微电子股权，分别为清晶微科技的第一大股东和第二大股东。
2、本次持股对象还包括xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx等 8 名同方微电子高级管理人员。该部分员工均为公司高管，在公司任职时间较长，多为创业阶段即加入公司，对公司归属感和认同感较强。同时，该部分员工持有的股权比例相对比较高，本次重组完成后，其持有的上市公司晶源电子股权的市值比较大，若通过清晶微科技间接持股，在转让上市公司股权时，持股公司与员工个人双层征税将产生较大的税负。为增强激励效果，兼顾公司与被激励者的利益，最终，公司董事会和股东会决定上述 8 名自然人直接持有同方微电子股权。
综上，清晶微科技为专为本次重组设立的持股公司。同方微电子董事会和股东会综合考虑了持股激励的目的、公司管理以及相关员工的经济利益等多方面因素，在持股方案中分别设置了法人持股和自然人持股。
（六）现有股东的基本情况
1、自然人股东xxx
姓 名 | xxx | x用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 110105196502247311 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市海淀区五道口xxx园甲 15 号楼 1702 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2001.12.13 ~ 2006.08.30 北京同方微电子有限公司 执行总裁、监事 2010.05.18~ 2010.10.20 同方股份有限公司 副总裁 2006.09.01 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 总经理、董事 | ||||||
2、自然人股东xxx
姓 名 | xxx | x用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 110105195908211517 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市海淀区清华园清华大学南 6 楼 3 单元 403 号 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2001.12.13 ~ 2005.01.03 北京同方微电子有限公司 总工程师 2005.01.03 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 | ||||||
3、自然人股东黄金煌
姓 名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 350127197512206377 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市海淀区知春路 17 号院 1 号楼 1506 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2001.12.13 ~ 2006.01.03 北京同方微电子有限公司 设计部工程师 2006.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 模拟部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 研发二部经理 | ||||||
4、自然人股东xxx
姓 名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 210624197403310033 | |
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | |
家庭住址 | 北京市海淀区xxx羊场一号 2-3-302 | |||
最近三年的职业和职务 | 2005.05.08 ~ 2006.01.03 北京同方微电子有限公司 设计部工程师 2006.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 模拟部经理 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 研发三部经理 | |||
5、自然人股东xxx
姓 名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 320681197904139628 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市昌平区回龙观镇昌平路 380 号院 9 号楼 1 单元 1002 室 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2002.10.08 ~ 2005.01.03 北京同方微电子有限公司 设计部工程师 2005.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 市场部销售员 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 市场部经理 | ||||||
6、自然人股东xx
姓 名 | xx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 231005197212293026 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市西城区三里河东路甲 8 号院 1 号楼 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2002.09.24 ~ 2006.07.24 北京同方微电子有限公司 财务部会计 2006.07.25 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 财务部经理 | ||||||
7、自然人股东xxx
姓 名 | xxx | x用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 23010319720513511X | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市朝阳区林萃xx 4 号楼 2 单元 502 室 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2005.06.01 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 销售部销售员 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 销售部经理 | ||||||
8、自然人股东xx
姓 名 | xx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 610303197510233826 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市海淀区罗庄xx碧兴园 1 号楼 909 号 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2006.05.26 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 设计部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 研发一部经理 | ||||||
9、自然人股东xx
姓 名 | 王征 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 130227197903106634 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市昌平区回龙观镇昌平路 380 号院 18 楼 1 单元 1703 室 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2006.02.15 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 产品部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 采购部经理 | ||||||
10、自然人股东王国兵
姓 名 | 王国兵 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 320926198111074031 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市海淀区学院路 18 号院 54 号楼 504 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2006.08.07 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 产品部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 工程部经理 | ||||||
11、自然人股东xxx
姓 名 | xxx | x用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 410203197906151517 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市海淀区知春路太月园 10 号楼 103 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2003.08.04 ~ 2006.01.03 北京同方微电子有限公司 设计部工程师 2006.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 模拟部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 研发四部工程师 | ||||||
12、自然人股东xxx
姓 名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 61030219741205465X | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市昌平区回龙观xxx 2 区 7 栋 5 单元 201 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2002.07.08 ~ 2009.12.28 北京同方微电子有限公司 设计部工程师 2009.12.29 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 模拟部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 研发二部工程师 | ||||||
13、自然人股东xxx
姓 名 | xxx | x用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 372524197512070017 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市昌平区天通苑西苑一区 31 号楼 3-302 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2001.12.13 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 系统部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 市场部销售员 | ||||||
14、自然人股东xx
姓 名 | xx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 110107197409300656 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市丰台区梅市口路 12 号院 8 楼 4 门 1803 号 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2002.03.20 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 系统部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 研发三部工程师 | ||||||
15、自然人股东xxx
姓 名 | xxx | x用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 610322197610241611 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市海淀区清河中街 69 号院 5-1203 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2002.04.01 ~ 2006.01.03 北京同方微电子有限公司 设计部工程师 2006.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 模拟部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 研发二部工程师 | ||||||
16、自然人股东xx
姓 名 | xx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 110108197405191436 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市朝阳区亚运村安慧北里 4 号楼 1901 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2002.08.14 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 设计部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 研发三部工程师 | ||||||
17、自然人股东黄均
姓 名 | 黄均 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | 身份证号 | 510108197708101519 | ||||
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | 邮政编码 | 100191 | ||||
家庭住址 | 北京市昌平区回龙观xxx 2 区 8-4-601 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2002.02.25 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 设计部工程师 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 研发三部工程师 | ||||||
根据工商部门提供的工商登记资料以及同方微电子 23 名中高层管理人员及
核心技术人员出具的承诺，同方微电子 8 名自然人股东持有的同方微电子股权、
清晶微科技 17 名自然人股东持有的清晶微科技股权系其真实所有的，权属清晰，不存在代持股份的行为。
（七）xxx未参股公司的原因
1、xxx对同方微电子的直接持股系代同方微电子中高层管理人员及核心技术人员持有
2006 年 9 月 1 日，同方微电子 2005 年年度股东会决议，同意xxx将其持有的公司 7%股权转让给xxx；同意xxx将其持有的公司 7%股权转让给xxx。xxx、xxxxx持有的公司 14%股权为代同方微电子中高层管理人员及核心技术人员持有。
由于 2006 年同方微电子业务尚不成熟，为促进公司业务更好发展，对公司管理层和核心技术人员形成更有效促进作用，14%股权暂由xxx、xxx代持。待公司发展成熟和稳定时，由同方微电子董事会和股东大会再行确定。因此，xxx、xxx合计持有的公司 14%股权为代公司中高层管理人员及核心技术人员
持有，xxx本身并不实际持有同方微电子的股份。
2、xxx未参股清晶微科技的原因
2010 年 10 月 18 日，根据同方微电子第二届第四次董事会决议和 2010 年第一次股东会决议，为了稳定公司管理团队和核心技术人员，持续提升公司经营业绩，同方微电子本次股权落实对象主要为公司中高层管理人员及核心技术人员。
xxx先生目前同时担任同方股份多家下属控股子公司的董事长，包括担任同方微电子董事长，除履行董事长职务外未实际参与同方微电子的经营管理活动，不符合同方微电子本次奖励的要求。同时，根据《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49 号）的规定，xxx作为母公司的高层管理人员不得直接或间接持有企业所出资各级子企业、参股企业及集团公司所出资其他企业股权。因此，本次xxx先生并不在股权落实对象名单中，并未在清晶微科技中持有股份。
根据xxx先生以及清晶微科技现有 17 名股东出具的承诺，清晶微科技现有股东均真实持有清晶微科技的股权，并未代他人持有。xxx先生转让其持有的同方微电子 7%股权为真实转让，并未有其它安排。
四、交易对方之三：其它八名自然人股东
除了持有同方微电子股权，其它八名自然人无其它公司股权，亦无控制其它公司。具体情况如下：
（一）xxx
姓 名 | xxx | x用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | ||||||
家庭住址 | 北京市海淀区五道口xxx园 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 直接持有同方微电子 3.50%股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子 1.40%股权 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2001.12.13 ~ 2006.08.30 北京同方微电子有限公司 执行总裁、监事 2010.05.18~ 2010.10.20 同方股份有限公司 副总裁 2006.09.01 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 总经理、董事 | ||||||
（二）xxx
姓 名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | ||||||
家庭住址 | 北京市海淀区清华园清华大学南 6 楼 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 直接持有同方微电子 1.54%股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子 1.05%股权 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2001.12.13 ~ 2005.01.03 北京同方微电子有限公司 总工程师 2005.01.03 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 | ||||||
（三）xxx
姓 名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | ||||||
家庭住址 | 北京市海淀区清华大学西南 15 楼 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 直接持有同方微电子 1.54%股权 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2001 年 12 月 13 日至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 | ||||||
（四）段立
姓 名 | 段立 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | ||||||
家庭住址 | 北京市海淀区蓝靛厂翠叠园 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 直接持有同方微电子 1.36%股权 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2006.09.01 ~ 2008.04.29 北京同方微电子有限公司 市场总监、监事 2008.04.30 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 | ||||||
（五）xxx
姓 名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 女 | 国 籍 | 中国 |
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | ||||||
家庭住址 | 北京市朝阳区仰山路万科星园 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 直接持有同方微电子 0.77%股权 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2005.06.03 ~ 2008.04.29 北京同方微电子有限公司 质量总监 2008.04.30 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 副总经理 | ||||||
（六）xx
姓 名 | xx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | ||||||
家庭住址 | 北京市海淀xxx路逸成东苑 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 直接持有同方微电子 0.56%股权 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2005.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 产品部经理 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 金融支付产品总监 | ||||||
（七）xxx
姓 名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 | ||||||
家庭住址 | 北京市海淀区罗庄南里 2 号楼 | ||||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位存在产权关系 | 直接持有同方微电子 0.48%股权 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2005.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 系统部经理 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 身份识别产品总监 | ||||||
（八）xx
姓 名 | xx | x用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
通讯地址 | 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层 |
家庭住址 | 北京市海淀区清河镇清缘东里小区 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
是否与任职单位存在产权关系 | 直接持有同方微电子 0.33%股权 |
最近三年的职业和职务 | 2006.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 设计一部经理 2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 电信产品总监 |
五、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方同方股份持有公司 25%的股权，为公司控股股东；本次交易完成后，同方股份将持有公司 51.83%的股权，仍为公司控股股东。
截至本报告书出具日，交易对方清晶微科技与晶源电子的董事长均为xxx先生。清晶微科技的股东xxx担任晶源电子的董事。
截至本报告书出具日，交易对方xxx、段立担任晶源电子董事，xxx担任晶源电子监事。
除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
x源电子现任董事长xxx、董事xxx、董事xx、董事xx、董事段立、副总经理兼董事会秘书xxx、财务总监xxx为同方股份推荐。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
第四节 x次交易标的
一、交易标的概况
（一）概况
名称：北京同方微电子有限公司法定代表人：xxx
公司类型：其他有限责任公司注册资本：3,160 万元
实收资本：3,160 万元
成立日期：2001 年 12 至 13 日
营业期限：2001 年 12 月 13 日至 2051 年 12 月 12 日企业注册号：110000003458945
组织机构代码证：73345887-9
税务登记证号：000000000000000
注册地址：北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层
办公地址：北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机构批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
同方微电子于 2008 年被北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局共同认定为xx技术企业，并通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。 2005 年，公司成为信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”，连续五年入围中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国家科学技术进步一等奖”、“北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选
型项目入选企业”。
（二）历史沿革
1、公司设立
2001 年 12 月 13 日，清华同方股份有限公司（后更名为“同方股份有限公司”）
货币出资 2999 万元、北京清华大学企业集团（后更名为“清华控股有限公司”）
货币出资 1 万元、自然人xxx非专利技术出资 80 万元、自然人xxx非专利
技术出资 80 万元成立公司。同方股份、清华控股、xxx、xxxx有的股权比例分别为 51%、35%、7%、7%。北京正则会计事务所有限责任公司出具了《开业登记验资报告》（2001 京正验字第 162 号）。
2、2005 年 25%股权转让
2005 年 3 月 21 日，公司 2005 年第二次股东会决议，同意清华控股将其持有的公司 25%股权转让于同方股份。转让完成后，同方股份、清华控股、xxx、xxx分别持有公司 76%、10%、7%、7%股权。
3、2006 年 14%股权转让
2006 年 9 月 1 日，公司 2005 年年度股东会决议，同意xxx将其持有的公司 7%股权转让给xxx；同意xxx将其持有的公司 7%股权转让给xxx。本次股权转让完成后，同方股份、清华控股、xxx、xxx分别持有公司 76%、 10%、7%、7%股权。其中xxx、xxxxx持有的公司 14%股权为代公司中高层管理人员及核心技术人员持有。
由于 2006 年公司业务尚不成熟，为促进公司更好发展，对公司管理层和核心技术人员形成更有效促进作用，14%股权暂由xxx、xxx代持。待公司发展成熟和稳定时，由公司董事会和股东大会再行确定。
4、2006 年 10%股权转让
2006 年 12 月 24 日，公司 2006 年第三次股东会决议，同意清华控股将其持有的公司 10%股权转让于同方股份。本次转让完成后，同方股份、xxx、xxx分别持有公司 86%、7%、7%股权。
5、2010 年 14%股权转让
2010 年 10 月 18 日，公司 2010 年度第一次股东会决议，同意xxx将其持有的公司 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让xxx微科技、xxx、吴行军。xxxx其持有的公司 1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、xxx、xx、xxx、xx。xxx、xxxx其代持的公司股权转让于实际持有股权的公司中高层管理人员及核心技术人员。
截至本报告书出具日，公司的股权结构如下：
股东名称 | 股权比例 |
同方股份有限公司 | 86.00% |
北京清晶微科技有限公司 | 3.92% |
xxx | 0.00% |
葛元庆 | 1.54% |
吴行军 | 1.54% |
段立 | 1.36% |
孟红霞 | 0.77% |
xx | 0.56% |
丁义民 | 0.48% |
xx | 0.33% |
合计 | 100.00% |
截至本报告书出具日，交易对方合计持有同方微电子 100%股权，同方微电子《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有同方微电子 100%股权权属清晰。交易对方已出具如下声明：
“（1）本公司/本人已履行了北京同方微电子有限公司《章程》规定的全额出资义务；
（2 本公司/本人对所拥有同方微电子的股权享有有效的占有、使用、收益及处分权；
（3）本公司/本人所拥有同方微电子的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
（4）本公司/本人所拥有同方微电子的股权不存在质押、抵押、其他担保或
第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有同方微电子股权之情形；
（5）本公司/本人所拥有同方微电子的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（三）对外投资情况
截至本报告书出具日，同方微电子的对外投资情况如下：
被投资公司 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
易程科技股份有限公司 | 5% | 6,000.00 |
1、基本情况
名称：易程科技股份有限公司注册资本：6,000 万元
法定代表人：xxx
营业执照注册号：000000000000000成立日期：2006 年 3 月 10 日
住所：xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxX x 00 xxxxx：股份有限公司
经营范围：技术进出口；货物进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、股权结构
2006 年 3 月 6 日，同方微电子现金出资 300 万元与同方威视技术股份有限公司、北京神州亿品投资有限公司等四家公司发起设立易程科技股份有限公司。
股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
同方威视技术股份有限公司 | 1,800 | 现金 | 30.00% |
北京神州亿品投资有限公司 | 1,800 | 现金 | 30.00% |
深圳市华科投资有限公司 | 1,200 | 现金 | 20.00% |
同方投资有限公司 | 900 | 现金 | 15.00% |
北京同方微电子有限公司 | 300 | 现金 | 5.00% |
合计 | 6,000 | 现金 | 100.00% |
（四）组织机构图
董事会
总经理
副总经理
副总经理
副总经理
副总经理
财务部
总经办
产品总监
研发一部
市场部
工程部
人力资源部
产品
中心
产品总监
研发二部
销售部
质量部
产品总监
研发三部
采购部
研发四部
（五）对外担保及负债情况
1、交易标的对外担保情况
（1）交易标的对外担保情况
截至到本报告书出具日，交易标的未对外提供担保。
（2）交易标的被担保情况
同方股份为同方微电子的银行承兑汇票提供了担保。截至 2011 年 12 月 31
日，同方股份对同方微电子的担保余额为 73,218,706.67 元，明细如下：
贷款银行 | 银行承兑汇票金额 | 承兑票据期限 | 保证期间 | 是否履 行完毕 |
交行北京林萃路支行 | 6,570,335.64 | 2011.8.24-2012.2.24 | 2011.8.24-2012.2.24 | 否 |
交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2011.8.24-2012.2.24 | 2011.8.24-2012.2.24 | 否 |
交行北京林萃路支行 | 2,466,449.60 | 2011.9.22-2012.3.22 | 2011.9.22-2012.3.22 | 否 |
交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2011.9.22-2012.3.22 | 2011.9.22-2012.3.22 | 否 |
交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2011.9.22-2012.3.22 | 2011.9.22-2012.3.22 | 否 |
交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2011.10.27-2012.04.24 | 2011.10.27-2012.4.24 | 否 |
交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2011.10.27-2012.04.24 | 2011.10.27-2012.4.24 | 否 |
交行北京林萃路支行 | 3,742,574.43 | 2011.10.27-2012.04.24 | 2011.10.27-2012.4.24 | 否 |
交行北京林萃路支行 | 9,000,000.00 | 2011.11.16-2012.05.16 | 2011.11.16-2012.5.16 | 否 |
交行北京林萃路支行 | 6,439,347.00 | 2011.11.16-2012.05.16 | 2011.11.16-2012.5.16 | 否 |
合计 | 73,218,706.67 |
2、交易标的主要负债情况
单位：万元
项 目 | 2011 年 9 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
短期借款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
应付票据 | 11,219.87 | 46.09% | 9,257.53 | 52.74% | 6,043.74 | 24.87% | 10,394.17 | 35.61% |
应付账款 | 6,999.18 | 28.75% | 3,347.22 | 19.07% | 3,269.42 | 13.45% | 5,360.80 | 18.36% |
预收款项 | 43.38 | 0.18% | 17.74 | 0.10% | - | - | 125.47 | 0.43% |
应付职工薪酬 | 422.23 | 1.73% | 509.28 | 2.90% | 578.35 | 2.38% | 198.96 | 0.68% |
应交税费 | 749.21 | 3.08% | 392.72 | 2.24% | 1,707.12 | 7.02% | 838 | 2.87% |
应付股利 | - | - | 0.00% | 9,300.00 | 38.27% | 9,300.00 | 31.86% | |
其他应付款 | 948.95 | 3.90% | 106.17 | 0.60% | 28.02 | 0.12% | 68.05 | 0.23% |
流动负债合计 | 20,382.83 | 83.73% | 13,630.67 | 77.65% | 20,926.65 | 86.10% | 26,285.45 | 90.04% |
专项应付款 | 3,962.00 | 16.27% | 3,923.60 | 22.35% | 3,377.00 | 13.90% | 2,907.00 | 9.96% |
非流动负债合计 | 3,962.00 | 16.27% | 3,923.60 | 22.35% | 3,377.00 | 13.90% | 2,907.00 | 9.96% |
负 债 合 计 | 24,344.83 | 100.00% | 17,554.27 | 100.00% | 24,303.65 | 100.00% | 29,192.45 | 100.00% |
（六）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司正在使用的固定资产的账面价值为 582.22 万元。公司为xx技术企业，固定资产在资产总额中所占比例较小。主要固定资产情况如下：
序号 | 设备类别 | 数量 | 取得方式 | 原值（万元） | 净值（万元） |
1 | 研发测试设备 | 39 | 购置 | 442.64 | 245.34 |
2 | 电脑设备 | 558 | 购置 | 382.19 | 140.26 |
3 | 交通设备 | 11 | 购置 | 292.33 | 159.22 |
4 | 办公用具 | 661 | 购置 | 117.46 | 36.82 |
5 | 电器仪表 | 15 | 购置 | 3.47 | 0.58 |
2、主要无形资产情况
截至 2011 年 9 月 30 日，交易标的无形资产的账面价值为 2.52 万元。交易标的无土地使用权，且以前年度交易标的的研发支出大多费用化，资本化支出的主要部分尚未转入无形资产，因此无形资产价值较小。截至到本报告书出具日，交易标的的无形资产主要包括商标 1 项、专利权 39 项。交易标的目前正在申请
的专利权有 21 项。具体明细如下：
（1）商标
截至到本报告书出具日，同方微电子商标情况如下：
权利人 | 注册内容 | 商标证号 | 有效期 | 核对使用商品 | 法律状态 |
第九类：计算机外围设 | |||||
备；微处理机；读出器 | |||||
北京同方微电子有限 公司 | 4806603 | 2008 年 6 月 7 日至 2018 年 6 月 6 日 | （数据处理设备）；集成电路卡；智能卡（集成电路卡）；电子出版 物（可下载）；晶片（锗 | 已批准 | |
片）；印刷电路；集成 | |||||
电路；集成电路块 |
（2）专利
截至到本报告书出具日，同方微电子专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利颁证日期 | 专利期限 |
1 | 一种用于非接触 IC 卡阅读设备的电源管理电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200510008784.3 | 2005 年 3 月 1 日 | 2005 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 |
2 | 一种用于非接触 IC 卡阅读设备的调制电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200510008785.8 | 2005 年 3 月 1 日 | 2005 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日 |
3 | 一种用于智能卡 仿真调试系统的接口 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200510011518.6 | 2005 年 4 月 1 日 | 2005 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 |
4 | 一种用于智能卡仿真调试系统的 硬件断点电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200510011519.0 | 2005 年 4 月 1 日 | 2005 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 |
5 | 一种非接触式 IC卡和读写器之间xx率自适应的 装置 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200620023016.5 | 2006 年 5 月 29 日 | 2006 年 5 月 29 日至 2016 年 5 月 28 日 |
6 | 一种识别非接触 | 北京同方微电 | ZL200620023017.X | 2006 年 5 月 29 日 | 2006 年 5 月 |
式 IC 卡的防冲突 装置 | 子有限公司 | 29 日至 2016 年 5 月 28 日 | |||
7 | 一种用于第二代居民身份证的检测方法及其设备 | 信息产业部电子工业标准化研究所、北京同方微电子有限 公司 | ZL200610089779.4 | 2006 年 7 月 17 日 | 2006 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 16 日 |
8 | 一种用于密码学运算的微处理器 内核装置 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200610112542.3 | 2006 年 8 月 23 日 | 2006 年 8 月 23 日至 2026 年 8 月 22 日 |
9 | 一种非接触 IC 卡负载 FSK 调制数 据的解调方法 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200610114557.3 | 2006 年 11 月 15 日 | 2006 年 11 月 15 日 2026 年 11 月 14 日 |
10 | 一种非接触 IC 卡负载调制数据的 解调装置 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200620158469.9 | 2006 年 11 月 15 日 | 2006 年 11 月 15 日 2016 年 11 月 14 日 |
11 | 一种对抗差分功 耗分析的逻辑单元 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200610114558.8 | 2006 年 11 月 15 日 | 2006 年 11 月 15 日至 2026 年 11 月 14 日 |
12 | 一种用于非接触/ 接触 IC 卡的电源隔离电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200710065399.1 | 2007 年 4 月 13 日 | 2007 年 4 月 13 日至 2027 年 4 月 12 日 |
13 | 用于非接触 IC 卡的解调电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200720104229.5 | 2007 年 4 月 13 日 | 2007 年 4 月 13 日至 2017 年 4 月 12 日 |
14 | 一种射频识别标签芯片防冲突功 能的验证电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200720170182.2 | 2007 年 8 月 14 日 | 2007 年 8 月 14 日至 2017 年 8 月 13 日 |
15 | 一 种 实 现 NOR FLASH 坏块管理的控制电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200720173860.0 | 2007 年 10 月 30 日 | 2007 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日 |
16 | 一种双界面智能卡电源管理电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200810101679.8 | 2008 年 3 月 11 日 | 2008 年 3 月 11 日至 2028 年 3 月 10 日 |
17 | 双界面智能卡电源管理电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200820079289.0 | 2008 年 3 月 11 日 | 2008 年 3 月 11 日至 2018 年 3 月 10 日 |
18 | 一种用于电源电 压脉冲干扰的检测电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200810104554.0 | 2008 年 4 月 21 日 | 2008 年 4 月 21 日至 2028 年 4 月 20 日 |
19 | 一种用于发行带 USB 接口智能卡的系统及其发行 方法 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200810104555.5 | 2008 年 4 月 21 日 | 2008 年 4 月 21 日至 2028 年 4 月 21 日 |
20 | 一种用于发行带 USB 接口智能卡的系统 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200820080098.6 | 2008 年 4 月 21 日 | 2008 年 4 月 21 日至 2018 年 4 月 20 日 |
21 | 一种用于无源射频识别标签芯片的掉电暂态存储 器 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200810112077.2 | 2008 年 5 月 21 日 | 2008 年 5 月 21 日至 2028 年 5 月 21 日 |
22 | 一种基于闪速存 储器的智能卡下载数据的方法 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200810116167.9 | 2008 年 7 月 4 日 | 2008 年 7 月 4 日至 2028 年 7 月 3 日 |
23 | 一种射频识别标 签芯片的伪随机数产生电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200820110184.7 | 2008 年 9 月 11 日 | 2008 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 10 日 |
24 | 一种优化混合信号芯片面积的方 法 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200810222199.7 | 2008 年 9 月 11 日 | 2008 年 9 月 11 日至 2028 年 9 月 10 日 |
25 | 一种适于 CMOS 集成的暂态存贮电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200820122996.3 | 2008 年 10 月 27 日 | 2008 年 10 月 27 日至 2018 年 10 月 26 日 |
26 | 用于真空荧光显示器的驱动电源 电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200820123466.0 | 2008 年 11 月 4 日 | 2008 年 11 月 4 日至 2018 年 11 月 3 日 |
27 | 适用于 PIE 编码的解码器 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200810226289.3 | 2008 年 11 月 12 日 | 2008 年 11 月 12 日至 2028 年 11 月 12 日 |
28 | 近场通信射频接口集成电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200820123715.6 | 2008 年 11 月 12 日 | 2008 年 11 月 12 日至 2018 年 11 月 11 日 |
29 | 用于近场通信的 射频接口集成电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL200920109891.9 | 2009 年 7 月 23 日 | 2009 年 7 月 23 日至 2019 年 7 月 22 日 |
30 | 一种射频识别电子标签模拟器 | 中国电子技术标准化研究所、北京同方微电 子公司 | ZL201020171642.5 | 2010 年 4 月 21 日 | 2010 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日 |
31 | 一种射频识别读写器模拟器 | 中国电子技术标准化研究所、北京同方微电 子公司 | ZL201020171646.3 | 2010 年 4 月 21 日 | 2010 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日 |
32 | 一种射频识别检测系统 | 中国电子技术标准化研究所、北京同方微电 子公司 | ZL201020171707.6 | 2010 年 4 月 21 日 | 2010 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日 |
33 | 用于移动支付的安全终端装置 | 北京同方微电子有限公司 | ZL201020671635.1 | 2010 年 12 月 21 日 | 2010 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日 |
34 | 语音识别网上交易的智能密码钥 匙 | 北京同方微电子有限公司 | ZL201120047639.7 | 2011 年 2 月 25 日 | 2011 年 2 月 25 日至 2021 年 2 月 24 日 |
35 | 用于非接触 IC 卡的调制电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL201120047958.8 | 2011 年 2 月 25 日 | 2011 年 2 月 25 日至 2021 年 2 月 25 日 |
36 | 一种用于射频识别标签的时钟产 生电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL201120070623.8 | 2011 年 3 月 17 日 | 2011 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 16 日 |
37 | 用于芯片安全防护的光检测电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL201120097171.2 | 2011 年 4 月 6 日 | 2011 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 6 日 |
38 | 用于非接触式智 能卡多协议自适应选择电路 | 北京同方微电子有限公司 | ZL201120128350.8 | 2011 年 4 月 27 日 | 2011 年 4 月 27 日至 2021 年 4 月 26 日 |
39 | 具有防拆功能的超高频抗金属电 子标签结构 | 北京同方微电子有限公司 | ZL201120191088.1 | 2011 年 6 月 9 日 | 2011 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 8 日 |
截至到本报告书出具日，同方微电子目前正在申请的专利情况如下：
序号 | 申请的发明/实用新型名称 | 申请人 | 申请号 | 申请日 |
1 | 一种用于非接触 IC 卡的解调电路 | 北京同方微电子有限公司 | 200710065405.3 | 2007 年 4 月 13 日 |
2 | 一种实现 NOR FLASH 坏块管理的方法及其控制电 路 | 北京同方微电子有限公司 | 200710176507.2 | 2007 年 10 月 30 日 |
3 | 一种以应用协议数据单元 访问与非门闪存存储器的方法 | 北京同方微电子有限公司 | 200810117557.8 | 2008 年 8 月 1 日 |
4 | 一种适于 CMOS 集成的暂 态存贮电路及其使用方法 | 北京同方微电 子有限公司 | 200810224195.2 | 2008 年 10 月 27 日 |
5 | 一种用于真空荧光显示器 的驱动电源电路 | 北京同方微电 子有限公司 | 200810225854.4 | 2008 年 11 月 4 日 |
6 | 一种近场通信射频接口集 成电路 | 北京同方微电 子有限公司 | 200810226290.6 | 2008 年 11 月 12 日 |
7 | 一种用于近场通信的射频 接口集成电路 | 北京同方微电 子有限公司 | 200910089762.2 | 2009 年 7 月 23 日 |
8 | 一种在嵌入式设备中实现 可信计算平台的方法 | 北京同方微电 子有限公司 | 201010149049.5 | 2010 年 4 月 15 日 |
9 | 一种传统计算机升级为可 信计算机的方法 | 北京同方微电 子有限公司 | 201010153807.0 | 2010 年 4 月 23 日 |
10 | 一种用于移动支付的安全终端装置 | 北京同方微电子有限公司 | 201010598279.X | 2010 年 12 月 21 日 |
11 | 一种用于非接触 IC 卡的调制电路 | 北京同方微电子有限公司 | 201110045877.9 | 2011 年 2 月 25 日 |
12 | 一种语音识别网上交易的智能密码钥匙 | 北京同方微电子有限公司 | 201110045593.X | 2011 年 2 月 25 日 |
13 | 一种独立于电源模块的芯 片级闩锁现象过流保护电路 | 北京同方微电子有限公司 | 201110045697.0 | 2011 年 2 月 25 日 |
14 | 独立于电源模块的芯片级闩锁现象过流保护电路 | 北京同方微电子有限公司 | 201120047730.9 | 2011 年 2 月 25 日 |
15 | 一种用于射频识别标签的时钟产生电路及其校准方 法 | 北京同方微电子有限公司 | 201110064422.1 | 2011 年 3 月 17 日 |
16 | 一种用于芯片安全防护的光检测电路 | 北京同方微电子有限公司 | 201110084691.4 | 2011 年 4 月 6 日 |
17 | 一种用于非接触式智能卡多协议自适应选择电路 | 北京同方微电子有限公司 | 201110106801.2 | 2011 年 4 月 27 日 |
18 | 一种用于IC 卡更新数据时防掉电数据存储的方法 | 北京同方微电子有限公司 | 201110131094.2 | 2011 年 5 月 20 日 |
19 | 一种具有防拆功能的超高频抗金属电子标签结构 | 北京同方微电子有限公司 | 201110152675.4 | 2011 年 6 月 9 日 |
20 | 一种具有选择识别功能的电子标签结构 | 北京同方微电子有限公司 | 201110412803.4 | 2011 年 12 月 13 日 |
21 | 具有选择识别功能的电子标签结构 | 北京同方微电子有限公司 | 201120516641.4 | 2011 年 12 月 13 日 |
（3）土地使用权
同方微电子目前使用的房屋均为租赁，不存在土地使用权。
3、资产租赁情况
同方微电子目前的办公场所均为租赁。2008 年 9 月 16 日，同方微电子与北京集成电路设计园有限责任公司（以下简称“集成电路设计园”）签署《写字楼租赁合同》，双方约定集成电路设计园将xxxxxxxxx 00 xxxxxx 00
x 1101-1112 室、第 18 层 1801-1812 室，建筑面积为 2,376 平方米的房屋租赁给
同方微电子使用，租赁期限为 2008 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日。
2010 年 9 月 17 日，同方微电子与集成电路设计园续签了《写字楼租赁合同》，
租赁期限为 2010 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日。2011 年 9 月 28 日，同方微
电子与集成电路设计园续签了《写字楼续租协议》，租赁期限为 2011 年 10 月 1
日至 2012 年 9 月 30 日。
房屋租赁期结束后，同方微电子将积极寻求与集成电路设计园续签租赁合同。同方微电子从 2002 年开始一直是集成电路设计园的租户，与集成电路设计园保持着良好的合作关系。另外，集成电路设计园的租户主要都是集成电路行业内企业，同方微电子作为国内集成电路设计行业的知名企业，集成电路设计园也希望同方微电子一直入驻。同方微电子在租赁期结束后，和集成电路设计园续签租赁合同不存在障碍。
另外，同方微电子是一家芯片设计与销售公司，没有任何生产线，芯片的生产、封装、测试全部外包给其它企业。同方微电子办公场所即使搬迁，搬迁时间至多需要三天，对公司的生产经营不会产生重大影响。
4、公司专业资质
（1）经营资质
资质名称 | 颁发单位 | 有效期 |
商用密码产品生产定点单位证书（国密 局产字 SSC862 号） | 国家密码管理局 | 2011 年10 月28 日至2014 年 10 月 28 日 |
商用密码产品销售许可证（国密局销字 SXS1238 号） | 国家密码管理局 | 2010 年 7 月 12 日至 2013 年 7 月 12 日 |
集成电路卡注册证书 | 国家集成电路卡注册 中心 | 2010 年 2 月 1 日至 2012 年 2 月 1 日 |
xx技术企业证书（CF201111001574） | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局 | 2011 年10 月11 日至2014 年 10 月 10 日 |
（2）协会资质
序号 | 资质名称 |
1 | 中国半导体行业协会理事、集成电路设计分会理事 |
2 | 中国电子学会理事 |
3 | 中国密码学会会员 |
4 | 中国信息产业商会会员、智能卡专业委员会副理事长 |
5 | 中国 RFID 产业联盟副理事长 |
6 | 中关村物联网产业技术创新战略联盟理事 |
（3）体系资质
资质名称 | 颁发单位 | 有效期 |
GB/T 19001-2008 /ISO 9001:2008 | 北京赛西认证有限责 任公司 | 2012 年 1 月 21 日至 2015 年 1 月 20 日 |
5、重要科研成果
序号 | 课题名称 | 课题编号 | 进展情况 |
“863”计划课题
1 | 第二代居民身份证专用芯片关键技术研究 | 2004AA01Z1070 | 已经完成 |
2 | 符 合 ISO18000-6 Type B/C 标 准 的 （UHF）标签芯片研发和产业化 | 2006AA04A109 | 已经完成 |
3 | 超高频（UHF）读写器芯片的研发与产业化 | 2008AA04A102 | 已经完成 |
4 | 极低功耗系统芯片设计关键技术与应用 | 2008AA0107 | 在研项目 |
“核高基”课题
5 | 大容量 SIM 卡芯片 | 2009ZX01032-003-005 | 在研项目 |
信息产业部/工信部课题
6 | 机卡分离用条件接收卡及芯片 | 信部运[2004]479 号 | 已经完成 |
7 | RFID 电子标签专用芯片和相关技术开发应用及产业化 | 信部运[2005]635 号 | 已经完成 |
8 | 面向安全识别集成电路的 IP 库开发和产品设计验证平台建设 | 信部运[2005]637 号 | 已经完成 |
9 | 多格式音视频超级解码 SOC 芯片 | 信部运[2006]634 号 | 已经完成 |
10 | 二代证用非接触式 IC 卡芯片优化 | 信部运[2007]329 号 | 已经完成 |
11 | RFID 标签芯片和读写器核心模块开发及产业化 | 信部运[2008]14 号 | 已经完成 |
12 | 适 用 于 PC 和 移 动 终 端 应 用 的 TCM/TPM 可信计算 SOC 芯片 | 工信部财[2008]418 号 | 已经完成 |
13 | 基于 eFlash 的移动通信用接触式 CPU 卡芯片系列产业化 | 工信部财[2008]418 号 | 已经完成 |
14 | 基于国密算法的高安全性多应用 CPU 卡芯片系列产业化 | 工信部财[2009]609 号 | 在研项目 |
15 | 交通、门禁用高安全性非接触式 IC 卡芯片研发及产业化 | 工信部财[2010]301 号 | 在研项目 |
6、重要获奖和荣誉情况
序号 | 奖项 | 颁证机构 | 颁证日期 |
1 | 国家科学技术进步一等奖 | 中华人民共和国国务院 | 2008 年 12 月 3 日 |
2 | 北京市科学技术二等奖 | 北京市人民政府 | 2005 年 2 月 |
3 | 北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选型项目入选企业 | 第 29 届奥运会组委会注册中心、中国防伪技术协会 | 2008 年 8 月 8 日 |
4 | 2008 中国 RFID 年度优秀应用成果奖 | 中国信息产业协会、中国 RFID 产业联盟 | 2009 年 4 月 |
5 | 2009 年度 RFID 芯片开发企业奖 | 亚太射频识别技术协会 | 2010 年 5 月 |
6 | 第八届中国国际半导体博览会暨高峰论坛（IC CHINA 2010）——优秀参展产品奖（可信计算芯片） | 中国半导体行业协会、中国贸促会电子信息行业分会 | 2010 年 10 月 21 日 |
7 | 十年中国芯（2001-2010）优秀设计企业奖 | 工业和信息化部软件与集成电路促进中心 | 2010 年 12 月 |
8 | 2011 年度国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖——创新产品奖 | 国家金卡工程协调领导小组办公室 | 2011 年 6 月 |
9 | 2011 中国国际金融展“金鼎奖” ——优秀银行卡设备奖（THD86系列芯片） | 中国国际金融银行技术暨设备展览会、中国国际金融服务展组委会 | 2011 年 9 月 3 日 |
（七）主营业务发展情况
同方微电子主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售，并提供系统解决方案。公司致力于在身份识别、移动通信、金融支付、物流防伪和信息安全等行业应用领域成为领先的芯片解决方案提供商。公司具有丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，自主开发了通用微处理器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路。目前公司主要核心产品为非接触和接触式智能卡类芯片产品，包括 SIM 卡、第二代居民身份证、电子门票、交通一卡通等。
同方微电子生产的接触式 CPU 卡芯片产品已用于我国三大运营商的手机 SIM 卡以及有线电视机顶盒的条件接收卡，其中手机 SIM 卡芯片在国内市场占有率逐年增高，已成为国内出货量最大的手机 SIM 卡芯片供应商。同时，同方微电子生产的手机 SIM 卡芯片产品在全球具有良好的品牌知名度，通过了包括法国xxx公司、德国捷德公司在内的全球前五大智能卡商的资格审核，成为这些卡商的合格供应商。通过这些国际卡商，公司的产品已开始销往海外市场。目前，公司已经完成了 SIM 卡芯片的低端产品线布局，正在加强大容量 SIM 卡芯片等高端产品线布局，从跟进者的产品策略转换成领先者策略。
同方微电子是国家第二代居民身份证专用芯片模块开发和生产供应的承担单位，是公安部指定的四家二代身份证芯片供应商之一。目前第二代居民身份证大规模换证进入尾声，第二代居民身份证芯片供应进入平稳期，将为公司带来稳定的收入和利润。
与此同时，公司面对安全、无线与数据高速交换的信息社会未来发展趋势，
立足于多年积累的集成电路核心技术和市场渠道，积极开发信息安全领域、可信计算领域、移动支付领域、金融应用、RFID 电子标签领域等新兴市场。随着 USB-key 应用芯片、可信密码模块、大容量 SIM 卡芯片、银行卡芯片、UHF RFID技术等项目在 2010-2014 年的逐渐商业化生产，公司未来业绩将得到持续增长。
关于同方微电子主营业务的详细情况见本节“二、交易标的的业务与技术”。
（八）交易标的主要财务指标
1、资产负债表主要财务数据及指标
根据北京兴华事务所出具的审计报告（（2010）京会兴审字第 1-149 号和
2011）京会兴审字第 1-130 号），同方微电子最近三年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：元
项 目 | 2011 年 9 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 832,434,023.42 | 694,004,064.11 | 691,138,275.40 | 638,937,331.88 |
负债总额 | 243,448,273.00 | 175,542,658.81 | 243,036,502.40 | 291,924,539.73 |
股东权益合计 | 588,985,750.42 | 518,461,405.30 | 448,101,773.00 | 347,012,792.15 |
资产负债率（%） | 29.25% | 25.29% | 35.16% | 45.69% |
流动比率（倍） | 3.86 | 4.82 | 3.18 | 2.33 |
速动比率（倍） | 3.55 | 4.55 | 2.98 | 1.82 |
2、利润表主要财务数据及指标
根据北京兴华事务所出具的审计报告（（2010）京会兴审字第 1-149 号和
2011）京会兴审字第 1-130 号），同方微电子最近三年及一期利润表主要数据如下：
单位：元
项目 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入 | 268,039,556.11 | 344,285,563.18 | 450,056,812.89 | 396,665,247.84 |
营业利润 | 82,754,824.95 | 82,674,775.01 | 122,850,534.66 | 109,359,405.43 |
利润总额 | 82,654,824.95 | 82,631,658.48 | 124,786,091.21 | 115,494,056.35 |
净利润 | 70,524,345.12 | 70,359,632.30 | 101,088,980.85 | 105,724,239.27 |
毛利率（%） | 37.94% | 32.00% | 38.07% | 39.31% |
净资产收益率（%） | 12.74% | 14.56% | 25.43% | 28.44% |
（九）交易标的最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010 年 10 月 18 日，公司 2010 年度第一次股东会决议，同意xxx将其持有的公司 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让xxx微科技、xxx、吴行军。xxxx其持有的公司 1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、xxx、xx、xxx、xx。股权转让价格为该部分转让股权所对应的原始出资额。其中xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx为公司中高层管理人员及核心技术人员，清晶微科技公司的股东均为公司中高层管理人员及核心技术人员。
xxx、xxxx有的股权一直系代同方微电子中高层管理人员及核心技术人员持有。由于 2006 年公司业务尚不成熟，为促进公司更好发展，对公司管理层和核心技术人员形成更有效促进作用，14%股权暂由xxx、xxx代持。待公司发展成熟和稳定时，由公司董事会和股东大会再行确定。xxx持有的同方微电子 7%股权为 2006 年 9 月 1 日从自然人xxx处受让，xxxx有的同方微
电子 7%股权为 2006 年 9 月 1 日从自然人xxx处受让。
除此之外，交易标的最近三年无其它资产评估、交易、增资、改制事项。
（十）股份代持基本情况
1、实施股份代持计划的过程
同方微电子于2006年9月1日实施股份代持计划。2006年，xxx与xxx拟转让各自持有的同方微电子7%股权。2006年9月1日，xxx与xxx签订股权转让协议，转让其持有的同方微电子7%股权。2006年9月1日，xxx与xxx签订股权转让协议，转让其持有的同方微电子7%股权。
同方微电子全体股东一致同意为稳定同方微电子管理团队和核心技术人员，持续提升同方微电子经营业绩，由同方微电子中高层管理人员、核心技术人员受让该部分股权。由于2006 年公司业务尚不成熟，为促进公司更好发展，对公司管理层和核心技术人员形成更有效促进作用，14%股权暂由xxx、xxx代持。待公司发展成熟和稳定时，由公司董事会和股东会再行确定。
清华控股、同方股份、xxx和xxx分别出具说明，xxx与xxx系按
照当时的约定代持同方微电子部分股权，该约定未记载于书面材料。为落实上述约定，2006年9月1日，清华控股和同方股份于同方微电子股东会上，同意上述股权转让，并放弃优先受让权。
2010年10月18日，同方微电子召开第二届四次董事会，确认“为了稳定公司管理团队和核心技术人员，持续提升公司经营业绩，2006年9月1日，xxx、xxxx让的14%公司股权实际系二人代公司中高层管理人员、核心技术人员持有”。会议一致同意了向本次会议决议日仍在公司任职的中高层管理人员、核心技术人员落实股权方案。
2010年10月18日，同方微电子召开2010年度第一次临时股东会会议，会议一致同意上述董事会决议确认的股权落实方案及上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2010年10月18日，xxx、xxx与同方微电子中高层管理人员、核心技术人员及其控制的公司签署出资转让协议。其中xxx将其持有的同方微电子 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让xxx微科技、xxx、xxx；xxxx其持有的同方微电子1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、xxx、xx、xxx、xx。xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx及清晶微科技全部股东均为同方微电子中高层管理人员和核心技术人员。
（2）被代持股东的出资情况
2006年9月1日，xxx与xxx签订股权转让协议，转让其持有的同方微电子7%股权。2006年9月1日，xxx与xxx签订股权转让协议，转让其持有的同方微电子7%股权。由于当时尚未明确奖励的具体管理层和核心技术人员，上述股权转让款各80万元分别由xxx、xxx代为支付。
2010年10月18日，xxx、xxx与同方微电子中高层管理人员、核心技术人员及其控制的公司签署出资转让协议。其中xxx将其持有的同方微电子 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让xxx微科技、xxx、xxx；xxxx其持有的同方微电子1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、xxx、xx、xxx、xx。上述股权转让款已经全部支付完毕。具体金额如下：
转让方/收款方 | 受让方/付款方 | 金额（元） |
xxx | 吴行军 | 176,000 |
xxx | xxx | 176,000 |
xxx | 清晶微 | 448,000 |
xxx | x立 | 155,429 |
xxx | xxx | 88,000 |
xxx | xx | 64,000 |
xxx | xxx | 54,857 |
xxx | xx | 37,714 |
xxx、xxx、xxx、段立、xxx、xx、xxx、xx出具说明，用于出资的资金来源于合法的自有资金，不存在为他人代持股份行为。
清晶微科技用于支付股权转让款的资金来源于公司自有资本金14.8万元以及向股东xxx借款30万元。根据北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（正瑞华验字（2010）第2056号），清晶微科技股东已履行了出资义务。 2010年10月18日，清晶微科技与xxx签订了借款合同。
法律顾问中咨律师认为：根据相关资料及同方微电子出具的关于上述被代持股东的薪酬说明，本所律师认为被代持股东以个人自有资金实际履行了出资义务，资金来源合法，不存在出资不实的情形。
综上，被代持股东实际履行了出资义务，资金来源合法，不存在出资不实的情形。
（3）被代持股东参与利润分配的情况
2007年12月15日，同方微电子召开2007年第2次临时股东会，会议审议通过了利润分配方案，公司在2007年1-11月份实现的净利润78,407,133.55元，截止到 2007年11月30日归属于母公司股东的累积未分配利润259,285,530.71元，现将
2007年1-11月份实现的净利润中提出29，000，000元按出资比例向股东分配股利，剩余累积未分配利润留待以后分配。
2008年12月25日，同方微电子召开2008年第一次临时股东会，会议审议通过了利润分配议案，公司2008年期初帐面累计未分配利润238，342，663.07元，2008年1-11月实现归属于母公司股东的净利润80,141,907.8元，累计未分配利润共计
318,484,570.87元，本年度向2008年11月30日登记在册的股东分配6,400,000元，剩余未分配利润转入以后年度分配。”
2010年10月28日，同方股份有限公司、xxx、xxx分别收到上述股息、红利。
为了公司未来更好的发展，2010年11月12日，被代持股东共同签署协议，同意将xxx、xxx代持的股权对应的股息、红利1,302万元由同方微电子董事会作为奖金发放于同方微电子全体员工。
同方微电子董事会为此设定了特别奖金专用账户，用于存放上述奖金。公司制定了《特别奖金发放原则》，为了更好的激励全体员工，公司将根据年终考核结果，将上述奖金在5年内全部发放完毕。2010年11月12日和2011年2月1日，公司已经向公司员工发放了部分奖金，剩余奖金暂存放于同方微电子帐户上。
二、交易标的的业务和技术
（一）主要产品及用途
同方微电子主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片设计开发与销售，并提供系统解决方案。目前公司主要核心产品包括移动通信类芯片产品、身份识别类芯片产品、金融支付类芯片产品等，应用领域包括第二代居民身份证、电子门票、手机 SIM 卡、交通一卡通等。主要产品系列、型号及用途如下：
产品方向 | 产品分类 | 产品系列/型号 | 主要用途 |
移动通信类 | 常规 SIM 芯片 | THC20F 系列 THC80F 系列 | 各种容量的手机 SIM 卡 |
手机支付 SIM 芯片 | THC80F09BC | 支持手机支付应用的 SIM 卡，提供 安全支付所需要的签名、认证和加解密等 | |
大容量 SIM 芯片 | THC80F10AC THT 系列 | 超大容量的电话本和短信存储、具有数字版权管理的多媒体应用、加密存储的个人信息和数据、Smart Card Web Server 等 | |
身份识别类 | 二代身份证芯片 | THR9904 | 第二代居民身份证专用 |
一卡通芯片 | THR2 系列 THD20F 系列 | 公交一卡通、校园一卡通、安全门 禁以及各种行业应用 | |
电子标签芯片 | THR10 系列 THU 系列 | 各种票证、物品防伪、仓储、物流、 生产管理等 | |
识别读写器芯片 | THM10/30 系列 | 二代身份证读卡器、通用非接触读 卡器、安全门禁读卡器 |
可信计算芯片 | THG 系列 | 安全 PC 和各种个人终端设备 | |
金融支付类 | 金融管理芯片 | THC20F07C | 付费电视卡、税控卡 |
支付功能芯片 | THD20/26 系列 | 社保卡、加油卡、电卡、支付卡 | |
支付读卡器芯片 | THM30 系列 | 单/双界面读卡器、安全 XXX 模块 | |
银行卡芯片 | THD86/88 系列 | 银行卡 | |
USB Key 芯片 | THK 系列 | 电子金融领域的网上银行、电子商 务、电子政务，进行签名、认证和加解密等 |
1、移动通信类产品
移动通信类产品是接触式智能 IC 卡芯片，主要用作手机 SIM 卡，存储和保护用户身份信息、资料信息等。公司产品包括传统手机 SIM 卡芯片、大容量 SIM卡芯片、支持手机支付功能的 SIM 卡芯片等。
（1）常规 SIM 卡
同方微电子研制开发了系列完善的常规 SIM 应用的芯片产品，产品包括 8位 CPU 和 32 位 CPU 系列，非易失性存储器（NVM）容量从 80K 字节至 400K字节，可以满足各种容量SIM 应用需求。
（2）手机支付SIM 卡
同方微电子研制的手机支付 SIM 卡芯片是一种可同时实现手机常规 SIM 卡功能和支付功能要求智能 IC 卡芯片。采用 32 位 CPU，集成 548K 字节的 NVM存储器，集成多种xxxxxx，xx：XXX，XX0，XXX 等，具有 SWP 接口和 SPI 接口，并集成了便于同时实现 SIM 功能和支付功能的专门功能部件。
（3）大容量 SIM 卡
大容量 SIM 卡采用“SIM 卡控制器+片外大容量存储器”的方式，其中 SIM 卡控制器本身是一种 768K 字节 NVM 的 32 位高性能智能 IC 卡芯片，并集成了多种安全密码算法和多种接口电路。可以实现超大容量的电话本和短信存储、具有数字版权管理的多媒体应用、加密存储个人信息和数据、Smart Card Web Server等
2、身份识别类产品
身份识别类产品包括非接触和双界面（同时支持接触和非接触应用）智能 IC
卡芯片、电子标签芯片和身份识别类读写机具专用的射频芯片模块等，主要用于
电子门票、门禁、公交一卡通、校园一卡通等，用于对人员或物品的标识。
（1）二代身份证芯片
同方微电子的二代身份证芯片 THR9904 是专门为我国第二代居民身份证证应用而研制开发的专用芯片，符合公安部的第二代居民身份证芯片规范和工信部的《JS-1 规范》，广泛应用于我国的第二代居民身份证换发，用量超过 2.5 亿颗。
（2）一卡通芯片
同方微电子的一卡通芯片有THR2 系列的非接触智能卡芯片和THD20F 系列的双界面智能卡芯片。采用自主开发的 8 位高性能 CPU 和射频电路，集成国密算法 SM1，具有高性能、低功耗和高安全性等特点。应用于市政公交一卡通、校园一卡通、安全门禁以及各种行业应用。
（3）电子标签芯片
同方微电子的电子标签芯片包括高频（ HF）和超高频（UHF）两类芯片。 HF 电子标签芯片符合 ISO/IED14443 协议，UHF 电子标签芯片符合 ISO18000-6协议。用于各种票证、物品防伪、仓储、物流、生产管理等领域。
（4）识别读写器芯片/模块
同方微电子研制开发的身份识别类应用读写器芯片模块产品 THM10/30 系列，是用于非接触卡读写器的射频接口芯片/模块。主要用于第二代居民身份证读写器、通用非接触读卡器、安全门禁读卡器等。
（5）可信计算芯片
同方微电子自主研发的可信计算 TCM 芯片是可信计算解决方案的核心组成部分，该方案是一套符合我国自主规范的可信计算安全解决方案，主要应用于个人计算机（PC）中，用来保证电脑软件运行的合法性，杜绝病毒和木马的非法入侵，从而在电脑上创造一个可信的运行环境。同时，随着移动终端的普及应用，该芯片也可用于移动终端上，如智能手机等。
3、金融支付类产品
金融支付类产品包括高安全、高性能的智能 IC 卡芯片、支付类读写机具专用的射频芯片模块和 USBKEY 芯片，主要用于社保、加油、电（表）卡、税控、
付费电视卡、Native/Java 银行卡和相关单/双界面安全读写器以及网银应用等。其中智能卡芯片产品覆盖 8 位到 32 位 CPU 核，涵盖了金融管理芯片、支付功能芯片和银行卡芯片。
（1）金融管理芯片
同方微电子研制的金融管理芯片 THC20F07C，采用自主高性能 8 位 CPU 核，支持同用的对称和非对称密码算法，应用用于付费电视卡、税控卡等。
（2）支付功能芯片
同方微电子研制的支付功能芯片 THD20/26 系列，采用自主高性能 8 位 CPU核，支持国家商用密码算法，支持非对称密码算法。应用于社保保障卡、加油卡、电卡、支付卡等。
（3）支付读卡器芯片
同方微电子研制开发的支付类应用读写器芯片模块产品 THM30 系列，是用于非接触卡或双界面卡读写器的射频接口芯片/模块。主意用于单/双界面联机读卡器、安全 XXX 模块等。
（4）银行卡芯片
同方微电子研制的银行卡芯片 THD86/88 系列采用 32 位高性能 CPU 核，集成的大容量 NVM 存储器，加密算法包括对称和非对称算法，如 DES、RSA、SM1等，能满足接触式和双界面的 Native/Java 等各类银行卡应用。
（4）USB Key 芯片
同方微电子研制开发了 USBKEY 安全芯片产品 THK 系列，支持国家商用密码算法应用。USBKEY 主要功能是身份认证和数据加解密，既可作为网络环境中的个人身份证，也可作为软件锁防止非法使用，主要应用于电子金融、电子商务、电子政务等领域。
（二）交易标的业务管理流程图
（三）主要经营模式
1、研发模式
（1）研发流程
公司有严格的产品设计开发流程，主要阶段包括：顾客要求确定、立项及审批、设计和开发实施、设计评审、工程试制验证、顾客试用等阶段：
顾客需求确定阶段：公司市场部负责跟踪市场趋势和顾客需求，并综合公司技术能力和产品标准要求，形成《市场需求报告》，作为公司新产品立项的依据。
立项及审批阶段：从技术可行性、财务可行性、生产可行性、质量可行性等
方面对新产品进行评估，以判断新产品的市场效益，确定产品所要采用的关键技术，以及产品所需要达到的性能、功能和质量要求，并对产品的投入和产出做出规划。规划审批通过后，正式立项。
设计和开发实施阶段：研发部对新产品需要达到的功能、性能等各项指标进行详细分析和分解，并确定解决方案。然后进行框架设计、编码，仿真及后端版图布局。
设计评审阶段：为保证产品设计质量，在设计的每一个关键节点都设置有设计评审，评审通过后才能进入工程试制阶段。
工程试制验证阶段：通过设计评审的产品进入试制阶段，并对试制样品进行详细的评估，以确保产品满足立项时的各项要求。
顾客试用阶段：通过试制验证的产品，交由顾客进行应用环境的实际使用和评估，对客户试用过程发现的问题进行改进和优化，确保产品满足顾客所有明示和未明示的要求。
（2）保证核心团技术人员稳定的具体措施
较强的研发队伍和优秀的核心技术人员是同方微电子技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一。近五年来同方微电子员工的年离职率约为 5%。为了吸引和留住核心技术人才，同方微电子采取了一系列措施：
①建立了先进的企业文化
一个优秀的企业需要其先进的企业文化作为支撑，企业要做到走进核心技术人员，深入员工，换位思考，平等交流，主动沟通，让核心技术人员愉快的工作，同时形成团队意识，拥有业绩和归属感。
②制定了行业内具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系
目前公司核心技术人员的工资在当地已处于领先水平。制订并落实工资增长计划，保证其报酬随公司效益一起提高。设立公司内部技术职称，定期组织评定和晋升，实现技术人员的自我发展。另外，对于承担研发、技改项目的技术骨干，根据项目重要性及完成情况，给予相应的奖励。具体包括：编制核心技术人员技能水平等级评定表及相应的技能工资标准；制定季度日
常考核标准，开展日常的考核，由所在部门直接领导负责，作为季度绩效工资的发放标准；制定项目考核办法与项目成员考核办法（项目成员的考核由所在项目的项目经理负责），作为项目奖金发放的标准。
③实施了包括股权激励在内的多种激励方式
由于企业核心技术人员普遍具有自主意识强、独立的价值观、高流动性的特点，因此，必须重视技术人员的管理与激励，以吸引、留住、激励他们，公司一直将物质激励与非物质激励相结合，将短期激励与长期激励相结合，运用股权激励、职业发展激励、精神激励等多种激励方式。
本次重组中前，同方微电子给予核心技术人员以股权激励。本次重组完成后，该部分核心技术人员将成为上市公司新员工和新股东，其职业发展及个人股东利益都将与上市公司紧密联系在一起。
④设立了完善的意见反馈机制
破除严格的等级观念，强调平等和对员工的尊重，建立公司内部信息共享平台，让公司核心技术人员甚至一般技术员工有机会就内部政策发表自己的观点，并给予及时的再反馈。
2、采购模式
为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定，并与许多优秀供应商建立了良好的长期合作关系。
公司制定了非常严格的供应商选择程序。公司制定了《外包过程控制程序》，通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价，公司选择其中信誉良好者建立备选的《合格供方名录》，并定期对名录中的供应商进行现场调研，并根据调研的情况更新名录。截至目前，公司尚未出现供应商违约的情况。
3、生产模式
公司采用Fabless经营模式，在集成电路芯片产品的生产流程中，公司将芯片的制造、封装、测试工序全部外包，自身基本不从事具体的生产活动。封装是指把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程。测试是指在集成电路制造过程中用一定的测试程序、测试方法，利用特定的仪器或设备（工装和治具）将所生产的集成电路裸片或者集成电路芯片成品分出良品和不良品的工程过程。从测试对象来看，分为集成电路裸片测试和集成电路芯片成品测试，也分别称为中测和成测。
公司具体流程为：接到客户的芯片订单后，根据客户的需求进行产品设计，并将芯片设计图交给代工厂商，由代工厂商根据企业的设计要求进行原材料的采购和加工，然后由代工厂商将代工后的芯片经过裸片测试（中测）、减薄、划片后直接发送给封装企业进行封装，封装完成后的芯片再交由测试企业进行成品测试（成测），测试合格的产品由公司交付客户。
身份证芯片主要供应公安部第一研究所，都是经过封装、成品测试后对外销售。移动通信类芯片（如手机SIM卡）及其它芯片一部分是在封装、成品测试后对外销售给客户，一部分是在减薄、划片后直接销售给客户。
交易标的的生产工艺流程图如下：
（身份证芯片生产工艺流程） （移动通信及其它芯片生产工艺流程）
公司采取委托代工方式进行主要产品生产，自身专注于从事集成电路研发活动。公司针对自身生产模式特点，制定了一系列生产管理制度，涉及人员培训、
服务提供、不合格产品回收等各环节，有效地提升了生产效率。 4、销售模式
同方微电子的产品不同于一般的消费类产品，主要客户需要在公司提供的产品上进行二次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。因为这些特性，目前公司主要采取直销的方式，以便以最快的速度了解需求，配合客户研发，达成销售，并且在后续商务处理中更好地服务客户。
新产品在定义阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动，在不断完善产品性能指标等需求列表的同时，还将新产品整个时间安排发布到客户端，并及时更新，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品的认知和认同。新产品研发的后期过程中，市场销售人员会跟进客户在产品上的开发进度，保证在样品出来之后，客户能从实际应用开发的角度来试用产品，达成购买产品的初步意向。随后，销售端进行价格、供货、服务等常规商务谈判，进行量产产品合同签订。
公司将通过参加一些行业展会、论坛、业界xx活动等，通过演讲、展示和演示等方式将产品和理念推介给行业客户，利用恰当时机集中发布新产品信息，保证在行业客户密集场所的适度的曝光度，从而提高品牌和产品的认知度。公司也会通过组织资源为大客户公司做有效的产品、行业知识的培训，为大客户定制年度总结报告等，促进公司与大客户建立全面的战略合作。
此外，公司已建立一支由优秀的销售人员和技术支持服务人员组成的高素质营销团队，其营销和服务能力覆盖国内主流市场地区，能够提供及时的技术支持。
（四）主要产品销售收入和价格变动趋势
1、主要产品销售收入情况
报告期内，公司分产品类别实现的收入情况如下表所示：
主要产品类别 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||||
金额（万元） | 占销售收入比 重（%） | 金额（万元） | 占销售收入比 重（%） | 金额（万元） | 占销售收入比 重（%） | 金额（万元） | 占销售收入比 重（%） | |
移动通信 产品 | 10,576.86 | 39.46% | 19,079.97 | 55.42% | 14,382.06 | 31.96% | 10,501.32 | 26.47% |
身份 识别产品 | 13,672.53 | 51.01% | 15,103.90 | 43.87% | 30,594.51 | 67.98% | 29,093.62 | 73.35% |
金融 支付产品 | 2,554.56 | 9.53% | 244.68 | 0.71% | 29.11 | 0.06% | 71.58 | 0.18% |
合计 | 26,803.96 | 100.00% | 34,428.56 | 100.00% | 45,005.68 | 100.00% | 39,666.52 | 100.00% |
随着第二代居民身份证大规模换证进入尾声，报告期内，公司身份识别产品的销量在销售收入中所占的比例逐步下降，从73.35%下降到51.01%。
报告期内，公司SIM卡产品在国内市场份额的逐步提高，导致移动通信产品在公司销售收入中所占的比例逐年提高，从2008年度的26.47%上升到2010年度的 55.42%。2011年1-9月份所占比例比2010年略有下降，主要是移动通信产品以模块形式（成品测试以后）销售的产品比例下降，以裸片形式（减薄划片以后）销售的产品比例上升，前者销售价格比后者高。另外，随着移动通信市场竞争的加剧，产品销售价格比2010年度有所下降。
报告期内，金融支付产品销售收入增长较快，随着金融支付产品逐渐商业化，进入产品推广阶段，金融支付产品销售收入占比由0.18%上升到9.53%。
2、销售价格变化情况
报告期内，公司主要产品价格变动情况如下表：
主要产品 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | |||
单价（元） | 增幅（%） | 单价（元） | 增幅（%） | 单价（元） | 增幅（%） | 单价（元） | |
移动通信产品 | 0.49 | -16.39% | 0.59 | -24.36% | 0.78 | -26.42% | 1.06 |
身份识别产品 | 6.34 | 0.40% | 6.31 | 1.28% | 6.23 | -5.03% | 6.56 |
金融支付产品 | 1.74 | -67.37% | 5.34 | -10.70% | 5.98 | -8.28% | 6.52 |
报告期内，在移动通讯芯片类产品方面，由于近年来国外芯片工厂加大了对国内移动通讯芯片市场的推广力度，加剧了国内移动通讯芯片市场竞争，公司移动通讯芯片销售价格有所下降。公司身份识别芯片类产品中，国家二代身份证芯片属于政府统一采购，销售价格变动较小。公司金融支付类产品基本处于商业化起步过程中，在公司销售收入中占比较低，但呈逐年提高的趋势。
3、主要产品的产销率情况
主要产品类别
2008年度
产量（万颗） | 销量（万颗） | 产销率 | |
移动通信产品线 | 10,300 | 9,902 | 96.13% |
身份识别产品线 | 4,651 | 4,435 | 95.37% |
金融支付产品线 | 14 | 11 | 79.99% |
合计 | 14,965 | 14,348 | 95.88% |
主要产品类别 | 2009年度 | ||
产量（万颗） | 销量（万颗） | 产销率 | |
移动通信产品线 | 19,971 | 18,472 | 92.49% |
身份识别产品线 | 5,154 | 4,913 | 95.31% |
金融支付产品线 | 8 | 5 | 60.93% |
合计 | 25,133 | 23,390 | 93.06% |
主要产品类别 | 2010年度 | ||
产量（万颗） | 销量（万颗） | 产销率 | |
移动通信产品线 | 34,335 | 32,399 | 94.36% |
身份识别产品线 | 2,591 | 2,393 | 92.36% |
金融支付产品线 | 49 | 46 | 93.88% |
合计 | 36,975 | 34,838 | 94.22% |
主要产品类别 | 2011年度1-9月 | ||
产量（万颗） | 销量（万颗） | 产销率（%） | |
移动通信产品线 | 23,177 | 21,442 | 92.51% |
身份识别产品线 | 2,386 | 2,158 | 90.44% |
金融支付产品线 | 1,598 | 1,466 | 91.73% |
合计 | 27,161 | 25,066 | 92.29% |
4、报告期前五名客户情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表：
序号 | 客户 | 销售内容 | 销售金额 （万元） | 占当期销售总额比例（%） |
2008年前五名客户
1 | 公安部第一研究所 | 身份识别芯片 | 27,803.21 | 70.09% |
2 | xxx科技（上海）有限公司 | 移动通信芯片 | 4,587.34 | 11.56% |
3 | 江西捷德智能卡系统有限公司 | 移动通信芯片 | 2,886.50 | 7.28% |
4 | 上海xx电子进出口有限公司 | 移动通信芯片 | 919.49 | 2.32% |
5 | 同方股份有限公司 | 身份识别芯片 | 1,108.44 | 2.79% |
合计 | 37,304.98 | 94.04% | ||
2009年前五名客户
1 | 公安部第一研究所 | 身份识别芯片 | 29,698.54 | 65.99% |
2 | 江西捷德智能卡系统有限公司 | 移动通信芯片 | 7,056.71 | 15.68% |
3 | xxx科技（上海）有限公司 | 移动通信芯片 | 4,310.37 | 9.58% |
4 | 武汉天喻信息产业股份有限公司 | 移动通信芯片 | 1,242.25 | 2.76% |
5 | 上海xx电子进出口有限公司 | 移动通信芯片 | 867.17 | 1.93% |
合计 | 43,175.04 | 95.94% | ||
2010年前五名客户
1 | 公安部第一研究所 | 身份识别芯片 | 14,450.24 | 41.97% |
2 | xxx科技(上海)有限公司 | 移动通信芯片 | 6,142.09 | 17.84% |
3 | 武汉天喻信息产业股份有限公司 | 身份识别芯片、移动通信芯片、金融支付芯片 | 4,756.61 | 13.82% |
4 | 江西捷德智能卡系统有限公司 | 移动通信芯片 | 4,452.13 | 12.93% |
5 | 东信和平智能卡股份有限公司 | 移动通信芯片 | 2,020.63 | 5.87% |
合计 | 31,821.70 | 92.43% | ||
2011 年 1-9 月前五名客户
1 | 公安部第一研究所 | 身份识别芯片 | 13,494.36 | 50.34% |
2 | 江西捷德智能卡系统有限公司 | 移动通信芯片、金融支付芯片 | 4,116.93 | 15.36% |
3 | xxx科技（上海）有限公司 | 移动通信芯片 | 3,768.48 | 14.06% |
4 | 江苏恒宝股份有限公司 | 移动通信芯片、金融支付芯片 | 1,666.17 | 6.22% |
5 | 武汉天喻信息产业股份有限公司 | 移动通信芯片、金融支付芯片、身份识别芯片 | 1,458.78 | 5.44% |
合计 | 24,504.73 | 91.42% | ||
同方微电子2008年、2009年、2010年、2011年1-9月份向前五名客户销售涉及金额合计分别为37,304.98万元、43,175.04万元、31,821.70万元、24,504.73万元，
占同期销售总金额的比例分别为94.04%、95.94%、92.43%、91.42%。报告期内，公司向前五名客户销售合计比例较高，主要是由于公司主导芯片产品的市场占有率较高，而公司主要客户均为细分市场内的领先企业，彼此存在良好的稳定合作关系，销售定价公允，对主要客户不存在重大依赖。
2008年、2009年、2010年、2011年1-9月份同方微电子向公安部第一研究所的销售占同期销售总金额的比例分别为70.09%、65.99%、41.97%、50.34%，销售的内容为国家二代身份证芯片。销售占比比较高的主要原因在于同方微电子在成立之初就承担了国家第二代居民身份证专用芯片模块开发和生产供应任务，是公安部指定的四家二代身份证芯片供应商之一。公安部每年根据二代身份证换发情况，给四家供应商下达芯片生产指标，由公安部第一研究所负责统一采购。同时，在成立之初，公司的产品线相对单一，二代身份证芯片在销售收入中所占比重比较高。随着第二代居民身份证大规模换证进入尾声，第二代居民身份证芯片供应进入平稳期，以及公司产品线的丰富，SIM卡业务的迅猛发展，同方微电子与公安部第一研究所的销售占比在报告期内持续下降，由70.09%下降到50.34%。
（五）主要产品成本构成情况
1、主要成本构成
公司的集成电路芯片产品均借助代工厂商以委托代工模式进行生产。芯片产品的生产成本主要由晶圆采购代工费、掩膜制作费、裸片测试费、减薄划片费、封装费、成品测试费构成。掩膜制作、裸片测试和减薄划片一般可与晶圆代工服务打包完成。由于集成电路行业的特点，封装和成品测试业务联系紧密，通常封装和成品测试业务都是由同一家厂商提供。
报告期内，公司主要成本占生产成本的比重如下：
成本分类 | 2011 年 1-9 月 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | ||||
金额（万元） | 占生产成本比 重（%） | 金额（万元） | 占生产成本比 重（%） | 金额（万元） | 占生产成本比 重（%） | 金额（万元） | 占生产成本比 重（%） | |
晶圆 | 11,011.50 | 66.20% | 14,511.14 | 61.64% | 17,013.49 | 61.04% | 15,574.39 | 64.70% |
封装测 试费 | 4,850.11 | 29.16% | 7,909.86 | 33.60% | 8,050.59 | 28.88% | 5,482.15 | 22.77% |
其它费 用 | 771.73 | 4.64% | 989.12 | 4.77% | 2,809.48 | 10.08% | 3,016.59 | 12.53% |
合计 | 16,633.33 | 100.00% | 23,410.11 | 100.00% | 27,873.56 | 100.00% | 24,073.14 | 100.00% |
注：晶圆包括委托晶圆代工厂的晶圆采购代工费、掩膜制作费、裸片测试费和减薄划片费。封装测试费包括封装费和成品测试费。
芯片的主要原材料为晶圆，报告期内平均约占芯片生产成本的60%左右。受人民币升值（晶圆价格一般以美元计价、人民币结算）、全球集成电路产业增长不佳等因素影响，晶圆代工业务市场竞争日趋激烈，报告期内晶圆价格整体呈稳中略降趋势。
报告期内芯片封装测试费平均约占芯片外协加工成本的30%。由于国内芯片封装测试业务发展较快，符合公司封装测试技术要求的厂商较多，公司具有较大选择空间。报告期内，公司主要产品封装测试平均单价呈下降趋势，但由于公司销售规模扩大，封装测试费用总额呈上升趋势。报告期内，公司芯片封装测试费占生产成本比例波动是由于不需要公司进行封装测试的产品比重发生变化所致。
3、报告期前五名供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下表：
序号 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占当期采购总额比例（%） |
2008年前五名供应商
1 | 上海xxNEC电子有限公司 | x圆 | 18,020.40 | 68.68% |
2 | 中电智能卡有限责任公司 | 封装费 | 5,601.54 | 21.35% |
3 | 山东山铝电子技术有限公司 | 封装费 | 1,315.34 | 5.01% |
4 | 中国航天时代电子公司 | 封装费 | 713.48 | 2.72% |
5 | 上海长丰智能卡有限公司 | 测试费 | 228.78 | 0.87% |
合计 | 25,879.54 | 98.64% | ||
2009年前五名供应商
1 | 上海xxNEC电子有限公司 | x圆 | 9,564.77 | 59.35% |
2 | 中电智能卡有限责任公司 | 封装费 | 2,863.05 | 17.76% |
3 | 山东山铝电子技术有限公司 | 封装费 | 2,373.10 | 14.72% |
4 | 北京时代民芯科技有限公司 | 封装费 | 463.45 | 2.88% |
5 | 中国航天时代电子公司 | 封装费 | 349.59 | 2.17% |
合计 | 15,613.96 | 96.88% | ||
2010年前五名供应商
1 | 上海xxNEC电子有限公司 | x圆 | 13,947.42 | 63.32% |
2 | 山东山铝电子技术有限公司 | 封装费 | 2,135.27 | 9.69% |
3 | 中电智能卡有限责任公司 | 封装费 | 2,077.50 | 9.43% |
4 | 北京时代民芯科技有限公司 | 封装费 | 1,657.97 | 7.53% |
5 | 江苏恒宝股份有限公司 | 封装费 | 1,635.88 | 7.43% |
合计 | 21,454.04 | 97.40% | ||
2011年1-9月前五名供应商
1 | 上海xxNEC电子有限公司 | x圆 | 12,849.00 | 70.09% |
2 | 中电智能卡有限责任公司 | 封装费 | 1,571.44 | 8.57% |
3 | 江苏恒宝股份有限公司 | 封装费 | 1,153.08 | 6.29% |
4 | 上海长丰智能卡有限公司 | 测试费 | 1,037.39 | 5.66% |
5 | 北京时代民芯科技有限公司 | 封装费 | 780.00 | 4.25% |
合计 | 17,390.91 | 94.86% | ||
注：采购金额均为不含税金额。
同方微电子2008年、2009年、2010年、2011年1-9月份向前五名供应商采购金额合计分别为25,879.54万元、15,613.96万元、21,454.04万元、17,390.91万元，占同期采购总金额的比例分别为98.64%、96.88%、97.40%、94.86%，采购比例比较集中。报告期内，上海xxNEC电子有限公司是公司最大的供应商，2008年、2009年、2010年、2011年1-9月份同方微电子向上海xxNEC电子有限公司的采购金额占当期采购总额的比例分别为68.68%、59.35%、63.32%、70.09%。公司对其采购内容为晶圆。上海xxNEC电子有限公司是全球领先的晶圆代工厂商，双方业已建立起长期稳定的良好合作关系，签署了战略合作协议。相对于其它可供选择的代工厂商，在公司部分的芯片产品中，上海xxNEC电子有限公司的工艺和技术可更有效提升公司产品的成功率和稳定性。公司与上海xxNEC电子有限公司的交易价格与业界平均水平相当，价格公允，双方为平等的合作关系，对主要供应商不存在重大依赖。
公司对供应商价格确定有完备、严格的决策程序，以“品质优先”、“货比三家”策略为基础，在保证产品质量的前提下，以“成本导向定价”方法为主。同时考虑，同等质量和价格条件下，交付周期最短者优先；同等上述条件下，技术
支持服务较好者优先。
4、xxNEC和xx集成电路公司的关联关系
（1）xx NEC 与xx集成电路公司之间的关系
xx NEC 的间接控股股东为上海xx（集团）有限公司（以下简称“xx集团”），上海市国资委通过上海联和投资有限公司和上海仪电控股（集团）有限公司合计持有xx集团 51.83%股权，为xx集团的实际控制人。根据上海国资委于 2010 年 8 月 10 日公布的《上海市国资委出资企业主业目录（第五批）》（沪国资委规划[2010]297 号），xx集团属于上海国资委出资监管企业。综上，xx NEC 的实际控制人为上海市国资委。
xx集团原先持有xx集成电路公司 90.28%股权，属于其控股子公司。2009年 3 月，经xx集团股东会决议和股东各方一致意见，xx集团进行分立减资：将其持有的xx集成电路公司等股权直接分立由中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有，不再拥有控股权。目前，中国电子持有xx集成电路公司 72.69%股权，为其控股股东。根据国务院国资委于 2007 年 6 月 12日公布的《中央企业主业（第一批）》，其中中国电子属于中央企业，属于国务院国资委履行出资人职责的企业。
综上，xx NEC 和xx集成电路公司的实际控制人分别为上海国资委和中国电子，在股权上没有直接关系。按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）关于关联法人、关联自然人的规定，xx NEC与xx集成电路公司之间不存在关联关系。但xx NEC 的间接控股股东xx集团参股xx集成电路公司，xx集成电路公司的控股股东中国电子则持有xx集团部分股权，两者存在一定的关系。
（2）xx NEC 与xx集成电路公司之间的关系不影响标的资产的晶圆采购
2008 年度、2009 年、2010 年度、2011 年 1-9 月，同方微电子与xx NEC之间的采购金额分别为 18,020.40 万元、9,564.77 万元、13,947.42 万元、12,849.00万元，占同方微电子的采购比例分别达到 68.68%、59.35%、63.32%、70.09%，占比比较高。xx NEC 与xx集成电路公司之间的关系不影响同方微微电子的
x圆采购，主要原因：
①xx NEC 在晶圆代工市场所占规模较小
2010 年，全球 14 家晶圆代工企业按收入的排名如下：
2010 排名 | 公司名称 | 2010 收入（亿美元） |
1 | 台积电 | 133.07 |
2 | 联电 | 39.65 |
3 | Globalfoundies | 35.10 |
4 | 中芯国际 | 15.56 |
5 | TowerJazz | 5.10 |
6 | Vanguard | 5.08 |
7 | Dongbu | 4.95 |
8 | IBM | 4.30 |
9 | Magnachip | 4.20 |
10 | 三星电子 | 4.00 |
11 | SSMC | 3.30 |
12 | X-Fab | 3.20 |
13 | xx NEC | 2.95 |
14 | 德州仪器 | 2.85 |
（出处IC Insights，CSIA 整理）
全球前十大晶圆代工厂排名中，台湾占有三个席次，且三家台湾厂商合计全球晶圆代工产业市占率高达 62%，显示出台湾地区在全球晶圆代工产业中所占有的重要地位。目前台积电、联电等全球领先晶圆代工企业纷纷在中国设立工厂，进入中国市场。xx NEC2010 年营业收入仅为 2.95 亿美元，在晶圆代工市场中所占比重较小，不具主导地位，对晶圆代工市场的影响有限，尤其是对中国晶圆代工市场。
②xx NEC 业务的独立性
xx集成电路公司与xx NEC 虽然存在一定关系，但两者的实际控制人分别为中国电子和上海市国资委，两者之间的业务、人员、财务、资产都保证相对独立，不存在互相影响。根据xx NEC 出具的说明：公司在业务方面独立于实际控制人及其关联方，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与同方微电子业已建立了长期稳定的良好合作关系，在业务上将同等对待同方微电子与上海xx集成电路有限公司，在产品销售定价方面保证公允、合理。
③同方微电子的采购决策程序
同方微电子对供应商价格确定有完备、严格的决策程序，以“品质优先”、“货比三家”策略为基础，在保证产品质量的前提下，以“成本导向定价”方法为主。同时考虑，同等质量和价格条件下，交付周期最短者优先；同等上述条件下，技术支持服务较好者优先。
④同方微电子与xx NEC 之间的合作关系
xx NEC 是全球领先的晶圆代工厂商，双方业已建立起长期稳定的良好合作关系，签署了战略合作协议。同方微电子与xx NEC 的交易价格与业界平均水平相当，价格公允，双方为平等的合作关系。
⑤同方微电子与其它供应商的合作关系
目前，公司已经与中芯国际集成电路制造有限公司（2010 年全球排名第 4）、上海宏力半导体制造有限公司（2010 年全球排名第 15）、无锡上华科技有限公司等晶圆代工企业开展合作，进行智能卡相关技术和芯片的开发与研究，并有少量的采购。鉴于公司与xx NEC 长期合作关系，目前公司产品仍主要交由xx NEC进行代工生产。若xx NEC 产能供应出现问题，则同方微电子完全有能力很快转移到上述的其他代工厂商生产产品。
综上，xx NEC 和xx集成电路公司的实际控制人分别为上海国资委和中国电子，在股权上没有直接关系，不属于法律法规规定的关联关系，但两者存在一定的关系。xx集成电路公司与同方微电子的业务方面存在较强的竞争关系。由于全球晶圆代工市场容量较大，xx NEC 占有的市场份额较小，并且xx NEC基于独立的经营决策作出的交易行为，与同方微电子之间的交易价格是公允的。同时，同方微电子与其它晶圆代工厂商已经建立了合作关系，正在开发相关产品。xx NEC 与xx集成电路公司之间的关系不会对同方微电子产生影响。
（六）质量控制情况
1、质量控制标准
交易标的主要产品为非接触和接触式智能卡类芯片产品。非接触式智能卡芯片产品主要遵守国际标准 ISO/IEC14443 标准，第二代居民身份证产品，同时还
遵守《居民身份证集成电路规范》和《JS-1 集成电路卡模块技术规范》（报批稿）。接触式智能卡芯片产品主要遵守国际标准 ISO/IEC7816 标准，手机 SIM 卡产品同时遵守 GSM11.17 标准。
交易标的产品在遵守相应的国际和国家技术标准之外，还特别遵循JEDEC系列集成电路可靠性标准，以及美军标 Military883E 等关于集成电路可靠性的标准，在可靠性方面对产品实行严格考核和把关。
同方微电子于 2006 年首次通过 ISO9001：2000 版的审核，在 2009 年通过了 ISO9001：2008 版的升级，认证范围为：集成电路产品的设计、开发、生产和服务。
2、质量控制措施
集成电路产品制造工艺复杂，技术含量高。为了控制产品质量，首先由制造商建立起全面的质量管理体系和生产管理体系，对每一个工艺步骤都规定了严格的来料检验、过程参数控制、过程检验等详细要求，特别对生产过程中的关键工艺进行了明确识别，采用测试图形、陪片（试验片）等方法进行过程测量和结构确认，并采用统计分析技术（SPC）对工艺参数进行监控，以保证各项参数都在工艺规格和控制线之内，同时对工艺参数的波动趋势作出管理。基于供应商采集的过程数据，同方微电子对数据进一步分析和管理，监督并确认供应商的生产稳定性和质量水平，及时发现质量确实，并及时应对改善。
采用数据统计分析的方法进行过程控制，目的是建立并保持生产过程处于可接受的并且稳定的生产水平，一旦发现被监测数据出现异常趋势，则及时发出警告信息，及时对过程进行干预和修复。通过这种控制方法，保证复杂的生产工艺和生产流程处于稳定状态，从而保证产品的质量。
3、产品质量纠纷情况
根据北京海淀区质量技术监督局出具的证明，同方微电子最近三年内没有因违反质量监督行政管理法律法规受到质量技术监督部门的行政处罚。
（七）安全生产和环境保护情况
公司的核心业务为集成电路设计，公司对外销售的产品均通过委托代工方式生产，公司只负责集成电路的设计，因此基本上不存在安全生产和环境污染隐患。最近三年公司未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
三、交易标的评估情况说明
（一）评估结论
中发评估采用了市场法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（中发评报字【2010】第 083 号）。截至 2010 年 10 月 31 日，同方
微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元。根据收益法评估结果，评估后的全部
股东权益价值为 149,134.01 万元，较账面增值 98,300.74 万元，增值率 193.38%。
根据市场法评估结果，评估后的全部股东权益价值为区间值 144,167.48 万元
~156,181.15 万元，比股东权益账面价值增值 93,334.22 万元~105,347.88 万元，增值率为 183.61% ~ 207.24%。本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
（二）市场法评估情况
市场法属于间接评估方法，是基于经济理论和常识都认同的基本原则，即类似的资产应该有类似的交易价格的评估思路，根据替代原则，采用比较与类比方法判断资产价值的一种评估方法。市场法能够直观体现资产估价的基本原理，在国际通行的各种估价规范中，都将公开市场价值标准确定为通常情况下估价应采用的价值标准。
1、市场法的适用条件
（1）要有一个充分活跃的公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者与卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的，在这种条件下，资产的交换价值受市场机制的约束并由市场行情决定，排除个别交易的偶然性，其
市场成交价格基本上可以反映市场行情，按此市场行情评估资产价值，评估结果更贴近市场，更容易被资产交易各方接受。
（2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以收集、量化的。
2、可比公司的选择
（1）可比公司选择的依据和合理性
根据《企业价值评估指导意见》：“参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响”。一般选择可比公司的方法是从同一行业中进行挑选，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业内选择可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他行业内选择具有类似现金流、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
本次评估市场法的运用有二个特点，一是以电子元器件制造业行业整体作为样本，非针对某些个别样本单个指标进行对比，评估师通过数理统计方法对样本整体进行分析，通过定义的检验、描述性检验、分析性检验、应用检验等必要的技术保障手段，以保证样本整体具有可比性；二是比较参数选择多因素而非单因素建立多元回归，具体运用了净资产收益率、贝他系数等参数建立多元回归方程，比较分析后确定适用于本次评估的指标如市净率（PB）、市盈率（PE）等方程；然后将该方程分别代入样本进行估计，验证方程的准确性；最后将被评估对象数据代入经过验证后的方程得出评估对象相关指标，由此指标计算公司价值。
本次评估基准日通过 WIND 数据查询的证监会电子元器件制造业样本公司有 84 家，评估师根据数理统计方法进行筛选，本次参数选择多因素回归，剔除标准是整体回归检验结果，而不是单个公司主营业务与评估对象的比较，也不是单项指标如市净率等的比较。因为从微观角度来讲，人不能二次踏进同一河流，世界上也没有两片完全相同的叶子，但从行业整体来讲具有其共性，这种共性通过技术方法进行归纳总结后可作为可比性的判断依据。
本次选取 75 家可比公司中，存在个别样本数据与交易标的相关参数存在差
异。在数理统计分析中，个别样本数据溢出的“长尾”现象是正常的。对 75 个样本整体而言，样本数据近似正态分布，因而个别数据的无效“长尾”不能否决
整体样本的有效性。评估机构在选择样本时不需要根据个别指标剔除差异较大的样本。
①样本相关指标符合正态分布
样本市净率（PB）的平均值为 5.3131，中位数为 4.5117，95%置信度为
0.6612，，符合正态分布：
Dependent Variable: PB
Frequency
30
25
20
15
10
5
0
-2 -1 0
1 2 3 4 5
Mean = 3.12E-17
Std. Dev. = 0.98 N = 75
Regression Standardized Residual
样本贝塔系数（BETA）的平均值为 0.9827，中位数为 0.9885，95%置信度为 0.0411，符合正态分布：
BE T A
12
10
Fre que ncy
8
6
4
2
0
0.60
0.80
1.00
BE TA
1.20
1.40
Me a n = 0 .9827
S td. De v. = 0.17 843 N = 7 5
样本净资产收益率（ROE）的平均值为 9.0140，中位数为 8.2600，95%置信
度为 1.2390，符合正态分布：
RO E
20
Fre que ncy
15
10
5
0
-1 0 .0 0
0.00
10.00
RO E
20 .0 0
30 .0 0
Me a n = 9 .0 1 4
S td. De v. = 5.38 525 N = 7 5
样本增长率（G）的平均值为 47.6752，中位数为 45.9624，95%置信度为 1.1220，符合正态分布：
G
25
20
Fre que ncy
15
10
5
0
-50.00
0.00
50 .0 0
10 0.00
G
150 .0 0
2 00.00
25 0.00
Me a n = 47.67 52
S td . De v. = 4 5 .9624 3 N = 7 5
②评估模型符合统计要求
从评估模型的分析性检验结果来看，同样符合统计要求：
拟合优度分析：模型 Multiple R 为 0.86829，表明变量高度正相关；
F 检验：多元回归方程 F 值为 111.83，对应的 P 值非常接近于零，说明该模型在 5%的显著水平下成立。
t 检验：方程中的自变量贝塔系数 、净资产收益率系数经过 t 检验后，其 P值远小于零，该结果表明方程中的自变量贝塔系数、净资产收益率对市净率有显著影响。
应用检验：各样本残差平均值为 0.1423，95%置信度为 0.6922，残差值分布均衡，说明方程回归结果较好。
综上，评估机构根据数理统计方法进行筛选，本次参数选择多因素回归，剔除标准是整体回归检验结果。经过检验，样本数据近似正态分布，个别数据的无效“长尾”不能否决整体样本的有效性。
3、评估过程
评估机构首先以国内 A 股市场电子元器件业上市公司为样本，建立多元回归方程，比较分析后确定适用于本次评估的市净率、市盈率等方程；然后将该方程分别代入样本进行估计，验证方程的准确性；最后将被评估对象数据代入经过验证后的方程得出评估对象相关指标，由此指标计算公司价值。
4、评估结论
同方微电子于评估基准日 2010 年 10 月 31 日市场法评估值为区间值
144,167.48 万元~156,181.15 万元，比股东权益账面价值增值 93,334.22 万元
~105,347.88 万元，增值率为 183.61% ~ 207.24%。
（三）收益法评估情况
收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。本次评估以交易标的的自由现金流做为收益额，选用分段收益折现模型，将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据同方微电子的发展计划，对未来收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，进而确定同方微电子未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到同方微电子在评估基准日时点的市场公允价值。
评估基本计算公式为：
P = ∑ Ri(1 + r) + P
n
m
−i /(1 + i) n + 非经营性资产负债项目
的调整
t =1
其中： P ——委估企业股权于评估基准日的公允价值；
Ri——企业股权未来第 i 个会计年度预期净现金流量；
r ——折现率，由资本资产定价模型确定；
i ——计算年期；
Pm——永续期年净现金流。
1、股权净现金流量
股权净现金流量，即同方微电子的息后税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去资本性支出、营运资金追加，加上固定资产余值、营运资金回收后的余额。
2、折现率
x次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。 CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
R=Rf+β*(Rm- Rf)+d
Rf 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。
β为衡量公司系统风险的指标。
Rm- Rf 为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场相比所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
d 为企业个别风险调整系数，需根据企业规模，经营风险和财务风险水平取值。
3、预测期限的确定
根据同方微电子的特点和其规划，本次评估将 2010 年 11 月 1 日至 2014 年
12 月 31 日作为明确预测期，2014 年后设为永续期。
4、非营业资产负债价值的确定
非营业资产负债价值包括溢余货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收及应付股利、未投入生产运营的其他溢余资产等在未来预测中未考虑的项目。
5、评估结论
同方微电子于评估基准日 2010 年 10 月 31 日收益法评估值为 149,134.01 万元，较公司股东权益增值 98,300.74 万元，增值率 193.38%。
（四）收益法评估参数选择
1、营业收入整体的预测
同方微电子系一家快速成长的xx技术企业，在研发、市场地位和市场渠道方面拥有明显优势，自成立以来一直保持了较高的盈利能力。随着同方微电子 USB-key 应用芯片、可信密码模块、大容量 SIM 卡芯片、银行卡芯片、UHF RFID技术等项目在 2010-2014 年的逐渐商业化生产，以及和国际知名智能卡商保持的长期合作关系，保证了同方微电子未来营业收入和自由现金流的增长有充足的保障。根据宏观经济因素及同方微电子的总体规划，预测 2011-2014 期间同方微电子整体业务收入增速维持在 15%－20%左右，2014 年以后进入一个稳定发展期。具体如下：
（1）移动通信类产品线。产品主要为手机 SIM 卡芯片。同方微电子的手机 SIM 卡芯片自 2006 年进入市场以来，销量逐年增长，已经成为国内最大的手机 SIM 卡芯片供应商。目前，同方微电子的 SIM 卡芯片主要为小容量 SIM 卡芯片，该产品毛利率较低，自 2010 年起，公司研发的大容量 SIM 卡芯片逐渐投入市场，公司将在保持小容量 SIM 卡芯片市场份额的情况下，逐渐提升大容量 SIM 卡芯片市场份额。随着大容量 SIM 卡以及其它高附加值产品的推广，预测期内同方微电子移动通信类产品的收入和利润都将有所提高。
（2）身份识别类产品线。主要产品包括二代身份证芯片、非接触智能卡芯片、非接触卡读写机具射频芯片、RFID 电子标签芯片等。第二代居民身份证是我国最大的电子证件应用，2006 年达到集中换发阶段的发卡量高峰，年发卡 2.8亿张。二代身份证集中换发自 2009 年度结束后，已经进入平稳更换期。2011 年
-2013 年每年发卡量约 6000 万-8000 万。二代身份证芯片共有四家供货商，四家
供货商不存在恶意竞争，每家供应四分之一。预计同方微电子的二代证芯片产品 2011 年-2014 年每年的销售量大约维持在 2,000-2,500 万颗左右。这是同方微电子的一个稳定收入和利润来源。一部分第二代居民身份证有效期为十年，2014 年以后，随着一部分第二代居民身份证有效期过期，又将出现换发高峰期，二代证芯片产品的销售量将会有所增加。随着公交卡、城市一卡通等换“芯”工程的全面开展，以及国内金融支付工具和手段的发展，小额支付、水电气表、金融 POS等读写器应用需求将逐渐增加。国内物联网市场的启动，对 RFID 电子标签芯片的需求也会大量增加。因此，预测期内同方微电子在身份识别领域的芯片销量及利润将逐渐增加。
（3）金融支付产品线。产品主要为网络银行 USB-Key 应用芯片、银行卡、移动支付。目前，网络银行支付采用双因素认证，除了密码口令之外，USB-key是应用最广泛的一种实体介质型认证因素。公司现有的USB-key 应用芯片产品已于 2010 年通过国家有关主管部门的相关资质认证，并已经完成重点客户的开
发试用，将于 2010 年底前形成生产销售。公司在 2011 年将推出新一代的USB-key芯片，以满足高端客户的需求。同时，移动支付正作为一种新的支付方式在全球快速蔓延。各电信运营商和金融机构纷纷把支撑业务的发展重点转向手机支付的发展。2011 年同方微电子将推出基于 SIMPASS 技术的移动支付芯片。预测期内，同方微电子的金融支付类芯片产品的收入和利润将逐渐提高。
同方微电子各产品线历史营业收入如下：
单位：万元
项目/年限 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年 | 2008 年 |
移动通信产品线 | 14,644.93 | 14,382.06 | 10,501.32 |
身份识别产品线 | 13,005.50 | 30,594.51 | 29,093.62 |
金融支付产品线 | 74.56 | 29.11 | 71.58 |
合计 | 27,724.99 | 45,005.68 | 39,666.52 |
同方微电子各产品线营业收入预测如下：
单位：万元
项目/年限 | 2010 年 11-12 月 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
移动通信产品线 | 4,430.49 | 21,512.50 | 25,578.19 | 28,501.10 | 30,703.80 |
身份识别产品线 | 2,008.66 | 15,305.20 | 16,142.42 | 18,501.13 | 22,503.15 |
金融支付产品线 | 203.44 | 5,110.90 | 8,969.00 | 15,167.00 | 18,481.94 |
合计 | 6,642.59 | 41,928.59 | 50,689.61 | 62,169.23 | 71,688.89 |
2、金融支付产品收入未来增长的原因及合理性
金融支付产品线是同方微电子近两年为未来业绩发展而布局新开发建立的，在预测期内的增幅较大。同方微电子目前的金融支付产品线主要包括有：
产品方向 | 产品分类 | 产品系列/型号 | 主要用途 |
金融支付类 | 支付功能芯片 | THC26/THD20 系 列 | 社保卡、加油卡、电卡、支付卡等 |
安全管理芯片 | THC20/80 系列 | 付费电视卡、税控卡、安全控制等 | |
银行卡芯片 | THD86/88 系列 | 银行卡 | |
支付终端芯片 | THM30 系列 | 单/双界面读卡器、安全 SAM 模块 | |
USB Key 芯片 | THK 系列 | 电子金融领域的网上银行、电子商务、电子政务，进行签名、认证和 加解密等 |
（1）评估机构对金融支付产品销售预测情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中发评报字【2010】第 083 号），评估机构对同方微电子金融支付类产品的销售情况预测如下表：
单位：万元
项目/年限 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
金融支付产品线 | 278.00 | 5,110.90 | 8,969.00 | 15,167.00 | 18,481.94 |
（2）金融支付产品的市场状况
2011年－2014年金融支付产品业绩的增长主要来源于USB-Key等信息安全芯片、银行卡芯片、社保卡芯片未来销售的增长。这里将主要分析USB-Key等信息安全芯片、银行卡芯片、社保卡芯片的市场前景。
①USB-Key等信息安全芯片的市场状况
A、USB-Key等信息安全芯片的发展现状
信息安全芯片是实现网络社会身份认证的基础，为网络社会中的商业交易、个人信息提供法律认可的安全保障。我国从“十五”期间开始，把研发自主信息安全领域的核心芯片作为超大规模集成电路重大专项主要内容。经过几年的发展，
安全芯片市场已经初具规模，并进一步形成USB-Key、安全存储、可信计算以及移动支付等细分市场，在电子金融、电子商务、电子政务以及消费类等领域应用日益普及。
近年来，全球USB-Key安全芯片市场在电子金融、电子政务以及企业网络认证等应用的带动下保持了快速增长。截至2008年末，全球USB-Key安全芯片市场销量达到3,716.8万颗，销售额达0.88亿美元。2004-2008年全球USB-Key安全芯片市场规模与增长情况如下图：
数据来源：CCID 2009. 6
近年来，网上银行用户数量快速增长，推动了中国USB-Key安全芯片市场规模快速增长。2004-2008年，中国USB-Key安全芯片市场销量规模从214.2万颗增加到1,578.4万颗，销售额也由2004年的4,441.3万元增长到2008年21,673.0万元，并已成为全球芯片市场快速增长的主要推动力。
数据来源：CCID 2009. 6
B、USB-Key等信息安全芯片的发展前景
未来几年，中国 USB-Key 安全芯片市场将随着 USB-Key 在国内电子金融、电子政务、电子商务的普及而快速增长；此外，中国 USB-Key 网上银行解决方案向海外市场的推广也将为中国 USB-Key 安全芯片市场的增长提供支持。根据中国电子信息产业发展研究院报告，预计到 2014 年，中国 USB-Key 安全芯片市场销量将达到 9,709.5 万颗，销售额达到 12.66 亿元，销量和销售额的年均复合增长率将分别达到 34.7%和 35.0%。
其它信息安全芯片市场的未来发展前景如下：
移动支付是指交易双方通过移动终端（主要为手机）进行商业交易，其主要用途包括公共交通系统现场支付，超市、餐饮、零售、娱乐现场支付，也包含通过手机实现转账、缴费等远程支付。近距离无线通讯技术在手机上的应用，推动了移动支付技术系统在国际通讯行业迅速发展。据国外媒体Xxxxxxxxxxxxxx.xxx 预测，到2012年，使用该项技术的手机用户将占全球手机用户总数的3%（约为1.9亿人），而2008年移动支付用户数量仅为7,340万人，未来几年将保持高速增长。
可信计算芯片嵌在电脑主板上，用来保证电脑软件运行的合法性，杜绝病毒和木马的非法入侵，从而在电脑上创造一个可信的运行环境。目前国内可信计算产品使用的是国家自主TCM规范，与国际通用的TPM标准不同。在国际市场，日本市场的笔记本电脑几乎全部配置TPM可信计算模块，美国市场的可信计算电脑已占据了2/3的市场份额。根据IDC（国际数据公司）的预测，到2010年配备TPM可信计算模块的电脑全球销售量将达到2亿台以上。
根据《可信计算密码支撑平台功能与接口规范》、《商用密码管理条例》、
《含有密码技术的信息产品政府采购规定》等法律及规定，国内所有可信计算产品均应配备TCM芯片；政府采购中凡采购含密码技术的信息产品，必须采购自主密码技术产品。目前国内市场，TCM芯片已启动产业化准备，国内个人电脑供应商联想、同方、方正均推出了多款支持TCM规范的可信个人电脑产品，而国外厂家戴尔已经推出面向国内市场、支持TCM规范的产品。由此预见，TCM可信计算模块市场前景广阔。
②银行卡芯片的市场状况
目前我国的银行卡基本上是以磁卡为主，现有磁条借记卡 20 亿和信用卡 2
亿，真正的中国金融集成电路（IC）卡的发行量尚不超过 1,000 万张。我国银行卡从磁卡走向 IC 卡的 EMV 迁移计划将本着“先标准、后试点，先收单、后发卡，先外卡、后内卡，先贷记、后借记”的策略进行。中国人民银行要求从 2010 年开始，在五年内中国将不再发行磁条卡，全部改为 IC 卡。
在标准方面，中国银联于 2005 年推出了IC 卡标准即《中国金融集成电路（IC）卡规范》（PBOC2.0）。中国银联于 2010 年 5 月制定具体时间表，力争用 5 年时间，实现境内全面发行和受理金融 IC 卡。国有商业银行应在 2010 年年底前全面发行金融 IC 卡；全国性股份制商业银行应在 2012 年年底前全面发行金融 IC 卡；自 2015 年 1 月 1 日起，所有新发行的银行卡应为金融IC 卡。预计 2012 年开始有年超过千万的金融IC 卡需求，逐年呈倍数增加。
国内银行卡发行量预测（万张）
数据来源：CCID 2009
2011 年公司将推出符合中国银联 PBOC2.0 标准的芯片产品 THD80E05，满足低端借记卡需求。2012 年再推出 THD88E06BC，满足高端信用卡需求。该类芯片产品自 2012 年开始进入市场。
③社保卡芯片的市场状况
社保卡主要用于就业服务、劳动合同管理、工资收入管理、职业资格、养老保险、失业与医疗保险等劳动保障业务。国家劳动和社会保障部主持的以社保卡为基础的“金保工程”经过多年的建设，目前已建成统一规范的数据中心 248 个
（包括 4 个直辖市、26 个省级劳动保障部门和 218 个地市）。32 个省级劳动保障部门全部实现了以与部中央数据中心的联网，310 个地市实现了以与省级数据中心的联网，占全国地市总数的 87.32%。目前社保卡已经累计发行近 1 亿张。
由于社保应用市场还处于发展期，各地使用的社保卡种类各异，有逻辑加密
卡和 CPU 卡，系统建设的差异导致了应用层次的区别。于是劳动和社会保障部
颁布《社会保障(个人)卡规范》，明确要求社保卡采用 CPU 卡，并支持国密 33算法，能够实现“一卡多用、全国通用”的功能。因此，符合社保规范、基于国密 33 算法的 CPU 卡将是未来社保的发展方向。
社保卡出货量预测（百万张）
数据来源：CCID 2009
2010 年末，公司推出了符合《社会保障（个人）卡规范》的社保卡产品 THC26E05C。2011 年 3 月已经完成国密局的资质认证，目前已有客户完成了相关产品开发，并正在相关检测机构进行送检测试，预计 2012 年开始形成生产销售。
（3）同方微电子具备相应的研发、管理、销售能力
①研发能力
同方微电子自成立至今，致力于智能卡芯片的开发与销售，并提供系统解决方案。公司依托清华大学的技术优势，在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验，先后承担、完成了国家“863”重大科技专项、“核高基”重大专项、工信部电子发展基金、北京市科委、北京市经信委和中关村等多个集成电路项目的产品开发任务，完成了多项智能卡相关产品研发和产业化成果。在智能卡芯片相关技术方面居于国内领先和国际先进水平，并获得了北京市科学技术二等奖和国家科技进步一等奖。
目前，公司拥有各种专利61种，其中主要用于金融支付产品的专利见下表：
类型 | 专利名称 | 状态 | 用途 |
发明 | 一种用于密码学运算的微处理器内核装置 | 授权 | 协处理器 |
发明 | 一种非接触 IC 卡负载调制数据的解调方法及其装置 | 授权 | 非接触接口 |
新型 | 一种非接触式 IC 卡和读写器之间波特率自适应的装置 | 授权 | 非接触接口 |
新型 | 一种识别非接触式 IC 卡的防冲突装置 | 授权 | 非接触协议 |
发明 | 一种用于非接触/接触 IC 卡的电源隔离电路 | 授权 | 通信接口 |
发明 | 一种对抗差分功耗分析的逻辑单元 | 授权 | 安全性 |
发明 | 一种用于非接触 IC 卡阅读设备的电源管理电路 | 授权 | 读写机具 |
发明 | 一种用于非接触 IC 卡阅读设备的调制电路 | 授权 | 读写机具 |
发明 | 一种用于智能卡仿真调试系统的接口 | 授权 | 仿真系统 |
发明 | 一种用于智能卡仿真调试系统的硬件断点电路 | 授权 | 仿真系统 |
发明 | 一种用于非接触/接触 IC 卡的电源隔离电路 | 授权 | 通信接口 |
发明 | 一种用于发行带 USB 接口智能卡的系统及其发行方法 | 授权 | 通信接口 |
发明 | 一种实现 NOR FLASH 坏块管理的方法及其控制电路 | 实审 | 存储器 |
发明 | 一种基于闪速存储器的智能卡下载数据的方法 | 授权 | 存储器 |
发明 | 一种以应用协议数据单元访问与非门闪存存储器的方法 | 实审 | 存储器 |
发明 | 一种双界面智能卡电源管理电路 | 授权 | 通信接口 |
发明 | 一种用于非接触 IC 卡的解调电路 | 实审 | 非接触接口 |
发明 | 一种近场通信射频接口集成电路 | 实审 | NFC 接口 |
发明 | 一种用于电源电压脉冲干扰的检测电路 | 授权 | 安全性 |
发明 | 一种优化混合信号芯片面积的方法 | 授权 | 可靠性 |
发明 | 一种用于近场通信的射频接口集成电路 | 实审 | NFC 接口 |
发明 | 一种用于移动支付的安全终端装置 | 受理 | 移动支付终端 |
发明 | 一种用于非接触式智能卡多协议自适应选择电路 | 受理 | 接口协议 |
发明 | 一种用于芯片安全防护的光检测电路 | 受理 | 安全性 |
发明 | 一种用于非接触 IC 卡的调制电路 | 受理 | 非接触接口 |
发明 | 一种语音识别网上交易的智能密码钥匙 | 受理 | 安全交易装置 |
发明 | 一种独立于电源模块的芯片级闩锁现象过流保护电路 | 受理 | 可靠性 |
公司拥有的各种 IP 模块技术见下表：
模块名称 | 具体描述 |
CPU 内核 | 8 位、16 位、32 位通用嵌入式 CPU 核 |
存储器 | ROM、SRAM、NVM（包括 EEPROM 和 eFlash）、OTP、MTP 存储器 |
协处理器 | DES/TDES、RSA、SHA-1、ECC 和国密算法等协处理器 |
接口与协议 | ISO7816、ISO14443、双界面、ISO18000、USB、SWP、SD 等接口与协议 |
安全与可靠性 | 随机数发生器、电压检测、频率检测、光检测、高场强保护等 |
从上表可以看出，公司的模块技术已涵盖智能卡芯片和配套读卡器射频芯片。基于上述专利和 IP 模块技术，公司完全有能力开发出符合金融支付需求的智能卡芯片产品，并具有较强的更新换代能力。经过多年的技术积累，公司在金融支付理论和实践方面在国内已经处于领先地位。2011 年公司根据市场需求开发了适合二代 USB-key 应用的芯片产品 07ACV11 和 07ACV12，已经提交重点客户开发产品，将于 2012 年形成生产销售。2011 年公司推出了符合中国银联 PBOC2.0 标准的芯片产品 THD86E05，满足低端借记卡需求；2012 年拟推出 THD88E06BC，以满足高端信用卡需求。此外，2011 年公司推出的 THD86 系列芯片平台，还能满足各种移动支付应用，已有多家客户在开发相关产品，目前已开始形成生产销售。同时，2010 年末公司推出了符合《社会保障（个人）卡规范》的社保卡产品 THC26E05C，2011 年 3 月已经完成国密局的资质认证，目前