股票简称：S*ST 聚友股票代码：000693 住所：西安市雁塔区翠华路一二二号 3 号楼 1 单元 4 层 2 号通讯地址：西安市高新开发区锦业路 1 号都市之门A 座 14 层

成都聚友网络股份有限公司收购报告书

上市公司名称：成都聚友网络股份有限公司上市地点：深圳证券交易所

股票简称：S*ST 聚友股票代码：000693

收购人名称：xx、xx

住所：西安市雁塔xxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 0 xxxxx：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxX x 00 x

财务顾问

收购报告书签署日期：二〇一三年三月

收购人声明

一、本次收购的收购人为xx、xx。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在成都聚友网络股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在成都聚友网络股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发要约收购义务，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购取得成都聚友网络股份有限公司发行的新股尚须经中国证券监督管理委员会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

收购人声明 2

目 录 3

第一节 释 义 6

第二节 收购人介绍 10

一、收购人基本情况 10

二、收购人参股、控股公司情况 11

三、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 15

四、收购人及其陕西华泽实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 17

五、收购人的控制及一致行动关系 17

第三节 收购目的及收购决定 22

一、收购目的 22

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 22

三、收购决定 23

第四节 收购方式 25

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 25

二、本次交易方案简介 25

三、本次交易合同的主要内容 25

四、拟认购聚友网络股份的资产情况 42

第五节 资金来源 47

一、收购资金来源 47

二、支付方式 47

第六节 后续计划 48

一、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 48

二、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策 48

三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成 48

四、是否拟修改上市公司章程及修改的草案 48

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 49

六、上市公司分红政策的重大变化 50

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 53

第七节 对上市公司的影响分析 54

一、本次收购对上市公司独立性的影响 54

二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 57

三、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验和已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的说明 71

第八节 与上市公司之间的重大交易 74

一、收购人与聚友网络在报告日前 24 个月内的重大关联交易 74

二、收购人与聚友网络董事、监事、高级管理人员之间的交易 74

三、收购人对拟更换聚友网络董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

.................................................................................................................................. 74

四、对聚友网络有重大影响的合同、默契或者安排 74

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 75

第十节 其他重大事项 76

第十一节 收购人及相关中介机构声明 77

第十二节 备查文件 80

一、备查文件目录 80

二、备查文件备置地点 81

第一节 释 义

在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

收购人/收购方/王辉及其一致行动人	指	xx、xx
陕西华泽	指	陕西xxx钴金属有限公司
平安鑫海	指	平安鑫海资源开发有限公司，陕西xxx资子公司
元石山铁镍矿/元石山镍铁矿	指	平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山铁镍矿采矿 权
上海华泽	指	xxx钴金属（上海）有限公司，陕西xxx资子公司
陕西华泽实际控制人	指	xxx（xx、xxx父）、xx和xx，直接持有陕西 华泽 54.6278%的股权
S*ST聚友/聚友网络/上市公司	指	成都聚友网络股份有限公司
聚友网投/控股股东	指	深圳市聚友网络投资有限公司，上市公司控股股东
首控聚友	指	首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的股权
债务人	指	聚友网络
债权人	指	对聚友网络享有直接和/或或有债权关系的银行及非银行 机构
债委会	指	聚友企业银行业金融机构债权人委员会，该委员会于2006年1月在中国银行业监督管理委员会的认可及指导下成 立，主要工作为对聚友网络及其关联公司进行债务重组
出售资产交易对方/康博恒智/承债公 司/承债人	指	北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为本次重组专门 设立的承接出售资产的壳公司
出售资产/拟出售资产	指	上市公司全部资产和负债（包括直接负债和或有负债）
重大资产出售	指	聚友网络将出售资产以0元的价格出售给康博恒智的行为
债务重组	指	作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股权的40%予xxxx； xxxx同意对其所承接聚友网络的资产和负债及所获

		得的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全 部变现收入用于偿还上市公司债务的行为
购买资产/拟购买资产	指	陕西华泽100%股权
陕西飞达	指	陕西飞达科技发展有限责任公司
鲁证投资	指	鲁证创业投资有限公司
三角洲投资	指	东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）
西证股权	指	西证股权投资有限公司
伟创富通	指	新疆伟创富通投资股权有限合伙企业
陕西华泽全体股东/重组方/发行股份 购买资产交易对方	指	xx、xx、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股 权、伟创富通、xxx、xxx、洪金城
非公开发行股份购买资产/发行股份 购买资产/非公开发行/定向发行	指	上市公司向重组方非公开发行股份购买其持有的陕西华 泽100%股权的行为
交易对方	指	出售资产交易对方和发行股份购买资产交易对方的总称
本次收购	指	xx及其一致行动人以其持有的陕西华泽的股权认购聚友网络发行的新股， 占聚友网络发行后总股本的 35.2596%，超过30%而构成的收购行为
x次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售及发行股份购 买资产	指	重大资产出售和发行股份购买资产的总称。
《资产重组协议》	指	聚友网络、xxxx及重组方签订的《成都聚友网络股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》
《资产重组协议之补充协议》	指	聚友网络、xxxx及重组方签订的《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充 协议》
《盈利预测补偿协议》	指	聚友网络和收购人签订的《成都聚友网络股份有限公司发 行股份购买资产盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	聚友网络和收购人签订的《盈利预测补偿协议之补充协 议》
《盈利预测补偿协议之补充协议二》	指	聚友网络和收购人签订的《盈利预测补偿协议之补充协议 二》
《债务重组协议》	指	聚友网络与相关债权人、xxxx、收购方以及其他相关 方签订的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》
《债务处理协议》	指	聚友网络、星王集团、xxxx及首控聚友签订的《债务 处理协议》
本报告书/收购报告书	指	《成都聚友网络股份有限公司收购报告书》
法律意见书	指	北京市大成律师事务所出具的《关于成都聚友网络股份有 限公司收购报告书之法律意见书》
基准日	指	2011年6月30日
出售资产交割日	指	聚友网络将出售资产中的实物资产交付给xxxx，将出 售资产中的股权资产过户至康博恒智之日
购买资产交割日	指	重组方将购买资产过户至聚友网络之日
董事会	指	聚友网络董事会
股东大会	指	聚友网络股东大会
财务顾问/中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
法律顾问/大成律师	指	北京市大成律师事务所
独立财务顾问//国信证券	指	国信证券股份有限公司
中xxx	指	中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
证券法	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
发行办法	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53 号）
收购办法	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第35号）
股票/股份	指	聚友网络发行或拟发行的面值为1元的人民币普通股
元	指	人民币元
镍	指	化学符号为Ni，原子序数为28的一种金属元素
钴	指	化学符号为Co，原子序数为27的一种金属元素
铁	指	化学符号是Fe，原子序数为26的一种金属元素
查明矿产资源	指	经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基 础储量和资源量三类
潜在矿产资源	指	根据地质依据和物化探异常预测而未经查证的那部分固 体矿产资源
储量	指	基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣 除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述
采矿权	指	在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和 获得所开采矿产品的权利

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）xx姓名：xx性别：女 国籍：中国

身份证号码：610113198509180049

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 0 x通讯地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

2008 年至今，担任陕西华泽董事；

2009 年至今，担任陕西华江矿业有限公司董事。

（二）xx姓名：xx性别：男 国籍：中国

身份证号码：000000000000000000

住所：xxxxxxxxxxxxx 0-000 x

通讯地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x

是否取得其他国家或地区居留权：否主要工作经历：

2005 年至今，担任陕西华泽副总经理；

2007 年至今，担任陕西华泽法定代表人。

二、收购人参股、控股公司情况

xx和xx参股、控股的公司及相关关联公司关系图如下：

成都聚友网络股份有限公司 收购报告书

xxx

父女关系

父子关系

xx

xx

兄妹关系

86.8%

30.6278% 24%

13.2%

陕西华泽

陕西星王企业集团有限公司

平安鑫海

70%

100%

100%

90%

51.43%

30%

西安华泽矿产科技有限公司

西安鑫海资源开发集团有限公司

100%

发 陇

有 县

限 鑫

责 x

任 资

公 源

司 开

司 矿 南

业 郑开 九发 岭有 子限 铅公 锌

司 山 会

铅 东锌 县矿 发有 箐限 乡公 老

90% 80%

70%

陕西华江矿业有限公司

59%

开 西发 xx x限 汇公 房司 地

产

100%

95%

化 平有 凉限 华公 泓

司 汇

金煤

5%

70%

限 北责 x任 华公 源司 汇

沣投资有

10%

发 平有 xx x公 江

司 资

源开

30%

陕西星王锌业股份有限公司

上海华泽

100%

陕西星xx出口有限公司

镍业 铅锌业

房地产开发

其他

煤炭业

12

相关参股、控股的公司及相关关联公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	法人代表	经营范围
一、镍行业
1	陕西华泽	40,000	xx	有色金属的生产和销售；化工产品（危险、易制毒化学品除外）；镍精矿产品、xxx的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需原辅料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务；（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务 （以上经营范围中，国家法律法规有 专项规定的，凭许可证在有限内经营）
2	平安鑫海	28,000	xx	有色金属铁精粉、镍钴氢氧化物、氧化镁的生产和销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）；锌精矿、镍精矿、xxx的经营和销售；矿石的开采加工和销售以及资源开发。（以上经营范围凡涉及国 家有专项规定的从其规定）
3	上海华泽	500	xx	有色金属材料及产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专项）、仪器仪表、机械设备及配件的销售、投资管理、投资咨询（除经纪）、实业投资、从事货物与技术的进出口业务（企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营）
二、铅锌行业
4	西安鑫海资源开发集团有限公司	5,000	杜天合	有色金属的生产和销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）（以上经营范围凡涉及到国 家有专项专营规定的从其规定）
5	西安华泽矿产科 技有限公司	500	xx	中小型矿山采矿、选矿技术及技术咨 询；综合地质研究技术咨询服务
6	陕西华江矿业有限公司	30,000	xx	有色金属的生产和销售（冶炼除外）；化工产品（国家监控、易制毒及危险化学品除外）、锌精粉、不锈钢薄板 （卷）、不锈钢产品。（上述经营范围 中，国家法律、行政法规和国务院规定必须经报批准的；凭许可证载有效

				期内经营）
7	会东县发箐乡老 山铅锌矿有限公司	3,610	xxx	铅、锌、铜等有色金属及其他金属矿洗选、冶炼、加工
8	南xxx子铅锌矿业开发有限公司	1,100	xxx	有色金属的生产和销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（不含危险品）、铅精矿的经营和销售以及资源开发（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）、锌矿开采、销 售（凭许可证）
9	陇县鑫海资源开发有限责任公司	800	杨军会	有色金属加工；化工产品（危险化学物品除外）制造；矿产资源勘查，开 采（凭采矿许可证经营）
10	陕西星王企业集团有限公司	20,000	xxx	化工产品（国家专控除外），硫酸钾、冶金产品（国家专控除外）的生产、销售、电子产品、机械产品、建筑材料的销售；经营本企业的自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务
11	陕西星王锌业股份有限公司	7,000	xxx	有色、冶炼产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、硫酸钾的生产、销售；电子产品、机械产品、建筑材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务
12	陕西星xx出口有限公司	1,000	杜天合	电解锌锭、铝、铅等有色产品、五矿产品、化工产品、机电产品、机械设备、仪器仪表、硫酸钾、氧化锌、高 效化肥、过磷酸钙
13	平安华江资源开发有限公司	500	xx	有色金属；矿渣及废杂料、水泥、建材制品的加工和销售
三、房地产开发行业
14	西安华汇房地产开发有限公司	1,000	xx	房地产的开发、经营；物业管理
四、煤炭业
15	平凉xx汇金煤化有限公司	300,000	xxx	煤炭生产线筹建（筹建期间不得从事生产经营活动）

五、其他
16	北京华源汇沣投 资有限责任公司	3,000	xx 成	项目投资；投资管理；资产管理；技 术推广服务；经济贸易咨询

xx除参股、控股上述公司外，目前还担任陕西大宝矿业开发有限公司的法定代表人。陕西大宝矿业开发有限公司注册资本 3,060 万元，经营范围为：矿产投资（仅限自有资金）；矿产设备的销售及技术咨询；金属、非金属的回收利用

（危险废物和境外可利用废物、报废汽车除外）。陕西大宝矿业开发有限公司目前主要从事钒钼矿的开发。

三、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

（一）上海家饰x（集团）有限公司与陕西华泽、xx、xx及陕西飞达的纠纷

2007 年 10 月 15 日，xx、xx、陕西飞达、上海家饰佳（集团）有限公司佳（以下简称“上海家饰x”）在上海签署《投资协议》。xx、xx、陕西飞达在协议中承诺陕西华泽 2008、2009、2010 年净利润不低于 3 亿元、4 亿元、 4 亿元；若未达到，则上海家饰佳所占陕西华泽的股权比例相应上调，实际利润每低于承诺利润 1%，股权比例上升 0.1%；另外，陕西华泽 2008 年进行分红，现金分红比例占净利润的 80%，从 2009 年至 2010 年，每年分红比例应占 67％，剩余利润进入未分配利润。

因受到经济危机的影响，陕西华泽 2008 年度净利润未能达到承诺，且公司未进行分红。上海家饰佳遂以xx、xx、陕西飞达未完成《投资协议》关于“陕西华泽 2008 年净利润不低于 3 亿元，2008 年进行现金分红（80%）”的承诺为由，诉至xxxxxxxxxx，xxxx：0、xx、xx、陕西飞达共同向上海家饰佳无条件出让陕西华泽股权至其实际拥有 18%股权（暂估）；2、xx、xx、陕西飞达、陕西华泽立即向上海家饰佳支付陕西华泽 2008 年度利润 480万元（暂估）。

xx法院立案受理后，经调解，于 2010 年 2 月 11 日作出（2009）xxx

（商）初字第 721、722 号《民事调解书》，调解书载明以下内容：

1、上海家饰佳与xx、xx、陕西飞达于 2007 年 10 月 15 日所签《投资

协议》终止履行；

2、xx受让上海家饰佳持有陕西华泽的 10%股权；

3、xx、xx、陕西飞达受让上海家饰佳截至 2010 年 2 月 11 日止应得的全部红利以及《投资协议》约定的全部赠股；

4、xx、xx、陕西飞达应调解协议第 2、3 项的转让款，共计 18,000 万

元.

截至本报告书签署日，xx、xx、陕西飞达已向上海家饰佳支付 21,000万元，受让了上海家饰佳持有的陕西华泽 10%股权，前述民事调解事项已履行完毕。

（二）浙江鹏凯投资股份有限公司与陕西华泽、xx、xx、陕西飞达纠

纷

2008 年 1 月 31 日，浙江鹏凯与陕西华泽、xx、xx、陕西飞达、北京百庚签订《增资协议》，约定：

1、浙江鹏凯以货币形式向陕西华泽出资 5,000 万元，其中 166.67 万元用于

增资，剩余部分 4,833.33 万元列入资本公积金。

2、陕西华泽扣除非经常性损益的税后净利润将达到如下标准：2008 年不低于 2.4 亿元，2009 年不低于 4 亿元。

3、陕西华泽、xx、xx、陕西飞达承诺陕西华泽 2008 年进行分红，现金分红比例占净利润的 80％；从 2009 年至完成上市或北京百庚退出期间，每年分红比例应占 67％；上述剩余利润进入未分配利润。

因受到经济危机的影响，陕西华泽 2008 年度净利润未能达到承诺，且未进行分红。xxxx向西安仲裁委员会申请仲裁，并请求：1、陕西华泽、xx、xx、陕西飞达赎回浙江鹏凯在陕西华泽的股权，并连带向浙江鹏凯支付赎回款 5,750 万元；2、支付违约金 2,160,270 元。

经调解，各方达成一致，西安仲裁委员会于 2010 年 1 月 12 日作出西仲调

字（2009）第 2206 号《调解书》，调解书主要内容如下：

1、陕西华泽、xx、xx、陕西飞达向浙江鹏凯支付投资款 5000 万元（如

三月内全部付清支付违约金 250 万元，如超过 3 月未满 6 月付清，支付违约金

500 万元）。

2、陕西华泽、xx、xx、陕西飞达应在 2010 年 1 月 12 日之前将 1000

万元付至仲裁委账户，调解书签收后，即可转付浙江鹏凯。

3、陕西华泽、xx、xx、陕西飞达应在 3 个月至少支付 2,000 万元，6

个月内至少支付 5,000 万元，若逾期，浙江鹏凯有权立即申请强制执行，标的为：

未付清的投资款、投资收益款 750 万元、违约金 2,160,270 元。

截至本报告书签署日，xx、xx、陕西飞达已向浙江鹏凯支付 6,000 万元，受让了浙江鹏凯持有的陕西华泽 2.17%股权，前述民事仲裁事项已履行完毕。

根据xx和xx的承诺，截至本报告书签署之日，除上述已披露的的相关情况外，xx和xx最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

四、收购人及其陕西华泽实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其陕西华泽实际控制人，不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。

五、收购人的控制及一致行动关系

（一）申请人的控制关系

陕西华泽的实际控制人为xxx、xx、xx。其中xxx（xx、xxx父）为陕西华泽董事长，xx、xxx兄妹关系。

1、实际控制人——xxxxx姓名：xxx

性别：男 国籍：中国

身份证号码：610104195809250651

住所：西安市雁塔xxx路一二二号 3 号楼 1 单元 4 层 2 号通讯地址：西安市xx开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

1994 年创办陕西星王化工有限责任公司（1996 年变更为陕西星王企业集团有限公司），1998 年创办陕西星王锌业股份有限公司，2003 年创办陕西华江矿业有限公司，2004 年创办陕西星王镍钴金属有限公司（陕西华泽的前身），2005年创办西安鑫海资源开发集团有限公司。现任星王集团总裁，陕西华泽董事长；陕西省第十一届人大代表。

2、实际控制人持股情况

xxx未直接或间接持有陕西华泽的股权；xx直接持有陕西华泽的股权为

30.6278%；xx直接持有陕西华泽的股权为 24%。

综上，陕西华泽实际控制人通过直接和间接方式持有陕西华泽 54.6278%的股权。

（二）申请人的一致行动关系

1、xx与xx形成一致行动关系

2011 年 12 月 23 日，xx、xx签订《一致行动协议》，双方一致同意，在任陕西华泽股东或上市公司股东期间，参与陕西华泽、上市公司决策时采取一致行动。

2、陕西xx认定为xxx、xx、xx共同实际控制及依据

结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，本次交易标的资产陕西华泽认定为由xxx、xx、xx共同实际控制的依据主要有：

（1）关于“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的认定依据

①xx、xx最近三年直接持有公司股份

从陕西华泽历史沿革可以看出，最近三年王辉均直接持有陕西华泽股份，截止本报告书签署日，xx持有陕西华泽 30.6278%股份；xx仅在 2010 年 12

月 1 日至 2010 年 12 月 3 日期间未直接持有陕西华泽股份，除上述期间外均直接持有陕西华泽股份。截止本报告书签署日，xx持有陕西华泽 24%股份。

②xxx间接支配公司股份的表决权

xxx最近三年虽未直接持有陕西华泽股份，但能够通过间接支配陕西华泽股份的表决权而对陕西华泽实施控制。

首先，从公司治理的角度，xxx能够控制陕西华泽的经营决策。xxx为陕西xx的创始人，自陕西华泽 2004 年设立以来一直担任陕西华泽董事长，全面负责陕西华泽的生产经营、战略规划、投资计划等重大事项。在董事会决策过程中，xxx参加了陕西华泽历次董事会，并对董事会做出的关于公司发展战略、重大经营决策等决策具有重要影响；在股东会决策过程中，xx、xx在行使股份表决权、作出经营决策前均充分听取xxx意见，并确认所作出的经营决策与xxx保持一致。

其次，xxx对陕西华泽的经营管理和未来发展具有重要作用。xxx从事冶炼行业多年，积累了大量的行业经验和社会资源，自 2004 年创立陕西华泽以来，xxx主导了陕西华泽的战略规划、投资项目、市场开拓、团队建设以及引进战略投资者、资本运作等多方面工作，使得陕西华泽业务从无到有，经营业绩逐年提升，并在行业中占有重要地位。因此，xxx的行业经验、经营管理水平、社会资源确立了xxx在陕西华泽的影响力和领军人物的地位，对陕西华泽的经营管理和未来发展具有重要作用。

因此，自陕西华泽 2004 年 12 月设立以来，xxx家族（xxx、xx、xx）共同实际支配陕西华泽 50%以上表决权的股份，共同为陕西华泽的实际控制人。

（2）关于“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的认定依据

目前xxx担任陕西华泽董事长，xx担任陕西华泽董事、副总经理，xx

担任陕西华泽的董事。在董事会决策层面，xxx、xx、王辉均参加了陕西华

泽历次董事会，三人对公司发展战略、重大经营决策等事项的投票均保持一致；在股东会决策层面，xx、xx在股东会召开前均与xxx事先商议，并按照商定的结果行使表决权，且二人在历次股东会的投票均保持一致。陕西华泽历史上未出现因xxx、xx、xx意见分歧而影响公司经营决策和公司治理的情况。

陕西华泽建立并保持了良好的公司治理结构，组织机构健全、清晰，其设置体现分工明确，相互制约的公司治理原则。近三年陕西华泽经营决策科学、高效，管理团队稳定，经营业绩逐年提升。陕西华泽稳定的治理结构和经营业绩表明共同控制的情况未影响公司治理结构的有效性和公司规范运作情况。

（3）关于“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的认定依据

从陕西华泽的历史沿革和经营情况看出，xxx家族（xxx、xx、xx）自公司设立以来即从事实上构成对公司的共同实际控制。为进一步明确xxx、xx、xx一致行动的意愿及建立明确、稳定的一致行动关系，xx、xx于 2011 年 12 月 23 日签订《一致行动协议》，双方一致同意，在任陕西华泽股东或上市公司股东期间，参与陕西华泽、上市公司决策时采取一致行动；xxx、xx、xx于 2011 年 12 月 25 日签署了《陕西xxx钴金属有限公司实际控制人确认函》，xxx对xx、xx通过如下方式确认控制及一致行动关系：

①本次重组前，xx、xx合计持有陕西华泽 54.6278%的股权。陕西华泽股东会就公司的相关事项作出决议/决策时，xxx、xx、xx以一致的意见作为共同的决策意见，以保持一致行动；

②xx、xx成为上市公司的股东后，在上市公司每届董事会任期届满后，xx、xx将一致同意推荐并在相关股东大会上选举xxx担任上市公司的董事

/董事长，并一致同意推荐相同人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如xx、xx担任上市公司董事，也将在董事会上就公司的经营管理事项与xxx保持一致行动；

③如xxx、xx、xx就上述事项意见不一致时，xx、xx应以xxx

的意见为最终意见，并形成共同决策。

综上所述，结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》相关规定，xxx、xx、xx作为陕西华泽的实际控制人、共同拥有陕西华泽控制权是真实、合理、稳定的，在最近三年内且在未来可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有控制权的多人没有出现变更，符合共同控制的条件。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

（一）通过重组实现转型，维护公司及全体股东的利益

2004 年以来，上市公司主营业务持续亏损，一直未能得到有效改善，现有的业务和资产已经难以继续维持公司的发展，该等状况已经严重影响到了上市公司全体股东的根本利益。为使上市公司走出困境，促进上市公司的健康可持续发展，最大限度保护全体股东和债权人的利益，上市公司决定实施本次重大资产重组，出售聚友网络现有全部资产及业务，收购盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况。

通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员均由xxxxxx；同时，重组方将其所持有的陕西华泽 100%股权注入上市公司，本次重组旨在提高上市公司的资产质量，增强公司盈利能力和持续发展能力。

本次交易完成后，上市公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的有色金属冶炼压延加工类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，公司的核心竞争力将得到显著增强，将为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，进而充分保障了全体投资者，特别是中小股东的利益。

（二）维护公司职工利益和社会稳定

上市公司自 2007 年 5 月 23 日已暂停上市，倘若本次交易未能完成，上市公司退休、退养职工的利益将无法保护，有可能给社会造成不稳定因素。

截至本报告书签署日，需公司支付工资及社会保险费用的退养人员 7 人、需

支付退休补贴的退休人员 128 人。根据公司目前财务状况可以看出，若不进行重组，聚友网络已无力负担上述职工的相关费用。

本次重组完成后，前述退养及退休职工的相关费用将由xx、xx及星王集团支付。因此，本次重组将有利于维护上市公司退休、退养职工的利益及社会稳定。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

x次交易完成后，xx及其一致行动人将最终持有上市公司 191,633,241股股份，占上市公司发行后总股本的 35.2596%，成为上市公司的控股股东。因此，xx及其一致行动人为上市公司的潜在控股股东。xx、xx以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

三、收购决定

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、上市公司已取得的授权及批准

2012 年 6 月 15 日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，上市公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。

2012 年 7 月 9 日，上市公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。

2012 年 7 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。

2012 年 12 月 2 日，上市公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。

2012 年 12 月 24 日，上市公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。

2013 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议之补充协议二〉的议案》。

2013 年 3 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告。

2、出售资产交易对方已取得的授权及批准

2011 年 4 月 19 日，xxxx全体股东作出股东决定，同意xxxx进行本次交易。

3、发行股份购买资产交易对方已取得的授权及批准

2011 年 12 月 20 日，陕西飞达召开股东会，审议通过了本次交易；

2011 年 4 月 19 日，鲁证投资召开董事会，审议通过了本次交易；

2011 年 12 月 22 日，三角洲投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易；

2011 年 4 月 22 日，西证股权召开股东会，审议通过了本次交易；

2011 年 4 月 20 日，伟创富通召开合伙人会议，审议通过了本次交易。

4、陕西xx已获得的授权及批准

2011 年 12 月 23 日，陕西华泽召开股东会，审议通过了本次交易。

2012 年 12 月 2 日，陕西华泽召开股东会，审议通过了调整本次标的资产交易作价的相关事项。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

x次交易尚须中国证监会核准并豁免收购人的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况本次交易前，收购人xx及xx未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

x次交易完成后，xx及其一致行动人将最终持有上市公司191,633,241股股份，占上市公司发行后总股本的35.2596%，成为上市公司的控股股东。因此，xx及其一致行动人为上市公司的潜在控股股东。

二、本次交易方案简介

为改善上市公司资产质量及盈利能力，增强上市公司持续经营能力，上市公司拟进行本次交易，本次交易方案简介如下：

（一）重大资产出售

上市公司拟将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给xxxx；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向重组方定向发行350,798,015股（最终以经中国证监会审核后上市公司实际发行的股份数量为准）股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。

三、本次交易合同的主要内容

x次重大资产重组中，聚友网络、xxxx、重组方以及其他相关方分别签署了《资产重组协议》、《资产重组协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、

《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》、《债

务重组协议》和《债务处理协议》，前述五份协议为本次交易的主要法律文件，具体内容简介如下。

另外，本部分所述“本合同”、“本协议”、“甲方”、“乙方”等特指称谓均受相关协议（即标题所列协议）的规范。

协议一：《资产重组协议》及《资产重组协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

聚友网络（甲方）、陕西华泽的全体股东（乙方）及xxxx（丙方）于2011年12月25日、2012年12月2日分别签署了《资产重组协议》、《资产重组协议之补充协议》。

（二）重大资产出售

1、甲、丙双方同意根据本协议规定的条款和条件，甲方向丙方转让出售资产，丙方亦同意受让出售资产。

2、丙方同意按照出售资产交割日的状况，完全地接受出售资产。丙方确认：

（1）完全认可和接受甲方出售的出售资产存在着被查封、冻结及设立担保物权等权利负担；

（2）不会由于出售资产存在任何权利负担，单方面要求终止、解除或变更本协议，将继续履行其在本协议项下的所有义务；

（3）保证即使出售资产存在未能明示之瑕疵和/或风险，亦永远不向甲方追索。

3、根据鹏城出具的深鹏所股审字[2011]0143号《审计报告》，截至基准日的甲方账面净资产为-101,211,578.95元，且存在或有负债285,740,000元。因此，甲丙双方同意，甲方以零（0）元价格将出售资产转让予丙方，丙方以零（0）元价格受让出售资产。

4、本次重大资产重组过程中，甲方全体非流通股东将共计53,654,164股股票以零（0）元价格转让给丙方，丙方同意以零（0）元价格受让上述股票。

（三）发行股份购买资产

1、各方一致同意，由于以2012年6月30日为评估基准日的拟购买资产评估值包含了上一次评估基准日2011年6月30日至本次评估基准日2012年6月30日

期间（以下称“基准日期间”）拟购买资产产生的净利润147,057,753.28元（以下称“拟购买资产基准日期间净利润”），拟购买资产基准日期间净利润将在本次重大资产重组完成后由上市公司享有，因此，本次重大资产重组拟购买资产交易作价拟以以下两种作价中的较低者确定：

（1）以2011年6月30日为评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资产作价为： 拟购买资产评估值（ 以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日） ， 即 1,975,551,600.73元；

（2）以2012年6月30日为评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资产作价为：拟购买资产评估值（以2012年6月30日为评估基准日）-拟购买资产基准日期间净利润，即1,890,801,332.32元。

综上，各方一致同意，本次重大资产重组拟购买资产交易作价确定为

1,890,801,332.32元。

2、甲方同意按照本补充协议第一条约定的交易价格，以总计拾捌亿玖仟零佰捌拾万壹仟叁佰叁拾贰元叁角贰分（1,890,801,332.32元）的价格从乙方取得拟购买资产100%的权益；乙方同意按照本补充协议第一条约定的拟购买资产对价，将拟购买资产转让予甲方。

3、各方一致同意，按照每股xx叁角玖分（5.39元）的发行价格，甲方将向乙方非公开发行总计350,798,015股人民币普通股股票；乙方以其所持有拟购买资产的权益认购甲方向其非公开发行的前述数量的股票；其中，根据陕西华泽各股东所持陕西华泽股权比例，其分别所持陕西华泽股权的交易价格及其对应的所认购甲方非公开发行股票的数量如下：

序号	股东	持股比例	对应交易价格 （元）	认购股票数 （股）	认购股份价格 （元）	不足认购一股的交易余额 （元）
1	xx	30.6278%	579,110,850.46	107,441,716	579,110,849.24	1.22
2	王涛	24.0000%	453,792,319.76	84,191,525	453,792,319.75	0.01
3	陕西飞达	5.4348%	102,761,270.81	19,065,170	102,761,266.30	4.51
4	鲁证投资	6.6700%	126,116,448.87	23,398,227	126,116,443.53	5.34
5	三角洲投资	6.6700%	126,116,448.87	23,398,227	126,116,443.53	5.34

6	西证股权	6.6700%	126,116,448.87	23,398,227	126,116,443.53	5.34
7	伟创富通	6.0386%	114,177,929.25	21,183,289	114,177,927.71	1.54
8	杨宝国	6.0386%	114,177,929.25	21,183,289	114,177,927.71	1.54
9	杨永兴	4.8309%	91,342,721.56	16,946,701	91,342,718.39	3.17
10	洪金城	3.0193%	57,088,964.63	10,591,644	57,088,961.16	3.47
合计		100%	1,890,801,332.32	350,798,015	1,890,801,300.85	31.47

上述陕西华泽各股东以其所持有的陕西华泽股权比例对应的交易价格与认购上市公司股份交易价格的差额共计31.47元，陕西华泽各股东同意将该等余额赠送给甲方，甲方同意接受该等余额。

股票发行数量最终以中国证监会审核后，甲方实际发行的股份数量为准。

（四）协议生效

x协议自下述条件全部成就之日起生效：

1、本协议已获各方有效签署，并获得各自内部有权机构批准签署本协议（如需）。

2、甲方股东大会通过决议同意甲方实施本协议项下的本次交易，并同意豁免收购方以要约方式增持股份。

3、甲方相关股东会议通过股权分置改革方案，该股权分置改革方案的主要内容为：甲方全体非流通股股东分别将其持有的甲方非流通股股份的10%（合计 13,413,541股）直接给予股权分置改革方案实施股权登记日的全体甲方流通股股东。

4、乙方同意或其内部有权机构批准同意（如需）实施本协议项下的拟购买资产出售事项。

5、丙方内部有权机构批准同意实施本协议项下的出售资产的购买事项。

6、本次交易中的每个组成部分均获得了必需的中国证监会的批准和/或核准。

7、中国证监会核准收购方公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务。

（五）交割日前的损益分配

1、自基准日起至出售资产交割日，出售资产的损益归丙方所有。

2、自基准日起至拟购买资产交割日，拟购买资产的收益归甲方所有，损失由乙方承担；乙方承担损失的方式是，在该损失确定之日起三十日内，由乙方以现金方式补偿给甲方。

（六）资产交割

1、各方进行出售资产的交割程序如下：

（1）出售资产的移交

①甲丙双方应当于本协议生效之日起三十个工作日内完成出售资产的移交手续，并签署出售资产的概括性交接确认书。概括性交接确认书签署后，即视为甲方履行了出售资产的移交义务；

②出售资产的概括性交接确认书签署后，无论出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除本协议另有约定外，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由丙方实际承担。

（2）甲方确认，其已经向乙方提供截至2011年6月30日甲方的全部出售资产的明细，并同意在2011年9月、12月（如届时本次重大资产重组仍未完成，则依次类推）月底之前更新前述出售资产之明细。就此前提交的出售资产明细中记载但当期取得的资产及/或当期已经清偿的负债，甲方应提交相应的证明文件；就当期提交的出售资产明细中新增加的资产及/或负债，甲方应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关书面说明。

（3）交割日当日或者之前，甲方须完成以下行为：

①向丙方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的复印件；

②对于出售资产中的实物资产，甲方应向丙方实际交付（或促使占有出售资产的第三方向丙方交付）出售资产及完成出售资产所有权的转移，以确保丙方可以在交割日当日或之前接管出售资产；

③需要办理更名或转移手续的事项，甲方应当根据丙方的要求签署一切必要

的文件；

④对于在出售资产涉及的应当从甲方转出的合同权利和义务，甲方应确保合同对方对前述合同权利和义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付丙方；

⑤对于出售资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于出售资产中的债务，甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人同意转让的书面同意，对于未取得书面同意的债务，按照《债务处理协议》执行；前述通知、书面同意或债权人书面回执的正本均须交付给丙方，副本由甲方保留；

⑥甲方各分公司注销。

2、本协议各方进行拟购买资产的交割程序如下：

（1）乙方应于甲丙双方签署出售资产概括性交接确认书后三十个工作日内将拟购买资产过户至甲方, 甲方取得拟购买资产的所有权之日为拟购买资产交割完毕日；

（2）在拟购买资产交割完毕日起五个工作日内，甲方完成向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行有关股份分别登记至陕西华泽各股东名下的申请手续；

（3）各方同意，为履行拟购买资产的交割和非公开发行的股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

（七）员工

各方一致同意，本次重大资产重组完成后，上市公司目前在册职工16人继续留在上市公司。

（八）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明或保证，即视为该方违约。

2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，自该等违约情形确定之日起三十日内，该

违约方应向其他方承担赔偿责任。

3、如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约行为。

（九）协议的解除

1、出现下列情形之一或多项的，本协议即解除：

（1）经本协议各方协商一致解除本协议，并以书面确认；

（2）因不可抗力因素，导致本协议无法生效或各方无法履行本协议约定的义务， 且经各方书面确认；

（3）因政策变更或其他任何非因甲方原因导致甲方不符合在深交所恢复上市的条件，且经各方书面确认。

2、如因甲方原因导致甲方不符合在深交所恢复上市的条件，乙方可单方解除本协议并无需承担违约责任如因任何一方过错或各方过错而导致出现上条款述及情形，则各方应按本协议第十二条的约定承担相应的违约责任。

协议二：《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》

（一）合同主体、签订时间

聚友网络（甲方）与xx、xx（乙方）于2011年12月25日、2012年12月2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。

（二）盈利承诺和补偿义务

1、各方一致同意，盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次重大资产重组于2012年实施完毕，盈利预测承诺年限为2012年度、2013年度和 2014年度；如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，盈利预测承诺年限为

2013年、2014年和2015年。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定对盈利预测补偿的要求，各方一致同意：

（1）对于陕西华泽除长期股权投资-平安鑫海之外的资产的盈利预测补偿，应于承诺年限中每个年度年末进行减值测试，减值部分由乙方用现金向甲方补偿，补偿期限为重组实施完毕后三年，补偿的现金金额为：期末减值额-年限内已补偿现金金额。在承诺年限内，甲方聘请的会计师事务所就盈利预测事项及/或减值测试事项出具专项审核意见之日起30个工作日内，乙方应将其应补偿的现金支付至甲方董事会设立的专门账户。

（2）对于陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测补偿，采用股份方式进行补偿，补偿期限为重组实施完毕后的三年，补偿的实施按照《盈利预测补偿协议》执行。补偿股份数的确定如下：

①乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字 [2012]第095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海2012年度实现的净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“净利润”）不低于17,713.93万元，平安鑫海2013年度实现的净利润不低于17,038.38万元，平安鑫海2014年度实现的净利润不低于17,488.31 万元， 平安鑫海2015 年度实现的净利润不低于 17,488.31万元；

②各方同意，如果平安鑫海在承诺年限根据本补充协议确定的累积实际净利润数未达到本补充协议承诺的累积净利润数的差额（以下简称“累积净利润差额”），则乙方负责按照本补充协议补偿的措施的方式向甲方进行补偿。

累积净利润差额的计算公式为：累积预测净利润数-累积实际净利润数。

若平安鑫海在承诺年限内分别累积实际净利润数大于或等于本补充协议承诺的累积预测净利润数，则无需向甲方进行补偿；

③乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末平安鑫海累积预测净利润数

-截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙方所持上市公司股份数额为限。在乙方逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回；

④承诺年限届满时，上市公司将对平安鑫海的净资产进行减值测试并确定期

末减值额，该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出具的专项审核意见为准。如：期末平安鑫海的净资产减值额/平安鑫海的净资产作价>承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数，乙方将另行向上市公司补偿股份，补偿的股份数量为：期末平安鑫海的净资产减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数。

3、根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》，各方一致同意：

（1）乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿：

①对陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测进行补偿，应补偿股份数按照《盈利预测补偿协议之补充协议一》的内容确定；

②对陕西华泽合并盈利预测进行补偿，应补偿股份数按照本补充协议第二条的内容确定。

（2）对于拟购买资产的盈利预测补偿，采用股份方式进行补偿，补偿期限为重组实施完毕后的三年，补偿的实施按照《盈利预测补偿协议》执行。补偿股份数的确定如下：

①乙方承诺，陕西华泽2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润

（以下简称“合并净利润”或“净利润”）不低于18,753.36万元， 2014年度实现的合并净利润不低于20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于 22,202.65万元；

②如果陕西华泽在承诺年限根据本补充协议确定的累积实际净利润数未达到本补充协议承诺的累积净利润数，则乙方负责按照本补充协议补偿的措施的方式向甲方进行补偿。

（3）若陕西华泽在承诺年限内分别累积实际净利润数大于或等于本补充协议承诺的累积预测净利润数，则无需向甲方进行补偿；

（4）乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末陕西华泽累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙

方所持上市公司股份数额为限。

（四）补偿股份的处理

1、在盈利补偿承诺期限届满时，上市公司应就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会，乙方将回避表决。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准或同意，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专门账户中存放的股份，并依法予以注销。

2、若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准或同意，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准或同意后10个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司的总股本（扣除乙方持有的股份总数）的比例享有获赠股份。

（五）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。本协议另有特别规定违约责任的，违约方应按该等规定承担违约责任。

3、如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约行为。

协议三：《债务重组协议》

除特别说明外，《债务重组协议》中的重组方仅指xx、xx。

（一）合同主体

1、债务人

指与债权人发生债务关系（包括担保等或有负债关系）的聚友网络和聚友网

投。

2、债权人

指对债务人享有直接债权及或有债权关系并作为本协议签署方的银行及非银行机构。

3、重组方

指xx女士、xx先生。

4、承债人（资产承接人）

指xxxx，其将承接聚友网络的债务及资产。

5、原承债人

指深圳鹏举和盈科伟业。

6、聚友网络实际控制人

指xx，首控聚友系xx所控股的企业，首控聚友下属的聚友网投合法持有上市公司的股份，并拥有对上市公司的控制权。xx先生同意通过对上市公司引进重组方提升企业价值，并用其持有的上市公司股票解决相关债权人的债务受偿。

7、担保人

首控聚友、深圳东煜鞋业有限公司、成都聚友网络发展有限公司、深圳聚友制罐有限公司、聚友传媒投资有限责任公司、深圳市聚友视讯网络有限公司、深圳市聚友国际贸易有限公司及xx先生。

8、出质人

指xxxx、聚友网投，分别将其在股权分置改革及重大资产重组之后持有的72,433,226股（53,654,164股+18,779,062股）的上市公司股票质押给有关债权人，用于担保相关债务。

9、代理行

指中国银行股份有限公司深圳市分行。

（二）平移债务

1、本协议项下的平移债务（以下称“平移债务”）系指聚友网络欠付其相关债权人并根据本协议的安排全部转移至承债人并由承债人承担偿还义务的全部债务，包括直接债务和或有债务。平移债务也包括此前根据《代偿协议》的约定已经转移给深圳鹏举及盈科伟业的尚未偿付的债务。平移债务及聚友网投债务统称为重组债务。

2、截至2010年9月30日（即“债权债务核实日”），经债权人、债务人核实的平移债务的债权本金79,701万元，其中直接债权51,127万元，或有债权28,574万元。

3、本协议生效后10个工作日内，各债权人应向代理行登记其在原债务合约项下对债务人聚友网络所享有的未偿贷款本金、欠息、罚息及复利的数额，明确其在原担保合同项下所享有的抵、质押权和查封、冻结权，并将相关的证明文件提交给代理行，以便代理行安排债权受偿款的分配。

（三）平移债务的转移

就聚友网络的平移债务的转移，各方确认如下：

1、平移债务的转移

（1）根据2007年12月26日相关金融债权人与债务人聚友网络及原承债人深圳鹏举签署了《成都聚友网络股份有限公司债务代偿协议之一》以及2007年12月29日，中国长城资产管理公司与聚友网络及原承债人盈科伟业签署了《债务转让协议》（以上两份协议以下简称“《代偿协议》”），部分平移债务的本金及聚友网络截至2007年9月30日的利息已经转移至深圳鹏举及盈科伟业；

（2）重组方、承债人与上市公司签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”），与本协议互为条件。在中国证监会批准上市公司重大资产重组方案后的30个工作日内、在办妥本协议所述的股票质押手续的前提下，债务人聚友网络的53,759万元的全部债务的本金及利息即转移给承债人，同时《代偿协议》中原由盈科伟业和深圳鹏举承接的尚未偿付的 7,457万元和18,485万元的债务本金及利息亦转移给承债人；平移债务所涉及的

原债务合约和原担保合约项下应由聚友网络履行的义务即变更为由承债人履行，

承债人将按原合约的约定履行偿还义务。

2、平移债务转移后的担保

（1）在进行平移债务转移过程中，平移债务原有的第三方担保应维持不变。

（2）在进行平移债务转移过程中，平移债务项下原由债务人聚友网络提供的担保因资产重组而转由承债人以其承接的资产及股权在原担保范围内提供担保。

（3）新增担保。为实现各方共同利益，承债人同意在上述两款所述原有担保的基础上，由承债人按如下约定向债权人提供新增担保：承债人将在上市公司重组实施时所获得非流通股股东让渡的53,654,164股质押予代理行，以担保平移债务的清偿，并按本协议的约定分配及使用。承债人应与代理行在本协议签署后 1日内签署53,654,164股的股票质押合同并在股票过户登记手续完成的同时即办理出质登记。

（4）为了办理剥离资产的过户及交割并最终完成本次重组，在本协议生效后5个工作日内，债权人应开始办理对本协议所列的资产、权利的查封、冻结及抵、质押的解除手续。在上述剥离资产的过户及交割手续完成后，再按与原债务合约相同的抵、质押条件重新抵、质押给原相关债权人，或由代表其利益的代理行办理相关手续，各相关债权人对此应予积极配合。

3、承债人与债务人聚友网络债权债务关系的处理。本次债务转移中，承债人因承接债务人聚友网络的债务而与聚友网络的债权债务关系根据《资产重组协议》的约定予以处理。

4、本协议与原债务合约的关系。本协议构成对原债务合约的补充及变更，如果本协议未能生效或因除本协议约定外的原因终止，则平移债务将仍依据原债务合约的约定执行，相关债权人即可根据原债务合约条款规定的金额、到期日和利率向债务人聚友网络追讨未偿还贷款及/或执行原债务合约项下的权利。

（四）不能获得清偿的本金及利息的处理

对于仍不能获得清偿的承债人承接的79,701万元债务本金及截至本协议生效日的欠息、罚息、复利，将在聚友网络整体债务重组方案报经国家有关部门批

准后予以豁免。

（五）违约事件

1、债务人的违约将导致债务人整个债务重组的终止。

2、重组方的违约将导致债务人整个债务重组的终止。

3、承债人的违约将导致债务人整个债务重组的终止。

4、聚友网络实际控制人的违约导致债务人整个债务重组的终止。

5、债权人的违约导致债务人整个债务重组的终止。

6、任何一方违约而给其他方造成损失，应依法予以补偿。

（六）协议生效及终止

1、本协议自下列条件全部得到满足之日起生效：

（1）本协议已经由相关各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）《重大资产重组协议》已有效签署并与本协议同时生效；

（3）协议各方公司章程若规定重组协议需经董事会或股东（大）会同意，已取得相关证明；

（4）聚友网络重大资产重组方案获得中国证监会批准。

在上述相关证明文件具备后，具体生效日由债委会及时书面通知本协议各签署方。

2、本协议因下列事项而终止：

（1）平移债务依据本协议的约定获得全部清偿；

（2）上市公司董事会或股东大会未批准《重大资产重组协议》、本协议或上市公司股权分置改革方案；

（3）本协议项下的交易未能获得证监会等国家相关部门的批准；

（4）本协议因债务人、债权人、承债人、聚友网络实际控制人或重组方的违约而提前终止；

（5）本协议各方协议解除本协议。

协议四：《债务处理协议》

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：聚友网络乙方：星王集团丙方：xxxxxx：首控聚友 2、合同签订时间

x合同的签订时间为2011年12月25日。

（二）负债资料的提供

甲方对其全部负债的相关资料的披露和提供应按《资产重组协议》约定执行。

（三）负债转让的同意及未同意转让负债的清偿和担保

1、甲方及丙方确认，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字 [2011]0143号《审计报告》，截至2011年6月30日，甲方（不含控股子公司）总负债为322,481,088.91 元（ 其中金融债务209,853,059.43 元， 非金融债务 112,628,029.48元），或有债务285,740,000元。

2、上述金融债务与或有债务中，相关债权人已全部签署债务重组协议，同意甲方将该等债务全部转移给丙方。

3、上述非金融债务中，相关债权人已签署债务转移通知书，同意甲方债务转移的金额98,780,836.74元，占非金融债务的比例为87.71%；尚未签署债务转移通知书金额为13,847,192.74元，占全部非金融债务的比例为12.29%，具体金额以本次重大资产重组交割日（即《资产重组协议》中规定的“出售资产交割日”，以下简称“交割日”）甲方和丙方确认的数额为准。

4、对于非金融债务，甲方应尽最大努力在甲方董事会审议本次重大资产重

组之前，就届时的全部非金融债务取得有关债权人出具的同意在交割日将债务从甲方转移给丙方的书面文件。未取得上述书面文件的，乙方应根据该等债权人的

要求于交割日前代为清偿或提供相应担保（该等未取得同意转移的被担保债务以下简称“被担保债务”）。

5、对于乙方于交割日前代为清偿的非金融债务，乙方承诺放弃对甲方的追偿权，但有权对丙方和xx进行追偿；xx承诺，乙方对其进行追偿后，xx放弃对甲方和丙方的追偿权。

6、丙方应于交割日后负责依法妥善解决并清偿被担保债务，乙方同意就该等负债提供担保，担保的范围包括被担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自本协议生效之日起至被担保债务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成之日起的两（2）年（以两者时间较晚者为准）。

7、丙方若在交割日之后，未按时清偿完毕被担保债务，则由乙方在担保范围内代为清偿。乙方承担担保责任后，承诺放弃对甲方的追偿权，但有权对丙方和xx进行追偿；xx承诺，乙方对其进行追偿后，xx放弃对甲方和丙方的追偿权。

（四）或有负债的承接

1、对于《债务重组协议》中约定的由甲方转移给丙方的全部或有负债，在交割日之前确定为现实债务的，按本协议“负债转让的同意及未同意转让负债的清偿和担保”的约定执行。交割日之后确定为现实债务的，由丙方负责清偿。

2、除《债务重组协议》中约定的由甲方转移给丙方的全部债务及或有负债以外，甲方在交割日当日及之前所发生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及/或侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），均由丙方承担，对于该等债务的转移、清偿和担保，按本协议“负债转让的同意及未同意转让负债的清偿和担保”的约定执行。

3、除《债务重组协议》中约定的由甲方转移给丙方的全部债务及或有负债以外，甲方因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及

/或侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），均由丙方承

担。

（五）过渡期的负债控制

1、各方同意，于基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），除非事先通知陕西华泽全体股东并取得其同意，甲方不得开展任何可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项。各方确认，本款所指的“日常经营活动”主要指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

2、为保证甲方在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，甲方自基准日起至交割日期间与第三方签署产生支付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意成都聚友网络股份有限公司将截至交割日（根据成都聚友网络股份有限公司的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给北京康博恒智科技有限责任公司或其他资产接收公司”或有类似表述，且除规定甲方本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。

（六）行政处罚、诉讼、仲裁及其他损失的承担

1、甲方应于交割日前，向丙方披露其于交割日仍未解决的行政处罚事项并提供相关文件。丙方特此不可撤销地承诺，若相关主管部门在交割日当日及之前因任何原因而对甲方进行行政处罚，及/或相关主管部门在交割日后因甲方在交割日前发生的事项而对甲方进行行政处罚，丙方应及时、全额赔偿甲方由此而受到的损失，并放弃对甲方的追偿权。

2、甲方应于交割日前，向丙方披露其于交割日仍未解决的诉讼、仲裁并提供相关文件。丙方特此不可撤销地承诺，除本协议另外有规定外，若甲方在交割日当日及之前因任何事项而引起的诉讼、仲裁而受到的任何损失，及/或于交割日后因任何交割日前未决诉讼、仲裁或由交割日前事项而引起的诉讼、仲裁而受到的任何损失，丙方应及时、全额赔偿甲方由此而受到的损失，并放弃对甲方的追偿权。

（七）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及

时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。本协议另有特别规定违约责任的，违约方应按该等规定承担违约责任。

3、如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约行为。

四、拟认购聚友网络股份的资产情况

1、陕西华泽的基本情况

公司名称：陕西xxx钴金属有限公司

住所：西安市xx开发区锦业路1号都市之门A座14层法人代表：xx

注册资本：人民币40,000万元实收资本：人民币40,000万元

营业执照注册号码：610000100062857

税务登记证号码：陕税联字610198770004761号法人组织机构代码：77000476-1

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：有色金属的生产和销售；化工产品（危险、易制毒化学品除外）；镍精矿产品、xxx的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需原辅料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务；（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一补业务

（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定的，凭许可证在有限内经营）。成立日期：2004年12月31日

经营期限：长期

2、股权结构

截至本报告书签署之日，陕西华泽的产权控制关系如下图：

成都聚友网络股份有限公司 收购报告书

30.6278% 24%

5.4348%

6.67%

6.67%

6.67%

6.0386%

6.0386%

4.8309%

3.0193%

陕西xxx钴金属有限公司

x金城

xxx

xxx

x创富通

西证股权

三角洲投资

鲁证投资

陕西飞达

xx

xx

100% 100%

上海xx

xxxx

3、财务资料

根据中xxx出具的中xxx审字[2013]第1488号、中xxx审字[2012]第0735号、中xxx审字[2011]第03350号《审计报告》，陕西华泽最近三年的主要财务指标如下：

（1）合并报表

单位：元

科目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动资产	1,545,908,230.08	884,582,876.22	713,183,364.76
非流动资产	681,586,979.05	698,108,984.31	695,756,460.95
资产合计	2,227,495,209.13	1,582,691,860.53	1,408,939,825.71
流动负债	1,125,985,915.89	681,987,866.25	646,127,668.81
非流动负债	53,000,000.00	26,000,000.00	67,000,000.00
负债总计	1,178,985,915.89	707,987,866.25	713,127,668.81
所有者权益合计	1,048,509,293.24	874,703,994.28	695,812,156.90
归属于母公司的所 有者权益合计	1,048,509,293.24	874,703,994.28	695,812,156.90
科目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,262,343,001.49	1,267,287,226.65	1,039,406,846.24
营业利润	177,894,262.99	191,968,843.38	80,985,660.71
利润总额	191,120,217.45	194,656,531.65	85,025,585.39
净利润	156,329,395.16	167,615,370.25	80,517,831.88

（2）母公司报表

单位：元

科目	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日
流动资产	1,324,869,763.51	658,254,182.37	852,481,731.77
非流动资产	388,770,377.53	395,843,449.22	118,886,194.95
资产合计	1,713,640,141.04	1,054,097,631.59	971,367,926.72
流动负债	1,162,401,430.99	475,392,424.90	410,106,392.68
非流动负债	-	-	-
负债总计	1,162,401,430.99	475,392,424.90	410,106,392.68
所有者权益合计	551,238,710.05	578,705,206.69	561,261,534.04
科目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	870,193,361.74	893,260,464.38	905,597,670.09

营业利润	-28,272,571.12	18,526,143.09	33,932,950.32
利润总额	-28,299,797.02	19,983,386.71	33,789,498.50
净利润	-27,466,496.64	17,443,672.65	29,281,744.99

4、资产评估情况

中企华以2011年6月30日为评估基准日出具了中企华评报字（2011）第1292号《资产评估报告》，对标的资产采用资产基础法和收益法进行了评估，资产基础法评估结果为197,555.16万元，收益法评估结果为198,835.78万元，并最终选择资产基础法评估结果作为本次交易作价的定价参考依据。

鉴于市场行情的变化，考虑到标的资产产品价格变化对标的资产评估值的影响，中企华以2012年6月30日为评估基准日出具了中企华评报字（2012）第1301号《资产评估报告》，对标的资产采用资产基础法和收益法进行了评估，资产基础法评估结果为203,785.90万元，收益法评估结果为205,071.90万元，并最终选择资产基础法评估结果作为本次交易作价的定价参考依据。

上市公司与重组方各方协商一致，以中企华以2012年6月30日为评估基确定的标的资产评估值扣除2011年6月30日至2012年6月30日期间标的资产产生的净利润作为标的资产的交易作价。

（1）陕西华泽最近三年的增资及相应的预估值情况

增资时间	增资事项	陕西华泽预估值
2010 年 12 月	陕西华泽以资本公积-资本溢价 32,333.34 万 元转增资本 32,333.34 万元	以资本公积向全体股东转增股 本，未进行评估

（2）陕西华泽最近三年的股权转让及相应的预估值情况

股权转让时间	股权转让事项	陕西华泽预估值
2010 年 11 月	浙江鹏凯所持 2.1739%股权的转让价格为 6,000 万元，上海家饰佳所持 10%股权的转让价格为 21,000 万元，上海彤源所持 5%股权的转让价格为 13,500	本次股权转让主要是由于原小股 东的退出，因此转让时并未对陕西华泽的价值进行预估

	万元，北京百庚所持 10.8695%股权的转让价格为 33,000 万元
2010 年 11 月	xx分别向鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、xxx、xxx、洪金城转让其在陕西xxx的出资 511.3662 万元、511.3662 万元、 499.4982 万元、462.9589 万元、462.9589 万元、 370.3687 万元、231.4795 万元，xx向西证股权转 让其在陕西xxx的出资 11.868 万元。本次股权转 让，鲁证投资出资1.104 亿元，三角洲投资出资1.104 亿元，西证股权出资 1.104 亿元，伟创富通出资 1 亿元，xxx出资 1 亿元，xxx出资 0.8 亿元， 洪金城出资 0.5 亿元	186,000 万元*
2010 年 11 月	xx将其持有陕西华泽的 24%股权（即 1,839.9984 万元）转给xx。上述股权转让的价格为每 1 元注 册资本 1 元人民币	由于xx、xx为兄妹关系，因此本次未按照市场价值转让

注：2010年11月的股权转让行为，各方估算陕西华泽的整体价值为186,000万元，并最终按照上述的价值的90%确定最终的股权交易价格。

（3）陕西华泽最近三年的增资、股权转让时的预估值与本次交易估值的差异及其原因

2009年至2011年相关增资以及股权转让行为，均是各方通过对陕西华泽未来的盈利能力估算测算出陕西华泽的整体价值，并最终经各方协商一致确认交易的价格。

陕西华泽在2010年11月股权交易行为时的预估值约为186, 000万元，而本次交易的评估值203,785.90万元。存在差异的主要原因是：当时各方在交易时是以2010年6月30日为基准日对陕西华泽的整体价值进行预估，而本次交易估值的基准日是2012年6月30日，陕西华泽在2010年7月1日至2012年6月30日期间实现了一定的盈利，因此，本次交易的评估值高于2010年11月交易时以2010年6

月30日为基准日的预估值。

第五节 资金来源

一、收购资金来源

x次收购中，收购人xx、xx以其合计持有的陕西华泽54.6278%的股权作为对价认购聚友网络非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于聚友网络及其关联方的情况。

二、支付方式

x次收购支付方式见“第四节 收购方式/三、本次交易合同的主要内容/协议一：《资产重组协议》及《资产重组协议之补充协议》”。

第六节 后续计划

一、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

x次收购完成后，聚友网络的主营业务将转变为镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产销售。公司资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，有利于上市公司及全体股东的利益。

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变聚友网络主营业务或者对聚友网络主营业务做出重大调整的具体计划方案。

二、是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内对聚友网络或其子公司的资产和业务进行出售、合并、分立的计划，或上市公司进行重大资产置换的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成

x次收购完成后，聚友网络将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会、监事会高级管理人员。增加具有镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产销售行业从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经上市公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。聚友网络的中高级管理人员也拟聘请具有镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产销售行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，聚友网络现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

四、是否拟修改上市公司章程及修改的草案

聚友网络《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对聚友网络《公司章程》进行适当修订。

目前暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署日，聚友网络职工（除非特别说明，本标题下所指聚友网络职工均指母公司职工）可分为两类：第一类，退养、退休职工，其中，退养职工7人，每月需由聚友网络支付退养工资、缴纳社保费用；退休职工207人，其中128人每月需由聚友网络支付退休补贴。第二类，与聚友网络签署劳动合同的在岗职工16人。在本次重组中，将对上述人员进行如下安置：

（一）退养、退休人员的安置

为支持本次重组，妥善解决退养、退休人员的安置问题，维护职工利益和社会稳定，xx、xx及星王集团已出具《xx、xx、陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司退养退休人员费用承担的承诺函》，承诺如下：

1、充分尊重退养及退休人员的意愿，并保证不因本次重组而降低其工资福利待遇和改变其劳动合同、社会保障关系；

2、自承诺人以其持有的陕西华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之日起，上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付的费用（退养人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等），将由承诺人进行承担；由星王集团负责在每月的第五日前（包括第五日）向上市公司以现金支付当月上市公司应付予退养及退休人员的前述费用；

3、承诺人支付前述费用后，不再就该等费用向上市公司追偿。

（二）在岗职工的安置

截至本报告书签署之日，聚友网络签订劳动合同的在岗职工共计16人。

上市公司于2012年5月17日召开了全体职工大会确定本次资产重组后公司现有职工安置问题，上市公司在册职工16人一致同意选择继续留在上市公司。

同日，重组方出具了《关于聚友网络现有员工安置的承诺函》，重组方同意上述16名聚友网络员工于本次重大资产重组完成后继续留在聚友网络工作，重组方同意将促使聚友网络按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规保障上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议等文件不一致的，以本承诺函为准。

根据《重大资产重组协议之补充协议》，各方一致同意，本次重大资产重组完成后，上市公司目前在册职工16人继续留在上市公司。

六、上市公司分红政策的重大变化

（一）上市公司的利润分配政策及最近三年的利润分配情况

1、上市公司的利润分配政策

根据《公司法》和上市公司章程的规定，上市公司的股利分配政策如下：

（1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的公司股份不参与分配利润。

（2）公司可以采取现金派发、送股或者公积金转增股本等方式分配股利。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

（4）公司股利分配顺序

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

①弥补以前年度的亏损；

②提取10%的法定公积金；

③提取任意公积金，由股东大会决定；

④支付股东股利。

当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

2、最近三年的利润分配情况

由于上市公司母公司财务报表最近三年均存在未弥补亏损，上市公司最近三年并未进行利润分配。

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》，截止2012年12月31日，上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损507,168,476.01元。本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，陕西华泽100%的股权将成为其唯一资产，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海和上海华泽成为上市公司的经营实体。上市公司将通过经营实体良好的盈利能力改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损，使上市公司尽快满足利润分配的前提条件。

为了明确本次交易完成后上市公司对投资者权益分红的回报，保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，进一步保护未来上市公司及中小股东的利益,重组方（本次交易完成后重组方合计持有上市公司64.5452%的股权）承诺如下：

1、作为上市公司未来的股东，重组方将遵守上市公司章程中的利润分配政策。

2、本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方

将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改公司章程中相关利润分配政策的议案并投赞成票。

将上市公司的公司章程第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定修改为：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先以现金方式进行利润分配，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。根据公司资金状况，可以进行中期现金分红。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

（五）公司的利润分配方案由董事会提出，且经监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”

同时，作为上市公司的未来股东，重组方将促使上市公司修改其子公司陕西华泽及陕西华泽的子公司平安鑫海章程中相关利润分配政策的条款。

将陕西华泽的公司章程第六十四条、第六十五条、第六十六条关于公司利润分配政策的规定修改为：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的60%。”

将xxx海的公司章程第四十一条、第四十二条关于公司利润分配政策的规定修改为：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的60%。”

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

x次收购完成后，上市公司的实际控制人将变为xxx、xx及xx，xx及其一致行动人将成为上市公司控股股东。聚友网络将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次收购完成后公司的实际情况。

第七节 对上市公司的影响分析

x次交易完成后，xx及其一致行动人将最终持有上市公司191,633,241股股份，占上市公司发行后总股本的35.2596%，成为上市公司的控股股东，对上市公司的影响如下：

一、本次收购对上市公司独立性的影响

x次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

1、资产独立完整

目前，上市公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股东及其关联企业之间产权清晰。

本次交易前，陕西华泽拥有的西莲国用（2011出）第338号《国有土地使用权证》证载土地使用权由星王集团于2011年9月26日转让给陕西华泽，在陕西华泽与星王集团签订《土地使用权转让协议》之前，星王集团已将该土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司西安南大街支行，其担保的主债权为自2001年9月29日至2012年12月31日期间该行对星王集团在10,000万元的最高余额内的债权。截止本报告书签署日，证号为西莲国用（2011出）第338号的土地使用权的抵押解除工作已经办理完毕，上述担保已经解除；陕西华泽拥有的注册商标“雪花”（注册号：1159216，国际分类号：6，商品服务列表：未加工或半加工的锌；锌粉；锌锭。）在本报告书签署日前曾经存在被星王集团控股的陕西星王锌业股份有限公司及陕西华江矿业有限公司使用的情形，根据星王集团、陕西星王锌业股份有限公司及陕西华江矿业有限公司出具的《承诺函》，其承诺星王集团、陕西星王锌业股份有限公司及陕西华江矿业有限公司将不再使用陕西华泽拥有的任何注册商标及其他知识产权。若实际控制人能够履行上述承诺，则本次重大资产重组完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。

2、人员独立

x次交易前，上市公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理；公司总经

理、副总经理等高级管理人员均在上市公司领取报酬，并未在控股股东及其关联企业担任职务和领取报酬。

本次交易中，上市公司购买陕西华泽100%股权，根据“人随资产走”和“自愿”的原则，拟够买资产聘用的人员将继续保持其与陕西华泽的劳动关系。

本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立

x次交易前，上市公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务决策及对外签订合同。本次交易完成后，公司的财务将继续保持独立。

4、机构独立

x次交易前，上市公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作。

根据陕西华泽及其实际控制人xxx、xx、xx出具的《确认函》，陕西华泽与星王集团、陕西华江矿业有限公司分别租赁同一层办公楼的不同区间。目前，已对陕西华泽办公区进行了整改，就现有条件尽最大可能对陕西华泽和星王集团、陕西华江矿业有限公司及其他陕西华泽实际控制人控制的企业的办公区域进行了区分和物理隔离。陕西华泽实际控制人正在为陕西华泽另觅办公场所，确保陕西华泽在本次交易完成前不再与上述企业在同一楼层办公，消除机构混同或人员兼职的情形。除此之外，陕西华泽与控股股东及/或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。若陕西华泽实际控制人能够履行上述承诺，则本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

5、业务独立

x次交易完成后，聚友网络原有业务将整体置出上市公司，同时，陕西华泽拥有的镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品生产销售业务将作为完整的业务体系注入上市公司。本次交易后，上市公司将独立经营镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品生产和销售业务，实现业务独立。因此，本次交易完成后，公司业务将保持

独立性和完整性。

（六）实际控制人关于保证聚友网络独立性之承诺

xxx、xx、xx特此承诺，在成为上市公司的实际控制人后，将保证上市公司资产独立完整，业务、财务、机构、人员独立，具体承诺如下：

1、保证上市公司资产独立完整

承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

2、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；

（2）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

综上所述，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争

x次重组收购前，xx、xx与聚友网络之间不存在同业竞争。

1、本次交易后上市公司实际控制人控制的下属企业

x次交易完成后上市公司实际控制人控制的下属企业见本报告书“第二节收购人介绍/二、收购人参股、控股公司情况”。

2、本次交易完成后的同业竞争情况

陕西华泽的实际控制人xxx、xx及xx下属矿产资源类企业涉及镍、钴、铁、铅、锌等多个领域。通过本次交易，陕西华泽实际控制人将其镍、钴及铁资源类资产注入上市公司。本次交易完成后，公司的主营业务将变为镍矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售。

因此本次交易完成后，上市公司与公司的实际控制人xxx、xx及xx不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的措施及承诺

为了从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，xxx、xx、xx特此承诺如下：

（1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；

（2）承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、

租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；

（3）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；

（4）对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；

（5）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

（6）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

（二）关联交易

1、本次交易前上市公司主要关联方及关联交易情况

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东

x次交易前上市公司的实际控制人为xx，控股股东为深圳市聚友网络投资有限公司。

上市公司其他持股 5%以上的股东分别为深圳发展银行股份有限公司（深圳市蜀荆置业有限公司）及xxx。

（2）上市公司的其他关联方

序号	公司/自然人名称	与上市公司的关系
1	河南聚友网络信息服务有限公司	与上市公司同一控股股东
2	上海聚友网络信息服务有限公司	与上市公司同一控股股东
3	大连聚友网络信息服务有限公司	与上市公司同一控股股东
4	聚友传媒投资有限责任公司	与上市公司同一控股股东
5	深圳市聚友国际贸易有限公司	与上市公司同一控股股东
6	深圳市聚友网络信息服务有限公司	与上市公司同一控股股东
7	成都聚友网络发展有限公司	与上市公司同一控股股东
8	成都泰康化纤有限责任公司	成都聚友网络发展有限公 司为其股东
9	成都聚友商务会所有限公司	与上市公司同一控股股东
10	深圳聚友制罐有限公司	与上市公司同一控股股东
11	深圳东煜鞋业有限公司	与上市公司同一控股股东
12	深圳市聚友视讯网络有限公司	与上市公司同一控股股东
13	深圳市聚友网络信息服务有限公司 北京分公司	与上市公司同一控股股东
14	xxx	重组方、潜在控股股东
15	陕西xxx钴金属有限公司	重组拟注入资产

（3）上市公司现任董事、监事及高级管理人员

序号	姓名	职务
1	夏清海	董事、董事长、总经理
2	潘家宝	董事
3	xx	独立董事
4	xxx	独立董事
5	何光明	独立董事
6	xx	董事、财务总监

7	xxx	监事会主席
8	xxx	职工代表监事
9	史劲	监事
10	xx	副总经理、董事会秘书

（4）上市公司的关联交易情况

①采购商品、接受劳务情况表（2012 年度）

关联方	关联交易内容	金额（元）	占同类交易金额的比 例
成都聚友商务会所有限公司	提供会员服务	616,790.00	100%

②为关联方提供担保（截至 2012 年 12 月 31 日）

担保方	被担保方	担保金额（万元）	期限	担保是否 已经履行完毕
上市公司	深圳东煜鞋业有限公司	3,236.00	逾期	否
上市公司	深圳市聚友制罐有限公司	1,562.00	逾期	否
上市公司	深圳市聚友网络投资有限公司	15,000.00	逾期	否
上市公司	成都聚友网络发展有限公司	3,800.00	逾期	否
上市公司	聚友传媒投资有限责任公司	4,976.00	逾期	否
合计		28,574.00

➂关联方应收应付款项（截至 2012 年 12 月 31 日）

A. 上市公司应收关联方款项

项目名称	关联方	账面余额（元）	坏账准备（元）
其他应收款	上海聚友网络信息服务有限 公司	381,054.99	19,052.75
其他应收款	成都聚友商务会所有限公司	6,954.57	347.73

B. 上市公司应付关联方款项

截止 2012 年 12 月 31 日，上市公司无应付关联方款项。

2、本次交易构成关联交易

x次交易完成后，xx及其一致行动人将成为上市公司控股股东，因此xx及其一致行动人是上市公司的潜在控股股东，本次交易构成关联交易。

3、本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况

（1）本次交易完成后上市公司的关联方

序号	公司名称	与交易完成后上市公司的 关系
1	xxx	上市公司实际控制人
2	xx	上市公司实际控制人
3	xx	上市公司实际控制人
4	申汶仟	xx的配偶
5	xxx	xx、xx的母亲
6	西安鑫海资源开发集团有限公司	受同一控制人控制
7	西安华泽矿产科技有限公司	受同一控制人控制
8	陕西华江矿业有限公司	受同一控制人控制
9	会东县发箐乡老山铅锌矿有限公司	受同一控制人控制
10	南xxx子铅锌矿业开发有限公司	受同一控制人控制
11	陇县鑫海资源开发有限责任公司	受同一控制人控制
12	西安华汇房地产开发有限公司	受同一控制人控制
13	陕西星王企业集团有限公司	受同一控制人控制
14	陕西星王锌业股份有限公司	受同一控制人控制
15	陕西星xx出口有限公司	受同一控制人控制
16	平安华江资源开发有限公司	受同一控制人控制
17	平凉xx汇金煤化有限公司	受同一控制人控制
18	北京华源汇沣投资有限责任公司	受同一控制人控制
19	陕西大宝矿业开发有限公司	xx为其法定代表人
20	xxxx	x次交易完成后其持有上市公司的股权比例为 9.5945%

注：根据xx的书面说明，xxx、xxxx未控制其他企业或在其他企业担任董事、监事、高级管理人员。

（2）本次交易完成后上市公司的关联交易情况

假定上市公司股权分置改革、重大资产出售及非公开定向发行股份合并陕西华泽于 2010 年 1 月 1 日实施完毕，上市公司自 2010 年 1 月 1 日以陕西华泽为主体持续经营，根据中xxx出具的中xxx审字[2013]第 1488 号《审计报告》、中xxx审字[2012]第 0735 号《审计报告》、中xxx审字[2011]第 03350 号

《审计报告》，上市公司（标的资产）自 2010 年以来与关联方的交易情况如下：

①采购/出售商品

A. 采购商品

时期	关联方名称	关联交易内容	定价原则	金额（元）	占同类交易金额的 比例
2012 年	陕西星王锌业股份有限公司- 硫酸厂	采购硫酸及特种酸	市场价	1,090,424.00	64.60%
2011 年	陕西星王锌业 股份有限公司-硫酸厂	采购硫酸及特种酸	市场价	915,697.74	100%
2010 年	陕西星王锌业股份有限公司- 硫酸厂	采购硫酸及特种酸	市场价	494,384.57	100%
	陕西星王企业集团有限公司	采购锌锭 144.434 吨	市场价	2,030,717.34	100%

注 1：硫酸及特种酸的关联采购虽然在同类交易中占比达到 100%，但由于硫酸和特种酸属于生产辅料，在陕西华泽整个采购中占比较小。2012 年度、2011 年度、2010 年度硫酸和特种酸关联采购占整个采购额的比例仅为 0.13%、0.10%、0.12%。对硫酸采购事项的详细说明见报告书本节之“二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响/（二）关联交易/4、关于标的资产硫酸采购事项的说明”。

注 2：陕西华泽从陕西星王企业集团有限公司采购锌锭为偶发交易。

B. 出售商品

时期	关联方名称	关联交易内容	定价原则	金额（元）	占同类交易金额的 比例
2010 年	陕 西 星 x x 出 口 有 限 公 司	销售镍板及氯化 钴 172.4255 吨	市场价	15,032,358.79	3.80%
	陕 西 华 x 矿 业有限公司	销 售 锌 锭 144.434 吨	市场价	2,073,924.10	100%

注：以上出售商品的关联交易均为偶发交易。

②关联担保

截止日期	担保方	被担保方	担保金额 （元）	担保起始、到期日
2012.12.31	星王集团	平安鑫海	60,000,000	2012.7.31-2013.7.30
	陕西星王锌业股份 有限公司	平安鑫海	8,000,000	2010.4.28-2013.11.20
	陕西星王锌业股份 有限公司	平安鑫海	8,000,000	2010.4.28-2014.11.20
	陕西星王锌业股份 有限公司	平安鑫海	10,000,000	2010.4.28-2014.4.27
	星王集团	平安鑫海	35,000,000	2012.10.24-2014.10.22
	星王集团	陕西华泽	10,000,000	2012.7.5-2013.1.5
	星王集团	陕西华泽	20,000,000	2012.7.20-2013.1.20
	星王集团	陕西华泽	20,000,000	2012.8.2-2013.2.1
	星王集团	陕西华泽	40,000,000	2012.8.10-2013.2.9
2011.12.31	陕西xx	x王集团	10,000,000	2011.3.28-2012.3.28
	陕西星王锌业股份 有限公司	平安鑫海	28,000,000	2010.4.28-2015.4.27
	星王集团	平安鑫海	60,000,000	2011.7.26-2012.7.25
	星王集团	平安鑫海	18,000,000	2010.4.27-2012.4.29
2010.12.31	陕西星王锌业股份 有限公司	平安鑫海	30,000,000	2010.4.28-2015.4.27
	星王集团	平安鑫海	20,000,000	2010.7.8-2011.1.7
	星王集团	平安鑫海	30,000,000	2010.7.8-2011.7.7

注：本次交易前，陕西华泽拥有的西莲国用（2011 出）第 338 号《国有土地使用权证》证载土地使用权由星王集团于 2011 年 9 月 26 日转让给陕西华泽，在陕西华泽与星王集团签订《土地使用权转让协议》之前，星王集团已将该土地使用权抵押给中国工商银行股份有限公司西安南大街支行，其担保的主债权为自 2001 年 9 月 29 日至 2012 年 12 月 31 日期

间该行对星王集团在 10,000 万元的最高余额内的债权。截止本报告书签署日，证号为西莲国用（2011 出）第 338 号的土地使用权的抵押解除工作已经办理完毕，陕西华泽为星王集团的担保已经解除。

③经营性往来发生额

日期	关联方	金额（元）	说明
2012 年	贷方发生额：	13,264,979.61
	陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂	1,090,424.00
	陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂	12,174,555.61

	借方发生额：	13,264,979.61
	陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂	1,090,424.00	采购硫酸
	陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂	12,174,555.61	支付水电费
2011 年	贷方发生额：	14,459,600.49
	陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂	1,773,049.50
	陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂	12,686,550.99
	借方发生额：	13,347,996.15
	陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂	1,581,973.13	采购硫酸
	陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂	11,766,023.02	支付水电费
2010 年	贷方发生额：	62,855,585.11
	陕西飞达科技发展有限公司	37,766,002.12
	陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂	1,746,007.04
	陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂	23,343,575.95
	借方发生额：	65,792,189.45
	陕西飞达科技发展有限公司	38,266,002.12
	陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂	1,937,083.41	采购硫酸
	陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂	25,589,103.92	支付水电费

注：以上经营性往来发生额主要为：陕西华泽与陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂之间的硫酸采购价款结算（硫酸采购事项的详细说明见报告书本节之“二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响/（二）关联交易/4、关于标的资产硫酸采购事项的说明”）、陕西华泽与陕西星王企业集团有限公司-二园制锌厂之间的水电费结算（作为缴纳水电费的主体，星王集团代陕西华泽支付水电费，然后按照各自实际耗用耗费水电量结算。2010 年陕西华泽的经营性往来发生额除支付水电费外，包括经营性往来额调整 14,153,832.66 元）。

另外，2010 年陕西华泽与陕西飞达科技发展有限公司的往来发生额为往来款项，截止 2010

年 12 月 31 日，陕西华泽对陕西飞达科技发展有限公司往来余额为 0，且自 2011 年 1 月 1

日起至本报告书签署日，陕西华泽与陕西飞达科技发展有限公司均无任何往来款项发生。

（3）本次交易后上市公司的关联交易变化趋势

根据上述分析可知，本次交易完成后上市公司未来关联交易变化趋势取决于陕西华泽关联交易的变化。根据中xxx出具的中xxx审字[2013]第 1488 号

《审计报告》、中xxx审字[2012]第 0735 号《审计报告》、中xxx审字[2011]第 03350 号《审计报告》，陕西华泽与其关联方的交易较少，并且在本次交易完成后陕西华泽实际控制人将其镍铁矿资源类资产全部注入上市公司，与其他关联方企业的业务没有相似性。因此本次交易完成后，上市公司的关联交易减少。

4、关于标的资产硫酸采购事项的说明

（1）硫酸及特种酸的采购占整个采购额的比例

硫酸及特种酸的关联采购虽然在同类交易中占比达到 100%，但由于硫酸和特种酸属于生产辅料，在陕西华泽整个采购中占比较小。2012 年和 2011 年度硫酸和特种酸关联采购占当期采购额的比例仅为 0.13%和 0.10%。

关联方名称	关联交易内容	定价原则	2012 年度			2011 年度
			金额（元）	占同类交易额的比例	占整个采购额的比 例	金额（元）	占同类交易额的比 例	占整个采购额的比 例
陕 西 星 王 锌 业 股 份 有 限公司-硫 酸 厂	采购硫酸及特种 酸	市场价	1,090,424.00	64.60%	0.13%	915,697.74	100%	0.10%

（2）硫酸及特种酸在生产中的作用及采购难度

①硫酸及特种酸在生产中的作用

陕西华泽年产 5,000 吨电解镍项目采用三段选择性浸出、化学净化和萃取净化、电解生产技术，在设计理念、设备选型、工艺技术、环境保护和自动化控制等方面总结和运用了国内外镍、钴行业各项先进技术，改国内外氨浸和氯浸生产工艺为全湿法硫酸盐体系。

硫酸即普通工业硫酸，其硫酸浓度约 93%；特种酸即浓度接近 100%的浓硫酸。硫酸、特种酸在上述湿法冶炼整个工艺流程中的主要作用在于：第一、在浸出工序中作为浸出剂，浸出原料及返回渣中的有价金属；第二、在电解工序中，加入特种酸，用于生产系统液体 PH 值的调整。

②硫酸及特种酸的采购难度

硫酸及特种酸为普通商品，在市场上较易采购，且价格透明。但是硫酸属于易制毒商品，其采购和运输需办理易制毒化学品购买备案证明和运输许可证明。

陕西星王锌业股份有限公司眉县硫酸厂位于宝鸡眉县，地理位置距离西安较近

（x 2 小时车程），运输较为方便，且产品质量好，陕西华泽长期以来一直采购眉县硫酸厂的硫酸和特种酸。

因此，鉴于硫酸及特种酸为普通商品，价格透明，陕西华泽采购量仅占采购总额的 0.2%左右，陕西华泽主要从运输方便、产品质量和长期合作的角度考虑采购眉县硫酸厂的产品。

（3）关联采购的价格公允性

陕西华泽 2011 年度向陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂采购硫酸和特种酸的数量、金额和平均单价情况见下表：

名称	数量（吨）	金额（含税，元）	单价（含运费，含税， 元/吨）	扣除运费后金额 （含税，元）	单价 （含税，元/ 吨）
硫酸	1,057.54	612,220.62	578.91	496,079.45	469.09
特种酸	395.75	303,477.12	766.84	254,740.56	643.69
合计	1,453.29	915,697.74		750,820.01

陕西华泽 2012 年向陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂采购硫酸和特种酸的数量、金额和平均单价情况见下表：

名称	数量（吨）	金额（含税，元）	单价（含运 费，含税，元/吨）	扣除运费后金额 （含税，元）	单价 （含税，元/吨）
硫酸	983.27	773,968.04	787.14	593,877.64	603.98
特种酸	305.99	316,455.94	1,034.20	239,274.34	781.97
合计	1289.26	1,090,424.00		833,151.98

①对比国内硫酸平均价格分析价格公允性

2011 年至今国内硫酸价格走势图如下：

资料来源：Wind 系统

对比 2011 年至今国内硫酸价格走势图，分析陕西华泽向陕西星王锌业股份

有限公司-硫酸厂采购单价，发现 2011 年陕西华泽采购均价（含税、不含运费）为 469.69 元/吨，低于国内平均单价（含税、不含运费）；2012 年陕西华泽采购均价（含税、不含运费）为 603.98 元/吨，与国内平均单价（含税、不含运费）基本相当。

2011 年采购价格略低于国内均价的主要原因是，硫酸采购价除受到国内一般厂商报价影响外，还受到地域供求关系的影响，由于硫酸属于易制毒商品，其运输风险较高且受到严格监管，因此企业一般会选择就近采购硫酸，硫酸价格受当地供求影响较大。2011 年西北地区硫酸供应十分充足，因此当地价格较国内均价偏低，陕西华泽采购价格与当地价格基本相符。

②采购过程中的调研和比价情况

陕西华泽采购过程中，向无关联第三方进行了市场调研和比价，2012 年 2

月 15 日西安英思特工贸有限责任公司出具的报价显示，硫酸报价 650 元/吨（含

税、含运费），该价格较陕西华泽 2012 年硫酸采购均价略高。

因此，陕西华泽向陕西星王锌业股份有限公司-硫酸厂关联采购硫酸的价格与国内、尤其是当地硫酸价格接近，同时参考了市场调研和比价的结果，交易价格公允。

（4）关联采购的决策程序

鉴于陕西华泽关联交易仅限于硫酸的关联采购，且采购金额较小，2011 年度和 2012 年上半年分别占当期采购总额的 0.10%和 0.13%，且硫酸价格透明，因此，陕西华泽之前并未制定专门关联交易制度。陕西华泽采购按照《采购管理制度》执行，由各车间根据生产实际需要提出采购计划，报生产技术部核实后报陕西华泽企业管理部，陕西华泽企管部预审员预审并作市场调研和比价，并报分管副总和总经理审批，审批后签订正式合同并执行合同。

硫酸及特种酸属于陕西华泽生产辅料，较易采购且价格透明，标的公司关联采购金额较小，采购价格公允，采购程序执行了《采购管理制度》。陕西华泽已经就今后关联交易作出专门的制度安排，有利于保障公司关联交易的合规性和公允性。

5、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施及承诺

（1）本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方将敦促上市公司建立《关联交易管理制度》，在股东大会上就相关议案投赞成票，并且严格遵守该管理制度

根据重组方出具的《重组方关于本次交易完成后上市公司防止资金占用、关联交易不公允等事项的承诺函》，本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内，重组方将敦促上市公司建立《关联交易管理制度》，在股东大会上就相关议案投赞成票，并且严格遵守该管理制度。

《关联交易管理制度》至少包含以下防止关联交易不公允的措施：

①关联交易的价格确定与管理

A、公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

B、公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。

C、关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加成；

如果既没有市场价，也不适合采用成本加成价，遵循协议价。市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及费率；协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

D、公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经财务部，由财务部门对合同价格进行审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续。

E、公司财务部门应每半年度一次将半年度或全年各项关联交易的平均价格及相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案；公司财务部门对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；董事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。

②关联交易的审核程序

A、公司各子公司及职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司财务管理部，由财务管理部报送公司总经理。

B、总经理收到报告后，应提请召开总经理办公会就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总经理办公会审核通过后，形成专项报告，由公司总经理根据决策权限组织实施或提议召开董事会会议审议。

C、董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据决策权限形成决议并批准实施或提交股东大会审议。

③关联交易的决策权限

A、公司应于每年年初将公司及子公司当年日常经营性关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按决策权限提交总经理办公会或董事会或股东大会审议。

B、关联交易的决策权限：

公司拟与关联自然人发生的金额低于 30 万元（不含本数）的交易；公司拟

与关联法人达成的关联交易金额低于 300 万元（不含本数）且占公司最近经审计净资产值低于 0.5%（不含本数）的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总经理办公会审查批准后实施；

公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元-3000 万元之间（不含本数）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元-3000 万元之间（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间（不含本数）的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施；

公司拟与关联人达成的关联交易金额高于 3000 万元（含本数）且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额的关联交易由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批准后实施。

与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个月内发生的关联交易累计计算。

C、公司财务管理部负责检查公司及子公司日常经营性关联交易执行情况，日常经营性关联交易金额预计超过年初计划总金额的，各子公司及相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司，公司应当根据超出金额按决策权限重新提交总经理办公会或董事会或股东大会审议。

④相关责任

公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。

（2）实际控制人关于关联交易的承诺

x次重组完成后，为了规范上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间的关联交易，陕西华泽实际控制人xxx、xx、xx出具了《陕西xxx

钴金属有限公司实际控制人关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

①在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

②对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

A、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

B、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

C、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

③承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

④承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上

市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

⑤承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

三、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验和已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的说明

（一）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验

陕西华泽目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及矿产采选、冶炼等技术方面具有丰富的经验，具备管理和经营陕西华泽的能力；监事会具备对陕西华泽财务以及董事、经理和其他高级管理人员等相关人员和事项监督和建议的能力，能够很好维护陕西华泽及其股东的合法权益。

本次交易完成后，陕西华泽成为上市公司的全资子公司，上市公司成为持股型公司，陕西华泽及其全资子公司平安鑫海成为上市公司的经营实体。

聚友网络将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会、监事会高级管理人员。聚友网络将聘请具有镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产销售行业从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经上市公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经上市公司股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请陕西华泽目前的高级管理人员等其他具有镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产销售行业工作经验的人士担任聚友网络的中高级管理人员。

因此，无论是陕西华泽现有董事、监事、高级管理人员还是本次交易完成拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、

经验。

（二）相关人员已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培

训

在本次交易过程中，上市公司聘请的独立财务顾问协助交易方案的策划及实施，就本次交易的合法合规性对收购人及陕西华泽目前的董事、监事、高级管理人员进行了必要的建议，对其进行了与证券市场有关的法律、行政法规、中国证监会的规定等有关的财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及陕西华泽目前的董事、监事、高级管理人员已经熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，

并了解其应承担的义务和责任。

聚友网络已委托独立财务顾问对其进行持续督导，独立财务顾问将承担起持续督导的责任，督促上市公司及其控股股东遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助上市公司规范化运作和管理。独立财务顾问的上述工作有利于上市公司提高规范运作水平。

独立财务顾问将在持续督导期间对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行必要的辅导，督促本次交易完成后上市公司的规范运营。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与聚友网络在报告日前 24 个月内的重大关联交易

收购人在本报告书签署之日前 24 个月内，未与聚友网络及其下属控股企业进行合计超过 3,000 万元或高于聚友网络最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。

二、收购人与聚友网络董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人在本收购报告书签署日前 24 个月内，未与聚友网络的董事、监事、

高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、收购人对拟更换聚友网络董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人目前没有对拟更换聚友网络董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

四、对聚友网络有重大影响的合同、默契或者安排

收购人目前没有对聚友网络有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在此收购前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖聚友网络股票、泄露有关信息或者建议他人买卖聚友网络股票及从事市场操纵等情形。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

成都聚友网络股份有限公司 收购报告书

第十一节 收购人及相关中介机构声明

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：       

（x x）

（x x）

年 月 日

77

成都聚友网络股份有限公司 收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）签字：        

（x x）

财务顾问主办人签字：  

（xxx） （x x）

中银国际证券有限责任公司

年 月 日

78

律师声明

本人以及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人（或全权代表）：       

（xxx）

经办律师（签字）：  

（x x） （x x）

北京市大成律师事务所

年 月 日

79

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（ 一） xx和xx的身份证明；

（ 二） 陕西华泽关于本次收购的股东会决议；

（ 三） 聚友网络关于本次交易的董事会、股东会决议；

（ 四） 陕西飞达等交易各方关于本次收购的内部决定；

（ 五） 本次收购的有关协议：

1、聚友网络与xx、xx、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、xxx、xxx、洪金城及北京康博恒智签订的

《资产重组协议》、《资产重组协议之补充协议》；

2、聚友网络与xx、xx签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》；

3、聚友网络与xx、xxxxxxxx、聚友债委会及其他相关方签署的《债务重组协议》；

4、聚友网络、星王集团、首控聚友及xxxx等签订《债务处理协议》；

5、xx、xx签订的《一致行动协议》

（ 六） 本次收购的相关承诺与声明：

1、xxx、xx以及xx关于避免与上市公司同业竞争之承诺函；

2、xxx、xx以及xx关于减少并规范与上市公司关联交易之承诺函；

3、xxx、xx以及xx关于保证上市公司独立性的承诺函；

4、xx、xx以及陕西飞达关于锁定股份的承诺函；

5、xxx、xx以及xx关于盈利预测事项的承诺；

6、xx、xx关于近五年无违法情形的声明；

7、xx、xx关于保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺；

8、xx、xx关于拟置入上市公司资产产权的承诺函；

9、xx、xx关于收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

10、xx、xx关于收购人符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、xx、xx关于收购人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形的说明；

12、xx、xx关于收购成都聚友网络股份有限公司相关事宜的说明

（ 七） 自查报告及证券登记结算机构的证明文件；

（ 八） 专业机构同意援引的同意函；

（ 九） 审计机构出具的陕西华泽相关审计报告；

（十） 中银国际证券有限责任公司出具的财务顾问意见；

（十一） 北京市大成律师事务所出具的法律意见书。

二、备查文件备置地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。成都聚友网络股份有限公司联系方式如下：

联系人：x x

地 址：成都市上升街 72 号 8 楼电 话：028-86758751

传 真：028-86758331

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	成都聚友网络股份有限公司		上市公司所在地	成都海峡两岸科技开发园科技创新中心
股票简称	S*ST 聚友		股票代码	000693
收购人名称	xx、xx		收购人住所	xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 0 x
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股 东	是 □ 否 √		收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
收购人是否对境 内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境 内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易	□	协议转让		□
	国有股行政划转或变更	□	间接方式转让		□
	取得上市公司发行的新股	√	执行法院裁定		□
	继承	□	赠与		□
	其他（请注明）	□
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例	持股数量：    0 股 持股比例： 0.00%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 191,633,241 股 变动比例：   35.2596%
与上市公司之间 是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12 个月内继 续增持	是 □ 否 √

收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司 股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次拟收购已触发全面要约收购义务，需向中国证监会申请豁免要约收购。 本次收购涉及的协议已经 S*ST 聚友董事会审议通过、S*ST 聚友股东大会审议通过。本次收购尚需中国证监会核准。
收购人是否声明放弃行使相关股 份的表决权	是 □ 否 √

成都聚友网络股份有限公司 收购报告书

（本页无正文，为《成都聚友网络股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）

收购人：xx、xx

收购人（签字）：       

日 期： 年 月 日

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