常州红光 指 常州市武进红光无线电厂，系红光有限前身 武进红光 指 武进市红光无线电厂，系常州红光前身 红光缝纫厂 指 武进县坂上公社红光缝纫厂，系武进红光前身 天王村委 指 武进市坂上镇天王村民委员会，系武进市蒲岸村委前身 武进市蒲岸村委 指 武进市礼嘉镇蒲岸村民委员会，系武进区蒲岸村委前身 武进区蒲岸村委 指 常州市武进区礼嘉镇蒲岸村民委员会 行远电源 指 常州市行远电源销售有限公司，系红光电能境内子公司 为先电源 指 常州市为先电源制造有限公司，系红光电能境内子公司 德国红光 指...
关于常州市红光电能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法 律 意 见 书
xxx证字（2023）第378号
世纪同仁律师事务所南京 上海 深圳
目 录
二十、关于公司本次挂牌转让的公开转让说明书法律风险评价 80
世纪同仁律师事务所
关于常州市红光电能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
xxx证字（2023）第 378 号
致：常州市红光电能科技股份有限公司
xxxx同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受常州市红光电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，就公司本次申请股票挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号
》等有关法律法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律或适用境外法律的事项发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性xx，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织
、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌转让申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次发行的《公开转让说明书》中自行引用或按全国股转公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时
，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《公开转让说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（八）本法律意见书仅供公司为本次挂牌转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非特别说明，本法律意见书使用的简称意义如下：
公司、红光电能 | 指 | 常州市红光电能科技股份有限公司，本次申请在全国中小企业股 份转让系统挂牌转让股份的公司 |
红光有限 | 指 | 常州市武进红光无线电有限公司，系红光电能前身 |
常州红光 | 指 | 常州市武进红光无线电厂，系红光有限前身 |
武进红光 | 指 | 武进市红光无线电厂，系常州红光前身 |
红光缝纫厂 | 指 | 武进县坂上公社红光缝纫厂，系武进红光前身 |
天王村委 | 指 | 武进市坂上镇天王村民委员会，系武进市蒲岸村委前身 |
武进市蒲岸村委 | 指 | 武进市礼嘉镇蒲岸村民委员会，系武进区蒲岸村委前身 |
武进区蒲岸村委 | 指 | 常州市武进区礼嘉镇蒲岸村民委员会 |
行远电源 | 指 | 常州市行远电源销售有限公司，系红光电能境内子公司 |
为先电源 | 指 | 常州市为先电源制造有限公司，系红光电能境内子公司 |
德国红光 | 指 | 红光电源有限公司（HGPower GmbH），系红光电能境外子公司 |
全福能源 | 指 | 常州市全福能源创新科技服务合伙企业（有限合伙） |
远创管理 | 指 | 常州市远创管理咨询合伙企业（有限合伙） |
广进管理 | 指 | 常州市广进管理科技合伙企业（有限合伙） |
新武创 | 指 | 常州市新武创创业投资合伙企业（有限合伙） |
礼嘉创兴 | 指 | 武进区礼嘉创兴电子厂 |
xxxx | 指 | 武进区礼嘉xx电子厂 |
新北震兴 | 指 | 常州市新北震兴电子产品贸易有限公司 |
礼嘉小兴 | 指 | 武进区礼嘉小兴电子经营部 |
主办券商/东海证券 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
天健会计 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所/本所律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师 |
坤元资产评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计出具的《常州市红光电能科技股份有限公司审计报告》（ 天健审〔2023〕15-75 号） |
本法律意见书 | 指 | 本所出具的《关于常州市红光电能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（x xx证字（2023）第 378 号） |
《德国红光法律意 见书》 | 指 | Xxxxxxx Xxxx 律师于 2023 年 11 月 13 日出具的关于德国红光的法 律审查意见 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
UL | 指 | Underwriteries Laboratories Inc 的缩写，美国安全检定实验室公司 |
GS | 指 | Geprüfte Sicherheit 的缩写，按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标 准 DIN 进行检测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志 |
CCC | 指 | 适用于中国市场，主要包含产品安全和电磁兼容的检测和认证， 属中国国家强制性产品认证 |
CE | 指 | 适用于欧盟市场，主要包含产品安全、电磁兼容、环保、能效的 检测和认证，属强制性认证 |
CB | 指 | “国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织”（IECEE）运作的一个国际体系认证，其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证 书在 IECEE 各成员国得到相互认可 |
CSA | 指 | CSA 认证是加拿大标准协会（Canadian Standards Association）的简称，主要适用于北美市场，对机械、建材、电器、电脑设备、办公设备、环保、医疗防火安全、运动及娱乐等方面的所有类型 的产品提供安全认证 |
PSE | 指 | 日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品已通过日本电气和 原料安全法（DENAN Law）或国际 IEC 标准的安全标准测试 |
《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 现行有效的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《挂牌规则》 | 指 | 现行有效的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 |
《指引 1 号》 | 指 | 现行有效的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则 适用指引第 1 号》 |
《管理办法》 | 指 | 现行有效的《非上市公众公司监督管理办法》 |
《信息披露管理办 法》 | 指 | 现行有效的《非上市公众公司信息披露管理办法》 |
《公开转让说明书 》 | 指 | 《常州市红光电能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《常州市红光电能科技股份有限公司章程》 |
本次挂牌转让 | 指 | 公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份的行 为 |
报告期 | 指 | 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-7 月 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
中国/境内 | 指 | 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 |
注：本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
第二部分 正文
（一）公司董事会审议
2023 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价方式公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请公司于 2023 年 12 月 23 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议。
经核查本次董事会的会议通知、议案及决议等相关会议资料，本所律师认为本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
（二）公司股东大会批准和授权
2023 年 12 月 23 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价方式公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》等议案，本次股东大会同意公司申请在全国股转公司挂牌并以集合竞价方式公开转让股份，纳入非上市公众公司监管；同意授权董事会全权办理本次挂牌转让的相关事宜。
经核查本次股东大会的会议通知、议案及决议等相关会议资料，本所律师认为本次股东大会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定
，作出的决议合法有效，授权董事会办理本次挂牌转让相关事宜的授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司对本次挂牌转让相关事宜所履行的内部批准和授权合法有效。公司作为股东人数未超过二百人的股份有限公司，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尚需取得全国股转公司的审核同意。
（一）公司依法设立
公司系由红光有限整体变更设立（详见本法律意见书之“四、公司的设立”
），现持有常州市行政审批局于 2023 年 5 月 31 日核发的统一社会信用代码为
91320412250920758E 的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
公司名称 | 常州市红光电能科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320412250920758E |
注册住所 | xxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,525 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
经营范围 | 半导体收音机、音频功率放大器、电子元件、稳压电源、塑料工业配件制造；汽车电子产品设计、生产；开关电源、电器控制板制造及技术的研究，开发，技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：通用设备修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
设立日期 | 1981 年 3 月 12 日 |
登记机关 | 常州市行政审批局 |
（二）公司有效存续
根据公司出具的说明、工商登记资料及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备本次挂牌转让的主体资格。
（一）公司依法设立且合法存续满两年，股本总额不低于 500 万元
公司的前身红光有限依法设立于 2006 年 3 月 6 日。2022 年 11 月 2 日，红光有限以经审计确认的截至 2022 年 7 月 31 日账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，公司设立的主体、程序及股东的出资合法、合规，股东出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。
公司的存续期间应自红光有限设立之日起计算，截至本法律意见书出具日，公司持续经营时间已满两年，股本总额为 2,525 万元，不低于 500 万元。
本所律师认为，公司依法设立且合法存续满两年，股本总额不低于 500 万元，符合《挂牌规则》第十条、第十一条及《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定
。
（二）公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司出具的说明、工商登记资料及股东填写的调查表并经本所律师核查
，截至本法律意见书出具日，公司的股权权属分明，其股东特别是控股股东、实际控制人持有的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定
，股东不存在依法不得投资公司的情形。
根据公司出具的说明、工商登记资料、《德国红光法律意见书》、历次增资及股权转让协议等资料并经本所律师核查，公司及其子公司自设立以来历次增资及股权转让依法履行内部决议程序，签署了相关增资及股权转让协议，并履行了相应的变更登记手续，符合当时所适用的法律法规、规范性法律文件及公司章程的规定。公司及其子公司不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
公司的控股股东、实际控制人已依法作出股票限售安排等承诺，符合《公司法》《业务规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业务规则》第
2.1 条第（四）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1.治理机制健全
根据公司提供的公司治理制度、会议决议文件等资料并经本所律师核查，公司已根据《公司法》《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等相关规定，依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层等公司治理架构及具体职能部门，并制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《投资者关系管理制度》等公司治理制度，在经营和管理上具备较好的风险控制能力
，公司治理机制健全。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理机制健全、运作合法合规。
2.合法合规经营
根据公司出具的说明、《德国红光法律意见书》、相关政府主管部门出具的证明、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，公司及其子公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，在最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
3.根据公司提供的《公司章程》及其他公司治理制度并经本所律师核查，公司在《公司章程》中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并建立了
《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等制度，能切实保障投资者和公司的合法权益。
4.根据公司出具的说明及天健会计出具的《审计报告》，除本法律意见书之 “九、公司的关联交易及同业竞争”已披露的报告期内公司关联方曾经存在的资金占用情形之外，公司不存在其他资金、资产或其他资源被股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，且报告期内公司关联方曾经存在的资金占用情形已规范解决。
5.根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司设有独立财务部门，并进行独立的财务会计核算、作出财务决策，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。公司财务报表已由天健会计出具无保留意见的审计报告。
综上所述，本所律师认为公司治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条第三款和《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司出具的说明、《营业执照》《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司的主营业务为：开关电源产品的研发、生产与销售，产品主要应用于通信网络设备、家用设备、工业设备、LED 照明、计算机等。公司报告期内均主要从事以上业务，截至本法律意见书出具日，公司主营业务未发生重大变化，公司业务明确。
2.根据《审计报告》，公司在报告期内有持续的营运记录，公司 2021 年度、
2022 年度及 2023 年 1-7 月的营业收入分别为 194,595,679.30 元、274,264,250.48
元及 102,717,765.59 元， 其中主营业务收入分别为 194,013,806.76 元、
273,520,864.49 元及 102,527,206.33 元，占同期营业收入的 99.70%、99.73%及
99.81%。
3.根据公司出具的说明、工商登记资料并经本所律师核查，公司不存在依据
《公司法》第一百八十条规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，公司报告期内业务明确，持续经营，不存在终止经营或影响持续经营的情形。
4.根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股；公司 2021年度、2022 年度及 2023 年 1-7 月的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 8,665,880.40 元、28,104,077.14 元及 7,036,058.20 元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，最近一年净利润不低于 600 万元。
综上所述，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第二十一条第（一）项和《业务规则》第 2.1 第（二
）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1.根据公司与东海证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已委托东海证券作为主办券商负责本次挂牌转让的推荐挂牌及持续督导工作。经本所律师核查，东海证券已经在全国股转公司备案，具备担任公司本次挂牌转让的主办券商的业务资质。
2.根据东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于常州市红光电能科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》，东海证券已完成针对本次挂牌转让的尽职调查和内核程序，确认公司符合挂牌条件，并发表独立意见。
本所律师认为，公司本次挂牌转让已委托主办券商推荐及持续督导，符合《挂牌规则》第十条第（四）项和《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌转让符合《公司法》《证券法》《业务规则》及《挂牌规则》等法律法规和规范性文件规定的各项实质条件。
（一）公司的设立程序
2022 年 10 月 17 日，红光有限召开临时股东会审议同意将红光有限经审计
确认的截至 2022 年 7 月 31 日账面净资产 90,606,051.41 元折成股份公司实收资本，红光有限整体变更为股份有限公司。
同日，公司全体发起人签署了《发起人协议》，同意红光有限整体变更为股份有限公司，对公司的发起人、公司的名称和组织形式、公司的宗旨和经营范围
、公司的设立方式、公司的股本总额和注册资本、发起人的权利义务等重要事项进行了约定。
2022 年 10 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于〈常州市红光电能科技股份有限公司筹建工作报告〉的议案》《关于以整体变更方式设立常州市红光电能科技股份有限公司的议案》《关于变更公司注册地址的议案》《关于确认股份公司筹建工作行为有效以及股份公司筹建费用的议案》
《关于聘请天健会计师事务所作为公司本年度审计机构的议案》《关于选举常州市红光电能科技股份有限公司首届董事会成员的议案》《关于选举常州市红光电能科技股份有限公司首届监事会成员的议案》《关于〈常州市红光电能科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》《关于授权董事会办理股份公司设立事宜的议案》等议案。
（二）公司设立的资格和条件
1.发起人数及住所符合规定。公司发起人共 6 名，6 名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条“发起人符合法定人数”以及第七十八条 “设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
2.股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，签订了《发起人协议》，明确在公司设立过程中的权利和义务，并由发起人承担公司筹办
事务，并依法足额认购应认购的股份，符合《公司法》第七十六条“股份发行、筹办事项符合法律规定”以及第七十九条“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”的要求。
3.发起人认缴股本数额符合规定。公司发起人认缴股本总额为 2,400 万元，符合《公司法》第七十六条“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”的要求。
4.公司章程的制定程序符合规定。《常州市红光电能科技股份有限公司章程
（草案）》已经公司创立大会审议通过并在常州市行政审批局登记备案，符合《公司法》第七十六条“发起人制订公司章程”的要求。
5.公司名称及组织机构符合规定。公司设立时的名称已经常州市行政审批局名称核准，且公司设立后已依法建立股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构，符合《公司法》第七十六条“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
6.公司住所符合规定。公司由红光有限整体变更设立，公司设立时住所为常州市武进区礼嘉镇桂阳路 1 号，符合《公司法》第七十六条“有公司住所”的要求。
（三）公司设立过程中的审计、评估
2022 年 10 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具了《常州市武进红光无线电有限公司审计报告》（天健苏审〔2022〕151 号），经审计，截至 2022 年 7 月 31 日，红光有限账面净资产为 90,606,051.41 元。
2022 年 10 月 17 日，坤元资产评估出具了《常州市武进红光无线电有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕728 号），确认采用资产基础法评估后，截至 2022年 7 月 31 日，红光有限资产净额的评估价值为 113,861,555.52 元。
（四）工商变更登记
2022 年 11 月 2 日，公司在常州市行政审批局办理了工商变更登记手续，并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91320412250920758E）。
（五）验资
2022 年 12 月 9 日，天健会计出具了《常州市红光电能科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕15-15 号），经审验，截至 2022 年 12 月 8 日，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2022 年 7 月 31 日止红光有限经审计的净资产 90,606,051.41 元。
综上所述，本所律师认为，红光有限以经审计的账面净资产整体变更方式设立为股份有限公司，并履行了必要的审计、评估、验资等程序；发起人资格、《发起人协议》的签署及内容符合有关法律法规和规范性文件的规定；创立大会的召集、召开程序、决议程序和决议内容符合法律法规和规范性文件的规定；红光有限整体变更为股份有限公司的程序符合法律法规和规范性文件的规定。公司设立的过程合法、有效。
（一）公司资产独立完整
1.根据公司出具的说明、验资报告及股东出资凭证、权属证书等资料并经本所律师核查，公司设立及历次增资，股东已足额缴纳出资。公司具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与生产经营有关重要资产的所有权或者使用权（详见本法律意见书之“十、公司的主要财产”部分所述），不存在法律纠纷或潜在纠纷。
2.根据公司出具的说明及《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司关联方曾经存在的资金占用情形已规范解决，截至本法律意见书出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的资产独立完整。
（二）公司人员独立
1.根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司的董事、监事、高级管理人员均根据《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会权限的人事任免决定。
2.根据公司出具的说明及提供的相关资料并经本所律师核查，公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人控制的除
公司及其子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，并未在上述其他企业领薪；公司的财务人员未在上述其他企业兼职或领薪。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的人员独立。
（三）公司财务独立
根据公司出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并建立了财务规章制度和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司开具了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况
。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的财务独立。
（四）公司机构独立
1.公司依法设置股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并聘用了高级管理人员；公司制定并完善各项内部规章制度，法人治理结构规范有效。
2.公司设置独立完整的职能部门，主要包括技术部、仓管部、品质部、采购部、资源部、运营中心、销售部、财务部、总经办、审计部等。上述部门独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
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3.公司的内部组织结构图如下：
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的机构独立。
（五）公司业务独立
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司在报告期内主要从事开关电源产品的研发、生产与销售，产品主要应用于通信网络设备、家用设备、工业设备
、LED 照明、计算机等。公司拥有从事上述业务完整、独立的研发、采购、生产、销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动。公司的控股股东及实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。
如本法律意见书之“九、公司的关联交易及同业竞争”所述，公司与控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的业务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的资产独立完整
，公司的人员、财务、机构、业务独立；公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
（一）公司的发起人
经本所律师核查公司的工商登记资料以及发起人股东提供的资料，公司的发起人共 6 名，其中自然人发起人为 3 名，非自然人发起人为 3 名。公司设立时的发起人及股本结构如下：
序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 徐东亮 | 10,920,000 | 45.50% | 净资产折股 |
2 | 白斐斐 | 6,552,000 | 27.30% | 净资产折股 |
3 | 徐国清 | 4,368,000 | 18.20% | 净资产折股 |
4 | 全福能源 | 1,200,000 | 5.00% | 净资产折股 |
5 | 远创管理 | 480,000 | 2.00% | 净资产折股 |
6 | 广进管理 | 480,000 | 2.00% | 净资产折股 |
合计 | 24,000,000 | 100.00% | - | |
序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 | 境外居 留权 |
1 | 徐东亮 | 3204211967XXXXXXXX | 江苏省常州市武进区礼 嘉镇蒲岸村委 XXXXX | 中国 | 无 |
2 | 白斐斐 | 3204211944XXXXXXXX | 江苏省常州市武进区礼 嘉镇蒲岸村委 XXXXX | 中国 | 无 |
3 | 徐国清 | 3204211944XXXXXXXX | 江苏省常州市武进区礼 嘉镇蒲岸村委 XXXXX | 中国 | 无 |
经本所律师核查，公司 6 名发起人股东的基本情况如下： 1.自然人发起人的基本情况
2.非自然人发起人的基本情况
（1）全福能源
全福能源设立于 2022 年 5 月 24 日，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320412MABN7R0P40”的《营业执照》，注册地址为常州市武进区礼嘉镇蒲岸村委天王村 601 号，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为陈卫民，经营范围为“一般项目：储能技术服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，全福能源的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 陈卫民 | 68.00 | 16.00% | 普通合伙人 |
2 | 徐东亮 | 50.15 | 11.80% | 有限合伙人 |
3 | 顾云飞 | 29.75 | 7.00% | 有限合伙人 |
4 | 林小云 | 29.75 | 7.00% | 有限合伙人 |
5 | 刘兆峰 | 29.75 | 7.00% | 有限合伙人 |
6 | 张晓红 | 17.00 | 4.00% | 有限合伙人 |
7 | 王从艳 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
8 | 黄恺 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
9 | 周旭波 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
10 | 汤英俊 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
11 | 白晓东 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
12 | 杨盼 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
13 | 刘建刚 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
14 | 王国昌 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
15 | 邵恒韬 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
16 | 吴文 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
17 | 章启燕 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
18 | 王鹏 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
19 | 杨雪南 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
20 | 顾大安 | 8.50 | 2.00% | 有限合伙人 |
21 | 葛恒旭 | 6.80 | 1.60% | 有限合伙人 |
22 | 张宁 | 6.80 | 1.60% | 有限合伙人 |
23 | 张波月 | 6.80 | 1.60% | 有限合伙人 |
24 | 孙静文 | 6.80 | 1.60% | 有限合伙人 |
25 | 姚佰琴 | 6.80 | 1.60% | 有限合伙人 |
26 | 陈晓霞 | 6.80 | 1.60% | 有限合伙人 |
27 | 庄小英 | 4.25 | 1.00% | 有限合伙人 |
28 | 张洪元 | 4.25 | 1.00% | 有限合伙人 |
29 | 曹东林 | 4.25 | 1.00% | 有限合伙人 |
30 | 张汝振 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
31 | 张少飞 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
32 | 时秋亚 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
33 | 易子洁 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
34 | 姚成龙 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
35 | 屠国裕 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
36 | 刘小琴 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
37 | 潘朋朋 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
38 | 陈海波 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
39 | 韩兵 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
40 | 顾佳伟 | 2.55 | 0.60% | 有限合伙人 |
合计 | 425.00 | 100.00% | - | |
根据全福能源的工商登记资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（ https://www.amac.org.cn/）查询，全福能源设立至今仅对公司进行过投资，无其他对外投资。全福能源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的证券投资基金或私募投资基金，无需按照上述规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
（2）远创管理
远创管理设立于 2022 年 5 月 24 日，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320412MABM8C2579”的《营业执照》，注册地址为常州市武进区礼嘉镇蒲岸村委天王村 601 号，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为徐东亮，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具日，远创管理的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 徐东亮 | 1.70 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 白斐斐 | 168.30 | 99.00% | 有限合伙人 |
合计 | 170.00 | 100.00% | - | |
根据远创管理的工商登记资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（ https://www.amac.org.cn/）查询，远创管理设立至今仅对公司进行过投资，无其他对外投资。远创管理不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的证券投资基金或私募投资基金，无需按照上述规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
（3）广进管理
广进管理设立于 2022 年 5 月 24 日，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320412MABNK8RL2N”的《营业执照》，注册地址为常州市武进区礼嘉镇蒲岸村委天王村 601 号，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为徐东亮，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 徐东亮 | 1.70 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 白斐斐 | 168.30 | 99.00% | 有限合伙人 |
合计 | 170.00 | 100.00% | - | |
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至本法律意见书出具日，广进管理的合伙人及出资情况如下：
根据广进管理的工商登记资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（ https://www.amac.org.cn/）查询，广进管理设立至今仅对公司进行过投资，无其他对外投资。广进管理不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的证券投资基金或私募投资基金，无需按照上述规定履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
综上所述，本所律师认为，公司的发起人系具备完全民事行为能力的中国公民及依法设立且合法存续的合伙企业，具备法律法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人的资格；公司的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》对于股份有限公司发起人的有关规定。
（二）公司的现有股东
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师的核查，公司的现有股东共计 8名，除公司设立时的 6 名发起人之外，新增股东新武创和周仁杰。截至本法律意见书出具日，公司现有股东持股情况及持股比例如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 1,092.00 | 43.25% | |
2 | 655.20 | 25.95% | |
3 | 436.80 | 17.30% | |
4 | 全福能源 | 120.00 | 4.75% |
5 | 新武创 | 100.00 | 3.96% |
6 | 广进管理 | 48.00 | 1.90% |
7 | 远创管理 | 48.00 | 1.90% |
8 | 周仁杰 | 25.00 | 0.99% |
合计 | 2,525.00 | 100.00% | |
经本所律师核查，上述 2 名新增现有股东的基本情况如下： 1.新武创
新武创设立于 2021 年 9 月 18 日，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320412MA273QGW8P”的《营业执照》，注册地址为常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 202 室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为江苏国经私募基金管理有限公司（委派代表：徐亚娟），经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师登录中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/）查询，新武创已在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金备案程序，私募基金编号为 SSZ811，类型为股权投资基金；江苏国经私募基金管理有限公司为其基金管理人，其登记编号为 P1062269，类型为私募股权、创业投资基金管理人。
截至本法律意见书出具日，新武创的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 合伙人类型 |
（万元） | ||||
1 | 江苏国经私募基金管理有限公司 | 500.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 常州市武进区产业投资基金合伙 企业（有限合伙） | 39,600.00 | 79.20% | 有限合伙人 |
3 | 常州市国经创业投资合伙企业 （有限合伙） | 1,780.00 | 3.56% | 有限合伙人 |
4 | 常州市武进交通产业发展有限公 司 | 1,780.00 | 3.56% | 有限合伙人 |
5 | 常州滨湖建设发展集团有限公司 | 1,780.00 | 3.56% | 有限合伙人 |
6 | 常州武进科技创业投资有限公司 | 1,780.00 | 3.56% | 有限合伙人 |
7 | 常州西太湖新兴产业投资基金有 限公司 | 1,780.00 | 3.56% | 有限合伙人 |
8 | 常州市武进国有资产投资经营有 限公司 | 1,000.00 | 2.00% | 有限合伙人 |
合计 | 50,000.00 | 100.00% | - | |
2.周仁杰
序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 | 境外居留权 |
1 | 周仁杰 | 3209221986XXXXXXXX | 江苏省滨海县滨海 港镇 XXXXX | 中国 | 无 |
综上所述，本所律师认为，公司现有股东不存在法律法规、规范性文件所规定的不适宜担任股东的情形，股东主体适格；公司现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，徐东亮直接持有公司 43.25%的股份，通过全福能源、远创管理及广进管理间接持有公司 0.60%的股份，合计持有公司 43.85%的股份，为公司第一大股东，现担任公司董事长兼总经理；白斐斐直接持有公司 25.95%的股份，通过远创管理及广进管理间接持有公司 3.76%的股份，合计持有公司 29.71%的股份，现担任公司董事；徐国清直接持有公司 17.30%的股份，现担任公司董事。鉴于徐国清、白斐斐系徐东亮的父母，徐东亮、徐国清、白斐斐持股比例均高于 5%，且均为公司现任董事，在公司经营决策中发挥重要作用。因此，根据《指引 1 号》的规定，认定徐东亮为公司控股股东，徐东亮、徐国清和白斐斐为公司实际控制人。
（一）红光有限的设立及股本演变
1.1997 年，武进红光的设立
1978 年 5 月 30 日，经武进县社队工业局批准设立红光缝纫厂，经济性质为队办集体企业。
自红光缝纫厂设立至 1997 年 11 月期间，红光缝纫厂经历了 4 次名称变更，企业性质未变。截至 1997 年 11 月，该企业名称已变更为武进红光，企业性质仍 为集体企业。
2.1998 年 6 月，武进红光的改制
1997 年 11 月 25 日，武进红光召开首届股东会，确定对武进红光进行改制，改制后天王村委出资额为 5 万元，占总注册资本的 50%，徐东海出资额为 3 万元，占总注册资本的 30%，潘丽洁出资额为 2 万元，占总注册资本的
20%；改制前企业的债权债务由改制后的企业全部承担。同日，坂上镇天王村资产评估小组出具《关于武进市红光无线电厂资产评估结果报告书》，以 1997年 4 月 21 日为评估基准日，武进红光总资产评估价值为 384.84 万元，负债总额为 374.84 万元，净资产为 10 万元。
1997 年 11 月 26 日，天王村委出具《武进市坂上镇资产评估结果确认通知书》，确认武进红光净资产为 10 万元。
同日，天王村委与武进红光（徐东海、潘丽洁、天王村委）签订了《企业资产有偿转让、租赁协议书》约定，对武进红光实行资产有偿转让，由徐东 海、潘丽洁和天王村委出资购买。
1997 年 11 月 26 日，天王村委出具《天王村对武进市红光无线电厂投资的决定》，决定武进红光改制组建为股份合作制企业。同日，武进市坂上镇人民政府、天王村委及武进红光联合向武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室申请将武进红光改制为股份合作制企业。
1998 年 4 月 10 日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室出具 “武改制复字（1998）第 247 号”的批复，同意武进红光企业性质变更为股份合作制企业。
1998 年 4 月 15 日，武进市审计师事务所出具《查验注册资金证明书》，验证武进红光注册资金总额为 10 万元，天王村委投资额为 5 万元，徐东海投资额为 3 万元，潘丽洁投资额为 2 万元。
1998 年 6 月 8 日，武进红光在武进市工商行政管理局完成了工商登记变更登记手续并取得《营业执照》（注册号：25092075-8）。
武进红光本次改制后的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 工商登记股权结构 | 实际股权结构 | ||
出资额（万元 ） | 持股比例 | 出资额（万元 ） | 持股比例 | ||
1 | 天王村委 | 5.00 | 50.00% | 0.00 | 0.00% |
2 | 徐东海 | 3.00 | 30.00% | 5.00 | 50.00% |
3 | 潘丽洁 | 2.00 | 20.00% | 5.00 | 50.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | 10.00 | 100.00% | |
根据公司提供的资料及政府相关部门、徐东海和潘丽洁出具的确认文件并经 本所律师核查，天王村委按上级有关规定精神持有武进红光 50%的股权旨在搞活 企业和提高企业经济效益，实际上，徐东海和潘丽洁已于武进红光改制时收购了 武进红光，天王村委已收到徐东海和潘丽洁支付的收购款 10 万元。本次收购后，两人各持有武进红光 50%的股权，故天王村委持有的武进红光 50%股权实际属 徐东海和潘丽洁两人所有。武进红光改制后，天王村委未实际参与企业经营管理，亦未行使股东权利或履行股东义务。
2023 年 3 月 3 日，武进区蒲岸村委出具了《关于常州市红光电能科技股份有限公司历史沿革中涉及集体资产事项的确认函》，对上述情况进行了确认，并确认上述集体资产的变更已履行集体资产变更的相关程序，变更行为合法、合规，不存在集体资产流失，不存在纠纷或潜在的纠纷或其他损害集体资产利益及职工权益的情形。
2023 年 12 月 25 日，常州市人民政府办公室出具了《关于确认常州市红光电能科技股份有限公司历史沿革合规性的函》，确认红光电能历史沿革清晰，其涉及的集体企业改制事项履行了相关程序，并经有权部门批准，符合当时国家法律法规和政策的规定。
3.2001 年 12 月，武进红光股权转让
2001 年 11 月 18 日，武进红光召开股东会，同意徐东海将其持有的 3 万元出资中的 2.50 万元转让给武进市蒲岸村委（武进市蒲岸村委于 2001 年 11 月 18日出具《证明》，证明由于行政区域变更，原天王村委现变更为武进市蒲岸村委，故原天王村委在武进红光所持股金归武进市蒲岸村委所有），潘丽洁将其持有 2 万元出资中的 1.50 万元转让给武进市蒲岸村委。
同日，武进市蒲岸村委出具《投资证明》，决定对武进红光增加股金投入
，用于购买徐东海及潘丽洁的部分股权，武进市蒲岸村委在该企业的集体股权由原来的 5 万元变更为 9 万元。
同日，潘丽洁与武进市蒲岸村委签订《股权转让协议》，约定潘丽洁将其持有的武进红光 2 万元出资中的 1.50 万元转让给武进市蒲岸村委，转让价款为
1.50 万元；徐东海与武进市蒲岸村委签订《股权转让协议》，约定徐东海将其持有的武进红光 3 万元出资中的 2.50 万元转让给武进市蒲岸村委，转让价款为
2.50 万元。
2001 年 12 月 17 日，武进红光在常州市武进工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》（注册号：3204831100955）。
武进红光本次股权变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 工商登记股权结构 | 实际股权结构 | ||
出资额（万元 ） | 持股比例 | 出资额（万元 ） | 持股比例 | ||
1 | 武进市蒲岸 村委 | 9.00 | 90.00% | 0.00 | 0.00% |
2 | 徐东海 | 0.50 | 5.00% | 5.00 | 50.00% |
3 | 潘丽洁 | 0.50 | 5.00% | 5.00 | 50.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | 10.00 | 100.00% | |
根据公司提供的资料及政府相关部门、徐东海和潘丽洁出具的确认文件并经本所律师核查，本次股权变更并非股权权属的实际变动，武进市蒲岸村委仅作为名义股东，实际出资人仍为潘丽洁和徐东海（各持有武进红光 50%股权），武进市蒲岸村委并未实际支付上述转让款。本次股权转让背景系基于在当时政策环境下，集体控股企业在经济活动中更加具有信誉和优势，且由武进市蒲岸村委作为武进红光控股股东能够使企业获得较为公平的市场竞争地位。为支持武进红光经营发展，武进市蒲岸村委接受武进红光的委托，代实际出资人持有部分武进红光股权。
2023 年 3 月 3 日，武进区蒲岸村委出具了《关于常州市红光电能科技股份 有限公司历史沿革中涉及集体资产事项的确认函》，对上述情况进行了确认，并 确认上述股权变更不属于集体资产的变更，无需履行集体资产变更的相关程序，变更行为合法、合规，不存在集体资产流失，不存在纠纷或潜在的纠纷或其他损 害集体资产利益及职工权益的情形。
4.2002 年 7 月，武进红光名称变更为常州红光
2002 年 4 月，武进市撤市设区，武进红光名称变更为常州红光。
2002 年 7 月 25 日，常州红光在常州市武进工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》（注册号：3204831100955）。
5.2006 年 3 月，红光有限的设立及第一次股权转让
2005 年 12 月 28 日，常州红光召开第一次股东会，同意将企业名称变更为红光有限，企业经济性质由股份合作制变更为有限责任公司；同意股东武进区蒲岸村委将其持有的常州红光 9 万元出资中的 5 万元转让给徐东亮，武进区蒲岸村委将其持有的常州红光 9 万元出资中的 4 万元转让给徐东海，潘丽洁将其持有的常州红光 0.50 万元出资转让给徐东海。
同日，武进区蒲岸村委与徐东亮、徐东海签订《股权转让协议》，约定武进区蒲岸村委将其持有的常州红光 9 万元出资中的 5 万元转让给徐东亮，将其持有的常州红光 9 万元出资中的 4 万元转让给徐东海，转让价款分别为 5 万元及 4 万元。同日，潘丽洁与徐东海签订《股权转让协议》，约定潘丽洁将其持有的常州红光 0.50 万元出资全部转让给徐东海，转让价款为 0.50 万元。
2005 年 12 月 31 日，红光有限召开首次股东会，同意成立红光有限，注册资本为 10 万元，由徐东海出资 5 万元人民币、徐东亮出资 5 万元人民币共同组建。
2006 年 1 月 4 日，常州中瑞会计师事务所有限公司对常州红光出具《审计报告》（常中瑞会内审〔2006〕第 017 号），经审计，截至 2005 年 12 月 31
日，常州红光的资产总额为 88,297,103.07 元，负债总额为 57,540,143.51 元，所有者权益为 30,756,959.56 元。
2006 年 3 月 6 日，红光有限在常州市武进工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》（注册号：3204832112350）。
本次股权变更后，公司股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 徐东海 | 5.00 | 50.00% |
2 | 徐东亮 | 5.00 | 50.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
根据公司提供的资料及政府相关部门、徐东海和潘丽洁出具的确认文件并经本所律师核查，武进区蒲岸村委仅作为名义股东，常州红光实际出资人为潘丽洁和徐东海（各持有常州红光 50%的股权）。徐东亮系潘丽洁的配偶，潘丽洁拟退出常州红光，为避免繁琐的程序，武进区蒲岸村委将其持有的常州红光 50%的股权转让给徐东亮，潘丽洁将其持有的常州红光 5%股权转让给徐东海，本次股权转让后，徐东海和徐东亮各持有常州红光 50%的股权。鉴于本次股权变更意在解除武进区蒲岸村委与潘丽洁、徐东海之间的代持关系，徐东海和徐东亮未实际支付上述转让款。本次股权变更并不属于集体资产转让，无需履行集体资产转让的相关程序。
2023 年 3 月 3 日，武进区蒲岸村委出具了《关于常州市红光电能科技股份有限公司历史沿革中涉及集体资产事项的确认函》，对上述情况进行了确认，并确认上述股权变更行为合法、合规，不存在集体资产流失，不存在纠纷或潜在的纠纷或其他损害集体资产利益及职工权益的情形。
2023 年 12 月 25 日，常州市人民政府办公室出具了《关于确认常州市红光 电能科技股份有限公司历史沿革合规性的函》，确认：红光电能历史沿革清晰，
其涉及的集体企业改制事项履行了相关程序，并经有权部门批准，符合当时国家法律法规和政策的规定。
6.2015 年 3 月，红光有限第一次增资
2015 年 3 月 23 日，红光有限召开临时股东会，同意增加公司注册资本，由原注册资本 10 万元变更为注册资本 1,000 万元，新增注册资本 990 万元，本次增资价格为 1.00 元/股，分别由股东徐东亮和徐东海各认缴出资 495 万元。
2015 年 3 月 25 日，常州开端会计师事务所有限公司出具了《常州市武进红光无线电有限公司验资报告》（常开端会内验〔2015〕第 0008 号），经审验，截至 2015 年 3 月 25 日，公司已收到徐东亮、徐东海缴纳的新增注册资本合计人民币 990 万元，全体股东以货币出资。
2015 年 3 月 26 日，红光有限在常州市武进工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》（注册号：320483000120740）。
红光有限本次股本变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 徐东海 | 500.00 | 50.00% |
2 | 徐东亮 | 500.00 | 50.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
7.2016 年 3 月，红光有限第二次股权转让
2016 年 3 月 14 日，红光有限召开临时股东会，同意股东徐东海将其在红光有限的出资额 500 万元中的 10 万元（占红光有限注册资本的 1%）转让给徐国清。
同日，徐东海与徐国清签订《股权转让协议》，约定徐东海将其在红光有限的认缴出资额 500 万元人民币中的 10 万元（占红光有限注册资本的 1%）转让给徐国清，转让价格为 10 万元人民币。
2016 年 3 月 30 日，红光有限在常州市武进区市场监督管理局完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91320412250920758E）。
红光有限本次股权变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 徐东海 | 490.00 | 49.00% |
2 | 徐东亮 | 500.00 | 50.00% |
3 | 徐国清 | 10.00 | 1.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
8.2017 年 12 月，红光有限分立
2017 年 11 月 8 日，红光有限召开第一次临时股东会，同意将红光有限采取派生分立的方式分立为两家公司，分别为红光有限（原存续公司）和常州市显扬电源科技有限公司（派生分立新设公司）；同意拟分立后原存续公司红光有限的注册资本为 765.40 万元；同意红光有限分立后拟新设的常州市显扬电源科技有
限公司的注册资本为 234.60 万元；决定根据以上分立方案编制资产负债表和制定财产分割方案。
2017 年 11 月 8 日，红光有限在《常州日报》上刊登了分立公告，并于 2017
年 12 月 22 日在《常州日报》上刊登了更正分立公告。
2017 年 12 月 26 日，红光有限召开第二次临时股东会，确认红光有限以 2017年 11 月 30 日为基准日经审计的资产情况；决定红光有限分立以 2017 年 11 月 30日为基准日经审计的资产情况进行制定分立方案；决定按照财产分割方案所列的财产清单中由红光有限和常州市显扬电源科技有限公司承继的资产负债及相关的业务、合同、财产、债权、债务、权利、义务、利益等分别由红光有限和常州市显扬电源科技有限公司承继；分立完成后，红光有限和常州市显扬电源科技有限公司的股东及股权比例均相同。同日，红光有限全体股东签署《常州市武进红光无线电有限公司公司分立方案》。
以 2017 年 11 月 30 日为基准日，红光有限编制了资产负债表及财产分割方案作为本次分立资产、负债划分的依据，并委托会计师事务所出具了分立审计报告。2017 年 12 月 28 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具《常州市武进红
光无线电有限公司（分立前）财务报表审计报告》（常永嘉财审〔2017〕第 780
号），截至审计基准日 2017 年 11 月 30 日，红光有限经审计的资产总额为
184,434,367.81 元，负债总额为 99,002,428.34 元，净资产为 85,431,939.47 元。
2017 年 12 月 27 日，红光有限在常州市武进区行政审批局完成了工商变更
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 382.70 | 50.00% | |
2 | 徐东海 | 375.05 | 49.00% |
3 | 7.65 | 1.00% | |
合计 | 765.40 | 100.00% | |
登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91320412250920758E）。红光有限本次变更后的股权结构如下：
9.2021 年 1 月，红光有限第三次股权转让
2020 年 12 月 21 日，红光有限召开临时股东会，同意徐东海将其在红光有
限的认缴出资额 375.046 万元中的 145.426 万元（占红光有限注册资本的 19%）
转让给股东徐国清；徐东海将其在红光有限的认缴出资额 375.046 万元中的
229.62 万元（占红光有限注册资本 30%）转让给白斐斐；股东徐东亮主动放弃本次股权转让的优先购买权。
同日，徐东海分别与白斐斐、徐国清签订《股权转让协议》，分别约定徐东海将其在红光有限的认缴出资额 375.046 万元中的 229.62 万（占红光有限注册资本的 30%）以 229.62 万元的价格转让给白斐斐，徐东海将其在红光有限的认缴出资额 375.046 万元中的 145.426 万（占红光有限注册资本的 19%）以 145.426万元的价格转让给徐国清。
2021 年 1 月 8 日，红光有限在常州市武进区行政审批局完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91320412250920758E）。
红光有限本次股权变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 382.70 | 50.00% | |
2 | 229.62 | 30.00% | |
3 | 153.08 | 20.00% | |
合计 | 765.40 | 100.00% | |
10.2022 年 6 月，红光有限第二次增资
2022 年 6 月 10 日，红光有限召开临时股东会，同意增加红光有限注册资本，注册资本由 765.40 万元变更为 841.0989 万元，增加注册资本 75.6989 万 元，本次增资价格为 10.08 元/股，由新股东全福能源认购新增注册资本 42.0549万元、广进管理认购新增注册资本 16.822 万元、远创管理认购新增注册资本 16.822 万元。
2022 年 6 月 20 日，红光有限在常州市武进区行政审批局完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91320412250920758E）。
2023 年 8 月 9 日，天健会计出具了《常州市红光电能科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕15-7 号），经审验，截至 2022 年 6 月 13 日，公司已收到全福能源、广进管理和远创管理缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 75.6989 万元，各出资者以货币出资。
红光有限本次股本变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 382.70 | 45.50% | |
2 | 229.62 | 27.30% | |
3 | 153.08 | 18.20% | |
4 | 全福能源 | 42.0549 | 5.00% |
5 | 广进管理 | 16.822 | 2.00% |
6 | 远创管理 | 16.822 | 2.00% |
合计 | 841.0989 | 100.00% | |
（二）股份公司的设立及股本演变
1.2022 年 11 月，红光有限整体变更为股份有限公司
红光有限整体变更为股份公司的过程详见本法律意见书之“四、公司的设立”。
2.2022 年 12 月，红光电能第一次增资
2022 年 12 月 12 日，红光电能召开 2022 年第一次临时股东大会，同意公司引入新股东新武创，本次增资价格为 20.00 元/股，增加的注册资本 100 万元
由新武创认购；本次增资完成后，公司注册资本由 2,400 万元变更为 2,500 万元，同时授权董事长及其转授权人员具体办理本次增资事宜。
2022 年 12 月 26 日，红光电能在常州市行政审批局完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91320412250920758E）。
2023 年 8 月 9 日，天健会计出具了《常州市红光电能科技股份有限公司验
资报告》（天健验〔2023〕15-8 号），经审验，截至 2022 年 12 月 12 日，公司已收到新武创缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，新武创以货币出资。
红光电能本次股本变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 1,092.00 | 43.68% | |
2 | 655.20 | 26.21% | |
3 | 436.80 | 17.47% | |
4 | 全福能源 | 120.00 | 4.80% |
5 | 新武创 | 100.00 | 4.00% |
6 | 广进管理 | 48.00 | 1.92% |
7 | 远创管理 | 48.00 | 1.92% |
合计 | 2,500.00 | 100.00% | |
3.2023 年 5 月，红光电能第二次增资
2023 年 5 月 23 日，红光电能召开 2023 年第一次临时股东大会，同意公司
引入新股东周仁杰，本次增资价格为 20.00 元/股，增加的注册资本 25 万元由周
仁杰认购；本次增资完成后，公司注册资本由 2,500 万元变更为 2,525 万元，同时授权董事长及其转授权人员具体办理本次增资事宜。
2023 年 5 月 31 日，红光电能在常州市行政审批局完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91320412250920758E）。
2023 年 8 月 9 日，天健会计出具了《常州市红光电能科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕15-9 号），经审验，截至 2023 年 5 月 23 日，公司已收到周仁杰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 25 万元，周仁杰以货
币出资。
红光电能本次股本变更后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 1,092.00 | 43.25% | |
2 | 655.20 | 25.95% | |
3 | 436.80 | 17.30% | |
4 | 全福能源 | 120.00 | 4.75% |
5 | 新武创 | 100.00 | 3.96% |
6 | 广进管理 | 48.00 | 1.90% |
7 | 远创管理 | 48.00 | 1.90% |
8 | 周仁杰 | 25.00 | 0.99% |
合计 | 2,525.00 | 100.00% | |
综上所述，本所律师认为，公司集体企业改制履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和规范性文件的规定，合法有效，且不存在损害或侵吞国家、集体资产、损害集体成员及职工合法权益的情形；截至本法律意见书出具日，公司曾存在的相关代持已解除，股权代持的解除真实、有效，不存在争议、纠纷或潜在纠纷；红光有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合当时《公司法》等法律法规及红光有限当时合法有效的公司章程的规定；公司在有限责任公司和股份有限公司时期的历次股权变动均符合当时法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）股权质押及其他第三方权利情况
根据公司的工商登记资料、股东签署的调查表并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，公司股东所持公司股份未设定质押等担保，不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形；公司股东持有的该等股份不存在委托持股的情形，亦不存在权属纠纷和潜在纠纷。
（四）公司股权激励的情况
1.实施股权激励的原因
根据《常州市武进红光无线电有限公司 2022 年第一期员工股权激励计划》等资料，公司实施员工持股的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司快速发展，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展。
2.股权激励方案
根据公司提供的股东会会议文件及《常州市武进红光无线电有限公司 2022年第一期员工股权激励计划》等资料并经本所律师核查，2022 年 4 月 28 日，红光有限召开股东会，审议通过了《常州市武进红光无线电有限公司 2022 年第一期员工股权激励计划》。2022 年 6 月 10 日，红光有限召开临时股东会，同意全福能源以 10.08 元每股的价格（公司改制折股后价格稀释为 3.53 元/股）增加出资注册资本 42.0549 万元，本次增资股权已于 2022 年 6 月 20 日在常州市武进区行政审批局完成工商变更登记。
3.股权激励方案的实施
根据全福能源的合伙协议及《常州市武进红光无线电有限公司 2022 年第一
期员工股权激励计划》等资料，陈卫民、顾云飞、林小云、刘兆峰等 39 名股权激励对象与徐东亮分别认购全福能源新增出资额，其中陈卫民为有限合伙普通合伙人、执行合伙事务人。该等股权激励对象通过全福能源间接持有公司股份，本次股权激励对象具体情况如下：
序号 | 股权激励对象 | 持有全福能源的出资份额（元） | 间接持有公司的股份数（股） | 间接持有公司股份比例 |
1 | 陈卫民 | 680,000 | 192,000 | 0.76% |
2 | 顾云飞 | 297,500 | 84,000 | 0.33% |
3 | 林小云 | 297,500 | 84,000 | 0.33% |
4 | 刘兆峰 | 297,500 | 84,000 | 0.33% |
5 | 张晓红 | 170,000 | 48,000 | 0.19% |
6 | 王从艳 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
7 | 黄恺 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
8 | 周旭波 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
9 | 汤英俊 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
10 | 白晓东 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
11 | 杨盼 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
序号 | 股权激励对象 | 持有全福能源的出资份额（元） | 间接持有公司的股份数（股） | 间接持有公司股份比例 |
12 | 刘建刚 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
13 | 王国昌 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
14 | 邵恒韬 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
15 | 吴文 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
16 | 章启燕 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
17 | 王鹏 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
18 | 杨雪南 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
19 | 顾大安 | 85,000 | 24,000 | 0.10% |
20 | 葛恒旭 | 68,000 | 19,200 | 0.08% |
21 | 张宁 | 68,000 | 19,200 | 0.08% |
22 | 张波月 | 68,000 | 19,200 | 0.08% |
23 | 孙静文 | 68,000 | 19,200 | 0.08% |
24 | 姚佰琴 | 68,000 | 19,200 | 0.08% |
25 | 陈晓霞 | 68,000 | 19,200 | 0.08% |
26 | 庄小英 | 42,500 | 12,000 | 0.05% |
27 | 张洪元 | 42,500 | 12,000 | 0.05% |
28 | 曹东林 | 42,500 | 12,000 | 0.05% |
29 | 张汝振 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
30 | 张少飞 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
31 | 时秋亚 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
32 | 易子洁 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
33 | 姚成龙 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
34 | 屠国裕 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
35 | 刘小琴 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
36 | 潘朋朋 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
37 | 陈海波 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
38 | 韩兵 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
39 | 顾佳伟 | 25,500 | 7,200 | 0.03% |
合 计 | 3,748,500 | 1,058,400 | 4.19% | |
经核查，本所律师认为，公司股权激励的实施履行了必要的法定程序，股权激励方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）公司股东特殊投资条款
1.“优先认购权”“反稀释保护”及“优先受让权和共同出售权”条款
2022 年 11 月 21 日，新武创与徐东亮、白斐斐、徐国清、全福能源、广进 管理、远创管理及公司签订《常州市红光电能科技股份有限公司之增资协议》，约定了“优先认购权”“反稀释保护”及“优先受让权和共同出售权”3 项特殊 投资条款，并约定该等特殊投资条款自公司向全国中小企业股份转让系统申请挂 牌时中止，自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后终止。
2.“股份回购权”条款
2022 年 11 月 21 日，新武创与徐东亮及其配偶潘丽洁签署了《＜常州市红光 电能科技股份有限公司之增资协议＞之补充协议》，约定了“股份回购权”条款。
2023 年 5 月 23 日，周仁杰与徐东亮及其配偶潘丽洁签署了《＜常州市红光电 能科技股份有限公司之增资协议＞之补充协议》，约定了“股份回购权”条款。
公司向全国股转公司提交本次挂牌转让申请后及公司在全国中小企业股份 转让系统挂牌成功后，“股份回购权”条款将一直有效，该条款的具体内容如下：
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 特殊投资条款 |
2.1 上市 如果公司在 2026 年 06 月 30 日之前不能完成合格 IPO（包括但不限于上海证券交易所主板、科创板、深圳证券交易所主 | |||
《＜常州 | 板、创业板、北京证券交易所，不含全国中小企业股份转让 | ||
市红光电 | 系统），本次投资者仅可要求徐东亮、潘丽洁夫妇在收到本 | ||
能科技股 | 新武 | 次投资者通知之日起一年内回购投资者参与本轮增资的全部 | |
1 | 份有限公 司之增资 | 创、徐 东亮及 | 已付投资款，并外加以年化 8%的年单利率计算的利息，同时 扣除投资者已从公司累计获得的分红，利息以投资者投资款 |
协议＞之 | 潘丽洁 | 实际缴付至公司账户之日为起算日，以实际回购日为截止 | |
补充协 | 日。 | ||
议》 | 如果公司 2026 年 06 月 30 日向中国证监会或交易所递交上市 或转板申请，则自中国证监会或交易所正式受理材料并出具 | ||
受理函时，本条所涉股份回购条款自动中止，自公司完成首 | |||
次公开发行股票并上市之日起自动终止；若公司终止或放弃 |
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 特殊投资条款 |
上市计划、或者公司的上市申请被否决、或者公司上市申报材料被撤回，则自终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之日起，则本条所涉股份回购条款自动恢复效力。 2.2 下一轮融资 如果公司在 2023 年 12 月 31 日之前不能完成新的一轮融资，本次投资者仅可要求徐东亮、潘丽洁夫妇在收到本次投资者通知之日起一年内回购投资者参与本轮增资的全部已付投资款，并外加以年化 8%的年单利率计算的利息，同时扣除投资者已从公司累计获得的分红，利息以本次投资者投资款实际缴付至公司账户之日为起算日，以实际回购日为截止日。 2.3 自本次投资完成日起至公司首次公开发行股票并上市后叁年内或上市后投资者退出之日（以两个时间点孰早为准），徐东亮不可以从公司离职，也不可以转让公司的实际控制人地位于第三方，否则徐东亮、潘丽洁夫妇承诺回购投资者本次的增资款，回购价款以以下两种价格较高者确定： （1）股权回购价款=回购股权对应的投资总额*（1+8%*n） －投资者已从公司累计获得的分红。 其中：8%为年化投资收益率，下同；n=投资年数，投资年数按照实际投资天数（实际投资天数自投资方实际缴款至公司之日开始计算）除以 360 计算，精确到小数点后 2 位，下 同。 （2）股权回购价款=股权回购协议签订日前最近一期经审计的公司净资产*投资方要求回购的股权比例。 上述向第三方转让股权不包括公司批准的员工认购权计划、 股票购买计划，或类似的福利计划。 | |||
2 | 《＜常州市红光电能科技股份有限公司之增资协议＞之 | 周仁杰、徐东亮及潘丽洁 | 2.1 上市 如果公司在 2026 年 06 月 30 日之前不能完成合格 IPO（包括但不限于上海证券交易所主板、科创板、深圳证券交易所主板、创业板、北京证券交易所，不含全国中小企业股份转让系统），本次投资者仅可要求徐东亮、潘丽洁夫妇在收到本次投资者通知之日起一年内回购投资者参与本轮增资的全部已付投资款，并外加以同期银行存款利率计算的利息，同时 |
序号 | 协议名称 | 协议签署方 | 特殊投资条款 |
补充协 | 扣除投资者已从公司累计获得的分红，利息以投资者投资款 | ||
议》 | 实际缴付至公司账户之日为起算日，以实际回购日为截止 | ||
日。 | |||
如果公司 2026 年 06 月 30 日向中国证监会或交易所递交上市 或转板申请，则自中国证监会或交易所正式受理材料并出具 | |||
受理函时，本条所涉股份回购条款自动中止，自公司完成首 | |||
次公开发行股票并上市之日起自动终止；若公司终止或放弃 | |||
上市计划、或者公司的上市申请被否决、或者公司上市申报 | |||
材料被撤回，则自终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之 | |||
日起，则本条所涉股份回购条款自动恢复效力。 |
根据徐东亮的访谈笔录及其提供的银行流水记录等资料并本所律师核查，上 述“股份回购权”条款的协议由公司控股股东、实际控制人徐东亮及其配偶潘丽 洁分别与新武创、周仁杰签署，公司未作为相关协议的一方并承担对应的义务和 责任。未来若触发股份回购条款，新武创和周仁杰合计持有公司股权比例较低，根据徐东亮享有的公司未分配利润及拥有的资产，其足以支付约定的股权回购价 款，即便徐东亮以出让其所持公司股份的方式支付股份回购价款，其与白斐斐、徐国清合计可控制公司 50%以上的表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大 影响，不会对公司的控制权产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后尚需履行的特殊投资条款为“股份回购权”条款，相关条款的约定有效，不属于
《指引 1 号》规定应当清理的情形，相关主体具备履约能力，挂牌后具有可执行性，不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。
（一）公司的经营范围
1.根据公司提供的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司经常州市行政审批局核准登记的经营范围为：半导体收音机、音频功率
放大器、电子元件、稳压电源、塑料工业配件制造；汽车电子产品设计、生产；开关电源、电器控制板制造及技术的研究，开发，技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.公司子公司的经营范围情况详见本法律意见书之“十、公司的主要财产/（五）公司的对外投资情况”部分。
（二）如本法律意见书之“三、公司本次挂牌转让的实质条件/（四）公司业务明确，具有持续经营能力”所述，公司报告期内主营业务明确，未发生重大变更。公司设立后，经营情况良好，不存在影响持续经营的法律障碍。
（三）公司的业务资质
截至本法律意见书出具日，公司及子公司取得的与业务经营相关的主要资质如下：
序号 | 资质名称 | 资质主体 | 证书/登记注册编号 | 核发/备案登记机关 | 核发/备案登记日期 | 有效期 |
1 | 高新技术企业证书注 | 红光有限 | GR202032 009111 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政 厅、国家税务总局 江苏省税务局 | 2020.12.02 | 三年 |
2 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 红光电能 | 3204968A9 1 | 中华人民共和国常州海关驻武进办事处 | 2017.11.15 | 长期 |
3 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证 书 | 行远电源 | 3204968B0 8 | 中华人民共和国常州海关驻武进办事处 | 2017.11.23 | 长期 |
4 | 环境管理体系认证证书 | 红光电能 | 00122E306 64R3M/320 0 | 中国质量认证中心 | 2022.11.18 | 至 2025.05 .08 止 |
5 | 国军标质量管理体系认证证书 | 红光有限 | ******** | 中国新时代认证中心 | ******** | ****** ** |
6 | 武器装备科研生产单位三级 保密资格证书 | 红光电能 | ******** | 江苏省国家保密局、江苏省国防科 学技术工业办公室 | ******** | ****** ** |
7 | 装备承制单位资格证书 | 红光有限 | ******** | 中央军委装备发展部 | ******** | ****** ** |
8 | 质量管理体系认证证书 | 红光电能 | 00122Q316 66R3M/320 0 | 中国质量认证中心 | 2023.01.13 | 至 2025.02 .06 止 |
9 | 对外贸易经营者备案登记表 | 行远电源 | 02766717 | - | 2017.11.22 | - |
10 | 出入境检验检疫报检企业备 案表 | 红光有限 | 321600042 2 | 中华人民共和国江苏出入境检验检疫 局 | 2018.03.08 | - |
11 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 行远电源 | 321661013 3 | 中华人民共和国江苏出入境检验检疫局 | 2017.12.13 | - |
注：红光电能已在江苏省认定机构 2023 年认定报备的第二批高新技术企业备案公示名单中，该名单已于 2023 年 12 月 13 日公示，截至本法律意见书出具日，该公示期已结束。
报告期内，公司的产品根据不同销售国家/地区的要求，公司已取得包括 UL、GS、CCC、CE、CB、CSA、PSE 等国家、地区和组织的产品安全及电磁兼容认证。
（四）公司中国大陆以外经营情况
根据公司出具说明及提供的相关资料并本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司仅设立一家境外子公司，为德国红光。
公司已就投资设立德国红光取得了江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3200201800133 号）、常州市发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（常发改外资备〔2017〕14 号）、常州市发展和改革委员会核发的
《常州市发展改革委关于同意常州市武进红光无线电有限公司在德国投资设立
营销平台项目变更有关事项的通知》（常发改外资备〔2018〕14 号）及常州市 发展和改革委员会核发的《市发展改革委关于同意常州市武进红光无线电有限公 司在德国投资设立营销平台项目变更有关事项的通知》（常发改外资备〔2018〕 27 号）并取得外汇《业务登记凭证》，履行了必要的境外投资备案手续。
根据公司提供的资料及《德国红光法律意见书》，截至《德国红光法律意见书》出具日，德国红光系根据德国法律合法设立、有效存续和运营，不存在可能导致其解散、注销的情况。德国红光的主营业务包括电子元件、电源供应器、电源组、充电器、蓄电池以及同类产品的生产销售，且已取得经营所必要的相关证照许可，业务开展不存在当地法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律法规和规范性文件的规定；公司的主营业务明确，截至本法律意见书出具日，公司不存在影响持续经营的法律障碍。
（一）公司主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《信息披露管理办法
》等法律法规及相关规范性文件的规定，《审计报告》（天健审〔2023〕15-75号）以及公司有关人员签署确认的调查表并经本所律师核查，报告期内，公司主要存在以下关联方：
1.公司的控股股东及实际控制人
公司的控股股东为徐东亮，实际控制人为徐东亮、徐国清和白斐斐，其基本情况详见本法律意见书之“六、公司的发起人、股东和实际控制人/（三）公司的控股股东及实际控制人”。
2.直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
除公司的控股股东及实际控制人外，无其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东。
3.公司的控股股东及实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的除公司及其子公司外的法人或非法人组织
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 广进管理 | 公司董事长兼总经理徐东亮持有出资比例 1%，任执行事务合伙人，公司董事白斐斐持有出资比例 99% |
2 | 远创管理 | 公司董事长兼总经理徐东亮持有出资比例 1%，任执行事务合伙人，公司董事白斐斐持有出资比例 99% |
3 | 常州市显扬电源科技有限公司 | 公司董事长兼总经理徐东亮持股 50%，任法定代表人、执行董事，公司董事徐国清持股 1.01%，任总经理，公司董事长兼总经理徐东亮的兄弟持股 48.99% |
4 | 常州润福电子有限公司 | 公司董事长兼总经理徐东亮任监事，系常州市显扬电源科技有限公司全资子公司 |
5 | 常州特立来电子有限公司 | 公司董事长兼总经理徐东亮持股 25.00%，该公司已于 2012 年 12 月 28 日吊销 |
6 | 武进市红光电子有限公司 | 公司董事白斐斐持股 40%，任法定代表人、执行董 事，该企业已于 2002 年 11 月 25 日吊销 |
4.公司董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
1 | 徐东亮 | 董事长兼总经理 |
2 | 白斐斐 | 董事 |
3 | 徐国清 | 董事 |
4 | 陈卫民 | 董事兼董事会秘书、销售总监 |
5 | 林小云 | 董事兼财务总监 |
6 | 黄恺 | 监事会主席 |
7 | 方丹红 | 监事 |
8 | 吴文 | 监事 |
9 | 刘兆峰 | 运营总监 |
序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
10 | 顾云飞 | 技术总监 |
上述人士关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5.公司董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接、共同控制或施加重大影响的除公司及其子公司外的法人或非法人组织（与前述关 联方重合的法人或非法人组织不再列示）
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 常州市明远电源科技有限公司 | 公司董事长兼总经理徐东亮的兄弟任法定代表人、执行董事，该公司于 2023 年 9 月 13日注销 |
2 | 常州市武进三泰电子电器有限公 司 | 公司董事长兼总经理徐东亮的兄弟持股 80%，任法定代表人、执行董事兼总经理 |
3 | 爱克派拉（常州）医疗科技有限公司 | 公司董事长兼总经理徐东亮的兄弟持股 100%，任法定代表人、执行董事 |
4 | 全福能源 | 公司董事兼董事会秘书、销售总监陈卫民持有出资比例 16%，任执行事务合伙人 |
5 | 常州常创智能科技有限公司 | 公司董事兼财务总监林小云的配偶持股 30% ，任执行董事 |
6 | 江苏讯丰建筑工程有限公司 | 公司董事兼财务总监林小云的配偶持股 30%，任监事 |
7 | 常州市隆旺园林建设有限公司 | 公司董事兼财务总监林小云的母亲持股 100%，任执行董事，公司董事兼财务总监林小云的配偶任监事 |
8 | 常州市新北区百世德咖啡馆 | 公司董事长兼总经理徐东亮的兄弟为经营者 ，该企业已于 2008 年 7 月 28 日吊销 |
9 | 常州泰乐林服饰有限公司 | 公司董事兼董事会秘书、销售总监陈卫民持股 80%，任法定代表人、执行董事兼总经理 ，该公司已于 2010 年 2 月 10 日吊销 |
10 | 常州普惠电子科技有限公司 | 公司董事长兼总经理徐东亮的兄弟控制企业，公司董事白斐斐曾任监事 |
6.公司的子公司
公司拥有 3 家控股子公司，具体情况详见本法律意见书之“十、公司的主要资产/（四）公司的对外投资情况”。
7.实质重于形式原则认定的其他关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 常州展为塑胶有限公司 | 公司董事长兼总经理徐东亮兄弟配偶的兄弟持股 70%，任法定代表人、执行董事兼总经理 |
2 | 礼嘉仲新 | 根据实质重于形式原则认定，该企业已于 2023 年 10 月 25 日注销 |
3 | 礼嘉创兴 | 根据实质重于形式原则认定，该企业已于 2023 年 10 月 25 日注销 |
4 | 新北震兴 | 根据实质重于形式原则认定，该公司已于 2023 年 11 月 17 日注销 |
5 | 礼嘉小兴 | 根据实质重于形式原则认定，该企业已于 2023 年 11 月 17 日注销 |
8.报告期内曾经的关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 武进区礼嘉润斐电子厂 | 公司董事白斐斐为经营者，该企业已于 2021 年 7 月 2 日注销 |
2 | 江苏利立乐机电有限公司 | 公司董事兼财务总监林小云及其配偶合计持股 70%，公司董事兼财务总监林小云任监事 ，该公司已于 2021 年 6 月 9 日注销 |
（二）公司的关联交易
根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司与关联方之间的关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2023 年 1-7 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
常州市武进三泰电子电器有 限公司注 | 购买商品、接受劳务 | 1,286,822.99 | 9,293,536.41 | 10,534,652.86 |
常州普惠电子 科技有限公司注 | ||||
常州展为塑胶 有限公司 | 购买商品 | 1,503,226.97 | 8,359,953.37 | 8,528,499.96 |
注：常州市武进三泰电子电器有限公司和常州普惠电子科技有限公司由同一实际控制人控制，故合并披露。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2023 年 1-7 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
常州市明远电源科技有限公 司 | 开关能源 | - | 29,203.54 | - |
2.关联担保情况
（1）公司及子公司作为被担保方
截至 2023 年 7 月 31 日，公司及其子公司作为被担保方尚未履行完毕的担保情况如下：
单位：元
担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
白斐斐、徐东亮 | 7,140,000.00 | 2021.08.24 | 2026.02.24 |
28,920,000.00 | 2023.07.18 | 2028.07.17 | |
徐东亮、潘丽洁 | 5,000,000.00 | 2021.05.20 | 2024.05.20 |
60,000,000.00 | 2022.12.21 | 2024.12.20 | |
常州市武进三泰电子电器有限公司、白斐斐、徐东亮 | 2,000,000.00 | 2023.03.27 | 2023.09.28 |
1,000,000.00 | 2023.04.24 | 2023.10.27 | |
徐东亮 | 5,000,000.00 | 2021.11.24 | 2023.11.24 |
合 计 | 109,060,000.00 | - | - |
（2）公司及子公司作为担保方
单位：元
被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行 完毕 |
常州市武进三泰电子电器有限公 司 | 8,000,000.00 | 2021.05.17 | 2023.05.14 | 是 |
合 计 | 8,000,000.00 | - | - | - |
3.关联方资金拆出
单位：元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
常州润福电子有限 公司 | 372,996.98 | 2021.01.20 | 2022.07.20 | 拆借利息为 16,791.60 元 |
刘兆峰 | 85,000.00 | 2017.05.03 | 2022.12.31 | 员工借款 |
黄恺 | 60,000.00 | 2016.05.17 | 2022.12.31 | 员工借款 |
顾云飞 | 80,000.00 | 2019.12.24 | 2021.07.07 | 员工借款 |
4.关键管理人员报酬
单位：元
项目 | 2023 年 1-7 月 | 2022 年度 | 2021 年度 |
关键管理人员报酬 | 1,375,367.34 | 4,123,577.70 | 3,386,838.85 |
5.其他关联交易
报告期内，公司存在通过关联方代付职工薪酬和公司股利的情况，涉及的关联方为礼嘉创兴、礼嘉仲新、新北震兴和礼嘉小兴，具体情况如下：
单位：元
关联方 | 代付薪酬 | 代付股利 | 合计 |
2021 年度 | |||
礼嘉创兴 | - | 150,894.00 | 150,894.00 |
礼嘉仲新 | 605,013.97 | 1,553,739.49 | 2,158,753.46 |
合 计 | 605,013.97 | 1,704,633.49 | 2,309,647.46 |
2022 年度 | |||
礼嘉创兴 | 677,483.00 | 504,650.70 | 1,182,133.70 |
关联方 | 代付薪酬 | 代付股利 | 合计 |
礼嘉仲新 | - | 271,166.00 | 271,166.00 |
新北震兴 | - | 135,371.99 | 135,371.99 |
合 计 | 677,483.00 | 911,188.69 | 1,588,671.69 |
2023 年 1-7 月 | |||
礼嘉创兴 | - | 5,000.00 | 5,000.00 |
礼嘉仲新 | - | 605,000.00 | 605,000.00 |
新北震兴 | - | 400,000.00 | 400,000.00 |
合 计 | - | 1,010,000.00 | 1,010,000.00 |
注：礼嘉小兴的代付行为在实际支付之前已经纠正，因此未在上表体现。
6.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2023 年 7 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | |||
账面余 额 | 坏账准 备 | 账面 余额 | 坏账准 备 | 账面 余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | 常州润福电 子有限公司 | - | - | - | - | 288,633.28 | 14,431.66 |
刘兆峰 | - | - | - | - | 85,000.00 | 85,000.00 | |
黄恺 | - | - | - | - | 60,000.00 | 60,000.00 | |
合 计 | - | - | - | - | - | 433,633.28 | 159,431.6 6 |
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2023 年 7 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 常州市武进 三泰电子电器有限公司 | 417,648.80 | 385,866.76 | 2,360,960.25 |
常州展为塑 胶有限公司 | 2,642,830.54 | 3,757,536.92 | 5,086,267.01 |
项目名称 | 关联方 | 2023 年 7 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
常州普惠电子科技有限 公司 | 42,433.87 | 145,549.84 | 8,823.87 | |
常州市明远 电源科技有限公司 | - | - | 419,000.00 | |
合 计 | - | 3,102,913.21 | 4,288,953.52 | 7,875,051.13 |
应付票据 | 常州展为塑 胶有限公司 | 2,680,000.00 | 5,290,000.00 | 4,430,000.00 |
合 计 | - | 2,680,000.00 | 5,290,000.00 | 4,430,000.00 |
（三）关联交易的确认及规范措施
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在报告期内存在部分关联交易未经内部决策程序进行审议的情况，股份公司设立后，公司依法建立了相应的关联交易管理制度，并采取了以下措施对关联交易进行了确认和规范：
1.规范制度的制定
公司已制定并经股东大会审议通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等关于规范公司关联交易的内部管理制度。
2.关联交易的确认
2023 年 12 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于确认公司最近两年及一期（2021 年 1 月 1 日-2023 年 7 月 31 日）关联交易事项的议案》，对公司在报告期内的关联交易进行了确认。
3.关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人及本人控制的其他企业、担任董事、高级管理人员的企业将尽最大努力减少或避免与公司之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
（2）本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。
（3）以上关联交易承诺事项同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促使上述人员履行关联交易的承诺。
（4）若以上相关主体违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在本人作为公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
综上所述，经本所律师核查，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护；公司报告期内关联交易事项已经股东大会确认，该确认程序合法有效；公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》合法、有效。公司对关联交易的规范已采取了必要的措施。
（四）关联方的资金占用
如本法律意见书“九、公司的关联交易及同业竞争/（二）公司的关联交易”所述，报告期内公司曾存在关联方占用公司资金的情形，但该关联方占用公司资金的情形已经公司内部决策程序审议确认并采取有效整改措施规范。
控股股东、实际控制人已出具《关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形；2.本人及本人控制的其他企业未来不会以任何方式占用或转移公司的资金、资产及其他资源：本人承诺将严格遵照《公司章程》
《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等有关管理制度进行决策和执行，并履行相应程序，不以任何形式非经营性占用、借用公司及子公司的资金、资产及其他权益，具体包括但不限于：（1）不接受公司为本人及本人控制的企业垫支工资、福利等成本费用和其他支出；（2）不接受公司以直接或间接方式（包括但不限于资金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等方式）提供的资金。
如本人或本人控制的企业违反上述承诺，公司及公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿股份公司的全部损失；同时本人及本人控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
同时，公司也建立完善了《财务管理制度》《内部控制制度》《关联交易管理制度》，本所律师认为，报告期内的关联方资金占用不构成公司本次挂牌的实质性障碍。
（五）同业竞争
1.同业竞争的情况
根据《审计报告》、公司控股股东和实际控制人填写的调查表并本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营与公司相同或相近似的业务的情况，与公司不存在同业竞争。
2.公司的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人目前没有投资或控制其他对公司构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对公司构成直接或间接竞争的业务或活动。
（2）自本承诺函出具之日起，本人及控制的其他企业（如有）将严格遵守国家相关法律法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与公司及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的企业进行收购或有
重大影响（或共同控制）的投资，亦不会以任何方式为上述企业提供任何业务上的帮助。
（3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人及本人控制的其他企业（如有）将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人将按照包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入公司；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
（4）本人将利用对所控制的其他企业（如有）的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（5）如因本人违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将赔偿公司或其他股东的实际损失。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，红光电能与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》符合有关法律法规和规范性文件的规定，真实、有效
。
根据公司提供的资料、《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，公司及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）自有物业
1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司拥有的自有物业共计 2 宗，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 不动产权证号 | 建筑面积 （㎡） | 土地使用权面积（㎡） | 坐落 | 土地取得方式 | 土地使用权期限 | 证载用途 |
1 | 红光电能 | 苏（2023）常州市不动产权第 0106705 号 | 6,000.84 | 15,788.68 | 常州市武进区礼嘉镇桂阳路 1 号 | 出让 | 2065.01.13 止 /2065.06.18 止 | 生产/工业用地 |
2 | 红光电能 | 苏（2023）常州市不动产权第 0004287 号 | 21,546.06 | 11,107.40 | 常州市武进区礼嘉镇桂阳路 1 号 | 出让 | 2061.02.27 止 | 生产/工业用地 |
注：序号 1 自有房产对应两块土地，A 地块竣工验收至 2020 年 5 月 19 日止，土地使用权终止日期为 2065 年 6 月 18 日；B 地块竣工验收至 2019 年 12 月 19 日止，土地使用权终止日期为 2065 年 1 月 13 日。
（二）无形资产
1.注册商标
（1）境内注册商标
根据公司提供的商标注册证等资料，并经本所律师登陆国家知识产权局商标局（https://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司共拥有 1 项境内注册商标如下：
序号 | 权利人 | 注册商标 | 类别/注册号 | 专用权期限 | 取得方式 |
1 | 红光电能 | 9/3636921 | 2015.04.14-2025.04.13 | 原始取得 |
（2）境外注册商标
根据公司出具的说明及境外注册商标权属证书等资料，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司共拥有 1 项境外注册商标如下：
序号 | 权利人 | 注册商标 | 类别/注册号 | 注册地 | 专用权期限 | 取得方式 |
1 | 红光有限 | 9/1102668 | 德国 | 2011.12.09-2031.12.09 | 原始取得 |
注：截至本法律意见书出具日，上述注册商标正在办理更名手续。
2.专利权
根据公司提供的专利证书、专利权转让合同、专利登记簿副本等资料并经本所律师登录国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司共拥有 55 项专利权，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利类型 | 取得方式 |
1 | 红光电能 | 用于应急电源的检测控制电路 | ZL202222185148.X | 2022.08.19 | 实用新型 | 原始取得 |
2 | 红光电能 | 一种恒流 LED 驱动 电源 | ZL202222110111.0 | 2022.08.11 | 实用新型 | 原始取得 |
3 | 红光电能 | 车载启动电源 | ZL202221821279.6 | 2022.07.14 | 实用新型 | 原始取得 |
4 | 红光电能 | 大功率电源散热结构 | ZL202221839190.2 | 2022.07.14 | 实用新型 | 原始取得 |
5 | 红光电能 | 一种远端电压自调整电路 | ZL202220293838.4 | 2022.02.14 | 实用新型 | 原始取得 |
6 | 红光电能 | 一种超级电容充放电 系统 | ZL202120846152.9 | 2021.04.23 | 实用新型 | 原始取得 |
7 | 红光电能 | 一种直流有刷电机的供电系统 | ZL202120518139.0 | 2021.03.10 | 实用新型 | 原始取得 |
8 | 红光电能 | 一种带自恢复功能的 过流保护电路 | ZL202120511124.1 | 2021.03.10 | 实用新型 | 原始取得 |
9 | 红光电能 | 一种集中式照明的恒压调光系统 | ZL202120177134.6 | 2021.01.22 | 实用新型 | 原始取得 |
10 | 红光电能 | 自动检测电池类别的 充电器 | ZL202021673167.1 | 2020.08.12 | 实用新型 | 原始取得 |
11 | 红光电能 | 一种增强型散热 OBC 充电器 | ZL202021673283.3 | 2020.08.12 | 实用新型 | 原始取得 |
12 | 红光电能 | 便携式电动助力自行车电池充电总成 | ZL202021611207.X | 2020.08.06 | 实用新型 | 原始取得 |
13 | 红光电能 | 电动助力自行车充电 电池 | ZL202030441754.7 | 2020.08.06 | 外观设计 | 原始取得 |
14 | 红光电能 | 电动助力自行车电池充电座 | ZL202030441757.0 | 2020.08.06 | 外观设计 | 原始取得 |
15 | 红光电能 | 基于地铁照明的调光 控制系统 | ZL201921164306.5 | 2019.07.24 | 实用新型 | 原始取得 |
16 | 红光电能 | 对流散热的车载逆变 | ZL201910379747.5 | 2019.05.08 | 发明专利 | 继受取得 |
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利类型 | 取得方式 |
器及散热防尘方法 | ||||||
17 | 红光电能 | 一种高精度电源浮地端口的电流检测与保护电路 | ZL201611108769.0 | 2016.12.06 | 发明专利 | 继受取得 |
18 | 红光有限 | 集成式车载电源总成 | ZL201822206653.1 | 2018.12.27 | 实用新型 | 原始取得 |
19 | 红光有限 | 散热式线圈骨架 | ZL201721164926.X | 2017.09.12 | 实用新型 | 原始取得 |
20 | 红光有限 | 新能源汽车内置三合一供电系统 | ZL201720816787.8 | 2017.07.06 | 实用新型 | 原始取得 |
21 | 红光有限 | 适用于动车及轨道交通用高性能 LED 电 源 | ZL201720812566.3 | 2017.07.06 | 实用新型 | 原始取得 |
22 | 红光有限 | 大功率无风冷高可靠电源 | ZL201720813855.5 | 2017.07.06 | 实用新型 | 原始取得 |
23 | 红光有限 | 水冷式新能源汽车内 置三合一集电盒 | ZL201720812545.1 | 2017.07.06 | 实用新型 | 原始取得 |
24 | 红光有限 | 用于分布式储能的回收电池系统 | ZL201720813133.X | 2017.07.06 | 实用新型 | 原始取得 |
25 | 红光有限 | 12V 电压超级电容并联增容储能的辅助稳 压电路 | ZL201720813154.1 | 2017.07.06 | 实用新型 | 原始取得 |
26 | 红光有限 | 基于新能源汽车应用的电源模块 | ZL201720812556.X | 2017.07.06 | 实用新型 | 原始取得 |
27 | 红光有限 | 基于超级电容的分布 式储能系统 | ZL201720813848.5 | 2017.07.06 | 实用新型 | 原始取得 |
28 | 红光有限 | 多路输出高功率电源 | ZL201720813849.X | 2017.07.06 | 实用新型 | 原始取得 |
29 | 红光有限 | 非对称双谐振变压器 | ZL201720754886.8 | 2017.06.26 | 实用新型 | 原始取得 |
30 | 红光有限 | 变压器模组化线圈结构 | ZL201720749944.8 | 2017.06.26 | 实用新型 | 原始取得 |
31 | 红光有限 | 基于自动化生产的大 功率混合型平板变压器 | ZL201720754040.4 | 2017.06.26 | 实用新型 | 原始取得 |
32 | 红光有限 | 功率变压器散热结构 | ZL201720740990.1 | 2017.06.23 | 实用新型 | 原始取得 |
33 | 红光有限 | 高功率无跨接 Y 电 | ZL201720479028.7 | 2017.05.03 | 实用新型 | 继受取得 |
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利类型 | 取得方式 |
容的电源装置 | ||||||
34 | 红光有限 | 多功能微型充电装置 | ZL201621494055.3 | 2016.12.31 | 实用新型 | 原始取得 |
35 | 红光有限 | 大功率车用电源 | ZL201621494121.7 | 2016.12.31 | 实用新型 | 原始取得 |
36 | 红光有限 | 模块电源电路结构 | ZL201620688551.6 | 2016.06.30 | 实用新型 | 原始取得 |
37 | 红光有限 | 防水大功率 LED 电源结构 | ZL201620687319.0 | 2016.06.30 | 实用新型 | 原始取得 |
38 | 红光有限 | 灌胶模块电源 | ZL201620690443.2 | 2016.06.30 | 实用新型 | 原始取得 |
39 | 红光有限 | 车用电源铝压铸外壳 | ZL201620632324.1 | 2016.06.23 | 实用新型 | 原始取得 |
40 | 红光有限 | 多功能家用便携式交流充电枪 | ZL201620368368.8 | 2016.04.27 | 实用新型 | 原始取得 |
41 | 红光有限 | 汽车用大功率 LED 调光电源 | ZL201620362000.0 | 2016.04.27 | 实用新型 | 原始取得 |
42 | 红光有限 | 铸铝充电器外壳 | ZL201620109810.5 | 2016.02.03 | 实用新型 | 原始取得 |
43 | 红光有限 | 铸铝充电器外壳 | ZL201630039881.8 | 2016.02.03 | 外观设计 | 原始取得 |
44 | 红光有限 | 基于固化充电电压曲线控制的锂离子电池优化充电方法 | ZL201510351747.6 | 2015.06.23 | 发明专利 | 原始取得 |
45 | 红光有限 | 圆形吸顶无线路由器 | ZL201430356678.4 | 2014.09.24 | 外观设计 | 原始取得 |
46 | 红光有限 | 一种吸顶 AP | ZL201420553606.3 | 2014.09.24 | 实用新型 | 原始取得 |
47 | 红光有限 | 一种墙插 POE | ZL201420530033.2 | 2014.09.15 | 实用新型 | 原始取得 |
48 | 红光有限 | 墙插 POE | ZL201430338524.2 | 2014.09.15 | 外观设计 | 原始取得 |
49 | 红光有限、江苏理工学院 | 不带变压器的电动车用电池充电器 | ZL201210109721.7 | 2012.04.13 | 发明专利 | 继受取得 |
50 | 红光有限、 江苏理工学院 | 可避免低温充电失水 的阀控式铅酸蓄电池的预热充电方法 | ZL201210370722.7 | 2011.02.16 | 发明专利 | 继受取得 |
51 | 红光电能 | 一种芯片销毁系统 | ZL202223294460.9 | 2022.12.08 | 实用新型 | 原始取得 |
52 | 红光电能 | 一种带有标准接口的销毁装置 | ZL202223293080.3 | 2022.12.08 | 实用新型 | 原始取得 |
53 | 红光电能 | 自带保护功能的稳压 电路 | ZL202223469998.9 | 2022.12.26 | 实用新型 | 原始取得 |
54 | 红光电能、 | 芯片自毁执行系统、 | ZL202210776853.9 | 2022.07.04 | 发明专利 | 原始取得 |
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利类型 | 取得方式 |
江苏创仕澜传输科技有限公司 | 方法及存储介质 | |||||
55 | 红光电能 | 隔离型全桥 LLC 双路双向 DC-DC 变换 电路和充电桩 | ZL202010514086.5 | 2020.06.08 | 发明专利 | 继受取得 |
注：截至本法律意见书出具日，上述专利权人为红光有限的专利正在办理更名手续。
3.域名
根据公司提供的域名证书并经本所律师登录ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查询，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司共拥有 1 项域名如下：
序号 | 权利人 | 域名 | 到期日 | ICP 备案号 |
1 | 红光电能 | hgpower.com | 2024.08.26 | 苏 ICP 备 11023937 号-1 |
4.计算机软件著作权
根据公司提供的著作权证书并经本所律师登录中国版权保护中心（ https://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司共拥有 13 项计算机软件著作权如下：
序号 | 权利人 | 软件全称 | 登记号 | 首次发表日期 | 取得方式 |
1 | 红光有限 | 红光家用物联网直流快充控制软件 V1.0 | 2022SR0928553 | 2022.04.01 | 原始取得 |
2 | 红光有限 | HG 应急电源管理软件 V2.0 | 2022SR0881131 | 2022.03.10 | 原始取得 |
3 | 红光有限 | 红光锂电池充电软件[简称： HGCH1200W]V1.0 | 2022SR1367658 | 2022.04.20 | 原始取得 |
4 | 红光有限 | 红光轨道交通客室内集中供电系统软件[简称：CRD1200- SYS]V1.0 | 2022SR0191898 | 2021.10.15 | 原始取得 |
5 | 红光有限 | 红光超级电容充电及均衡管理 系统控制软件 V1.0 | 2022SR0105769 | 2021.11.20 | 原始取得 |
6 | 红光有限 | 红光超级电容管理软件 [简称：HG-UMS]V1.0 | 2022SR0046395 | 2021.09.22. | 原始取得 |
序号 | 权利人 | 软件全称 | 登记号 | 首次发表日期 | 取得方式 |
7 | 红光有限 | 红光便携式 7KW 快充控制系统软件 V1.0 | 2021SR0833191 | 2021.03.22 | 原始取得 |
8 | 红光有限 | HGBMS 电池管理系统的上位 机软件 V1.0 | 2018SR759721 | 2017.03.05 | 受让取得 |
9 | 红光有限 | 便携免安装交流充电盒控制系统 V1.0 | 2018SR517022 | 2016.05.25 | 受让取得 |
10 | 红光有限 | 锂电池电动工具小功率充电器 控制软件 V1.0 | 2018SR517024 | 2017.06.09 | 受让取得 |
11 | 红光有限 | 叉车充电器管理系统 V1.0 | 2017SR268494 | 2016.06.23 | 原始取得 |
12 | 红光有限 | 超级电容管理系统 V1.0 | 2017SR252928 | 2016.10.20 | 原始取得 |
13 | 红光有限 | 低速车充电器管理系统 V1.0 | 2017SR252959 | 2015.08.13 | 原始取得 |
14 | 红光电能 | 一种智能 DCUPS 控制软件 V1.0 | 2023SR1170619 | 2023.07.01 | 原始取得 |
注：截至本法律意见书出具日，上述计算机软件著作权正在办理更名手续。
（三）租赁物业
根据公司提供的资料、《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，截至
《德国红光法律意见书》出具日（2023 年 11 月 13 日），公司及其子公司自外承租的物业，具体情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 租赁面积 （m2） | 租赁期限 | 租赁用途 |
1 | 戚杨琳 | 红光 电能 | 常州市新北区常发豪庭花 园 4 幢 2203 室 | 89.75 | 2023.10.15- 2024.02.08 | 员工 宿舍 |
2 | Carmen König | 德国红光 | Erdgeschoss und 1. Obergeschoss der Immobilie im Ballenberger Weg 8 in 97944 Boxberg | 547.00 | 2023.09.01- 2033.09.01 | 办公、仓库 |
3 | Volksbank Main- TaubereG | 德国红光 | Volksbank Main-Tauber OG, Kurpfalzstr. 28, 97944 Boxberg | 75.00 | 2018.01.4-无 固定期限 | 办公 |
根据公司出具的说明并经本所律师核查，上表第 1 项租赁物业未办理租赁备案手续，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该租赁合同的有效性，亦不会
影响公司使用该物业；根据《德国红光法律意见书》，上表第 2 项和第 3 项租赁物业已签订符合德国法律的租赁合同，上述出租方对上述所出租的物业享有所有权并可以对外出租。
本所律师认为，上述租赁物业的租赁合同合法有效，公司及其子公司根据租赁合同可依法使用该等房屋，上述法律瑕疵不会对公司的持续经营及本次挂牌转让造成重大不利影响。
（四）公司的对外投资情况
截至本法律意见书出具日，公司共拥有 2 家境内子公司和 1 家境外子公司，具体情况如下：
1.行远电源
根据公司提供的行远电源《营业执照》及工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，行远电源的基本情况如下：
行远电源设立于 2017 年 11 月 21 日， 现持有统一社会信用代码为 91320412MA1TB6RP8C 的《营业执照》，注册资本为 100 万元人民币，注册地址为常州市武进区礼嘉镇桂阳路 1 号，法定代表人为徐东亮，经营范围为“电子元件、稳压电源、电子电器、汽车电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2017 年11月 21 日至无固定期限。
行远电源设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 红光有限 | 100.00 | 100.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
根据公司提供的资料并经本所律师核查，行远电源自设立至本法律意见书出具日，除股东名称变更外，其股本总额、股权结构等其他情况均未发生变更。本所律师认为，行远电源依法设立且合法存续，不存在根据法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
2.为先电源
根据公司提供为先电源《营业执照》及工商登记资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，为先电源的基本情况如下：
为先电源设立于 2017 年 11 月 23 日， 现持有统一社会信用代码为 91320412MA1TBKMXXT 的《营业执照》，注册资本为 50 万元人民币，注册地 址为常州市武进区礼嘉镇秦巷村桂阳路 1 号，法定代表人为徐东亮，经营范围为 “稳压电源、开关电源、电子元件、汽车电子产品、电器控制板的制造，加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为
2017 年 11 月 23 日至无固定期限。
为先电源设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 红光有限 | 50.00 | 100.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
根据公司提供的资料并经本所律师核查，为先电源自设立至本法律意见书出具日，除股东名称变更外，其股本总额、股权结构等其他情况均未发生变更。本所律师认为，为先电源依法设立且合法存续，不存在根据法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3.德国红光
根据公司提供的德国红光相关公司登记资料及《德国红光法律意见书》，德国红光设立于 2018 年 3 月 20 日，注册地为 Kurpfalzstrasse 28,97944 Boxberg
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（欧元） | 持股比例 |
1 | 红光电能 | 17,500.00 | 70.00% |
2 | Stephan Holzwarth | 2,500.00 | 10.00% |
3 | Heiko Kirbach | 2,500.00 | 10.00% |
4 | Heiko Schweizer | 2,500.00 | 10.00% |
（Deutschland），注册资本为 25,000 欧元。德国红光设立时的股权结构如下：
合计 | 25,000.00 | 100.00% |
根据《德国红光法律意见书》，德国红光自设立至《德国红光法律意见书》出具日，其股本总额、股权结构等情况均未发生变更。德国红光根据德国法律依法设立且合法存续，不存在根据注册地相关规定需要终止的情形。
（五）公司拥有的主要经营、管理设备
根据公司出具的说明及《审计报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，公司拥有的通用设备的账面净值为 108,823.75 元，专项设备的账面净值为 9,725,290.06 元，运输工具的账面净值为 503,276.36 元，合计 36,237,170.13 元。
（六）在建工程
根据公司出具的说明及《审计报告》，截至 2023 年 7 月 31 日，公司及其子公司在建工程账面余额为 10,434,157.56 元。根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，相关项目已取得相应的建设手续。
（七）主要财产的权属情况
根据公司出具的说明并经本所律师核查，上述财产权属清晰，不存在重大权属纠纷或其他权属不明的情形。虽然有部分无形资产的更名手续尚在办理中，但是该部分无形资产不存在权属争议，不存在影响更名的障碍情形。
（八）主要财产所有权或使用权受限制情况
根据公司出具的说明、《审计报告》《德国红光法律意见书》并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书之“十一、公司的重大债权债 务”已披露的情形外，公司及其子公司所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制公司及其子公司权利行使的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在重大权属争议纠纷或其他权属不明的情形；除本法律意见书“十一、公司的重大债权债务”已披露的情形外，公司所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制公司及其子公司权利行使的情形；公司及其子公司租赁物业未办理租赁备案的情形不影响租赁合同效力，不会对公司的持续经营及本次挂牌转让造成重大不利影响。
经本所律师核查，公司及其子公司已经签署、正在履行的重大合同如下：
1.借款合同及担保合同
截至 2023 年 7 月 31 日，公司及其子公司已经签署、正在履行的重要借款合同及担保合同如下：
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称及编号 | 借款金额 | 借款期限 | 保证人及担保方式 |
1 | 红光电能 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 《流动资金借款合同》（编号：2023 年 （武进）字 00870 号） | 200.00 万元 | 2023.07.04- 2024.07.02 | 徐东亮、潘丽洁 提供最高额连带保证担保 |
公司以房产、土地提供最高额抵押担保 | ||||||
2 | 行远电源 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 《最高额借款 （信用）合同 》（编号： 010401420216 20078） | 500.00 万元 | 2021.11.24- 2023.11.24 | 徐东亮和公司提供最高额连带保证担保 |
3 | 红光电能 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 《借款合同》 （编号： 010403420236 10011） | 200.00 万元 | 2023.03.27- 2023.09.28 | 白斐斐、徐东亮和常州市武进三泰电子电器有限公司提供连带保证担保 |
4 | 红光电能 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 《借款合同》 （编号： 010403420236 10013） | 100.00 万元 | 2023.04.24- 2023.10.27 | 白斐斐、徐东亮和常州市武进三泰电子电器有限公司提供连带保 证担保 |
5 | 行远电源 | 江苏江南农村商业银行 | 《最高额借款 （信用）合同 》（编号： | 500.00 万元 | 2021.05.20- 2024.05.20 | 公司、徐东亮和潘丽洁提供最高额连带保证担保 |
序号 | 借款人 | 贷款人 | 合同名称及编号 | 借款金额 | 借款期限 | 保证人及担保方式 |
股份有限公 司 | 010404620216 20042） | |||||
6 | 德国红光 | Volksbank Main- Tauber eG | 《 Kreditrahmenv ertrag》（编号： E000114558 Gr/Sf） | 50.00 万欧元 | - | Stephan Holzwarth、 Heiko Kirbach、 Heiko Schweizer及 R+V Allgemeine Versicherung AG 提供担保 |
7 | 红光有限 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 《最高额借款 （信用）合同 》（编号： 010404620216 20061） | 714.00 万元 | 2021.08.24- 2026.02.24 | 白斐斐和徐东亮提供最高额连带保证担保 |
公司以土地提供 最高额抵押担保 | ||||||
8 | 红光电能 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 《最高额借款 （信用）合同 》（编号： 010403420236 20097） | 2,892.00 万 元 | 2023.07.18- 2028.07.17 | 白斐斐和徐东亮提供最高额连带保证担保 |
公司以房产和土地提供最高额抵 押担保 |
报告期内，公司存在不规范银行贷款行为，具体情况如下：
2021 年 5 月 19 日，红光有限与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签署了编号为 2021 年（武进）字 00389 号《流动资金借款合同》，红光有限向中国工商银行股份有限公司常州武进支行申请借款 200 万元，借款期限自 2021 年 5月 20 日起至 2022 年 5 月 19 日止，按月结息。其后，中国工商银行股份有限公司常州武进支行向红光有限通知由中国工商银行股份有限公司常州洛阳支行发放该笔贷款，红光有限对此无异议。2021 年 5 月 20 日，中国工商银行股份有限公司常州洛阳支行向红光有限发放贷款 200 万元。同日，红光有限向行远电源支付 200 万元。2021 年 5 月 21 日，行远电源将该笔款项转账给常州润福电子有限
公司。同日，常州润福电子有限公司将该笔款项转账给红光有限。2022 年 5 月 19 日，红光有限已向中国工商银行股份有限公司常州洛阳支行偿还了 200 万元借款及利息。
2023 年 9 月 7 日，中国工商银行股份有限公司常州洛阳支行出具编号为苏 B00473894 的《资信证明书》，确认公司在中国工商银行股份有限公司常州洛阳支行到期还款，无逾期、欠息记录。
2023 年 11 月 20 日，公司控股股东和实际控制人已出具《承诺函》，“如红光电能因历史上的转贷及受托支付行为或其他不符合主管部门规定的行为，受到贷款发放行或主管部门任何行政处罚或基于法律法规承担任何法律责任或遭
受任何经济损失或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，本人承诺将无条件承担转贷及受托支付等不规范行为给红光电能带来的任何直 接经济损失及因前述事宜涉及的费用支出，并承诺此后不向红光电能追偿，保证 红光电能不会因此遭受任何经济损失。同时，本人承诺将督促红光电能完善内部 控制机制和内部控制制度，就转贷及受托支付事项积极整改，进一步加强红光电 能在资金管理方面的内控力度和规范运作，不再发生上述不规范行为，保证红光 电能资金管理的有效性和规范性。”
本所律师认为，公司报告期内虽然存在不规范银行贷款行为，但贷款资金均已到期归还，未发生逾期还款、不归还贷款等情况，并由贷款银行出具了证明文件，且公司控股股东和实际控制人已出具全额承担赔偿的承诺，故该行为对本次挂牌转让不构成实质性法律障碍。
2.主要采购合同
报告期内，公司及其子公司与前五大供应商已经签署、正在履行的框架合同如下：
序号 | 采购方 | 合同相对方 | 采购内容 | 合同签订日期 |
1 | 红光有限 | 湖南艾华集团股份有限公司 | 原材料 | 2013.07.15 |
2 | 红光有限 | 常州展为塑胶有限公司 | 原材料 | 2016.11.09 |
3 | 德国红光 | Ecoflow Europe S.R.O. | 电源组件等产品 | 2022.08.30 |
4 | 红光有限 | 艾睿（中国）电子贸易有限公 司南京分公司 | 原材料 | 2022.09.20 |
序号 | 采购方 | 合同相对方 | 采购内容 | 合同签订日期 |
5 | 红光有限 | 常州市武进三泰电子电器有限公司 | 原材料 | 2022.09.22 |
6 | 红光电能 | 江苏前峰电子有限公司 | 电源加工项目 | 2023.01.12 |
3.主要销售合同
截至 2023 年 7 月 31 日，公司及其子公司已经签署、正在履行的单笔金额在 500 万元以上的销售合同如下：
序号 | 销售方 | 合同相对方 | 销售内容 | 合同金额 | 合同签订日期 |
1 | 行远电源 | MAYTRONICS LTD | loT PWS 180W NCD | 1,069,905.60 美 元 | 2022.03.1 0 |
2 | 行远电源 | MAYTRONICS LTD | loT PWS 180W NCD | 854,231.60 美元 | 2022.07.1 7 |
3 | 行远电源 | MAYTRONICS LTD | loT PWS 180W NCD | 704,287.80 美元 | 2022.08.0 3 |
4 | 红光电能 | 江苏创仕澜传输科技有限公司 | 主板模块 | 6,780,500 元 | 2023.04.0 7 |
4.建设工程施工合同
截至 2023 年 7 月 31 日，公司及其子公司已经签署、正在履行的建筑工程施工合同如下：
序号 | 发包方 | 合同相对方 | 施工主要内容 | 合同金额 （万元） | 合同签订日期 |
1 | 红光电能 | 常州礼加建筑工程 有限公司 | 稳压器项目车间的 土建和水电安装 | 1,231.00 | 2022.11.3 0 |
2 | 红光电能 | 常州礼加建筑工程有限公司 | 稳压器项目车间的消防工程 | 132.429 | 2023.02.2 0 |
5.侵权之债
根据公司出具的说明及《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因而产生的、对公司的财务和业务产生重大不利影响的侵权之债。
综上所述，本所律师认为，公司及其子公司签订的重大合同内容和形式不违反法律法规的强制性规定，合法有效；该等重大合同的履行不存在重大法律障碍，不存在影响公司经营或本次挂牌转让的重大法律风险。
（一）公司历次合并分立、增资扩股、减资
根据公司出具的说明并经本所律师核查，除本法律意见书之“七、公司的股本及演变”披露的增资扩股、分立减资事项外，公司自设立至今未发生其他合并分立、增资扩股、减资的情形。
（二）公司重大资产收购、出售
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司报告期内不存在重大资产收购、出售的情形。
（三）公司重大资产变化及收购兼并计划或安排
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
（一）公司章程的制定
2022 年 10 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了挂牌后适用的《常州市红光电能科技股份有限公司章程（草案）》，该章程已在常州市行政审批局备案登记。该章程中与公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关的规定自公司正式挂牌之日起实施。
（二）自红光电能设立以来公司章程的修改
2023 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于修订
〈公司章程〉的议案》，对公司章程相关条款进行了修订。公司已就本次章程修订办理了工商备案登记手续。
2023 年 12 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订〈公司章程〉的议案》，对公司章程相关条款进行了修订。
综上所述，本所律师认为，为本次挂牌转让之目的，公司已按照《公司法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号一章程必备条款》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，制定并修改了公司章程，公司章程的制定和修改已履行了法定程序，其内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
（一）公司的组织机构
经本所律师核查公司治理文件及股东大会、董事会等相关会议文件，公司已根据《公司章程》规定设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层。
1.股东大会为公司最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使职权。
2.董事会为公司经营决策机构，对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权
。
3.监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事会按照《公司法》
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权。
4.公司高级管理层包括总经理、副总经理、销售总监、运营总监、技术总监、财务总监、董事会秘书。总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘；副总经理、销售总监、运营总监、技术总监、财务总监、董事会秘书由董事会聘任或解聘。
本所律师认为，红光电能有健全的公司治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》《证券法》《业务规则》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会及监事会议事规则
公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》《内部控制制度
》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等，公司管理制度的主要内容均符合法律法规和规范性文件的规定，并经公司股东大会或董事会审议通过，该等制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查红光有限自变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议记录、会议决议等文件，本所律师认为，红光有限自整体变更为红光电能以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，红光电能建立了股东大会、董事会、监事会及高级管理层的公司治理架构，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定。公司的股东大会、董事会、监事会能够按照公司治理制度规范运作。
（一）现任董事、监事和高级管理人员及其持股的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司董事共计 5 名、监事共计 3 名、高级管理人员共计 5 名。
1.董事（共计 5 名）
序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 持股比例 | ||
直接持股 | 间接持股 | 合计 | ||||
1 | 徐东亮 | 中国 | 董事长兼总经理 | 43.25% | 0.60% | 43.85% |
2 | 白斐斐 | 中国 | 董事 | 25.95% | 3.76% | 29.71% |
3 | 徐国清 | 中国 | 董事 | 17.30% | - | 17.30% |
4 | 陈卫民 | 中国 | 董事兼董事会秘书、销售总监 | - | 0.76% | 0.76% |
5 | 林小云 | 中国 | 董事兼财务总监 | - | 0.33% | 0.33% |
2.监事（共计 3 名，其中职工监事 1 名）
序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 持股比例 | ||
直接持股 | 间接持股 | 合计 | ||||
1 | 黄恺 | 中国 | 监事会主席 | - | 0.10% | 0.10% |
2 | 吴文 | 中国 | 监事 | - | 0.10% | 0.10% |
3 | 方丹红 | 中国 | 职工监事 | - | - | - |
3.高级管理人员 5 名
序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 持股比例 | ||
直接持股 | 间接持股 | 合计 | ||||
1 | 徐东亮 | 中国 | 董事长兼总经理 | 43.25% | 0.60% | 43.85% |
2 | 陈卫民 | 中国 | 董事兼董事会秘书、销售总监 | - | 0.76% | 0.76% |
3 | 林小云 | 中国 | 董事兼财务总监 | - | 0.33% | 0.33% |
4 | 顾云飞 | 中国 | 技术总监 | - | 0.33% | 0.33% |
5 | 刘兆峰 | 中国 | 运营总监 | - | 0.33% | 0.33% |
经本所律师核查公司股东大会、董事会、监事会及职工代表大会的会议文件，红光电能的董事、股东代表监事、高级管理人员分别由公司的股东大会、董事会选举或聘任，职工代表监事由职工代表大会选举，以上选举和聘任均履行了必要的法律程序。
根据公司出具的说明，公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表及户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师登录中国证监会
（https://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn/）、上海证 券交易所（https://www.sse.com.cn/）等网站查询，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条的情形，不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务，最近 24 个月内不存在重大违法、违规行为，不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，被采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选且期限尚未届满，被全国股转公司或者证券交易所采取认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分且期限尚未届满，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见，被列为失信联合惩戒对象且尚未消除等情形。
红光电能的高级管理人员不存在在实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情况，也未在实际控制人控制的其他企业领薪。
本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资格，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，任职合法有效。
（二）董事、监事和高级管理人员的变更情况
经本所律师核查，报告期内，公司的董事、监事和高级管理人员发生如下变化：
1.董事的任职变化情况
（1）2021 年 1 月 1 日，公司执行董事为徐东亮。
（2）2022 年 10 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，选举徐东亮、白斐斐、徐国清、陈卫民和林小云 5 名董事组成公司第一届董事会
。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举徐东亮为董事长。
2.监事的任职变化情况
（1）2021 年 1 月 1 日，公司监事为白斐斐。
（2）2022 年 10 月 20 日，公司召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，选举产生黄恺、吴文 2 名股东代表监事，与公司职工大会通过民主方式选举产生的职工代表监事方丹红共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举黄恺为监事会主席。
3.高级管理人员的任职变化情况
根据《公司章程》的规定，公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、销售总监、运营总监、技术总监、财务总监、董事会秘书。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司整体变更为股份有限公司之前，红光有限的高级管理人员为总经理。
（1）2021 年 1 月 1 日，公司总经理为徐东亮。
（2）2022 年 10 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任徐东亮 为公司总经理，陈卫民为公司销售总监兼董事会秘书，林小云为公司财务总监，顾云飞为公司技术总监，刘兆峰为公司运营总监。
本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的内部审议程序，合法有效。
（三）竞业禁止
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（吴文、顾云飞、刘建刚、邵恒韬、杨雪南）填写的调查表并经本所律师登录中国裁判文书网（ https://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在因违反竞业禁止而发生诉讼、仲裁的记录。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未与除公司以外的其他任何企业或个人建立有关于竞业禁止相关事宜的合同关系，亦未向除公司以外的任何企业或个人作出过关于竞业禁止相关事宜的承诺，或收取其他单位发放的竞业禁止补贴。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的法律法规规定及协议约定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
（一）公司的税务登记
公司整体变更为股份公司后，目前持有常州市行政审批局于 2023 年 5 月 31
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320412250920758E）。根据公
司出具的说明、《审计报告》《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：
序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
1 | 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 6%、13%、19% |
2 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、15.83%、 20% |
3 | 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 5% |
4 | 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
5 | 地方教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
6 | 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.2% |
注：报告期内，红光电能适用的企业所得税税率为 15%，行远电源和为先电源适用的企业所得税税率为 20%，德国红光适用的企业所得税税率为 15.83%。
（二）税收优惠
根据公司出具的说明、《审计报告》等资料并经本所律师核查，公司及其境内子公司在报告期内享受的主要税收优惠如下：
1.高新技术企业的企业所得税优惠
（1）公司于 2020 年 12 月通过高新技术企业评定，取得了江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、 国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为 GR202032009111 的高新技术企业证书，公司 2021 年度、2022 年度企业所得税减按 15%的税率计缴。
公司于 2023 年 8 月向有关主管部门提交高新技术企业申请认定，目前审核通过并已结束公示期。根据国家税务总局公告 2017 年第 24 号，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。2023年 1-7 月公司按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）2021 年度根据财政部、税务总局、科技部《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告〔2022〕28 号），高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除，红光电能系高新技术企业且在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间存在新购置的设备，享受上述税收优惠政策。
2.残疾人税收优惠
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70 号）等规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。报告期内，红光电能均享受残疾人员工资加计扣除税收优惠。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的 通知》（财税（2016）第 52 号）的相关规定，对安置残疾人的单位和个体工商 户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即 退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上 税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。报告期内，红光电能均享受残疾人就业增值税即征即退优惠政策。
3.小微企业的企业所得税优惠
（1）根据国家税务总局下发的《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）、《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（3）根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1月1 日至2024 年12 月31 日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
报告期内，行远电源和为先电源符合小型微利企业申报条件。
4.其他税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部国家税务总局公告 2022 年第 10 号）的规定，小型微利企业可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。优惠执行期为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。行远电源和为先电源符合小型微利企业标准，享受上述相关税收优惠。
（三）公司报告期内的财政补贴
根据公司出具的说明、《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其境内子公司收到财政补贴如下：
序号 | 补助项目 | 2023 年 1-7 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 与资产相关/与收益相关 |
1 | 军民融合发展专 项支持资金 | 250,000.00 | - | - | 与收益相关 |
2 | 科技开发奖 | 55,000.00 | - | - | 与收益相关 |
3 | 先进集体奖 | 2,000.00 | - | - | 与收益相关 |
4 | 社保留工补贴 | - | 129,162.00 | - | 与收益相关 |
5 | 稳岗返还 | - | 77,648.00 | 25,593.43 | 与收益相关 |
6 | 老旧汽车淘汰奖励 | - | 31,200.00 | - | 与收益相关 |
7 | 以工代训 | - | 3,500.00 | - | 与收益相关 |
8 | 高品科技奖励 | - | - | 200,000.00 | 与收益相关 |
9 | 发明奖 | - | - | 470.00 | 与收益相关 |
10 | 增值税返还 | 4,494,198.06 | 6,499,032.04 | 7,114,021.73 | 与收益相关 |
11 | 产学研究奖励 | 60,000.00 | - | - | 与收益相关 |
合计 | 4,861,198.06 | 6,740,542.04 | 7,340,085.16 | - | |
（四）公司的纳税情况
2023 年 11 月 20 日，国家税务总局常州市武进区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，报告期内，公司及境内子公司不存在欠缴税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
根据公司出具的说明及提供的资料并经本所律师核查，公司及其境内子公司的税收活动符合有关要求，报告期内不存在因违反国家有关税收方面的法律法规而受到有关重大行政处罚的情形。
根据《德国红光法律意见书》，公司境外子公司报告期内不存在因税务问题而受到有关行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司及其子公司报告期内执行的税种、税率符合法律法规及规范性文件的要求，不存在因违反税务方面法律法规和规范性文件而遭受重大行政处罚之情形；公司及其境内子公司享受上述税收优惠和政府补助真实、合法、有效。
（一）公司的环境保护情况
1.公司所处行业不属于重污染行业
按照 2017 年《国民经济行业分类》，公司所处的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据全国股转公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引（2023 年修订）》，公司所处的行业为其他电子设备制造（C3990）。因
此，公司所属行业不属于《企业环境信用评价办法（试行）》中列明的重污染行业；其主要产品亦不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中列明的高污染、高环境风险的产品。
2.建设项目的环保合规性
（1）2015 年 4 月 29 日，红光有限编制了《建设项目环境影响报告表》，项目名称为 1,600 万台/年稳压器生产项目，建设地点为常州市武进区礼嘉镇工业集中区，项目总投资 7,350 万元。
常州市武进区环境保护局于 2015 年 6 月 15 日出具了编号为“武环行审复
（2015）274 号”的审批意见，同意红光有限在礼嘉镇工业集中区建设 1,600 万台/年稳压器项目。
2016 年 6 月 2 日，常州市武进区前黄环境监察中队出具验收意见，同意
“1,600 万台/年稳压器生产项目”项目通过竣工环境保护验收并投入正式生产。
（2）截至本法律意见书出具日，公司及其境内子公司已取得的排污许可情况如下：
排污单位名称 | 名称 | 编号 | 有效期 |
红光有限 | 固定污染源排污登记回执 | 91320412250920758E002Z | 2021.08.16-2026.08.15 |
（3）根据公司出具的说明、《德国红光法律意见书》及访谈常州市武进区生态环境局相关人员并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司未发生过环境污染事故，从事的生产经营及建设活动符合国家有关环境保护方面的法律法规、规范性文件的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规、规范性文件的规定而受到主管部门行政处罚的情况。
（二）公司的安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。公司及其境内子公司经营范围不属于上述规定的范围内，无需取得安全生产许可。
2023 年 10 月 18 日，常州市武进区应急管理局出具《安全生产证明》，报告期内，红光电能及其境内子公司未发生安全生产死亡责任事故，未因违反安全生产方面的法律法规而受到应急管理部门的行政处罚。
根据公司出具的说明、《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，本所律师认为，公司及其子公司不属于实行安全生产许可制度的行业，报告期内，公司及其子公司未发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规、规范性文件的规定而受到主管部门行政处罚的情况。
（三）公司的产品质量和技术监督标准
根据公司出具的说明、《德国红光法律意见书》并经本所律师登录江苏省市场监督管理局（ https://scjgj.jiangsu.gov.cn/ ） 、常州市市场监督管理局（ https://scjgj.changzhou.gov.cn/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站查询，公司及其子公司报告期内没有发生因违反质量监督、技术监督管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
2023 年 9 月 18 日，常州市市场监督管理局出具《证明》，报告期内，红光电能在常州市市场监督管理局无行政处罚记录。
2023 年 10 月 12 日，常州市武进区市场监督管理局出具《证明》，报告期内，行远电源和为先电源在常州市武进区市场监督管理局无行政处罚记录。
本所律师认为，公司及其子公司的产品质量和技术监督符合相关规定标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到主管部门行政处罚的情况。
（一）劳动用工
根据公司提供的资料，截至 2023 年 7 月 31 日，公司及其子公司用工人数共计 265 人，公司及子公司与其中的 242 人签订了《劳动合同》，与 23 人签署了
《劳务合同》。
根据公司提供的《劳动合同》《劳务合同》等资料并经本所律师核查，公司及其境内子公司境内用工人员签署的《劳动合同》或《劳务合同》主要条款符合《
中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国民法典》等法律法规、规范性文件的规定，真实有效。
根据《德国红光法律意见书》，公司境外子公司签署的劳动合同符合德国当地法律规定。
（二）社会保险
根据公司提供的资料及《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，截至
2023 年 7 月 31 日，公司及子公司为 237 人缴纳社会保险。
根据公司出具的说明，公司社会保险实缴人数与在册员工人数存在差异有以 下原因：（1）1 名员工已达到退休年龄且自愿放弃，公司未为其缴纳社会保险；
（2）3 名员工因新入职或离职等原因未在当月缴纳；（3）1 名员工因已自行缴纳城镇居民社会养老保险和城镇居民基本医疗保险导致公司无法在报告期内为其缴纳社会保险。
针对报告期内公司存在社会保险缴纳不足的问题，公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺，“一、本人将积极促使公司及其控股子公司执行国家及地方关于社会保险的相关规定为员工缴纳社会保险；二、在本次挂牌后，若公司及其控股子公司需要依照法律法规规定或人力资源和社会保障主管部门的要求为员工补缴本次挂牌前的社会保险，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为员工缴纳社会保险而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部代公司承担。”
2023 年 11 月 22 日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具《证明》，报告期内，公司及境内子公司依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据公司出具的说明、《德国红光法律意见书》并经本所律师登录江苏省人力资源和社会保障厅（https://jshrss.jiangsu.gov.cn/）、常州市人力资源和社会保障局（https://rsj.changzhou.gov.cn/）及常州市行政许可和行政处罚等信用公示专栏（https://sgs.cxcz.org.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司不存在违反劳动与社会保障相关法律法规、规章及规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。
（三）住房公积金
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 7 月 31 日，公司及其子公司为 209 人缴存住房公积金。
根据公司出具的说明，公司住房公积金实缴人数与在册员工人数存在差异有 以下原因：（1）5 名员工已达到退休年龄，公司及其子公司未为其缴纳住房公 积金；（2）6 名员工因新入职、离职、自愿放弃等原因；（3）15 名员工因自行 缴纳住房公积金导致公司无法为其缴纳住房公积金；（4）7 名员工为外籍人士。
针对报告期内公司存在住房公积金缴纳不足的问题，公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺，“一、本人将积极促使公司及其控股子公司执行国家及地方关于住房公积金的相关规定为员工缴纳住房公积金；二、在本次挂牌后，若公司及其控股子公司需要依照法律法规规定或住房公积金主管部门的要求为员工补缴本次挂牌前的住房公积金，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为员工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人将无条件全部代公司承担。”
2023 年 11 月 3 日，常州市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，截至 2023 年 11 月 3 日，公司及境内子公司未受到常州市住房公积金管理中心行政处罚的情形。
根据公司出具的说明，并经本所律师登录江苏省省级机关住房资金管理中心
（https://glj.jiangsu.gov.cn/col/col79168/index.html）、常州市住房公积金管理中心
（https://gjj.changzhou.gov.cn/）及常州市行政许可和行政处罚等信用公示专栏（ https://sgs.cxcz.org.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司不存在因住房公积金缴纳不足问题而受到主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司社会保险及住房公积金缴纳情况存在一定的瑕疵，但公司已在进行规范，且公司控股股东和实际控制人已出具相关承诺，上述情况并不会对公司本次挂牌转让构成实质性障碍。
（一）公司的诉讼、仲裁情况
1.根据公司出具的说明、提供的相关资料及《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，截至 2023 年 7 月 31 日，公司及其子公司不存在作为申请人尚未了结的单笔仲裁标的金额（本金）200 万元以上的仲裁案件。
2.根据公司出具的说明、提供的相关资料及《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，截至 2023 年 7 月 31 日，公司及其子公司作为原告的尚未了结的单笔诉讼标的金额（本金）在 200 万元以上的诉讼案件情况如下：
序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 争议本金金额 （元） | 诉讼/仲裁阶段 |
1 | 红光有限 | 江苏金坛绿能新能源科技有限公 司 | 定作合同纠纷 | 2,054,308.46 | 已终结本次执行 |
2 | 红光有限 | 知豆电动汽车有限公司 | 买卖合同纠纷 | 4,922,360.71 | 执行中止 |
根据天健会所出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 7 月 31日，公司分别应收江苏金坛绿能新能源科技有限公司、知豆电动汽车有限公司账款账面余额为 1,404,308.46 元和 1,251,014.48 元。鉴于该 2 笔应收账款账龄均已超过 3 年，故公司已全额计提坏账准备。
本所律师认为，上述诉讼案件争议金额占公司最近一期经审计净资产的比例较小，上述诉讼案件对公司持续经营能力影响较小，不会对公司本次挂牌转让构成实质性障碍。
3.根据公司出具的说明、提供的相关资料及《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，截至 2023 年 7 月 31 日，公司及其子公司不存在作为被告或被申请人尚未了结的单笔争议标的金额（本金）200 万元以上的案件。
4.根据公司出具的说明、提供的相关资料及《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，截至 2023 年 7 月 31 日，公司及子公司不存在单笔金额 200 万元以上作为第三人的诉讼或仲裁案件。
（二）公司的行政处罚情况
根据公司出具的说明、《德国红光法律意见书》并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司不存在受到行政处罚的情况。
（三）根据持有 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师登录中国裁判文书网（ https://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司持有 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
本次挂牌转让的《公开转让说明书》由主办券商协助公司编制，并由公司董事、监事和高级管理人员审阅、签署，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所律师对《公开转让说明书》及其摘要相关内容，特别是对其中引用法律意见书的相关内容进行了审慎地审阅。
本所律师在审阅《公开转让说明书》后认为，公司在《公开转让说明书》及其摘要中引用的本法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认《公开转让说明书》及其摘要不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对上述引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司除尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见外，已符合相关法律法规和其他规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的各项有关条件。公司本次挂牌转让不存在重大法律风险和实质性法律障碍。公司本次挂牌转让经全国股转公司审查同意方可实施。
（以下无正文）