（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告》
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2022-036
广东天安新材料股份有限公司
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的公告
重要内容提示：
⚫ 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”）少数股东 30%股权
（对应 843 万元注册资本），交易对价为 5,890.5 万元。
⚫ 本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
⚫ 本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，因此本次交易仍具有一定的不确定性。
一、交易概述
公司于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十一次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》，并与xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、任华山（以下简称“交易对方”）以及瑞欣装材签署了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），同意公司分三次以现金方式收购交易对方所持有的瑞欣装材 100%股权。2021 年 4 月 9 日，公司完成对瑞欣装材第一次 60%股权（对应 1,686 万元注册资本）收购，瑞欣装材成为公司控股子公司。详见公司于 2021 年 3 月 16 日、2021 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告》
（公告编号：2021-023）、《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权进展暨完
成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046）。
2022 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案》，同意以现金方式收购瑞欣装材少数股东即xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、任华山所持有的瑞欣装材 30%股权（对应 843 万元注册资本）。独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞欣装材《2021 年度审计报告》（中喜财审 2022S00676 号），瑞欣装材 2021 年度净利润为 3,013.29 万元。按照 2022 年 3 月 15 日公司与交易对方、瑞欣装材签订的《股权收购协议》约定
的公式，计算确定本次交易对价为人民币 5,890.5 万元。公司与交易对方、瑞欣
装材于 2022 年 4 月 25 日签署了《股权收购协议二》（以下简称“收购协议二”），协议中确定了本次交易的上述对价，并对收购协议的业绩奖励条款进行修订，具体内容详见下文“四、收购协议的主要内容”。
本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由 60%增加到 90%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
x次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东，合计持有瑞欣装材 40%股权。交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
均不存在关联关系。
交易对方基本情况如下：
（一）xxx
xx | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 310101195402****** |
住所 | 上海市xx区牯岭路***弄***号 |
最近三年的职业和职务 | 2005 年 9 月至 2021 年 4 月任浙江瑞欣装饰材料有限公司董事长，2005 年 9 月起至今担任浙江 x欣装饰材料有限公司总经理 |
（二）xx
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 310109195203****** |
住所 | 上海市虹口区黄渡路***号***室 |
最近三年的职业和职务 | 2005 年 9 月至 2021 年 4 月担任浙江瑞欣装饰材 料有限公司董事兼副总经理 |
（x）xxx
xx | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 310109196003****** |
住所 | 上海市xx区通北路***号***号楼 |
最近三年的职业和职务 | 0000 x 0 xxxx，0000 x 3 月起退休 |
（四）xx
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 320503196206****** |
住所 | 江苏省苏州市虎丘区时代花园***幢 |
最近三年的职业和职务 | 2012 年 6 月起退休 |
（五）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 330622196409****** |
住所 | 上海市青浦区沿港路***弄***号 |
最近三年的职业和职务 | 2018 年 1 月起担任上海东岩股份有限公司董事 长 |
（六）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 320624195707****** |
住所 | 上海市闸北区光复路***号乙***室 |
最近三年的职业和职务 | 2018 年 1 月起担任南通四通林业机械制造安装 有限公司董事长 |
（七）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 310229195310****** |
住所 | 上海市青浦区香花桥xxx***号 |
最近三年的职业和职务 | 2018 年 1 月起担任上海绿涛食品有限公司董事 长 |
（x）xx
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 330124196401****** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx***幢*** 室 |
最近三年的职业和职务 | 2014 年 1 月起退休 |
（九）xx
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110104198308****** |
住所 | 北京市宣武区右安门内大家***号***门***号 |
最近三年的职业和职务 | 2018 年 1 月起担任首都股份开发股份有限公司 科员 |
（十）xxx
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110102195410****** |
住所 | 北京市朝阳区望京东园国风上观***楼***室 |
最近三年的职业和职务 | 2014 年 10 月起退休 |
（xx）任华山
姓名 | 任华山 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 310104196801****** |
住所 | 上海市闵行区沁春园一村***号***室 |
最近三年的职业和职务 | 2018 年 1 月起待业 |
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：xxxxxxxxxxxx 000 x
4、法定代表人：xxx
0、注册资本：2,810 万元
6、成立日期：2005 年 09 月 08 日
7、营业期限：2005 年 09 月 08 日至 2055 年 09 月 07 日
8、统一社会信用代码：9133042177939396X2
9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC 封边条、防火板、PP 膜、无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 |
总资产 | 12,125.59 | 10,667.74 |
净资产 | 4,215.00 | 4,215.00 |
营业收入 | 26,436.01 | 19,949.44 |
净利润 | 3,013.29 | 2,522.81 |
注：上述瑞欣装材 2020 年度和 2021 年度数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
四、收购协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东天安新材料股份有限公司
乙方 1 至乙方 11：xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、任华山
丙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司
（二）标的股权及收购对价
1、标的股权
甲方根据收购协议二约定条件以现金方式收购乙方所持标的公司 30%股权
（对应 843 万元注册资本），各乙方转让股权的具体情况如下表所示。
序 号 | 姓名 | x次转让出资 额（万元） | 序 号 | 姓名 | x次转让出资额 （xx） |
1 | xxx | 57 | 2 | xx | 172 |
3 | xxx | 142 | 4 | xx | 120 |
5 | xxx | 100 | 6 | xxx | 80 |
7 | xxx | 60 | 8 | xx | 52 |
9 | xx | 20 | 10 | xxx | 20 |
11 | 任华山 | 20 | - | - | - |
2、收购对价
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审 2022S00676 号），标的公司 2021 年度净利润为 3,013.29 万元，大于乙方于《收购协议》项下 2021 年度承诺净利润上浮 10%。根据《收购协议》的约定，本次收购的标的股权的交易对价＝标的公司2021 年度交易净利润×8.5 倍市盈率×30%
＝2,310 万元×8.5 倍市盈率×30% ＝5,890.5 万元（大写：伍仟捌佰玖拾万伍仟元整）。
（三）交割
甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前均得到满足或被甲方书面豁免为前提：（1）本协议已经各方合法签署并生效；
（2）标的公司股东会已通过决议批准本次收购；（3）乙方和丙方的xx和保证均是真实、准确和完整的；（4）本次收购未违反任何届时有效的法律、法规、规章、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。
收购协议二生效且乙方收到甲方支付的本次收购对价后 5 个工作日内，应办理完毕本次收购的工商变更登记手续，甲方应予以配合。自甲方按收购协议二约定方式支付完毕本次收购交易对价之日起，相应标的股权相关的全部股东权利、
义务由甲方享有和承担。
（四）业绩奖励
《收购协议》第 7.1 条修订如下：
第一次收购完成后，且管理层股东在业绩承诺期未离职的前提下，如果标的公司在业绩承诺期内任一年度的奖励前实现净利润大于该年度承诺净利润上浮 10%的金额（“业绩奖励条件”），各方同意标的公司按照当年奖励前实现净利润减去承诺净利润上浮10%后的差额的70%计提当年业绩奖励给乙方1（即xxx）和对标的公司有重大贡献且在标的公司任职的经营管理人员。前述计提的 2021年度、2022 年度、2023 年度业绩奖励应分别计入当年费用，即计入 2021 年、2022年、2023 年的费用。计提的 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩奖励的 50%于该年度审计报告出具后 40 个工作日内支付分配，剩余 50%于业绩承诺期满且
业绩补偿完成后分配（如需业绩补偿），且计提的业绩奖励在业绩补偿时可直接用于支付业绩补偿款项（如有）。如发生《收购协议》第 7.2 条约定情形的，则在业绩奖励条件不变的前提下，本条款约定计提的业绩奖励应按照当年经审计净利润减去承诺净利润上浮 10%后的差额并扣减按《收购协议》第 7.2 条约定给予乙方的奖励金额后的金额的 70%计算。
计提的业绩奖励总额不应超过业绩承诺期累计实现净利润减去累计承诺净利润的差额的 70%，且奖励总额不超过整体收购作价的 20%。获得奖励的对象和具体分配方法由乙方 1 制定并报标的公司董事会备案，所涉及的相关税费由获
得奖励对象自行承担。
（五）协议的生效、变更、终止
收购协议二经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字后成立，自甲方股东大会审议批准本次收购之日起生效。
收购协议二构成对收购协议的补充。如本协议与《收购协议》约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定事项，仍适用《收购协议》的约定。对本协议的补充和修改应由各方以书面方式作出。
五、本次收购对公司的影响
公司于 2021 年 4 月完成对瑞欣装材的收购，公司产品板块引入高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产品种类，扩大产品的应用领域，较好地发挥了产业协同效应，进一步完善了公司在装配式内装领域的业务发展。
公司继续收购瑞欣装材少数股东 30%股权，有利于公司进一步整合资源，加强对瑞欣装材的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次收购完成后，公司持有瑞欣装材股权比例将由 60%增加至 90%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、报备文件
1、第三届董事会第二十二会议决议
2、《股权收购协议二》
特此公告。