向特定对象发行 A 股股票之
北京市环球律师事务所关于
China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
向特定对象发行 A 股股票之
目 录
十五、发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员及其变化 27
在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行 | 指 | 发行人 2020 年度向特定对象发行A 股股票 |
发行人/华润微电子/ 公司/CRM | 指 | China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)，在用以描述发行人资产、业务情况时，根据文义需要， 亦包括其各分子公司 |
华润上华/CSMC-Tech | 指 | CSMC Technologies Corporation(华润上华科技有限公司)(开 x群岛公司)，即发行人 2008 年更名前的曾用名 |
华润上华科技 | 指 | CSMC Technologies Corporation( 华润上华科技有限公 司)(BVI 公司)，2018 年 8 月被发行人吸收合并 |
CRH(Micro) | 指 | CRH (Microelectronics) Limited(华润(集团)微电子有限公 司)，发行人的控股股东 |
华润股份 | 指 | 华润股份有限公司，发行人的间接控股股东 |
CRH | 指 | China Resources (Holdings)Company Limited(华润(集团)有限 公司)，发行人的间接控股股东 |
CRC Bluesky | 指 | CRC Bluesky Limited，发行人的间接控股股东 |
中国华润 | 指 | 中国华润有限公司，发行人的实际控制人 |
无锡华微 | 指 | 无锡华润微电子有限公司 |
华润xx | 指 | 无锡华润xx微电子有限公司 |
无锡华润上华 | 指 | 无锡华润上华科技有限公司 |
无锡华润半导体 | 指 | 无锡华润上华半导体有限公司，已于 2017 年注销 |
华润安盛 | 指 | 无锡华润安盛科技有限公司 |
华润矽科 | 指 | 无锡华润矽科微电子有限公司，现更名为华润微集成电路 (无锡)有限公司 |
迪思微电子 | 指 | 无锡迪思微电子有限公司 |
华润芯功率 | 指 | 无锡华润芯功率半导体设计有限公司 |
xx综服 | 指 | 无锡xx综合服务有限公司 |
华润矽威 | 指 | 华润矽威科技(上海)有限公司 |
华微控股 | 指 | 华润微电子控股有限公司 |
华润半导体 | 指 | 华润半导体(深圳)有限公司 |
华润赛美科 | 指 | 华润赛美科微电子(深圳)有限公司 |
重庆华微 | 指 | 华润微电子(重庆)有限公司 |
中航微电子 | 指 | 中航(重庆)微电子有限公司，华润微电子(重庆)有限公司前 身 |
重庆润芯 | 指 | 重庆润芯微电子有限公司 |
矽磐微电子 | 指 | 矽磐微电子(重庆)有限公司 |
东莞杰群 | 指 | x群电子科技(东莞)有限公司 |
东莞杰铨 | 指 | x铨电子(东莞)有限公司 |
CSMC Manu | 指 | CSMC Manufacturing Co., Ltd.(上华半导体制造有限公司) |
CR Logic | 指 | China Resources Logic Limited(华润励致有限公司) |
华润燃气 | 指 | China Resources Gas Group Limited(华润燃气控股有限公 司)，香港上市公司，股票代码 0000.XX，曾用名CR logic |
Wuxi CRM Holding | 指 | Wuxi China Resources Microelectronics (Holdings) Limited |
CRC Micro | 指 | CRC Microelectronics Company Limited |
CRM HK | 指 | China Resources Microelectronics (Hong Kong) Limited(华润 微电子(香港)有限公司) |
Well-Known HK | 指 | Well-Known (Hong Kong) Property Limited(华隆(香港)物业 有限公司) |
Semico BVI | 指 | Semico Microelectronics (BVI) Limited |
DIS HK | 指 | DIS Microelectronics (Hong Kong) Limited(香港迪思微电子 有限公司) |
CRSI | 指 | China Resources Semiconductor International Limited(华润半 导体国际有限公司) |
Micro Assembly | 指 | Micro Assembly Technologies Limited(曼安森技术有限公司) |
InPower | 指 | InPower Semiconductor Company Limited |
Huajing BVI | 指 | Huajing Microelectronics Limited |
Logic BVI | 指 | Logic Semiconductor Manufacturing Limited |
AML | 指 | Advanced Microelectronics Limited |
Qualibest | 指 | Qualibest Enterprises Limited |
ASL | 指 | Advanced Semiconductor Limited |
CSMC Asia | 指 | CSMC Asia Limited (华润上华(亚洲)有限公司) |
GTBF | 指 | Great Team Backend Foundry, (HK) Limited(杰群科技有限公 司) |
润科投资 | 指 | x科投资管理(上海)有限公司 |
重庆西永 | 指 | 重庆西永微电子产业园区开发有限公司 |
SST | 指 | Silicon Storage Technology, Inc. 和 Silicon Storage Technology Ltd.的统称 |
《公司章程》/公司《章程》 | 指 | 依据《开曼群岛公司法》制定的现行有效的《China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)经修订及重 列的组织章程大纲及章程细则》 |
《开曼群岛法律意见》 | 指 | Conyers Dill&Pearman 出具的关于发行人的法律意见 |
《BVI 法律意见》 | 指 | Conyers Dill&Pearman 关于 CRC Bluesky Limited、Riverlink Limited、ASL、CRC Micro、Firstar Limited、Huajing BVI、 Logic BVI、Micro Assembly、Well-Known Property Limited、 AML、Bold Team Management Limited(宝添管理有限公司)、 CSMC Manu、Qualibest、Wuxi CRM Holding、Semico BVI、 CRH(Micro)分别出具的法律意见 |
《香港法律意见》 | 指 | 刘大潜律师行关于发行人、CRH、CSMC Manu、CSMC Asia、 CRSI、Inpower、CRM HK、DIS HK、Well-Known HK、GTBF 分别出具的《法律意见书》 |
《台湾法律意见》 | 指 | 协和国际法律事务所关于华润芯电子有限公司、CSMC Manu 台湾办事处分别出具的《法律核查意见》 |
境外专项法律意见书 | 指 | 《开曼群岛法律意见》、《BVI 法律意见》、《香港法律意见》 和《台湾法律意见》 |
境外知识产权确认文件 | 指 | 发行人境外知识产权代理机构对于发行人境外知识产权情 况的确认文件 |
环球律师事务所/环球/ 本所 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
x所律师 | 指 | x所为发行人本次发行指派的经办律师 |
保荐机构（主承销商） | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
审计机构/天职 | 指 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) |
报告期/最近三年及一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日 |
指 | 《 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 关 于 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象 发行A 股股票之法律意见书》 | |
《律师工作报告》 | 指 | 《 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 关 于 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》 |
《 募集说明书（ 申报 稿）》 | 指 | 《华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 天职出具的天职业字[2020]4965 号《华润微电子有限公司审 计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天职出具的天职业字[2020]36573 号《华润微电子有限公司 内部控制鉴证报告》 |
《前次募集资金使用情 况鉴证报告》 | 指 | 天职出具的天职业字号[2020]36341 号《华润微电子有限公 司前次募集资金使用情况鉴证报告》 |
《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
《税收征管法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国税收征收管理法》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《科创板管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 |
《科创板再融资办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 |
《审核问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 |
《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》 |
《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会、司法 部第 41 号令) |
《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会、司法 部第[2010] 33 号公告) |
《开曼群岛公司法》 | 指 | 开曼群岛法例第 22 章公司法(1961 年第 3 号法例，经不时 |
修订及补充) | ||
开曼群岛 | 指 | Cayman Islands |
开曼群岛公司登记机关/ 开曼群岛公司注册处 | 指 | An Authorised Officer, Registry of Companies, Cayman Islands. |
BVI/英属维京群岛 | 指 | The British Virgin Islands |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
人民币 | 指 | 当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位 人民币 |
港币 | 指 | 当与货币单位有关时，除非特别指明，指香港法定货币单位 港元 |
美元 | 指 | 当与货币单位有关时，除非特别指明，指美国法定货币单位 美元 |
中国/我国 | 指 | 中华人民共和国(为出具本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) |
北京市环球律师事务所关于
China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
GLO2020BJ(法)字第 1199-1 号
致：China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)
根据发行人与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《法律意见书》。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》及国家现行法律、法规、规章及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会及上交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行《募集说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计、验资及审计、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等非法律专业的数据或结论的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)根据《开曼群岛法律意见》并经本所律师核查，本次发行相关的董事会会议、股东大会决议事项符合《科创板再融资办法》第十六条、第十八条的规定，上述会议的召开和表决程序、决议内容符合《开曼群岛公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，合法、有效，发行人已就本次发行取得了必要的内部批准。
(二)根据《开曼群岛法律意见》并经本所律师核查，发行人股东大会授权发行人董事会及其获授权人士办理本次发行有关的具体事宜，符合《开曼群岛公司法》
《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会对董事会及其授权人士的授权范围及程序合法、有效。
(三)经本所律师核查，发行人已按照国有资产监管的相关规定及国家出资企业内部制度就本次发行获得了国家出资企业的审核批准。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚待上交所审核及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
(一)发行人是依法设立、其股票已在上交所科创板上市的红筹企业，证券简称为：“华润微”，股票代码为：“688396”。
(二)经本所律师核查，发行人为合法有效存续的公司法人，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》规定需要解散或
终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依据《开曼群岛公司法》设立且合法有效存续的红筹企业，具备《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《证券法》和《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了核查，本所律师认为：
(一)发行人符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行将不会采用广告、公开诱劝和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二)发行人符合《科创板再融资办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、发行人本次发行不存在《科创板再融资办法》第十一条规定的情形，具体如下：
(1)发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
(2)发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
(3)发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
(4)发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(5)发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
(6)发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、发行人本次发行符合《科创板再融资办法》第十二条的相关规定
(1)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金投资于科技创新领域的业务；
(2)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(3)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象为不超过
35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《科创板再融资办法》第五十五条的相关规定；
4、本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，其中定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量，符合《科创板再融资办法》第五十六条的相关规定；
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《科创板再融资办法》第五十七条第一款的相关规定；
6、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第一届董事会第十六次会议决议、本次发行方案等，发行人本次发行采用询价方式确定发行价格和对象，符合
《科创板再融资办法》第五十八条第一款的规定；
7、本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《科创板再融资办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《科创板再融资办法》第五十九条的相关规定；
8、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《科创板再融资办法》第六十六条规定；
9、截至本法律意见书出具之日，CRH(Micro)控制发行人 72.29%股份。根据本次发行方案，按照本次发行的股票数量上限（即不超过本次发行后已发行股份总数的 10%）进行测算，本次发行完成后，CRH(Micro)仍为发行人的控股股东，中国华润仍为发行人的实际控制人。本次发行股票不会导致发行人的控制权发生变化，符合《科创板再融资办法》第九十一条的规定。
(三)发行人符合《审核问答》相关规定的条件
1、根据本次发行的相关会议决议并经本所律师核查，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 135,102,799 股（含本数），若按截至
2020 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测算，即不超过本次发行后已发行股份总数的 10%，该发行的股票数量未超过本次发行前总股本的 30%，符合《审核问答》关于融资规模的规定；
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人自 2020 年 2 月 27 日首次公开发行股票并上市以来，未进行增发、配股或向特定对象发行股票。根据天职出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金投向未发生变
更且募集资金按计划投入。发行人本次发行董事会决议日为 2020 年 10 月 19 日，
距离前次募集资金即首发资金到账日已超过 6 个月，符合《审核问答》关于再融资时间间隔的规定；
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。不存在募集资金投向用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形，符合《审核问答》关于再融资募集资金投向、使用和管理的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需按照《科创板再融资办法》第四条的规定获得上交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序外，符合
《证券法》《科创板再融资办法》《审核问答》等法律法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
(一)根据开曼群岛公司注册处于 2003 年 1 月 28 日下发的《注册登记证书》，
发行人于 2003 年 1 月 28 日依据开曼群岛公司法设立。发行人设立时的注册名称为“CSMC Technologies Corporation”，发行人设立时的授权股本为 50,000 美元，每股面值 0.0001 美元。
(二)发行人首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的申请已经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可 [2020]144 号）。2020 年 2 月 25 日，上交所核发《上海证券交易所自律监管决定书》
（[2020]59 号），同意发行人股票于 2020 年 2 月 27 日起在上海证券交易所科创板上市交易证券简称为：“华润微”，股票证券代码为：“688396”。
(三)发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）超额配售选择权于 2020
年 3 月 27 日全额行使，超额配售 43,949,000 股。超额配售后，发行人发行总股数
扩大至 336,943,049 股，发行人总股本由 1,171,976,195 股增加至 1,215,925,195 股。
综上，根据《开曼群岛法律意见》，本所律师认为，发行人的设立符合注册地当时有效的法律规定，合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在资产、业务、人员、财务和机构上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
(一)发行人的主要股东
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前 10 大股东的基本情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数量 （股） | 质押或冻结的股份数量 （股） |
CRH(Micro) | 国有法人 | 72.29 | 878,982,146 | 878,982,146 | 0.00 |
国家集成电路产业投资基金股份有限 公司 | 国有法人 | 6.43 | 78,125,000 | 78,125,000 | 0.00 |
全国社保基金五零 三组合 | 境内非国有 法人 | 0.33 | 4,000,000 | 0.00 | 0.00 |
中国中金财富证券 有限公司 | 国有法人 | 0.30 | 3,616,737 | 3,616,737 | 0.00 |
深圳青亚商业保理 有限公司 | 境内非国有 法人 | 0.26 | 3,135,773 | 0.00 | 0.00 |
国新投资有限公司 | 国有法人 | 0.16 | 1,960,714 | 1,960,714 | 0.00 |
吕梁小金地资产管 理有限公司 | 境内非国有 法人 | 0.15 | 1,787,065 | 0.00 | 0.00 |
中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票 型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.14 | 1,700,504 | 0.00 | 0.00 |
阿布达比投资局 | 境外法人 | 0.12 | 1,483,488 | 0.00 | 0.00 |
白秀平 | 境内自然人 | 0.10 | 1,246,572 | 0.00 | 0.00 |
(二)发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，CRH(Micro)直接持有发行人 878,982,146 股股份，占发行人总股本的 72.29%，而 CRH(Micro)系中国华润间接持有 100%权益的子公司。据此，CRH(Micro)为发行人的控股股东、中国华润为发行人的实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
根据《开曼群岛法律意见》并经本所律师核查认为：
1、发行人的设立符合注册地当时有效的法律规定，合法有效。
2、截至本法律意见出具之日，除行使超额配售选择权后发行人总股本由
1,171,976,195 股增加至 1,215,925,195 股外，发行人股本在发行人上市之后未发生变更。
3、截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东中，不存在股东所持有的发行人股份被质押或冻结的情形。
综上，本所律师认为，发行人的股本结构及演变合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
(一)发行人及其境内子公司的经营范围与经营方式
根据发行人的书面确认经本所律师核查，除《律师工作报告》披露情形外， 发行人及其境内子公司分别在其章程核准的经营范围内开展业务，且已取得从事 该等业务必须的许可和资质，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合 有关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据发行人提供的资料并经本所核查， 发行人子公司部分资质正在申请展期不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
(二)发行人的境外业务
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件、境外专项法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设立的子公司的业务运营符合其注册地法律法规的规定，真实、有效。
(三)发行人主营业务变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务没有发生变化。
(四)发行人的主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在 2017 年、2018 年及 2019 年、的主营业务收入比例均超过发行人当期营业收入的 90%，主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力
根据《开曼群岛公司法》《公司章程》及《开曼群岛法律意见》，发行人为依据开曼群岛法律设立的公司。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关《开曼群岛公司法》及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在影响持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式合法、合规，主营业务突出，最近二年内主营业务没有发生变化，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
1、发行人主要关联方情况
(1)发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为 CRH(Micro)、实际控制人为中国华润。除 CRH(Micro)、中国华润以外，其他间接控制发行人的法人或其他组织包括华润股份、CRH 及
CRC Bluesky。
(2)持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的其他股东包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
(3)发行人的子公司
根据发行人提供的资料及出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的子公司情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（八）长期股权投资”。
(4)发行人控股股东及实际控制人控制的主要公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人控制的主要公司如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 华润燃气 | 受同一实际控制人控制 |
2 | China Resources Power Holdings Company Limited(华润电力控股有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
3 | China Resources Land Limited(华润置地有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
4 | China Resources Cement Holdings Limited(华润水泥 控股有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
5 | China Resources Beer(Holdings) Company Limited(华润啤酒(控股)有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
6 | China Resources Pharmaceutical Group Limited(华润 医药集团有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
7 | China Resources Ng Fung Limited(华润五丰有限公 司) | 受同一实际控制人控制 |
8 | 华润怡宝饮料(中国)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
9 | 华润医药商业集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
10 | 华润三九医药股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
11 | 华润双鹤药业股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
12 | 东阿阿胶股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
13 | 江中药业股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
14 | 华润江中制药集团有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
15 | 珠海华润银行股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
16 | 华润深国投信托有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
17 | China Resources Asset Management Limited(华润资 产管理有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
18 | China ResourcesVanguard (Holding) Company Limited 华润万家(控股)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
19 | China Resources Healthcare Group Limited(华润健康 集团有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
20 | 华润化学材料科技股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
21 | China Resources Property Limited(华润物业有限公 司) | 受同一实际控制人控制 |
22 | China Resources Capital Management Limited(华润 资本管理有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
23 | 北京华润大厦有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
24 | 成都优高雅建筑装饰有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
25 | 华润怡宝饮料(南宁)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
26 | 华润怡宝饮料(肇庆)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
27 | 无锡木棉花酒店有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
28 | 深圳市润薇服饰有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
29 | 东阿阿胶金篮服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
30 | 华润保定医药有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
31 | 无锡华润万家生活超市有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
32 | 上海优高雅建筑装饰有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
33 | 华润置地(成都)物业服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
34 | 华润新鸿基房地产(无锡)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
35 | 华润置地(北京)物业管理有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
36 | 华润置地(上海)物业管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
37 | 华润食品饮料(深圳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
38 | 重庆华润二十四城物业服务有限公司1 | 受同一实际控制人控制 |
39 | 华润怡宝饮料(六安)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
40 | 华润新鸿基物业管理(杭州)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
41 | 华润置地(哈尔滨)投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
42 | 润联软件系统(深圳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
43 | 广州市特易得置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
44 | 上海麒麟食品有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
45 | 华润江苏医药有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
46 | 北京优高雅装饰工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
47 | 华润网络(深圳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
48 | 润家(上海)投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
49 | 徐州xx花酒店管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
50 | 张家港市百禾医药连锁有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
51 | 华润建筑有限公司深圳分公司 | 受同一实际控制人控制 |
52 | 华润投资创业(深圳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
53 | 华润秘书服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
54 | 广东润联信息技术有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
55 | 华润知识产权管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
56 | 华润万家生活超市(浙江)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
57 | 华润置地(无锡)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
58 | 深圳市华润资本股权投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
59 | China Resources Environmental Protection | 受同一实际控制人控制 |
1 该公司于 2018 年 4 月 25 日注销。
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
Technology Limited（华润环保科技有限公司） | ||
60 | 华润生命科学集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
61 | 北京华润曙光房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
62 | 华润(保定)白洋淀管理培训学院服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
63 | 华润(深圳)有限公司罗湖木棉花酒店分公司 | 受同一实际控制人控制 |
64 | 华润食品饮料(深圳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
65 | 华润水泥投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
66 | 华润万家生活超市(浙江)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
67 | 华润怡宝饮料(成都)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
68 | 华润置地(成都)发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
69 | 华润置地(贵阳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
70 | 圣xx(珠海)实业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
71 | 润家商业(杭州)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
72 | 无锡华润燃气有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
73 | 华润保险顾问有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
74 | 深圳市润腾智慧科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
75 | 上海华润帕瑟菲克餐饮管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
76 | 华润置地（重庆）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
77 | 苏果超市有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
78 | 深圳华润资本股权投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
79 | 华润万家有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
80 | China Resources Chemical Innovative Materials Holdings Limited(华润化学材料科技控股有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
(5)发行人的现任董事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 9 名，其中
3 名独立董事。各董事的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 |
xxx | 董事长 | 中国 |
Xxxx Xx (xx) | 董事 | 美国 |
xxx | 董事 | 中国 |
xxx | 董事 | 中国 |
Xx Chor Wing Xxxxxx (xxx) | 董事 | 英国 |
xx | 董事 | 中国 |
xx | 独立董事 | 中国 |
张志高 | 独立董事 | 中国 |
xxx | 独立董事 | 中国 |
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名高级管理人员，基本情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 |
Xxxx Xx (xx) | 副总裁、首席运营官 | 美国 |
xxx | 副总裁 | 中国 |
xxx | 副总裁 | 中国 |
xxx | 副总裁 | 中国 |
xx | xx总裁、财务总监 | 中国 |
xx | 助理总裁 | 中国 |
王国平 | 专家委员会主任 | 中国 |
xxx | 董事会秘书 | 中国 |
Kuang-Tung Chuang (xxx) | 法律合规官 | 美国 |
(6)发行人现任董事、高级管理人员直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
除发行人及其子公司以外，发行人的现任董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织如下：
公司名称 | 关联关系 |
上海码源信息技术有限公司 | 发行人独立董事xx控制的企业 |
(7)发行人现任董事(独立董事除外)、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
序号 | 法人或其他组织名称 | 与发行人关联关系 |
1 | China Resources Verlinvest Health Investment Limited(xxxx健康投 资有限公司) | 发行人董事xxx担任董事的公司、实际控制人参股的企业 |
2 | China Resources (Thailand) Company Limited(华润(泰国)有限 公司) | 发行人董事xxx担任董事的公司、与发行人受同一实际控制人控制 |
3 | China Resources Verlinvest Senior Care Services Limited(华润维麟养 老服务有限公司) | 发行人董事xxx担任董事的公司、实际控制人参股的企业 |
4 | China Resources Environmental Protection Technology Limited(华润 环保科技有限公司) | 发行人董事xxx担任董事的公司、与发行人受同一实际控制人控制 |
5 | BLOSSOM KEY HOLDINGS LIMITED(盛基控股有限公司) | 发行人董事xxx担任董事的公司、实际控制人 参股的企业 |
6 | 华润化学材料科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事长的公司、与发行人 受同一实际控制人控制 |
7 | 珠海矽盛投资咨询合伙企业 (有限 合伙) | 发行人高级管理人员xxx担任执行事务合伙 人的企业 |
(8)发行人现任董事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制
或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
发行人的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。前述人士均属于发行人的关联自然人，上述人士直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业均属于发行人的关联企业。
(9)直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
直接或间接控制发行人的 CRH(Micro)、中国华润、华润股份、CRH 及 CRC Bluesky 的董事、监事、高级管理人员均属于发行人的关联自然人，上述人士直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业均属于发行人的关联企业。
(10)其他关联方
报告期内，除上述主体外，与发行人或其子公司存在关联交易的其他关联方包括：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 重庆西永 | 子公司重庆华微的股东 |
2 | PEP INNOVATION PTE. LTD. | 子公司矽磐微电子的股东 |
3 | 新科电子集团有限公司2 | 子公司华润xx的股东 |
2、关联交易情况
根据《审计报告》经本所律师核查，在报告期内发行人与关联方之间在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、房产租赁、厂房建设、借款、担保、存款、购买理财产品、专有技术许可、对外投资等方面存在关联交易。
3、关联交易公允性
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人发生的重大关联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有
2 该公司于 2018 年 6 月 29 日被吊销营业执照，截至本法律意见书出具之日尚未注销。
关重大关联交易经发行人董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、关联交易的决策程序
经本所律师核查，为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定。
5、规范和减少关联交易的承诺
经核查，为规范发行人的关联交易，避免关联方利用关联交易损害其他股东利益，控股股东 CRH(Micro)及实际控制人中国华润已于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，该等承诺具有法律效力，能够保证发行人的利益。
(二)同业竞争
1、根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
2、为避免同业竞争，发行人控股股东 CRH(Micro)及实际控制人中国华润已 于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，能够保证发行人的利益。
(三)发行人对关联交易事项和就避免同业竞争的承诺或措施的披露
经本所律师核查，发行人已对与关联交易和避免同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易的定价公允，批准
程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产状况如下：
(一)发行人拥有的土地使用权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已依法取得有关土地使用权的证书，合法拥有有关土地使用权，有关土地不存在设置抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二)发行人拥有的房屋所有权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋及建筑物共计 197 处。其中，已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 196 处，
未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 1 处。经本所律师核查，该无证房产不会对发行人本次发行构成实质障碍。
(三)发行人承租的房产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司从第三方承租主要生产经营用房 28 处，分别用于厂房、人才住房、办公等。针对该等租赁，发行人及其子公司均与出租方签署了相关租赁协议，为其真实意思表示，相关租赁协议真实有效。
(四)发行人拥有的知识产权情况
1、经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的商标
共计 104 项，其中境内商标 93 项，境外商标 11 项。发行人及其子公司合法拥有上述注册商标，该等注册商标不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
根据发行人与 CRH 下属的华润知识产权管理有限公司签订的《商标使用许可合同》，CRH 作为相关商标的权利人，许可发行人及其附属公司使用“华润”系列商标。经本所律师核查，前述许可系双方真实意思表示，合同真实、有效。
2、经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的专利
共计 1,628 项，其中境内专利 1,429 项，境外专利 199 项。发行人及其子公司合法拥有上述专利，该等专利不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
3、经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的已登
记且尚在保护期内的集成电路布图设计专有权共计 189 项。该等集成电路布图设计专有权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
4、经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的已登
记的计算机软件著作权共计 4 项。该等著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
5、经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的域名
共计 21 项。该等域名不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
(五)被授权使用的主要技术
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司被授权使用的
主要技术共 4 项。
(六)特许经营权
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无特许经营权。
(七)发行人长期股权投资情况
根据境外专项法律意见书、发行人出具的书面确认文件及其他资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司、主要参股公司依据注册地法律设立并有效存续，发行人持有的子公司、主要参股公司股权不存在质押或其他权利限制情况。
综上，本所律师认为，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，其所有权或使用权取得与拥有合法、合规，真实、有效，不存在质押、冻结或其他权利限制情况。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人上述财产的所有权或使用权均已取得相关权属证书或合法使用证明。
十一、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同包括借款合同、采购合同、销售合同、合作开发协议与授权许可协议等。该等重大合同合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
(二)经本所律师核查，发行人及其子公司系重大合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。
(三)根据发行人出具的书面确认文件、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(四)根据《审计报告》、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的相关情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(五)根据《审计报告》，报告期末发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查，发行人自设立至今除《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”披露情况外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股或减少注册资本的情况。
(二)经本所律师核查，发行人在报告期内发生的重大资产变化已履行了必要的法律程序，且已办理完毕工商变更登记手续，该行为符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
(三)根据发行人出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一)经本所律师核查，报告期初，发行人有效章程系根据《开曼群岛公司法》制定的公司章程，该章程已于开曼群岛公司登记机关处备案。
(二)经本所律师核查，报告期内，发行人对《公司章程》进行了 5 次修改，修订后的《公司章程》已于开曼群岛公司登记机关处备案。
(三)根据《开曼群岛法律意见》及本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修订均已履行了相应的法律程序，且修改内容符合《公司法》
《开曼群岛公司法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》《上市公司章程指引 (2019 年修订)》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定。
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
(一)经本所律师核查，发行人已根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会等基础性制度。本所律师认为，发行人具有完整的治理机构。
(二)经本所律师核查，发行人已制定了健全、完备的股东大会、董事会的议事规则及其他有关制度；该等议事规则及其他公司法人治理制度的内容均符合开曼群岛法律、《科创板管理办法》《科创板上市规则》等规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
(三)经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会决议/股东决定、历次董事会的召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会决议/股东决定、股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员及其变化
(一)根据发行人出具的书面确认文件和发行人董事、高级管理人员出具的书面声明并经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事每届任期为三年，高级管理人员的任职由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近二年内的变动主要系因董事人数增加、发行人根据业务发展和完善公司治理结构的需要进行合理调整所致，没有发生重大不利变化，未对发行人造成重大不利影响。相关人员的选聘符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职行为合法、合规；发行
人管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的选聘及变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
(一)经本所律师核查后认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助取得了政府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策真实、有效。
(三) 根据发行人出具的书面确认文件、发行人及其子公司主管税务部门分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人出具的书面确认文件、发行人境内主要子公司所在地主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营、拟投资项目符合有关环境保护的要求；除《律师工作报告》披露的相关行政处罚(该等处罚不构成重大违法违规行为)外，发行人及其子公司最新三年来的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚。
(二)根据发行人出具的书面确认文件、发行人境内主要子公司所在地主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合有关产品质量和技术监督的标准；发行人及其子公司最新三年来的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规，未因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚。
(三)根据发行人出具的书面确认文件、发行人境内主要子公司所在地主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年来的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关安全生产监管方面的法律法规，未因违反安全生产监管方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚。
(四)根据发行人出具的书面确认文件、发行人境内主要子公司所在地主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司最新三年来的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关劳动人事和住房公积金方面的法律法规，未因违反劳动人事监管方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护、产品质量和技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，能够遵守国家及地方有关劳动人事及安全生产监管方面的法律法规，除《律师工作报告》披露的相关行政处罚(该等处罚不构成重大违法违规行为)外，没有因违反国家有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资❹的运用
(一)发行人本次发行拟募集资金不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
1 | 华润微功率半导体封测基地项目 | 420,000.00 | 380,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
合计 | 540,000.00 | 500,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
(二)经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人董事会及股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票的募集资金除补充流动资金外，将用于华润微功率半导体封测基地项目，该项目已办理完成项目备案，发行人已就项目用地与重庆西永综合保税区管理委员会签署《合作意向协议书》。发行人正在编制环境影响评价报告，将于上述项目进入建设阶段前取得环评批复。
(三)根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。
(四)发行人本次募集资金拟投资的项目均与发行人主营业务相关，该等项目的建设均由发行人独立实施，项目的建设及未来运营不会导致发行人与控股股东及实际控制人增加不必要的关联交易，且不会导致控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人之间构成同业竞争，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标为：未来公司将围绕自身的核心优势、提升核心技术及结合内外部资源，不断推动企业发展，进一步向综合一体化的产品公司转型，矢志成为世界领先的功率半导体和智能传感器产品与方案供应商。
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标及为本次发行所编制的《募集说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次发行募集资金投资项目相吻合，且符合中国国家法律、行政法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人提供的资料、境外专项法律意见书以及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》披露的重大诉讼案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，《律师工作报告》披露的重大诉讼案件涉及金额占发行人当期收入较小，不会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质障碍。
(二)根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件及主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他重大行政处罚情形，《律师工作报告》披露的行政处罚事项均不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质障碍。
(三)根据发行人提供的资料、控股股东出具的书面确认文件及境外专项法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四)根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员填具的调查文件、书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书(申报稿)》系由发行人编制，本所律师已审阅了《募集说明书(申报稿)》，并着重审阅了《募集说明书(申报稿)》中发行人引用《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募集说明书(申报稿)》后确认，《募集说明书(申报稿)》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》
《科创板再融资办法》《审核问答》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。发行人不存在重大违法违规。发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行尚待上交所审核，发行人本次发行注册尚待中国证监会同意。
本法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
(以下无正文, 下接签字页)
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司) 向特定对象发行A 股股票之法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所(xx) | |
负责人(签字)： xxx | x办律师(签字)： xxx |
x x | |
xxx | |
xxx 年 月 日 |
北京市环球律师事务所关于
China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书(一)
目 录
北京市环球律师事务所关于
China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书(一)
GLO2020BJ(法)字第 1199-1-1 号
致：China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)
北京市环球律师事务所( 以下简称“ 本所” ) 作为 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)(以下简称“发行人”、“华润微电子”或“公司”)向特定对象发行 A 股股票项目(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问， 已出具了《 北京市环球律师事务所关于 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市环球律师事务所关于 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
上海证券交易所(以下简称“上交所”)于 2020 年 12 月 11 日就发行人本次发行申请文件出具了“上证科审(再融资)[2020]12 号”《关于华润微电子有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)。本所律师就前述《审核问询函》的相关事宜进行核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法
律意见书”)。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
一、审核问询函第 3 题“关于财务性投资”
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。根据申报材料，截至 2020
年 9 月末，发行人交易性金融资产金额为 40,277.29 万元，系银行活期理财产品
及结构性存款。发行人长期股权投资中，对润科基金的投资金额为 12,233.54 万元。润科基金的主要投资方向为重点围绕“超xx定律”方面的微电子产品与技术，与华润微电子具有较强的协同效应。
请发行人说明：（1）持有的交易性金融资产的具体品种、金额、收益率及持有时间；（2）结合主营产品与发行人业务的相关性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”；
（3）结合上下游交易性金融资产和长期股权投资等情况，分析发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
答复：
(一)持有的交易性金融资产的具体品种、金额、收益率及持有时间
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产余额为 40,277.29 万元，内容为两笔以公允价值计价的工商银行结构性存款及其应计利息，其具体品种、金额、收益率及持有时间情况如下：
单位：万元
序号 | 具体品种 | x金 | 购买日期 | 产品期限(到期日) | 年化收益率 |
1 | 工商银行结构性存款 | 20,000.00 | 2020/7/2 | 2020/10/9 | 3.40% |
2 | 工商银行结构性存款 | 20,000.00 | 2020/8/5 | 2020/11/18 | 3.45% |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述结构性存款本金及利息均已到期收回。
(二)结合主营产品与发行人业务的相关性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”
1、润科基金基本情况
x科基金为发行人参股企业，其基本情况如下：
项目 | 内容 |
名称 | x科(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
成立时间 | 2019-08-28 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 x 00、00 x第一层 |
注册资本/认缴出资额 | 149,500 万元 |
经营范围 | 股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
润科基金合伙人及其持有份额比例具体情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 认缴出资 | 持有比例 |
1 | 润科投资管理(上海)有限公司 | 执行事务合伙人 | 1,000 | 0.67% |
2 | 汉威华德(天津)投资咨询有限公司 | 有限合伙人 | 48,500 | 32.44% |
3 | 华润微电子控股有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 26.76% |
4 | 上海闸北创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 20.07% |
5 | 重庆产业引导股权投资基金有限责任公 司 | 有限合伙人 | 30,000 | 20.07% |
合计 | 149,500 | 100.00% |
根据润科基金合伙协议，其将重点投资超xx定律(MTM)产品、技术、模块、系统方案、以及产业链上下游材料、设备、应用等。同时，合伙协议中亦明确了如下限制投资领域：(1)提供担保、抵押、委托贷款、房地产等业务；(2)投资于二级股票市场(定向增发及有限合伙企业以并购重组为目的通过协议转让和大宗交易业务买卖上市公司股票等方式进行投资的资金总额不超有限合伙企业认缴出资总额的 20%除外)、期货、企业债券(可转换债券和可交换债券除外)、信托产
品、保险计划及其他金融衍生品；(3)向任何第三人提供赞助、捐赠等；(4)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和(或)资金拆借；(5)进行承担无限连带责任的对外投资；(6)非法或不恰当地以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；(7)举借贷款进行投资；(8)投资其他创业投资基金或创业投资性企业，但为某投资项目专门设立的特殊目的公司、企业除外；(9)其他法律法规和政策禁止从事的业务。
2、润科基金所投资的企业具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，润科基金已通过投资决策委员会，且已完成交割，或拟于 2021 年 1 月内完成交割的企业具体情况如下：
序号 | 参股公司名称 | x科基金持股比例 | 成立日期 | 主营产品/服务 |
1 | 江苏菲沃泰纳米科技有限公司(简称“菲沃泰”) | 2.89% | 2016 年 8 月 | 纳米防护材料 |
2 | 无锡创达新材料股份有限公司(简称“创达新材”) | 4.75% | 2003 年 10 月 | 酚醛模塑料（PMC）、环氧模塑料（EMC）、不饱和聚酯模塑料（BMC）、有机硅胶等 |
3 | 北京天科合达半导体股份有限公司(简称“天科合达”) | 0.93% | 2006 年 9 月 | 碳化硅晶片及设备 |
4 | 矽磐微电子（重庆）有限公司(简称“矽磐微电子”) | 6.50% | 2018 年 9 月 | 集成电路封装业务 |
5 | 杭州xx科技股份有限公司(简称“xx科技”) | 2.08% | 2011 年 8 月 | 新能源汽车车载电源产品 |
6 | 无锡硅动力微电子股份有限公司(简称“硅动力”) | 5.41% | 2003 年 6 月 | 电源管理芯片 |
7 | 苏州xx微电子有限公司 （简称“xx微电子”） | 8.33% | 2010 年 11 月 | 模拟集成电路的设计与研究 |
8 | 西安芯派电子科技有限公司(简称“芯派电子”) | 3.96% | 2008 年 7 月 | 中大功率场效应管(MOSFE T)、绝缘栅双极型晶体管(IG BT) |
9 | 重庆中科超容科技有限公司(简称“中科超容”) | 6.45% | 2018 年 7 月 | 高性能超级电容器及其储能系统 |
10 | 广东美信科技股份有限公司(简称“美信科技”) | 6.25% | 2003 年 9 月 | 通信磁性元器件 |
序号 | 参股公司名称 | x科基金持股比例 | 成立日期 | 主营产品/服务 |
11 | 深圳市开步电子有限公司 (简称“开步电子”) | 10.26% | 2006 年 7 月 | 高精密电阻 |
12 | 重庆物奇微电子有限公司 (简称“物奇微电子”) | 6.00% | 2018 年 7 月 | 集成电路设计 |
13 | 上海灿瑞科技股份有限公司(简称“灿瑞科技”) | 1.98% | 2005 年 9 月 | 磁传感器芯片、显示驱动芯片以及 LCD 偏压芯片 |
14 | 无锡xxx电子股份有限公司(简称“xxx电子”) | 2.98% | 2016 年 4 月 | 数码电子雷管芯片设计、电子雷管延期模块生产 |
x科基金围绕发行人微电子产业发展的纵向和横向进行投资，并将投资标的与发行人的协同性作为投资决策的重要先决条件。其中，纵向投资包括上游端的材料及设备，和下游端的先进封装和具体应用；横向投资包括共同组成模组或应用场景的电源、电机、电池解决方案中的核心元器件，以及传感器/物联网核心元器件，具体如下：
(1)上游端的材料及设备
①菲沃泰
菲沃泰主营纳米防护技术的研发和应用，专注于纳米表面功能改性，为电子产品(包括电子原件)提供防潮、防水、耐腐蚀、耐水下通电电击穿等防护需求提供全套纳米技术解决方案。未来，发行人基于制造需要或生产线组建需要，将有可能与菲沃泰采购相关产品，因此，发行人通过润科基金对其投资系以未来获取原料为目的的投资，不属于财务性投资。
②创达新材
创达新材主要向包括集成电路封装在内的客户提供酚醛模塑料(PMC)、环氧模塑料(EMC)、液态环氧封装料、有机硅材料等产品。创达新材为发行人下属无锡华润xx微电子有限公司电子级 EMC 材料的供应商，发行人对其投资可巩固双方合作关系，进一步提升原材料供应的稳定性。因此，发行人通过润科基金对其投资系以获取原料为目的的投资，不属于财务性投资。
③天科合达
天科合达是国内主要的第三代半导体材料碳化硅晶片生产企业之一，为发行人上游半导体材料的潜在供应商，润科基金对其投资旨在与其形成产业链战略协同。因此，发行人通过润科基金对其投资系以获取原料为目的的投资，不属于财务性投资。
(2)下游端的先进封装和具体应用
①矽磐微电子
矽磐微电子除润科基金持股 6.50%以外，重庆润芯微对其持股 43.33%，华微控股对其持股 16.67%；发行人可对矽磐微电子进行控制并表，其主营从事集成电路封装业务，系发行人重要控股子公司之一，位于发行人半导体产业链的封装环节，与发行人的制造与服务业务直接相关，故其不属于财务性投资。
②xx科技
xx科技主营产品为新能源汽车车载电源产品，根据其官方网站披露，截至 2018 年底，xx科技累计出货车载电源超 48 万套。发行人正在开发的功率模块产品将是xx科技车载电源产品中的核心部件，因此其与发行人存在潜在合作关系，发行人对其投资未来可拓展新市场和获取新细分领域客户。因此，发行人通过润科基金对其投资系以获取渠道为目的的投资，不属于财务性投资。
(3)横向投资：电源、电机、电池解决方案中的核心元器件
①硅动力
硅动力主营电源管理芯片设计、功率器件设计和集成，其电源管理芯片设计需要定制化、有特色的晶圆制造工艺配合来增强其竞争性，可与发行人晶圆制造生产线协同。其 AC/DC/IC 产品需要功率器件 MOSFET 与其进行合封，发行人作为原厂有全系列的功率器件与其进行协同。目前硅动力已作为客户与发行人开展合作。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
②xx微电子
xx微电子主营线性稳压器、DCDC 开关电源控制器和转换器、电池管理电路、高精度运算放大器、隔离/非隔离电源微模组等产品的研发与生产，其对模拟产品具备深刻理解，可与发行人制造工艺进行深度协同，进一步强化发行人技术与产品的差异性，与发行人存在潜在合作关系。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
③芯派电子
芯派电子是一家从事功率器件设计并提供功率器件产品解决方案的公司，主 要产品包含中大功率场效应管(MOSFET)、绝缘栅双极型晶体管(IGBT)等，公司 在消费电子领域已有大量稳定客户，同时在工业领域和汽车领域也开始拓展市场。芯派电子对功率器件设计具备深刻理解，可与发行人制造和芯片设计进行深度协 同，进一步强化发行人技术与产品的差异性，与发行人存在潜在合作关系。
④中科超容
中科超容主要研发高性能超级电容器及其储能系统，将来可以进入发行人供应链，形成一定的协同作用。中科超容的主营产品将来可以跟发行人的三电业务及相关产品、方案、模组形成合作。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
⑤美信科技
美信科技主营产品为网络变压器、平板变压器、RF 射频变压器，是电源、电机、电池解决方案中的核心元器件，广泛应用于网络通信行业和新能源汽车电子行业。发行人正积极布局三电应用领域的下游应用，美信科技的主营产品将来可以跟发行人的三电业务及相关产品、方案、模组形成合作。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
⑥开步电子
开步电子专注于电阻器研发、生产、检测、销售，主要产品包括高精密电阻，高压电阻，高能电阻和电流检测电阻，为三电业务中的核心元器件。发行人正积极布局三电应用领域的下游应用，开步电子的主营产品将来可以跟发行人的三电业务及相关产品、方案、模组形成合作。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
(4)横向投资：传感器/物联网核心元器件
①物奇微电子
物奇微电子是一家半导体芯片公司，致力于提供物联网和人工智能领域高度整合的芯片解决方案，主攻物联网通讯、安全、终端智能市场。物奇微电子位于半导体产业链中的芯片设计环节，处于发行人的上游领域。未来，随着物奇微电子芯片设计能力进一步增强、芯片产量需求进一步增加，其将有可能成为发行人客户，与发行人存在潜在合作关系。发行人对其投资未来可拓展新市场和获取新细分领域客户，因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
②灿瑞科技
灿瑞科技是一家模拟和数字 IC 设计公司，致力于为全球的客户提供高品质的半导体产品及解决方案。发行人下属无锡华润上华科技有限公司为灿瑞科技的主要供应商，发行人对其投资可巩固双方合作关系，随着灿瑞科技业务发展，未来可进一步拓展供应规模。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
③xxx电子
xxx电子主营民爆行业数码电子雷管芯片设计、电子雷管延期模块生产，发行人是其供应商，为其芯片提供流片、代工服务。发行人对其投资可巩固双方合作关系，随着xxx电子业务发展，未来可进一步拓展供应规模。因此，发行人通过润科基金对其投资不属于财务性投资。
综上，本所律师基于非财务专业人士的理解，认为：润科基金投资的上述公
司均与发行人的主营业务及战略方向紧密相关，属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
(三)结合上述交易性金融资产和长期股权投资等情况，分析发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人与投资相关的财务报表科目余额列示情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2020 年 9 月 30 日账面价值 | 具体内容 |
1 | 交易性金融资产 | 40,277.29 | 工商银行结构性存款及其应计利息 |
2 | 其他非流动资产 | 35,244.01 | 预付固定资产款和预付工程款，及对瀚天天成电子科技(厦门)有限公司 4,000 万元投资 |
3 | 长期股权投资 | 12,233.54 | 润科基金投资 |
1、交易性金融资产
发行人交易性金融资产的详细情况详见本补充法律意见书之“问题 3 关于财务性投资”之“(一)持有的交易性金融资产的具体品种、金额、收益率及持有时间”相关内容。
2、其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产 35,244.01 万元主要包括预付固定资产款和预付工程款，及对瀚天天成电子科技(厦门)有限公司(以下简称 “瀚天天成”)4,000 万元投资。其中，瀚天天成主营研发、生产、销售碳化硅外延晶片，其原材料碳化硅(SiC)是制造高压、高温、抗辐照功率半导体器件的优良半导体材料，也是目前综合性能最好、商品化程度最高、技术最成熟的第三代半导体材料。发行人投资瀚天天成，系布局碳化硅外延晶片的供应链投资，以未来获取原料为目的，因此不属于财务性投资。
3、长期股权投资
发行人长期股权投资均为针对润科基金的出资，合计金额为 12,233.54 万元。
关于发行人长期股权投资的详细情况详见本补充法律意见书之“问题 3 关于财务性投资”之“(二)结合主营产品与发行人业务的相关性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”相关内容。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资。
（四）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况
2020 年 10 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议审议通过了本
次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。该次董事会前六个月即 2020 年 4 月 19日至本次发行前，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。具体情况如下：
(1)设立或投资产业基金、并购基金
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已投资产业基金或并购基金仅涉及润科基金，
润科基金于 2019 年 8 月设立，设立时间在本次发行相关董事会决议日前六个月之前。润科基金的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。其具体情况详见本补充法律意见书之“问题 3 关于财务性投资”之“(二)结合主营产品与发行人业务的相关性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”相关内容。
(2)拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
(3)委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在委托贷款的情形。
(4)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不涉及向集团财务公司出资或增资的情形。
(5)购买收益波动大且风险较高的金融产品
在满足发行人各项资金使用需求的基础上，发行人购买了一年期以内的“风 险较低、流动性好、安全性高”的结构性存款，旨在保障发行人正常经营运作和 资金需求的前提下，提高资金使用效率，获得一定的收益，符合发行人和全体股 东的利益。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司购买的结构性存款明细如下：
单位：万元
机构名称 | 购买产品名称 | 风险评级 | 金额 | 参考年化收益率 | 起始日期 | 终止日期 |
中信银行 | 结构性存款 | PR1 | 10,000.00 | 3.20% | 2020/6/18 | 2020/7/24 |
工商银行 | 结构性存款 | PR1 | 20,000.00 | 3.40% | 2020/7/2 | 2020/10/9 |
工商银行 | 结构性存款 | PR1 | 20,000.00 | 3.45% | 2020/8/5 | 2020/11/18 |
中信银行 | 结构性存款 | PR1 | 20,000.00 | 2.60% | 2020/11/6 | 2020/12/7 |
工商银行 | 结构性存款 | PR1 | 10,000.00 | 1.05%-3.0% | 2020/11/9 | 2020/12/24 |
中信银行 | 结构性存款 | PR1 | 20,000.00 | 1.48%-3.20% | 2020/12/8 | 2021/3/9 |
机构名称 | 购买产品名称 | 风险评级 | 金额 | 参考年化收益率 | 起始日期 | 终止日期 |
兴业银行 | 结构性存款 | PR1 | 40,000.00 | 1.5%或 2.85%或 2.93% | 2020/12/9 | 2021/1/11 |
根据上述结构性存款产品的说明书，上述产品均为 5 级风险定级中的第 1 级
(5 为最高风险，1 为最低)，即产品保障本金，风险水平很低。因此，发行人购买的结构性存款属于“风险较低、流动性好、安全性高”的产品，且投资期限均在一年以内，因此，不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资或类金融业务。
(6)金融或类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在经营金融业务情形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
(7)其他股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人其他股权投资的基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本/ | 发行人持股情况 | 入股时间 | 主营业务 |
1 | 瀚天天成电子科 技（厦门）有限公司 | 厦门 | 20,095.53 万元 | 3.24% | 2020/07/29 | 半导体材料和器材 的研发、生产、销售 |
2 | 音数汇元（上海）智能科技有限公 司 | 上海 | 1,115.79 万元 | 19% | 2020/09/24 | 智慧家居养老服务及相关监控物联网 产品 |
瀚天天成具体情况详见本补充法律意见书之“问题 3 关于财务性投资”之 “(三)结合上述交易性金融资产和长期股权投资等情况，分析发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求”之“2、其他非流动资产”相关内容。
音数汇元(上海)智能科技有限公司(以下简称“音数汇元”)于 2020 年 9 月 24日成立，其计划开发智慧养老服务产品，根据股东协议中的合作目标，音数汇元将专门开展智慧居家养老服务智能监控物联网产品的研发、生产及推广，该产品将基于发行人参与开发的第一代半导体 MEMS 声乐传感器及系统集成产品。因此，本次投资属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，故发行人对其投资亦不属于财务性投资。
(8)拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
2、相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（五）截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划
发行人已在募集说明书“一、发行人基本情况”中补充披露如下：
（六）财务性投资及类金融业务的具体情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有财务性投资及类金融业务的情形。
1、核查程序
(1)查阅中国证监会及上海证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解认定的相关要求；
(2)查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告及审计报告，取得发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资及其他非流动金融资产明细，对发行人本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日持有的财务性投资情况进行核查；
(3)访谈公司管理层，了解发行人对外投资的背景、投资目的、投资期限、形成过程以及与主营业务的关系，询问发行人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及投资产业基金、并购基金的情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
(1)发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
(2)本次发行董事会决议日前六个月内至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资情况；
(3)发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
二、审核问询函第 5 题“关于收购东莞杰群”
根据申报材料，2020 年 9 月 30 日，发行人收购杰群电子科技（东莞）有限公司（以下简称东莞杰群）合计达到 70%股权并将其纳入合并范围，该项收购属于非同一控制下的企业合并，导致发行人应收账款账面价值较 2019 年末增长
94,634.42 万元，增幅 116.11%；预付款项较 2019 年末增加 6,041.99 万元，增幅
116.44%；应付账款较 2019 年末增加 63,945.64 万元，增幅 85.42%；其他应付
款较 2019 年末增加 87,874.69 万元，增幅 164.00%。此外，因东莞杰群原唯一股东 Great Team Backend Foundry, Inc.实际控制xx创科技股份有限公司董事长
x x x 为 Great Team Backend Foundry, Inc. 及 其 子 公 司 Mainstone International Limited 的 3,000 万美元银行授信提供 400 万美元额度的连带责任保证，东莞杰群以评估价值为 800 万美元的生产设备向卢超群提供反担保，反担
保抵押额为 400 万美元。
请发行人说明：（4）就上述以生产设备向卢超群提供反担保，发行人是否履行决策程序和信息披露义务，是否符合相关法律法规，请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
(一)请发行人说明：就上述以生产设备向卢超群提供反担保，发行人是否履行决策程序和信息披露义务，是否符合相关法律法规，请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
1、东莞杰群以生产设备向卢超群提供反担保系其在被发行人收购前的行为，不涉及发行人的对外担保决策程序及信息披露
2017 年 4 月 6 日，Great Team Backend Foundry, Inc.及其子公司万讯国际有限公司与台北富邦商业银行股份有限公司（主办及管理银行）等银行签订《联合授信合约书》，约定台北富邦商业银行股份有限公司等授信银行向 Great Team Backend Foundry, Inc.及万讯国际有限公司提供金额为 3,000 万美元的授信额度。根据《联合授信合约书》约定，担保方式包括：(1)保证人xxx（Great Team Backend Foundry, Inc.实际控制xx创科技股份有限公司董事长）为合同项下债务提供金额不超过 400 万美元之连带责任保证担保；(2)万讯国际有限公司提供应收账款质押。
2017 年 4 月 28 日，东莞杰群与xxx签订《抵押权担保合同》，因xxx为 Great Team Backend Foundry, Inc.及万讯国际有限公司的 3,000 万美元银行授信提供 400 万美元额度的连带责任保证，东莞杰群以评估价值为 800 万美元的生
产设备向卢超群提供反担保，反担保抵押额为 400 万美元。
根据发行人出具的书面说明，东莞杰群向xxx提供的反担保之担保金额与
该自然人为 Great Team Backend Foundry, Inc.及万讯国际有限公司银行贷款提供 的保证担保金额相等，相关银行贷款由万讯国际有限公司用于采购生产设备，再 将购入设备转让给东莞杰群用于生产经营。根据东莞杰群新设子公司 GTBF 与 Great Team Backend Foundry, Inc.、万讯国际有限公司、台北富邦商业银行股份有 限公司及卢超群于 2020 年 6 月 23 日签订的《Great Team Backend Foundry，Inc. 及 Mainstone International Limited 美金三千万元联合授信合约第一次增补契约》， GTBF 已加入成为联合授信合约之共同借款人，同样接受卢超群提供的保证担保。截至本补充法律意见书出具之日，不存在与该等银行贷款及担保相关的任何纠纷 或争议。
综上，上述反担保事项发生在东莞杰群被发行人收购前，属于历史遗留事项，不涉及发行人的对外担保决策程序及信息披露，发行人已于 2020 年 10 月 20 日发布的《2020 年第三季度报告》中披露，发行人已收购东莞杰群 70%股权，并已在 2020 年 9 月末办理完毕工商登记变更及交割手续，且在 2020 年 9 月末将东莞杰群的资产负债表纳入合并范围（属于非同一控制下的企业合并）。如该等反担保事项有最新进展，发行人将按照《公司章程》、中国证监会及上交所的规范性文件要求，严格履行信息披露义务。
2、关于上述反担保事项的约定情况及后续安排
2019 年 6 月 30 日，华微控股、Great Team Backend Foundry, Inc.与东莞杰群签订《投资合作协议》，其中约定，如收购方或出售方根据本协议约定决定实施或有收购，东莞杰群将于或有收购交割前解除与xxx于 2017 年 4 月 28 日签订的《抵押权担保合同》。2020 年 9 月 25 日，华微控股、Great Team Backend Foundry, Inc.与东莞杰群签订《补充协议》约定，考虑到新冠疫情等事由造成的影响，各方对已完成的或有收购履约要求进行了书面确认，并同意重新对部分履约要求进行约定，其中约定，东莞杰群于 2019 年 8 月 2 日新设的香港子公司 GTBF 加入前述《联合授信合约书》项下之联合贷款并以新联合贷款替代现有联合贷款之后一个月内，东莞杰群应与卢超群解除于 2017 年 4 月 28 日签订的《抵押权担保合同》。
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，GTBF 正在申请新的银行贷款，2020 年 11 月 25 日，发行人第一届董事会第十七次会议审
议通过了《关于 2020 年度新增对外担保额度预计的议案》，同意由东莞杰群为其提供担保。2020 年 11 月 26 日，发行人已相应披露有关公告文件。GTBF 取得新银行贷款后，将尽快清偿台北富邦商业银行股份有限公司银行借款，并解除东莞杰群向卢超群提供的反担保。后续如该等反担保事项有最新进展，发行人将按照
《公司章程》、中国证监会及上交所的规范性文件要求，相应履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，东莞杰群以生产设备向卢超群提供反担保，发生在东莞杰群被发行人收购前，属于历史遗留事项，不涉及发行人的对外担保决策程序及信息披露，不存在违反相关法律法规的情况。发行人已在《2020 年第三季度报告》中将东莞杰群纳入并表范围，并将按照《公司章程》、中国证监会及上交所的规范性文件要求，严格履行信息披露义务。
(二)核查程序及核查意见
1、核查程序
(1)取得并查阅了反担保事项相关的《联合授信合约书》《抵押权担保合同》等资料；
(2)取得并查阅了收购东莞杰群相关的《投资合作协议》《补充协议》等资料； (3)取得发行人关于反担保事项进展的书面说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
东莞杰群以生产设备向卢超群提供反担保，发生在东莞杰群被发行人收购前，属于历史遗留事项，不涉及发行人的对外担保决策程序及信息披露，不存在违反 相关法律法规的情况。发行人已在《2020 年第三季度报告》中将东莞杰群纳入 并表范围，并将按照《公司章程》、中国证监会及上交所的规范性文件要求，严
格履行信息披露义务。
三、审核问询函第 6 题“其他问题”之问题 6.1
请发行人说明：（1）华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体的设立安排及进度；（2）本次向特定对象发行股份所履行的国资审批程序；（3）本次发行募集资金是否涉及资金汇出，募集资金使用是否涉及外商投资和外汇管理的相关规定；（4）是否已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出相关安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。答复：
(一)华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体的设立安排及进度
发行人已就华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体取得重庆市xx技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于 2020 年 12 月 15 日出具的“渝名
称预先登记外字[2020]渝xx市监第 61020349 号”《名称预先登记告知书》，其
中载明“同意预登记注册资本(金)或资金数额 30000 万元(人民币)，主体类型为有限责任公司，名称：华润微封测科技(重庆)有限公司，投资人姓名或名称：华润微电子控股有限公司。”
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，华润微封测科技 (重庆)有限公司的设立工作正在办理中，预计将于 2021 年一季度完成工商设立登记并取得营业执照。
综上，本所律师认为，华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体的设立手续正在办理中，项目实施主体的设立不存在法律障碍。
(二)本次向特定对象发行股份所履行的国资审批程序
1、有权国资审批机构的认定及依据
《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第 36 号，
以下简称“36 号文”)第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”第七条规定，“国家出资企业负责管理的事项：…(三)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项。…”第八条规定，“国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算)由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。”
根据《中华人民共和国企业国有资产法》，国家出资企业是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。根据发行人提供的《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委持有中国华润有限公司(以下简称“中国华润”)90.02%的股权，中国华润为国家出资企业，对发行人国有股权变动享有相应监管职权。
国有控股股东在发行人层面的合理持股比例已经国有资产监督管理机构备案。按照本次发行数量上限135,102,799 股计算，预计本次发行完成后，CRH(Micro)持有发行人的股份比例不低于 65.06%，CRH(Micro)仍为发行人的控股股东，前述持股比例未低于上述经国有资产监督管理机构备案的国有控股股东合理持股比例。
综上，本所律师认为，中国华润对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为具有审批权限。
2、本次向特定对象发行股份取得的审核批准
根据 36 号文的规定，国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会
召开前取得批准。发行人已按照 36 号文的规定在股东大会召开前就本次发行相关事项提交请示并递交相应文件，并已获得有权国资管理机构(中国华润)审批。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股份已经取得有权国资管理机构审批。
(三)本次发行募集资金是否涉及资金汇出，募集资金使用是否涉及外商投资和外汇管理的相关规定
1、本次发行募集资金是否涉及资金汇出
(1)本次募集资金投向、使用主体及使用方式
发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资于下列项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
1 | 华润微功率半导体封测基地项目 | 420,000.00 | 380,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
合计 | 540,000.00 | 500,000.00 | |
根据发行人出具的说明，各项募集资金投资方向的使用主体及使用方式如下：
序号 | 募集资金投资方向 | 使用主体 | 与发行人关系 | 使用方式 |
1 | 华润微功率半导体封测基地项目 | 新设立全资子公司 | 全资子公司 | 增资 |
2 | 补充流动资金 | 华润微电子控股有限公司 | 全资子公司 | 借款 |
(2)募集资金涉及资金汇出具体情形
根据上述发行人关于募集资金使用的安排以及发行人出具的说明，发行人本次发行取得的募集资金将全部留存境内使用，不涉及将募集资金汇出境外使用的情形。
综上，本次募集资金不涉及资金汇出的情形。
2、募集资金使用是否涉及外商投资和外汇管理的相关规定
根据《存托凭证跨境资金管理办法(试行)》(中国人民银行、国家外汇管理局公告[2019]第 8 号)的规定，如境外发行人将募集资金留存境内使用，应符合现行直接投资、全口径跨境融资等管理规定。
就发行人将募集资金留存在境内使用的具体方式而言，发行人主要可以通过向相关境内子公司增资或提供股东借款的方式将募集资金投入募集资金具体使用主体，其中涉及的外商投资和外汇相关手续具体如下：
(1)向境内子公司增资
发行人以募集资金向境内子公司增资的，需向市场监督管理部门申请办理外商投资企业的变更登记(备案)手续，于办理变更登记(备案)时通过企业登记系统向商务部门提交变更报告。同时，被投资的境内子公司应向主管外汇管理部门申请办理资本项目下的外汇业务登记。境内子公司在使用增资款时，还应当遵守外汇管理部门关于境内机构使用资本项目外汇收入的相关规定。
(2)向境内子公司提供股东借款
发行人以募集资金向境内子公司提供股东借款的，境内子公司应当遵守跨境融资风险加权余额上限的限制，并应当向主管外汇管理部门申请办理备案。
因此，结合发行人目前的实际情况，发行人本次募集资金使用须遵守外商投资和外汇管理的相关规定。在现行的外商投资、外汇管理框架下，发行人依法通过向境内子公司增资及/或提供借款的方式将募集资金用于境内项目不存在法律障碍。
(四)是否已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出相关安排
为进一步保护中小股东利益，发行人已于上市时出具了《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，对募集资金及股份溢价(包括但不限于发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及发行人在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价)的使用安排作出如下承诺：
“1、本公司的股份溢价金额(包括但不限于本公司本次在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及本公司在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价)将不用于向投资者进行股利分配。
2、本公司募集资金的使用将严格遵守科创板及 A 股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及本公司制定的《募集资金管理制度》，本公司不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、本公司募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”
同时，CRH(Micro)作为发行人的控股股东，亦于发行人上市时出具了《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，同意发行人严格履行如下承诺：
“1、华润微电子的股份溢价金额(包括但不限于华润微电子本次在上海证券交易所科创板首次公开发行股票以及华润微电子在上海证券交易所上市期间形成的任何股份溢价)将不用于向投资者进行股利分配。
2、华润微电子募集资金的使用将严格遵守科创板及A股资本市场关于募集资金管理的相关制度以及华润微电子制定的《募集资金管理制度》，华润微电子不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、华润微电子募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分配。”
截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人及控股股东做出的承诺仍继续有效并在履行中。此外，发行人现行有效《募集资金管理制度》，从募集资金的存储、使用、投向变更等方面对募集资金采取监管措施，具体包括：公司募集资金实行专户存储制度，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告；公司应对募集资金投向履行信息披露义务；未经公司股东大会依
法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。
综上，本所律师认为，发行人已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出了相关安排，并且制定有募集资金监管的有效措施以避免损害中小股东利益。
(五)核查程序及核查意见
1、核查程序
(1)取得了重庆市xx技术产业开发区管理委员会市场监督管理局出具的 “渝名称预先登记外字[2020]渝xx市监第 61020349 号”《名称预先登记告知书》以及发行人关于华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体设立安排的说明；
(2)查阅了发行人提供的第一届董事会第十六次会议、2020 年第二次临时股东大会的会议通知、会议资料/会议议案、会议记录、会议决议及相关公告；
(3)获取了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告；
(4)获取并核查了发行人关于募集资金投资项目及使用计划的说明、发行人关于募集资金投资项目及使用计划的董事会、股东大会等会议文件；
(5)查阅了《中华人民共和国外汇管理条例》《存托凭证跨境资金管理办法(试行)》《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》《中华人民共和国外商投资法》《外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2020 年版)》
《外商投资信息报告办法》《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》等相关法律、法规和规范性文件；
(6)获取并查阅了发行人关于现金分红的相关决议文件，以及发行人及其子公司的公司章程，以及发行人及其控股股东出具的《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》；
(7)查阅了《中华人民共和国公司法》《开曼群岛公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件中关于股利分
配、现金分红的规定。
2、核查意见
综上，本所律师认为：
(1)华润微功率半导体封测基地项目具体实施主体的设立手续正在办理中，项目实施主体的设立不存在法律障碍；
(2)发行人本次向特定对象发行股份已经取得有权国资管理机构审批；
(3)本次发行的募集资金不涉及资金汇出，本次募集资金使用须遵守外商投资和外汇管理的相关规定。在现行的外商投资、外汇管理框架下，发行人依法通过向境内子公司增资及/或提供借款的方式将募集资金用于境内项目不存在法律障碍；
(4)发行人已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出了相关安排，并且制定有募集资金监管的有效措施以避免损害中小股东利益。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市环球律师事务所（xx） | |
负责人（签字）： xxx | x办律师（签字）： xxx |
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