证券代码：600462 证券简称：ST 九有 公告编号：临 2024-031
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湖北九有投资股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议及补充协议的终止协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日分别召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止与特定对象附条件生效的向特定对象发行股份认购协议及补充协议的议案》，并于同日与北京中裕嘉泰实业有限公司签署了《湖北九有投资股份有限公司与北京中裕嘉泰实业有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议及补充协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），上述事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于2022年7月18日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《湖北九有投资股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》等议案，于2023年2月28日召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议并通过了《湖北九有投资股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等议案。
2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事 宜。
2023年8月11日，在股东大会授权范围内，公司召开第九届董事会第一次会议，以及召开第九届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
根据上述与公司向特定对象发行股票相关的议案，北京中裕嘉泰实业有限公司
（以下简称“中裕嘉泰”“发行对象”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股
票，中裕嘉泰与公司签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。具体详见公司发布于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）上的相关公告及文件。
综合考虑监管政策及资本市场环境的变化，结合公司实际情况等因素，经与本次向特定对象发行股票的发行对象协商一致，公司审慎决定，于2024年4月29日与发行对象签署《终止协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票方案的议案》《关于终止与特定对象附条件生效的向特定对象发行股份认购协议及补充协议的议案》等议案，相关议案经董事会表决通过。同日召开的公司第九届监事会第四次会议亦审议通过上述事项。公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了独立董事专门会议审核意见及独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称 | 北京中裕嘉泰实业有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 01-2666 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 人民币 20,000 万元 |
成立日期 | 2021 年 05 月 17 日 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售化妆品、日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；应用软件服务；供应链管理；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；网页设计；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
关联关系：因xxxx为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
中裕嘉泰目前的股权结构如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，中裕嘉泰主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日/2022 度 |
总资产 | 11,299.07 | 3,502.02 |
净资产 | 513.63 | 548.02 |
营业收入 | - | - |
净利润 | 34.39 | -2.10 |
注：以上数据未经审计
三、《终止协议》的主要内容
公司与xxxx签署《终止协议》，主要内容如下：
甲乙双方就终止原协议事宜，经协商一致，达成本协议如下：
1、自本协议生效之日起，正式终止甲乙双方签署的《湖北九有投资股份有限公司与北京中裕嘉泰实业有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》及
《湖北九有投资股份有限公司与北京中裕嘉泰实业有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》，双方不应就原协议及相关发行事项向对方提出任何进一步的索赔要求或者其他权利主张，双方特此明确放弃就原协议可能享有的任何其他权利。
2、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
3、本协议一式六份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司终止向特定对象发行股票事项，是基于外部环境、公司实际情况及发展规划作出的审慎决策，本次签署《终止协议》是终止此次向特定对象发行股票的相关事 项，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于终止与特定对象附条件生效的向特定对象发行股份认购协议及补充协议的议案》，同意公司签署上述终止协议的事项。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第九届监事会第四次会议审议通过了《关于终止与特定对象附条件生效的向特定对象发行股份认购协议及补充协议的议案》，同意公司签署上述终止协议的事项。
（三）独立董事意见
公司董事会在审议本次事项的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事专门会议审议获得事前认可，并出具了同意的独立意见：
公司与发行对象签署《终止协议》，是基于目前资本市场环境发生变化，综合考虑内外部影响因素，并结合自身实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第四次会议决议；
3、独立董事专门会议审核意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、公司与中裕嘉泰签订的《湖北九有投资股份有限公司与北京中裕嘉泰实业有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议及补充协议的终止协议》。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会 2024年4月29日