馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。
证券代码：002621 证券简称：美xx 公告编号：2021-101
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
大连美xx教育科技股份有限公司 关于暂停履行《业务托管协议》的公告
特别提示：
鉴于公司控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司与 2018 年重大资产重组交易对方的关联方xxxxx投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司共签订了四份《业务托管协议》，关联交易将于 2021 年 11 月 28 日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及披露义务。
此四份《业务托管协议》的交易对方为 2018 年重大资产重组五名交易对方xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx出具的《关于避免竞争的承诺函》中所承诺在 2021 年 11 月 28 日前完成剥离的资产主体。上市公司已向xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。根据至董事会召开日收到的相关回复内容，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》，询证情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号： 2021-104）。上市公司在准备相关董事会议案过程中，向重组交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的xxxx姆总经理xxxxx邮件询问四份《业务托管协议》交易对方实际控制人情况，至董事会召开日，未收到有效信息回复。由于上市公司尚未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，公司提请董事会审议《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与xx
x（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。
一、《业务托管协议》情况
天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“乙方”）于 2018年与xxxxx投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下合称“甲方”）签订了业务托管协议，以业务托管方式将其所持有的美xx中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自 2018 年
1 月 1 日起五年。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美xx中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美xx中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容，“3.1 甲乙双方一致确认并同意 2018 年 1
月 1 日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本
协议托管标的的托管期限为自托管基准日起 5 年，即 2018 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1 托管费计算标准为每个美xx中心每个月人民币 20.000.00 元（大写：贰万元）人民币；4.1.2 每个美xx中心的托管费自该中心的股东(或拟任股东)签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日(两者以时间较早者为准)起次月的 1 月 1 日起算。如合作经营协议签订的时间早于 2017 年 12 月 1 日的，
则以 2018 年 1 月 1 日起算。4.2 每年的 12 月 31 日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确定的托管美xx中心数量共同核算当年度（即当个自然年的 1 月 1 日至 12 月 31 日）的美xx中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年
的 12 月 31 日前向乙方支付当年度的全部托管费”。
xxxx姆（以下简称“乙方”）于 2019 年与xxxxx锐企业管理有限公司（以下简称“甲方”）签订业务托管协议，以业务托管方式将其所持有的的美xx中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自 2018 年 1 月 1 日起五年。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美xx中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美xx中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容，“3.1 甲乙双方一致确认并同意 2018 年 1 月 1 日为本协
议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起 5 年，即 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1 托管费计算标准为每个美xx中心每个月人民币 20.000.00 元（大写：贰万元）人民币；
4.1.2 每个美xx中心的托管费自美智博锐成为中心股东次月的 1 日起算。4.2.每年的 12 月 31 日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确认的托管美xx中心数量共同核算当年度（即当个自然年的 1 月 1 日之 12 月 31 日）的美xx中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年 12 月 31 日前向乙方支付当年度的全部托管费。”
前述协议自重大资产购买标的资产股权变更完成之日起构成关联交易，至 2021 年 11 月 28 日满三年。
二、《业务托管协议》交易对方基本情况
（一）xxxxx情况概述
1、基本信息（根据工商信息）
企业名称：xxxxx投资管理有限公司统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业住所：xxxxxxxxxxxx 00 x(901)法定代表人：xxx
注册资本：50 万元
经营范围：股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、关联交易形成时点的股权结构：
3、工商系统登记的股权变更情况
根据工商登记信息，xxxxx成立于 2018 年 3 月 19 日，由xxx（XXXXX XXX XXX）发起设立，xxx（XXXXX XXX XXX）持股 100%，法定代表人、执行董事兼经理为xxx（XXXXX XXX XXX）；2018 年 8 月 6 日，xxxxx股权结构变更为xxx（XXXXX XXX XXX）持股 34.00%、xxxx股 31.86%、xx持股 20.19%、xx持股 8.00%、王沈北持股 5.95%；2020 年 7 月 15 日，xxxxx法定代表人、经理、执行董事变更为xxx；2020 年 11 月 6 日，xxxxx股权结构变更为xxx持股 34.00%、xxx持股 31.86%、xxx持股 20.19%、xx持股 8.00%、王沈北持股 5.95%；2021 年 9 月 29 日，xxxxx股权结构变更为天津美格xx教育科技有限公司（以下简称“天津美格xx”）持股 100%。 2021 年 10 月 25 日，xxxxx法定代表人、经理、执行董事变更为xxx。境外公司 Blue skyline holding Inc.持有天津美格xx 100%股权。
4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。
（二）xxxx博思情况概述 1、基本信息（根据工商信息）
企业名称：xxxx博思教育科技有限公司统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89 企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路 426 号铭海中心 4号楼-3、7-706
法定代表人：xxxxx资本：200 万元
经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联交易形成时点的股权结构：
3、工商系统登记的股权变更情况
根据工商登记信息，xxxx博思成立于 2018 年 7 月 30 日，由天津美格xx发起设立，天津美格xx持有 100%股权，法定代表人、经理、执行董事为xxx。2021 年 10 月 25 日，公司法定代表人、经理、执行董事变更为xxx。境外公司 Blue skyline holding Inc 持有天津美格xx 100%股权。
4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。
（三）沈阳智捷情况概述
1、基本信息（根据工商信息）
企业名称：沈阳智捷教育咨询有限公司 统一社会信用代码：91210102071522295T企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业住所：xx市和平区三好街 22 号(907)法定代表人：xxx
注册资本：100 万元
经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、关联交易形成时点的股权结构：
3、工商系统登记的股权变更情况
根据工商登记信息，沈阳智捷成立于 2013 年 7 月 31 日，由xxx、xxxxx设立，xxx持股 53%（xxx所持 53%股份均为代xxxx有，双方已经签署了代持解除协议，具体内容详见公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》），xxxx股 47%，法定代表人、执行董事兼经理为xxx；2017年 8 月 7 日，沈阳智捷股权结构变更为宁静霞持股 53%，xxx持股 47%（xxx所持 47%股份均为代xxxx有，双方已经签署了代持解除协议，具体内容详见公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》）；2021 年 9 月 17日，沈阳智捷股权结构变更为xxxxx持有 100%股权，xxxxxx持有xxxxx 100%股权；2021 年 10 月 25 日，xxxx法定代表人、经理、执行董事变更为xxx。境外公司 Blue skyline holding Inc.持有天津美格xx持股 100%股权。
4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。
（四）xxxxx锐情况概述 1、基本信息（根据工商信息）
企业名称：xxxxx锐企业管理有限公司统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F 企业性质：有限责任公司（法人独资）
企业住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1-1-1313(天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 128 号)
法定代表人：xxx注册资本：200 万元
经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联交易形成时点的股权结构：
3、工商系统登记的股权变更情况
天津美智博锐成立于 2018 年 10 月 15 日，由xxxxxx发起设立，天津
美格xx持股 100%，法定代表人、经理、执行董事为xxx。2021 年 10 月 25日，公司法定代表人、经理、执行董事变更为xxx。境外公司 Blue skyline holding Inc 持有天津美格xx持股 100%股权。
4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。
（五）关联关系说明
前次重大资产重组交易对方为：xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx。
上市公司已知的关联关系如下：xxx与xxx（XXXXX XXX XXX）为姐妹关系，xxx、xx为兄弟关系，xxx为xxx配偶的直系亲属，xxx为xxx、xx的亲属，xxxx理企业管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xx、xx为一致行动人，除此之外，公司未知四家公司相关自然人之间是否存在其他关联关系。除上述关联关系外，公司未知《业务托管协议》相关主体的相关自然人或法人与交易对方之间是否存在其他关联关系。
三、业务托管协议履行情况
天津美杰姆根据《业务托管协议》约定履行协议义务，根据协议约定的收费标准及当期托管美xx中心的数量确认业务托管收入。
自 2020 年 5 月至 2020 年 12 月 31 日xxxxx、xxxxxx、xxxx、
xxxxxx就《业务托管协议》项下超期未支付的托管费合计 1,821.33 万元。
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，此《业务托管协议》项下未支付的托
管费合计 1,998 万元。四、其他重要说明
公司以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆 100%股权事项，原天津美杰姆股东xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx签署了《关于避免竞争的承诺》，具体内容如下：
“一、本人目前控制或参股有若干"美xx"品牌早教机构。本人与xx姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托xx姆管理，并与xx姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。 Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营的"美xx"儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle"艾涂图"品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc.授权爱xx科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事"艾涂图"直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱xx科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，"艾涂图"品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员数量约
为 8,000 人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述"艾涂图"品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述"艾涂图"品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述"艾涂图"品牌业务进行处理。除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接
或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。”
上述《关于避免竞争的承诺函》所承诺事项到期日为 2021 年 11 月 28 日。截至本公告披露之日，上市公司未收到交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件，上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求，交易对方须依照上述《关于避免竞争的承诺》将其控制的从事美xx早教中心业务的公司及对美xx中心经营管理相关的公司转让予无关联关系的第三方。
上市公司及上市公司董事会已经于 2021 年 11 月向xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx五位交易对方发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》，对《关于避免竞争的承诺》的履行情况进行询证。基于xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx的回复内容，截至本公告披露之日，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》。公司将严格根据法律法规履行上市公司相关承诺的信息披露义务。询证情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《关于重大资产重组
交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》
（公告编号：2021-104）。六、审议程序
公司于 2021 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第四十六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》，关联董事xxxxx回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
3、《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》及递送凭证；
4、交易对方对“关于《关于避免竞争的承诺函》事项的征询函”的回函；
5、《关于避免竞争的承诺函》；
6、四份《业务托管协议》。特此公告。
大连美xx教育科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 27 日