Canvest Environmental Protection Group Company Limited Canvest Environmental Protection Group Company Limited Canvest Environmental Protection Group Company Limited Canvest Environmental Protection Group Company Limited

（如此中文譯本之詮釋有別於英文版本、則以英文版本為準）

開曼群島 股份有限公司

《公司法》（2013 年修訂本）

Canvest Environmental Protection Group Company Limited

粵豐環保電力有限公司之

經修訂和重述的 組織章程大綱及細則

（經於二零一四年十二月七日通過的特別決議附條件採納 並於本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市之日起生效）

開曼群島 股份有限公司

《公司法》（2013 年修訂本）

Canvest Environmental Protection Group Company Limited

粵豐環保電力有限公司之

經修訂和重述的組織章程大綱

（經於二零一四年十二月七日通過的特別決議附條件採納 並於本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市之日起生效）

開曼群島 股份有限公司

《公司法》（2013 年修訂本）（第22 章）

Canvest Environmental Protection Group Company Limited

粵豐環保電力有限公司之

經修訂和重述的組織章程大綱

（經於二零一四年十二月七日通過的特別決議附條件採納 並於本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市之日起生效）

1 本公司的名稱為Canvest Environmental Protection Group Company Limited 粵豐環保電力有限公司。

2 本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited 的辦事處（地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands），或董事會不時決定的位於開曼群島的其他地點。

3 本公司的設立宗旨不受限制，應當包括但不限於下述內容：

(a) 作為一家投資公司以及投資控股公司經營，購買並持有由任何公司、企業法人或經營實體（不論其性質、設立或經營地點）發行或保證的股份、股票、債權股證、債券、抵押、債務以及任何類別的證券，以及由任何政府、主權統治者、行政官員、信託、地方政府或其他公共機構發行或保證的股份、股票、債權股證、債券、債務以及其他證券，並且在其認為合適的情況下不時地變更、轉換、處置或以其他方式處理本公司當時的任何投資；

(b) 為了取得和保證本公司的任何財產或債務的目的，或為了直接或間接地推動本公司宗旨之目的、或出於本公司認為合適的其他目的，附帶條件或無條件地認購、包銷、委託發行或以其他方式發行、取得、持有、買賣以及轉換股票、股份以及任何類型的證券，與任何人士或公司訂立合夥或訂立任何有關分享利潤、互惠特許權或合作的安排，以及發起和協助發起、組建、形成或組織任何公司、合資企業、企業聯合或任何類型的合夥；

(c) 行使和執行任何由股份、股票、債務或其他證券的擁有權授予的或附帶的任何權利和權力，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，憑藉本公司持有特定比例的上述證券的已發行股份或面值的股份而可能獲授予的所有有關否決權或控制權；按照本公司認為合適的條款，為本公司持有權益的任何公司提供管理以及其他執行、監管和諮詢服務或提供跟本公司持有權益的任何公司相關的管理以及其他執行、監管和諮詢服務；

(d) 為任何人士、企業或公司的全部或任何債務的履行作為擔保人或提供擔保、彌償、支持或保障，而無論這些人士、企業或公司是否以任何方式與本公司有關或與本公司有關聯，也無論其是否通過個人協議或通過抵押、押記或留置本公司現有的或未來的全部或任何部分業務、財產和資產，包括其未催繳股本或以其他任何方式，亦無論本公司是否為此能收到有價值的對價；

(e) 作為發起人和企業家經營業務， 以及作為金融商、資本商、特許權獲得者、商人、經紀、貿易商、交易商、代理、進口商和出口商經營業務，以及從事、進行和執行所有類型的投資、金融、商業、商人、貿易以及其他業務；

(f) 以委託人、代理或以其他任何身份從事各類房地產經紀、開發商、顧問、房地產代理或經理、建築商、承包商、施工商、製造商、經銷商或銷售商的業務，包括提供各項服務；

(g) 購買或者以其他方式取得、出售、交換、棄權、出租、抵押、押記、轉換、利用、處置和處理動產及不動產以及各項權利，特別是所有類型的按揭、債權證、產品、特許權、期權、合同、專利、年金、牌照、股票、股份、債券、保單、賬面債項、企業實體、業務、訴權、特權以及據法權產；以及

(h) 參與或者從事董事在任何時間認為可以在進行前述經營或活動的過程中一起方便地進行的任何其他合法貿易、經營活動或者企業行為，或董事認為可以使本公司獲得利潤的其他合法貿易、經營活動或企業行為。

於概括地解釋本組織章程大綱以及具體解釋本第3 條時，對於任何指明或提及的宗旨、業務或權力不應受限於對於其他宗旨、業務、權力或者對於本公司名稱的參考或推斷，也不應受制於兩個或兩個以上的宗旨、業務或權力的並列，如本條或本組織章程大綱其他規定存有歧義，則歧義部分應作廣義和擴大詮釋和解釋以作解決，而且不應限制本公司的宗旨、業務和權力和其可行使的權力。

4 除非《公司法》（2013 年修訂本）禁止或限制，根據《公司法》（2013 年修訂本）第7(4) 條的規定，本公司享有全面的權力和權限以進行任何不被任何法律所禁止的目標，且必須能夠在任何時間且不時行使任何自然人或法人實體於世界任何地方於任何時間或不時可行使的任何和全部的權力，並且無需考慮公司利益的問題，無論有關自然人或者法人實體是否作為委託人、代理、包銷商或其他本公司認為實現本公司宗旨所必需的其他身份，以及其他本公司認為附帶的或有益的或隨之產生的權力。該等權力包括，在不限制前述條文的一般性的原則下，按照本細則所載的方式於認為有必要或方便時，修改或修訂本公司組織章程大綱和組織章程細則的權力，以及進行下述任何行為或事項的權力，即：支付本公司發起、設立以及成立的以及附帶的全部費用；於任何其他司法管轄區將本公司註冊以於該地經營業務；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開出、開立、承兌、背書、貼現、簽立和發行承兌票據、債權證、債權股證、貸款、借款股、借款票據、債券、可轉換債券、匯票、提單、認股權證和其他可流通或可轉讓的票據；貸款或借出其他資產和作為擔保人；以本公司全部或任何資產（包括未催

繳股本）或業務作為擔保進行借款或籌集資金，或在不提供擔保的情況下借款或籌集資金；按照董事決定的方式以本公司資金進行投資；發起其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他對價；向本公司股東以實物方式分派資產；與相關人士締約以獲得意見、管理及託管本公司資產、將本公司股份上市並進行行政管理；進行慈善或公益募捐；向已離職和在職的董事、高級管理人員、員工和其家庭支付退休金或撫恤金、或其他以現金或實物形式提供的福利；購買董事和高級管理人員的責任保險；進行任何貿易或業務以及作出本公司或董事認為與前述業務相關的並且可以由本公司便利地、有利地或有用地獲取、交易、進行、執行或作出的行為和事情。然而，大前提是本公司僅於按照開曼群島法律的條款獲取相關牌照時，方可進行有關法律條款規定須領有相關牌照的業務。

5 每名股東的法律責任僅限於有關股東就其所持股份不時的未繳款額。

6 本公司的股本為50,000,000 港元，分為5,000,000,000 股，每股面值0.01 港元，每股股份賦予本公司的權力是在法律許可的範圍內有權贖回或購買其任何股份以及增減上述受制於《公司法》（2013 年修訂本）和組織章程細則規定的股本，並且有權發行其任何部分的股本，而無論是否其初始股本、已贖回股本還是新增股本，以及無論其是否具有選擇次序、優先權、特權、或受制於任何延遲權利或任何條件或限制，因此除非發行條件另有明文表明，否則每次股份發行（無論是否表明為優先股或其他股份）均須受制於上文所述的權力。

7 本公司如被註冊為一家獲豁免公司，其業務經營將受制於《公司法》（2013 年修訂本）第 174 條的規定；受制於《公司法》（2013 年修訂本）和組織章程細則的規定，本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律以存續方式註冊為一家股份有限的法人實體

（責任以股份為限），並且於開曼群島撤銷註冊。

開曼群島 股份有限公司

《公司法》（2013 年修訂本）

Canvest Environmental Protection Group Company Limited

粵豐環保電力有限公司之

經修訂和重述的組織章程細則

（經於二零一四年十二月七日通過的特別決議附條件採納 並於本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市之日起生效）

	目 錄
標題		頁碼
1	表A 不適用 ...................................................................................................	10
2	詮釋 ..............................................................................................................	10
3	股本和權利的變更 ........................................................................................	16
4	股東名冊及股票 ............................................................................................	19
5	留置權...........................................................................................................	23
6	催繳股款.......................................................................................................	24
7	股份轉讓.......................................................................................................	26
8	股份傳轉.......................................................................................................	29
9	股份沒收.......................................................................................................	30
10	股本變更.......................................................................................................	32
11	借貸權力.......................................................................................................	33
12	股東大會.......................................................................................................	34
13	股東大會程序................................................................................................	36
14	股東投票.......................................................................................................	39
15	註冊辦事處 ...................................................................................................	43
16	董事會...........................................................................................................	43
17	董事總經理 ...................................................................................................	51
18	管理 ..............................................................................................................	52
19	經理 ..............................................................................................................	54
20	董事的議事程序 ............................................................................................	54
21	秘書 ..............................................................................................................	57
22	印章的一般管理及使用 .................................................................................	58
23	儲備資本化 ...................................................................................................	61
24	股息及儲備 ...................................................................................................	63
25	失去聯絡的股東 ............................................................................................	71
26	銷毀文件.......................................................................................................	72
27	年度申報及備案 ............................................................................................	73
28	賬目 ..............................................................................................................	73
29	審計 ..............................................................................................................	75
30	通知 ..............................................................................................................	77
31	資料 ..............................................................................................................	80
32	清盤 ..............................................................................................................	80
33	彌償 ..............................................................................................................	82

34 財政年度....................................................................................................... 82

35 修訂組織章程大綱及xx.............................................................................. 82

36 以存續方式轉移 ............................................................................................ 82

37 兼併及合併 ................................................................................................... 82

開曼群島 股份有限公司

《公司法》（2013 年修訂本）（第22 章）

Canvest Environmental Protection Group Company Limited

粵豐環保電力有限公司之

經修訂和重述的組織章程細則

（經於二零一四年十二月七日通過的特別決議附條件採納 並於本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市之日起生效）

1 表A 不適用

《公司法》附表一表A 所載的法規不適用於本公司。

2 詮釋

2.1 本細則的旁註應不影響對本細則的解釋。

2.2 於本細則內，以下詞語除非與本細則主題或文義有不一致的情況，否則應具有以下涵義：

「細則」	指	x組織章程細則以及所有當時有效的補充、修訂或替代細則。
「審計師」	指	由本公司不時任命以履行本公司審計師職責的人士。
「董事會」	指	大多數董事出席並投票且達到法定人數的董事會會議。

「營業日」	指	聯交所一般於香港開放進行證券交易業務的日子。為免疑慮， 為本細則之目的， 聯交所因8 號或更高級別的颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止於香港進行證券交易業務的日子應被視為營業日。
「股本」	指	x公司不時擁有的股份資本。
「主席」	指	主持任何股東會議或董事會議的主席。
「緊密關聯人」	指	就任何董事而言，指：
		(i) 其配偶，以及董事或其配偶的任何未滿18 周歲的

子女或繼子女，無論有關子女是否為親生或領養

（統稱為「家屬權益」）；

(ii) 在以其本人或其任何家屬權益為受益人（或如屬全權委託信託，以其所知是全權信託對象）的任何信託中，以受託人身份行事的受託人；

(iii) 其本人、其家屬權益和╱或上述第(ii) 段中所指的任何受託人以受託人身份共同直接或間接擁有股本權益（而非通過其各自擁有本公司股本權益）的任何公司，而有關股本權益足以使有關人士於股東大會上行使或控制行使30%（或《香港公司收購

及合併守則》不時指明的可觸發強制性全面要約的百分比）或30% 以上的投票權或足以讓其控制董事會大多數成員組成，以及上述公司的任何其他附屬公司；以及

(iv) 依據《上市規則》任何會被視為董事「緊密關聯人」的任何其他人士。

「《公司條例》」	指	不時生效的《公司條例》（香港法例第622 章）。
「本公司」	指	Canvest Environmental Protection Group Company Limited 粵豐環保電力有限公司。
「本公司網站」	指	x公司網站，其網址或域名已通知股東。
「董事」	指	x公司不時之任何董事。
「股息」	指	包括紅利股息和獲該法規允許被歸類為股息的分派。
「元」和「港元」	指	於香港合法流通的貨幣港元。
「電子」	指	具有《電子交易法》所賦予的涵義。

「電子方式」	指	包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供訊息。
「電子簽署」	指	附加於電子通訊或與之邏輯上關聯的，由一位人士為
		簽署電子通訊而簽訂或採納的電子符號或程序。
「《電子交易法》」	指	開曼群島《電子交易法》（2003 年修訂本）和當時有效的
		修訂或重新制定，並且包括所有與該法規合併的法律
		或替代法律。
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司。
「《香港公司收購及合併守則》」	指	由香港證券及期貨事務監察委員會頒佈且不時修訂的《公司收購及合併守則》。
「控股公司」	指	《公司條例》對該詞語所賦予的涵義。
「《上市規則》」	指	聯交所不時修訂的《證券上市規則》。
「股東」	指	不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，包括聯名登
		記的持有人。
「大綱」	指	x公司的組織章程大綱。
「月」	指	曆月。

「普通決議」	指	於依據本細則召開的股東大會上經本公司有投票權的股東親身投票，或在容許委託代理人的情況下由委託代理人投票，或（如股東為公司）其妥為授權的代表投票，並以簡單多數票數通過的決議，也包括按照細則第13.11 條通過的普通決議。
「股東名冊主冊」	指	董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保存的本公司股東名冊。
「於報章刊發」	指	以付費廣告的形式在至少一份英語報章上以英文刊發以及在至少一份中文報章上以中文刊發，在各種情況下按照《上市規則》有關報章必須在香港每日發行並廣泛流通。
「於聯交所網站刊發」	指	依據《上市規則》於聯交所網站以中英語刊發。
「認可結算所」	指	香港法例第571 章《證券及期貨條例》附表1 第1 部以及任何當時有效的修訂或重新制定（並且包括所有與該法規合併的法律或替代法律）所賦予之涵義。
「股東名冊」	指	股東名冊主冊和任何股東登記支冊。

「供股」	指	以供股方式向本公司證券當時持有人提呈使這些持有人可按其當時持股比例認購證券。
「印章」	指	包括本公司的印章、證券專用章，或本公司依據細則第22.2 條採用的任何複製印章。
「秘書」	指	董事會不時任命的公司秘書。
「股份」	指	x公司股本的股份。
「特別決議」	指	該法規所賦予的涵義，並包括全體股東一致通過的書面決議案：就此目的而言，必要的大多數應不少於本公司有投票權的股東親身或在容許委託代理人的情況下由委託代理人或（如股東為公司）其妥為授權的代表於股東大會上投票並以不少於四分之三的多數票數通過的決議，並且已經正式在股東大會通知中表明該決議將作為一項特別決議被提呈。
「附屬公司」	指	《公司條例》對該詞語所賦予的涵義，但應按照《上市規則》界定的「附屬公司」解釋。
「過戶辦事處」	指	股東名冊主冊當時存放的地點。
「年」	指	曆年。

2.3 受制於前文所述，該法規界定的任何詞語，如與主題和╱或文義沒有不一致之處，應於本細則具有相同的涵義。

2.4 陽性或陰性單詞應含有其他性別和中性；表示人物和中性的詞語應包括公司和企業，反之亦然；單數詞語應包括複數，反之亦然。

2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平板印刷、照片、打字以及所有其他以書面和非短暫形式代表文字或數字的任何其他方式，並且僅涉及本公司向股東或其他在本細則下有權接收通知的人送達的通知，亦包括以電子媒介保存的紀錄，有關紀錄能以可供檢視的方式獲取並於日後可用作參考。

2.6 《電子交易法》第8 條和第19 條不適用於本細則。

3 股本和權利的變更

股本附錄3 r.9

股份發行附錄3 r.6(1)

3.1 於採納本細則之日，本公司的法定股本為50,000,000 港元，分為5,000,000,000 股，每股面值0.01 港元。

3.2 受制於本細則的條文以及本公司於股東大會上可能作出的任何指示，並在不損害任何授予現有股份持股人的特別權利或附加於任何類別股份的特別權利之情況下，本公司可依照董事會決定的人、時間和對價發行任何股份， 有關股份可被賦予或附加優先權、遞延權、限定權或其他特別權利或限制，無論其是否與股息、投票、股本退回或其他方面有關。受制於該法規和授予股東的任何特別權利或附加於任何股份類別的任何特別權利，經特別決議批准後，本公司可按照規定股份須予贖回或按照本公司或有關股份持有人的選擇須予贖回的條款發行股份。本公司不得發行不記名股份。

發行認股權證

附錄3 r.2(2)

如何變更權利類別

附錄3

r.6(2)

附錄13 B 部 r.2(1)

本公司可購買和為購買自己的股份及認股權證提供資金

3.3 受制於《上市規則》，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別的股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為本公司股東，則不得發行不記名的認股權證。當發行不記名認股權證，則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事會在無合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀，而且本公司也已就發行新認股權證按照董事會認為合適的方式收取了彌償。

3.4 如本公司的股本於任何時間被分為不同類別的股份，則受制於該法規的條文，並於佔不少於有關類別已發行股份面值四分之三持有人的書面同意下，或者於有關類別股份持有人於獨立舉行的會議上通過的特別決議之批准下，附加於當時已發行的任何類別股份之所有或任何權利（除非有關類別股份的發行條款另有規定者則除外）可予更改或廢除。就前述每次獨立舉行的會議而言，本細則有關股東大會的所有條文於經必要的變通後適用，但就任何上述獨立舉行的會議和任何其續會而言，法定人數必須為於相關會議召開日期一名或以上合共持有（或由委託代理人或獲妥為授權的代表人代表持有）不少於有關類別已發行股份面值三分之一的人士。

3.5 除非股份附有的權利或股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的特別權利不應因增設或發行與其享有同等權益的額外股份而被視作已被變更。

3.6 受制於該法規或任何其他法律，或沒有被任何法律或《上市規則》禁止的情況下，受制於授予任何股份類別的持有人的任何權利，在股東決議已經事先授權購買方式的前提下，本公司將有權購買或以其他方式收購其本身的股份（該等表述在本條細則使用時也包括可贖回股份），以及購買或以其他方式收購能夠認購或購買其自身股份的認股權證、任何公司（作為其控股公司）的股份以及能夠認購或購買該等公司股份的認股權證；並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，包括使用自有股本支付，或直接或間接地通過貸款、保證、贈與、彌償、提供擔保或通過其他任何方式的財政援助，只要是為了或與任何人購買或者以其他方式收購（或者擬購買或者收購）本公司

或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。如果本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司及董事會都不需要按比例選擇擬被購買，或以其他方式擬被收購的股份或者認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在他們和任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予股息或股本權利。但條件是，任何該等購買或其他收購或財政援助僅應根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員發佈且不時生效的任何相關守則、規定和條例進行。

3.7 董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。

增加股本的權力

贖回

附錄3

r.8(1) & (2)

購買或贖回不會引起其他購買或贖回

3.8 本公司在股東大會上可不時（無論當時被授權的全部股份是否已經發行，及無論當時發行的全部股份是否已經繳足）通過普通決議，以發行新股份的方式增加其股本，該等新股本的數額以及對應股份的金額應由決議規定。

3.9 受制於該法規和本公司組織章程大綱的條款以及授予任何股份的持有人或附加在任何股份類別之上的任何特別權利，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（包括從股本中撥款）由特別決議確定。

3.10 如果本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖回應設置一個最高價格；如果購買是通過招標進行的，所有股東有同等權利參與。

3.11 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。

交回證書以作註銷

董事會處置的股份

x公司可支付佣金

x公司不會承認有關股份的信託

股東名冊附錄3 r.1(1)

3.12 被購買、交回或贖回的股份的持有人須於本公司在香港的主要營業地點或董事會指明的其他地方移交其證書（如有），以作註銷，本公司須隨即向其支付有關的購買或贖回款項。

3.13 受制於該法規、本公司組織章程大綱以及本細則有關新股份的規定，本公司未發行的股份（不論是構成原始股本或者新增股本的部分）應由董事會處置，董事會可按照其決定的時間、對價、條款向其決定的人士出售、配發、授予期權或以其他方式處置。

3.14 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但必須遵守並符合該法規的條件和要求，並且在各種情況下，佣金不得超過股份發行價的10%。

3.15 除非本細則另有明確規定，或根據法律要求或具有管轄權的法院的命令，本公司不得承認任何人以任何信託的方式持有任何股份，並且本公司將不會被任何方式約束或強制承認（即使已發出有關通知）基於任何股份的任何衡平法的、或有的、未來的或部分的權益，或股份的任何零碎權益，或有關任何股份的任何其他權利（登記持有人就其整體享有的絕對權利除外）。

4 股東名冊及股票

4.1 董事會應令股東名冊主冊放置於其認為適當的開曼群島境內或境外的地點，股東名冊主冊應當包含股東詳情、向各股東發行的股份及該法規要求的其他詳細情況。

4.2 如果董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存股東登記支冊或股東名冊。股東名冊主冊與股東登記支冊應共同被視為本細則項下的股東名冊。

4.3 董事會可全權自行決定在任何時間將股份從股東名冊主冊轉移至任何股東登記支冊或將任何股東登記支冊的股份轉移至股東名冊主冊或任何其他支冊。

4.4 無論本條細則載有任何規定，本公司應完全按照《公司法》的規定，盡快並定期將在任何股東登記支冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊主冊，並應在所有時間維持股東名冊主冊以使其在所有時間顯示當時的股東及其各自持有的股份。

4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用的《上市規則》予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊主冊或股東登記支冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載該法規第40條所要求的詳情，前提是該等記載應符合適用於該等上市股份的《上市規則》。

附錄13 B 部 r.3(2)

4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並且受制於細則第4.8 條的其他規定（如適用），股東名冊主冊及任何股東登記支冊應當在工作時間內免費供任何股東查閱。

4.7 細則第4.6 條所指的工作時間應當受制於本公司在股東大會上作出的合理限制，但每個營業日的查閱時間應不少於兩小時。

4.8 本公司在聯交所網站刊登廣告或根據《上市規則》和按照本細則規定通過電子通訊方式發出通知或在報章上刊登廣告的情況下，可經提前14 日通知（或在供股的情況下提前6個營業日），在董事會不時規定的時間和期間暫停辦理全部或任何類別股份的過戶登記手續，但每年暫停辦理過戶登記手續的期間不得超過30 日（或股東通過普通決議決定的更長期限，但是不得超過每年60 日）。本公司應按照要求，向試圖查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。如果暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應當根據本條細則規定的程序至少提前5 個營業日發出通知。

附錄13 B 部 r.3(2)

4.9 保存於香港的任何股東名冊應於正常工作時間（受制於董事會的合理限制）供股東免費查閱，或供繳納董事會確定的每次不超過2.5 港元的查閱費（或依據《上市規則》不時允許的更高金額）的其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100 字或其部分計

0.25 港元（或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的複印件。本公司應在自收到該等要求後翌日起10 日內將任何人士要求的任何複印件送達該名人士。

4.10 為替代或除根據本細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可以提前指定確定有權接收股東大會或其續會通知的或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。

股票附錄3 r.1(1)

蓋章股票附錄3 r.2(1)

每張股票註明股份數目及類別

聯名持有人附錄3 r.1(3)

股票的更換附錄3 r.1(1)

4.11 凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在該法規規定或聯交所不時規定的相關時限內

（以較短者為準），根據細則第7.8 條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓書後，或在發行條件規定的期限內，收取一張代表其所持有各類別的全部股份的股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數量超過聯交所當時的每手交易股數，按其要求就聯交所規定的每手或多手交易股數的股份收取多張股票，另就剩餘股份（如有）取得一張股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發行及交付股票即構成向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送達至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。

4.12 凡本公司的股票、債權或任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印章方可發行，印章僅在董事會授權下方可加蓋。

4.13 每張股票應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全部付訖的事實

（視情況而定），及採用董事會不時規定的其他形式。

4.14 本公司無義務就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。如果任何股份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓該等股份以外，股東名冊中姓名排在第一位的人士應在關於通知送達及（受制於本細則的條文）所有或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。

4.15 若股票污損、遺失或銷毀，可以在繳付不超過《上市規則》不時許可的金額（或董事會不時要求的較低金額款項（如有 ），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，若股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。

5 留置權

x公司的留置權

附錄3 r.1(2)

留置權延伸至適用於股息及紅利

出售受制於留置權的股份

該等出售所得款項的使用

5.1 就每一股份在特定時間應催繳或應付的全部款項，無論是否當時應付，本公司對於該等股份（非繳足股份）均具有第一及最優先的留置權；就股東或其財產對本公司的所有欠款或負債，本公司對於登記於該股東名下（不論單獨持有或與其他人士聯名持有）的所有股份（除繳足股份之外）具有第一及最優先的留置權及押記，無論該等欠款或負債是在通知本公司非該股東的其他人士對股份擁有任何衡平或其他的權益之前或之後發生，無論支付或清償該等款項的期限是否已經屆滿，也無論是否為該股東或其財產與任何其他無論是否為本公司股東的人士的共同債務或負債。

5.2 本公司對任何股份的留置權（如有）應延伸至適用於就該股份宣派的全部股息及紅利。董事會可決議任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免本條細則的條文。

5.3 本公司可採用董事會認為適當的方式出售本公司享有留置權的任何股份，但除非與留置權相關的款項目前應付或與留置權相關的負債或協定目前需要履行或清償的，並且已經書面通知當時股份的登記持有人或因其身故、精神失常或破產而可獲通知的人士

（通知並要求支付目前應付的款項，或指出該等負債或協定並要求履行或清償，並通知出售欠繳股款股份的意圖）之後14 日的期間已屆滿，否則不得出售。

5.4 在支付出售成本之後，本公司從該等出售所得款項淨額應用於償付或履行與留置權相關的目前應付債務、負債或協定，餘額（如有）應當於緊接出售股份之前支付予持有人

（除非於出售股份前或如本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷時，股份之上存在並非目前應付的債務或負債的類似留置權）。為使任何該等出售生效，董事會可授權

任何人士將已售股份轉讓給買方，並在股東名冊登記買方為該股份持有人，買方無義務關注如何使用購買價款，且其對該等股份的權屬不會受到出售程序不合規或無效的影響。

6 催繳股款

如何催繳

催繳通知

發送通知的副本

每名股東應在指定時間及地點支付催繳股款

催繳通知可在報章刊登或以電子方式發送。

視為已作催繳的時間

6.1 董事會可不時在其認為適當時向股東催繳其所持股份的任何未繳付的股款（無論為股份面值或溢價或其他），且無須按照配發條件在指定時間催繳。催繳股款可以一次性或分期繳付。董事會可撤銷或推遲催繳。

6.2 任何股款的催繳應至少提前14 天通知各股東，並註明繳付時間、地點以及收款人。

6.3 細則第6.2 條所指的通知副本應按照本細則規定的通知股東方式發送至本公司股東。

6.4 每名被催繳的股東應按照董事會指定的時間及地點向指定人士支付所有向其催繳的款項。被催繳的人士即使後來已將受催繳股份轉讓，仍須支付有關催繳股款。

6.5 除根據細則第6.3 條發送通知外，有關指定的接受每項催繳股款的人士及指定時間和地點的通知，可在聯交所網站刊發，或（受制於《上市規則》）本公司按照本細則規定的電子方式發出通知，或在報章刊登廣告以通知股東。

6.6 於董事會通過批准催繳的決議時，即被視為已作催繳股款。

聯名持有人的法律責任

董事會可延長催繳股款的指定期限

催繳股款的利息

拖欠催繳股款則暫停享有特權

催繳行動的證據

6.7 股份的聯名持有人應對繳付有關股份的所有及分期催繳股款或其他到期應付款項承擔各別及共同的法律責任。

6.8 董事會可不時自行延長支付任何催繳股款的時間，並可延長居住在香港以外的全部或任何股東或基於董事會認為具備延長時限合理原因的股東之繳款時間，但任何股東無權基於寬限及優惠延長時間。

6.9 如應繳付的催繳股款金額或其分期付款到期未繳付，則應支付該款項的人士必須就前述催繳股款金額或其分期付款到期金額，支付自指定付款日起至實際付款日期間按照董事會指定的不超過15% 的年息所計算的利息，但董事會可豁免全部或部分的利息支付。

6.10 直至股東繳清名下對本公司到期應付的任何催繳股款或其分期付款（不論是其自身的或與其他人士共同的），及利息及費用（如有），該名股東方有權收取任何股息、紅利，親自或委派代表出席任何股東大會或在會議上進行表決（但作為另一股東委派代表身份的情況除外），或計入法定人數或行使股東的任何其他特權。

6.11 當就任何催繳股款所應付的任何款項的追討而進行的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聽證時，被訴股東在股東名冊中被登記為欠付股款的股份持有人或之一，作出催繳的決議已正式記錄在會議紀要冊，並且催繳通知已按照本細則正式提供給被訴股東，則足以證明，並且無需就催繳的董事的委任或任何其他事項提供證明，前述事宜的證明將為該等債務的終局證據。

配發╱以後應付款項被視為催繳股款

預付催繳股款

附錄3 r.3(1)

轉讓格式

簽署

6.12 根據股份配發條款於配發時或在任何指定日期應繳付的款項（無論按照股份面值和╱或溢價及其他）為本細則之目的被視為正式催繳並應於指定日期支付，如不支付，本細則中關於支付利息及費用、聯名持有人的法律責任、沒收及其他規定的所有相關條文即告適用，猶如該款項是因一項妥為作出和通知的催繳股款而已到期應繳付的一樣。

6.13 董事會可以在其認為適當的情況下，收取股東自願就所持股份預先支付全部或任何部分未催繳、尚未支付的或應付分期股款（可以金錢或金錢等價物的形式），而本公司可按照董事會決定的利率（如有）就該預先付款的全部或部分支付利息。除非在該等通知到期前預先繳付款項的股份已經被催繳股款，否則董事會可提前至少一個月隨時書面通知該股東退還預先繳付款項。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就相關股款實際到期應付之日（而非就預先繳付之日）之前任何期間所宣派股息之任何部分。

7 股份轉讓

7.1 股份可根據一般通用格式或符合聯交所規定的標準轉讓格式並經董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓。所有轉讓文件必須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。

7.2 轉讓文件應由轉讓人與受讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌情免除受讓人簽署轉讓文件。任何股份的轉讓文件應為書面形式並經轉讓人和受讓人或其代表人親筆簽名或以傳真方式簽署（機械印製或其他形式），但若轉讓人或受讓人或其代表以傳真方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事

會合理滿意該傳真簽名應與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的持有人直至受讓人的姓名被記載於股東名冊。

7.3 儘管有細則第7.1 條和第7.2 條的規定，在聯交所上市的股份可以《上市規則》允許的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。

董事會可拒絕登記轉讓

附錄3

r.1(2)

拒絕的通知

轉讓要求

轉讓要求附錄3 r.1(1)

7.4 董事會可依其絕對酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕就任何未全額付款或本公司享有留置權的股份的轉讓進行登記。

7.5 若董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則其應須將轉讓文件呈交予本公司之日後兩個月內通知各轉讓人和受讓人拒絕轉讓。

7.6 董事會也可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a) 向本公司提交轉讓文件連同與該股份有關的股票（應於轉讓登記之時被註銷）以及董事會合理要求的以證明轉讓人有權轉讓的其他證據；

(b) 轉讓文件只涉及一個股份類別；

(c) 轉讓文件已正式蓋印（若必要）；

(d) 若向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人未超過4 人；

(e) 本公司不就相關的股份享有任何留置權；以及

(f) 已就股份轉讓向本公司支付聯交所不時決定的最高金額（或董事會可不時要求的較低金額）。

不得向未成年人轉讓等

轉讓時交出股票

暫停辦理過戶冊及登記手續的時間

附錄13 B 部 r.3(2)

7.7 不得向未成年人或被具有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神失常或因其他原因無法處理事務的人士或喪失法律能力的人士轉讓股份。

7.8 在股份轉讓後，轉讓人應交出所有股票並立即將股票註銷，在受讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發出新股票，若轉讓人應保留所交出的股票中包含的任何股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓文件。

7.9 在聯交所網站公佈或（受制於《上市規則》）由本公司按本細則規定的電子方式發出通知或報章廣告方式提前14 天通知（若為供股則為6 個營業日通知）後， 可於董事會不時確定的時間及期間暫停辦理轉讓登記及過戶登記手續，但任何年度暫停辦理轉讓登記或過戶登記手續的時間都不應超過30 天（或者由股東以普通決議的方式確定的更長時間，但於任何年度均不超過60 天）。暫停日期如有變更，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（取兩者中較早者）之前至少5 個營業日通知。但是，若出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情況（例如，在8 號或更高級別的颱風訊號或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司應盡快遵守上述要求。

8 股份傳轉

股份登記持有人或聯名持有人身故

登記個人代表及破產受託人

登記選擇通知╱登記提名人士

在轉讓或傳轉已身故或破產股東的股份前保留股息等

8.1 若股東身故，則其他在世的聯名股東（如死者為聯名持有人）和死者的法定代理人（如死者為單獨持有人）應為本公司認可的享有股份權益的唯一人士；但本內容並非免除該已故股東（無論是單獨還是聯合持有）的遺產就其單獨或聯合持有的任何股份的法律責任。

8.2 因股東身故或破產清算而對股份享有權利的任何人士，在提供董事會不時要求有關該權屬的證據時以及受制於本細則以下條文的規定，可登記為股份持有人或選擇將其任命的第三人登記為股份受讓人。

8.3 若有權人士選擇將自己登記為持有人，則其應就這一選擇向本公司交付或發送經其簽名的書面通知。若其選擇將其提名的人士登記為持有人，則其應簽署一份以該被提名人士為受益人的股份轉讓書作為憑證。本細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有禁止、限制以及條款均應適用於上述任何通知或轉讓書，如同該股東並未身故或破產清算並由其在通知或轉讓書上簽名。

8.4 因股份持有人身故或破產清算而對股份享有權利的人士對該股份應享有作為該股份登記持有人同樣的股息和其他利益。然而，董事會可在其認為適當的時候保留與該股份有關的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效地轉讓該股份。但若滿足細則第14.3 條的要求，該人士可在大會享有投票權。

9 股份沒收

如催繳股款或分期付款未被支 付，可發出通知

通知形式

x不遵守通知要求，股份可被沒收

已被沒收的股份視為本公司財產

9.1 若股東未在規定付款日繳付任何催款股款或分期付款，則在不損害細則第6.10 條前提下，董事會可在該股款任何部分未繳清期間內的任何時間通知該股東，要求其繳付欠繳的催繳股款或分期付款，以及任何已經產生和直至實際繳付之日仍在產生的利息。

9.2 該通知應指定另一繳款截止日期（不早於通知送達之日以後14 天屆滿日）及繳款地點，並規定如果在該日或之前未在指定地點繳付股款，則與催繳的股款或未繳清的分期付款有關的股份可被沒收。董事會可接受交回的任何股份，在此情況下本細則中提及的

「沒收」應包括「交回」。

9.3 若不遵守前述通知中的要求，則在通知發出之後到通知要求的股款被繳清之前的任何時間裏，可依據董事會作出的有關決議沒收通知中涉及的任何股份，包括與沒收股份有關的所有已經宣佈但在沒收前未實際支付的股息和紅利。

9.4 任何被沒收的股份應被視為本公司的財產，被沒收的股份可被重新配發、出售或按董事會認為適當的條款和方式予以處置。在重新配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按照其認為適當的條款取消沒收。

即使沒收仍需支付欠款

沒收的證據

沒收後的通知

9.5 股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍應向本公司支付直至沒收之日其應向本公司支付的與股份有關的所有款項，並連同（若董事會酌情決定要求）自沒收之日直至付款之日所產生的利息，利率由董事會規定，不超過每年15%。董事會若認為合適，可強制執行付款，且不會扣除或扣減被沒收的股份於沒收當日的價值。為本條細則之目的，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的某指定時間支付的任何款項（不論是作為有關股份的面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍須被視為須在沒收之日支付，並且須在沒收之時立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。

9.6 董事或秘書發出書面聲明，宣佈本公司股份已於指定日期被正式沒收，即構成終局性的事實證據，任何人士不得宣稱擁有該股份。本公司可就重新配發、銷售或處置被沒收股份接受對價， 且董事會可授權任何人簽訂重新配發文件或轉讓股份予以重新配發、銷售或處置本身股份的人士，該等人士可隨即登記為股份持有人而無須理會認購或購買資金（如有）的使用，其股份權屬不得因股份沒收、重新配發、銷售或其他處置程序不當或不合法而受到影響。

9.7 當任何股份被沒收時，應在沒收之前向該股份的持有人發出通知，並應立即對沒收日期及項目進行登記。儘管有上述規定，不得因為遺漏或疏於通知而導致沒收無效。

贖回被沒收股份的權力

沒收不損害本公司催繳股款或分期付款的權利

因未支付股份到期款項而沒收股份

合併及拆分股本以及拆分及註銷股份

9.8 儘管發生前述沒收，董事會可在被沒收任何股份被重新配發、出售或以其他形式處置之前的任何時間，允許在支付所有催款股款和到期利息以及有關費用並滿足其所認為適當的其他條款（如有）之後贖回該被沒收股份。

9.9 沒收股份不得損害本公司有關該股份已作出的任何催款或分期付款的權利。

9.10 本細則有關沒收的規定應適用於任何按股票發行條款在固定的時間應付而沒有付款的情況（不管該款項是作為股份面值或溢價），如同因正式作出並通知的催繳股款而應予以支付的情況一樣。

10 股本變更

10.1 本公司可不時通過普通決議：

(a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份面值的股份。關於已繳足股份的合併和將其分拆為較高面值的股份，董事會可以其認為適當的方式解決可能出現的任何困難，特別是（但不損害上述的一般性的情況下）決定不同持有人之間哪些股份併入每股合併股份，而若任何人士因此獲得零碎的合併股份，則董事會可委任其他人士出售有關零碎股份，而受委任的人士可向購買方轉讓所出售的零碎股份，而轉讓的有效性不得受質疑，並按照原可獲得零碎合併股份的股東權利及權益比例分派出售所得款項淨額（已扣除出售開支），或為本公司利益將所得款項淨額撥付給本公司所有；

(b) 註銷在通過決議之日未被認購或同意認購的任何股份，並受制於該法規規定從其股本削減被註銷股份的面值；及

(c) 將全部或部分股份分拆為面值低於本公司組織章程大綱所規定面值的股份，但受制於該法規規定。有關分拆股份的決議可決定在分拆後股份持有人之間的其中一股或多股可較其他股份優先或具有其他特別權利、或遞延權利或受制於任何限制，如同本公司有權對未發行或新股附加的優先或其他特別權利、或遞延權利或任何限制。

削減股本

借貸權力

借貸條件

轉讓

特權

10.2 本公司可通過特別決議，以任何獲授權的方式並受制於該法規規定的條件，減少其股本或任何資本贖回儲備。

11 借貸權力

11.1 董事會可不時酌情行使本公司一切權力為本公司籌集或借貸或為付款提供擔保，及將本公司的全部或部分、現有及將來的業務、財產及資產及為未催繳股本按揭或押記。

11.2 董事會以其認為適當的方式、條款及條件籌集資金或擔保付款或償還款項，尤其是通過發行本公司權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的債項、債務或義務的附屬保證而發行。

11.3 權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與其發行對象的任何權益的限制。

11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按照折讓價、溢價或其他發行，並連同贖回、交回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、董事委任和其他的任何特權。

保存押記登記冊

債權證及債權股證登記冊

未催繳股本按揭

舉行股東週年大會的時間

附錄13 B 部 r.3(3)

r.4(2)

股東特別大會

11.5 董事會應根據該法規規定安排保存正式的登記冊，登記涉及本公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵守該法規有關按揭及押記登記和其他事宜的要求。

11.6 若本公司發行不以交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的一部分，或作為個別票據），董事會應安排保存正式的債權證持有人登記冊。

11.7 當本公司有任何未催繳股本被押記，則所有其後取得押記的人士應受制於該等之前的押記，並且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該之前押記的優先權。

12 股東大會

12.1 本公司須每年（本公司採納本細則當年除外）舉行一次股東大會作為其股東週年大會（除該年度任何其他會議外），並須在有關召開該會議的通知上具體說明該會議，本公司兩屆股東週年大會的日期相距不應超過15 個月（或聯交所可能批准的較長期間）。股東週年大會須於董事會指定的時間和地點舉行。

12.2 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。

股東特別大會召開

會議通知附錄13 B 部 r.3(1)

12.3 董事會可於其認為適當的時候召開股東特別大會。也應按存放於本公司在香港之主要辦事處名冊上其中兩位或以上的股東的書面要求召開股東大會；倘本公司不再擁有上述主要辦事處，則由註冊辦事處指明本次會議的對象，並由請求人簽署，條件是該等請求人於存放請求書之日須持有本公司不少於十分之一的繳足股本，賦予他們於本公司股東大會的投票權。本公司也可按其中一位股東的書面要求召開股東大會，該股東應為認可結算所（或其代名人）， 其名冊存放於本公司在香港的主要辦事處內， 倘本公司不再擁有上述主要辦事處，則由註冊辦事處指明本次會議的對象，並由請求人簽署，條件是該請求人於存放請求書之日須持有本公司不少於十分之一的繳足股本，賦予他於本公司股東大會的投票權。如果董事會並未於存放請求書之日起21 日內正式召開一個將於額外的21 天內舉行的會議，請求人本身或他們當中任何超過一半總投票權的人士，可以同樣的方式（盡可能接近董事會可召開會議的方式）召開股東大會，條件是如此召開的任何會議不得在存放請求書之日起三個月期滿後舉行，以及所有因董事會不履行而對請求人造成的合理費用應當由本公司向請求人作出賠償。

12.4 為通過一項特別決議而召開的股東週年大會及任何股東特別大會，應當提前至少21 天書面通知召開；任何其他股東特別大會須提前至少14 天書面通知召開。受制於《上市規則》的要求，通知應包括其被送達或被視作送達的日期，以及其發出的日期，並須列明大會時間、地點、大會議程、將在大會上審議的決議詳情，以及就特別事項（如細則第13.1 條中定義）而言該事項的一般性質。召開股東週年大會的通知應如此具體說明該大會，召開大會以通過特別決議的通知應表明其提呈決議作為特別決議的意願。每次股東大會的通知應交予審計師以及所有股東（除根據本細則的條款或根據其所持股份的發行條款而無權從本公司收到有關通知的股東外）。

12.5 如以下人士同意，即使本公司大會的通知期短於細則第12.4 條所要求的期間，該會議仍被視為已正式召開：

(a) 如召開股東週年大會，須獲得本公司全體有權出席及於會上投票的股東或其授權代表同意；及

(b) 如召開任何其他大會，則須獲得有權出席大會及於會上投票的大多數股東（即合共持有具有出席及投票權利的股份面值不少於95% 的大多數股東）同意。

12.6 應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名授權代表出席並代其投票，而該授權代表毋須是本公司的股東。

疏於通知

疏於發送委任授權代表文件

特別事項

12.7 因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士未能收到任何有關通知，均不能使任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。

12.8 在委任授權代表文件與通知同時被發送的情況下，因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送該文件，或該等人士未能收到該文件，均不能使任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。

13 股東大會程序

13.1 所有於股東特別大會及股東週年大會上處理的事項均為特別事項，但以下應被視為普通事項：

(a) 宣佈及批准派發股息；

(b) 審議及採納賬目、資產負債表、本公司董事及審計師的報告和其他須附加於資產負債表的文件；

(c) 選舉董事接替卸任者；

(d) 委任審計師；

(e) 確定，或決定董事及審計師薪酬的確定方法；

(f) 給予董事任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置不超過相等於本公司當時現有已發行股本面值20%（或《上市規則》不時確定的其他比例）的未發行股份及根據細則第13.1(g) 條被回購任何數量的證券；及

(g) 給予董事任何授權或權力以回購本公司證券。

法定人數

出席人數不符合法定人數而須解散會議的情況以及續會舉行情況

13.2 就所有目的而言，股東大會的法定人數應由兩名親身出席的股東（就法人而言，則由其正式授權的代表）或其授權代表構成，前提必須是如果本公司只有一名註冊的股東，法定人數則必須由該唯一股東親身出席或由其授權代表構成。除非在開始討論事項時出席人數符合所需的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任大會主席除外）。

13.3 如從大會指定的舉行時間起15 分鐘內法定人數不足， 該大會， 如在股東要求下召開的，應當解散，但在任何其他情況下，則須押後到下周的同一天，並在董事會決定的時間和地點舉行。如從該續會指定的舉行時間起15 分鐘內法定人數不足，則親身出席的股東（就法人而言，則由其正式授權代表出席）或授權代表應構成法定人數，並可處理大會議程的事項。

股東大會主席

召開股東大會續會的權力╱續會處理事項

必須表決

投票

不得押後表決的事項

13.4 主席應主持每次股東大會，若沒有該主席，或在任何股東大會上該主席在大會指定的舉行時間起15 分鐘內並沒有出席或不願採取行動， 出席大會的董事應選擇另一名董事擔任主席。若沒有董事出席，或所有出席董事拒絕出任主席，或選出的主席退任主席，則出席的股東（不論親身或由授權代表代表或正式授權代表出席）應選擇他們其中一位擔任主席。

13.5 主席在有足夠法定人數出席的任何股東大會的同意下，如大會作出相關指示，可隨時隨地押後任何大會（正如大會所決定）。每當大會延期14 天或以上，應給予（以等同原大會的方式）至少7 天的通知，指定續會的地點、日期及時間，但毋須在該通知具體說明續會應處理事項的性質。除上述規定外，股東無權取得有關任何續會或任何續會應處理事項的通知。除了本應在原大會上處理的事項外，任何續會不會處理任何其他事項。

13.6 在任何股東大會上，被提呈的決議應以投票方式決定，但主席可善意要求在《上市規則》的規定下純粹與程序或行政事宜有關的決議由舉手表決通過。

13.7 投票應（受細則第13.8 條所限制）以主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或名單），以及在指定的時間、地點（從大會或續會日期起不超過30 天）進行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果將被視為該大會通過的決議。

13.8 任何有關大會主席的選舉或任何有關續會問題的投票應在該大會上進行，不得押後。

13.9 如以《上市規則》所允許的舉手方式對提呈的決議進行表決，有關決議經大會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確鑿證據，不須記錄贊成或反對該決議的投票數目或比例以作證明。

主席有權投決定票

書面決議案

股東的投票權

票數的計算

附錄3 r.14

13.1 0 在票數相等的情況下，無論是投票或舉手表決，該進行投票或舉手表決的大會的主席有權投第二票或決定票。

13.1 1 書面決議案（以一份或多份副本），包括由當時有權收取通告及出席股東大會並於會上投票的股東（或就法人而言，由其正式授權代表）簽署的特別決議，應與在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣可行有效。任何有關決議應被視為已於最後一名股東簽署的當天在大會上通過一樣。

14 股東投票

14.1 在任何類別股份當時所附有關投票的任何特別權利、特權或限制的規限下，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親身出席的股東（或如股東為法人，則其正式授權代表）可投一票；如以投票方式表決，則每名親身出席的股東（或如股東為法人，則其正式授權代表）或授權代表可就股東名冊內登記於其名下之每股股份投一票。於投票表決時，有權投多於一票的股東並沒有義務用盡其所有票數投於同一意向。為免生疑問，若超過一名授權代表獲經認可的結算所（或其提名人）委任，該授權代表應可投舉手表決的一票，並沒有義務用盡其所有票數投於同一意向。

14.2 若任何股東根據《上市規則》須就任何特定決議放棄投票或只限於就任何特定決議投贊成票或反對票，該名股東或其代表違反該項規定或限制的投票不計入投票結果。

身故及破產股東的相關投票權

聯名持有人的投票權

精神失常股東的投票權

投票資格

對投票資格的異議

14.3 根據細則第8.2 條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股東大會上就有關股份投票，投票方式與股份的登記持有人般無異，但該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48 小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。

14.4 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人均可親自或由授權代表就有關股份於任何大會上投票，猶如其為唯一有權投票者；但若多於一位該等聯名持有人親身或由授權代表出席任何大會，則前述出席人士中排名最先或（視情況而定）較先者方有權就有關聯名持有的股份投票，而就此而言，排名次序則參考聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊內的排名次序而定。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本條細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人被視為有關股份的聯名持有人。

14.5 任何被具有管轄權的法院或官員頒令以患有或有可能患有精神失常或因其他理由而無能力管理其事務的股東，可由獲授權在該等情況下代其投票的人士代為投票，而該人士亦有權由其授權代表投票。

14.6 除本細則明確規定或董事會另行決定外，股東正式登記且繳清當時應付本公司相關股款前，無權親自或有授權代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的授權代表出席或投票的除外），也不得計入大會的法定人數。

14.7 任何人士不得對其他人士行使或宣稱有權行使投票權或獲准投票的資格提出異議，除非該名人士在有關表決的大會或續會上行使或宣稱行使其投票權或該異議是在作出有關表決的大會或續會上提出，則不在此限；凡在有關大會中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡有關投票資格或表決被拒絕的爭議，均須交由大會主席決定，而主席的決定即為最終及具決定性。

授權代表附錄13 B 部 r.2(2)

委任授權代表的文件須為書面 附錄3

r.11(2)

遞交委任授權代表的授權文件

14.8 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東有權委任其他人士（必須為個人）擔任授權代表代其出席及投票，而就此委任的授權代表於會上的發言權與股東無異。投票表決時，可親身或由授權代表投票。授權代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目的授權代表代其出席任何單一股東大會（或任何單一類別大會）。

14.9 委任授權代表的文件須由委任人或其以書面授權的受權人親筆簽署，或（倘委任人為法人）蓋上本公司印章或由高級管理人員、受權人或獲正式授權的其他人士親筆簽署。

14.10 委任授權代表的文件及（如董事會要求）經簽署的授權委託書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須由有關文件所指名的人士於擬投票的大會或續會指定舉行時間前不少於48 小時，或（倘投票表決於大會或續會舉行日期後進行）投票表決指定舉行時間前不少於48 小時交回本公司的註冊辦事處（或召開大會通告或任何續會通告或（於各情況下）任何隨附文件所指定的其他地點），如未有按上述規定交回，則委任授權代表的文件將不會被視為有效，但在任何情況下，大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的委任授權代表文件正在送交本公司途中，可酌情指示視有關委任授權代表文件已被正式交回。委任授權代表的文件於其簽立日期起計12 個月屆滿後不再有效。交回委任授權代表的文件後，股東仍可親自出席有關大會並於會上投票或於有關投票表決時投票，但在這種情況下，委任授權代表的文件將視為已被撤銷。

授權文件格式

附錄3 r.11(1)

委任授權代表文件下的授權

授權已撤銷但授權代表╱代表的投票依然有效的情況

於會議上的法人

╱結算所委派代表

附錄13 B 部 r.2(2)

14.11 每份委任授權代表的文件（不論為供指定大會或其他大會使用）須為通用格式或董事會按《上市規則》不時批准的其他格式，但須讓股東可按其意願指示其授權代表投票贊成或反對（或如未有作出指示，或倘指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）各項將於大會上提呈與授權代表的委任表格相關的決議。

14.12 委任授權代表於股東大會投票的文件應：(a) 被視為授權代表在其認為適當的情況下就提呈大會表決的決議的任何修訂作出投票；及(b) 除註明不適用外，委任授權代表的文件在有關大會的任何續會上同樣有效，但應在大會當日起12 個月內舉行。

14.13 即使當事人之前已身故或精神失常，或已撤銷委任授權代表文件或授權委託書或所簽訂委任授權代表文件或股東決議的其他授權文件，或撤銷相關決議，或委任授權代表所涉及的股份已經轉讓，若使用委任授權代表文件的大會或續會召開前不少於兩小時前本公司註冊辦事處（或細則第14.10 條所述其他地點）未收到有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委任授權代表文件的條款或就股東決議作出的投票仍有效。

14.14 任何身為本公司股東的法人可使用其董事會或其他監管團體的決議的方式或通過授權委託書，授權其認為合適的人士在本公司任何大會或本公司任何類別股份的股東大會上作為其代表。獲授權人士有權代表其所代表的法人行使權力，猶如該法人為本公司的個人股東，若該法人如此被代表，其將被視為親身出席任何大會。

附錄13 B 部 r.6

註冊辦事處

構成

董事會可以填補空缺╱任命額外的董事

附錄3

r.4(2)

14.15 如本公司股東為經認可的結算所（或其代名人）， 可授權其認為適當的一位或多位人士，作為其於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會上的代表，但如授權多於一位人士，授權書須註明每位獲如此獲授權的人士所代表的股份數目及類別。獲如此授權之人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權和╱或進一步的證據來證明其獲如此授權。根據本條款獲授權的人士有權代表經認可的結算所（或其代名人）行使其可予行使的權利及權力，如同一位持有有關授權書所訂明的股份數目及類別的本公司個人股東，有關權利及權力包括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票，而不論本細則所載條款是否存在任何相反規定。

15 註冊辦事處

x公司的註冊辦事處應位於董事會不時指定的開曼群島的地點。

16 董事會

16.1 董事的人數應不少於兩人。首批董事應根據大綱由認購人通過書面決定或通過決議指定。

16.2 董事會有權不時並且在任何時候為填補董事會的臨時職位空缺或者為任命新任董事而指定某人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東大會召開之前，但合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。

股東大會增減董事人數的權利

提名任何人參加選舉前必須發出通知

附錄3

r.4(4)

r.4(5)

董事名冊及向公司註冊處發出的變更通知

以普通決議免除董事的權力

附錄13 B 部 r.5(1)

附錄3 r.4(3)

16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或者減少董事人數的普通決議，但是無論如何增減，董事人數不應少於兩人。受制於本細則以及該法規的規定，本公司可以，為填補董事會的臨時職位空缺或為任命新任董事，通過普通決議選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東週年大會召開之前，並合資格可以在該會議上被重新選舉為董事。

16.4 除非經董事會推薦，任何人都沒有資格在任何股東大會上參選董事。除非在送達關於選舉董事的指定會議通知之日起至不遲於該會議舉行之日前七天的期間內，有權出席通知所述會議並在會上投票的本公司股東（非獲提名人士）向本公司秘書發出書面通知，表明建議提名相關人士參選董事，同時附上被提名人所簽署的表明願意參選的書面通知。

16.5 本公司應在其辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名及地址以及任何該法規規定的其他資料，並且向開曼群島公司註冊處提交該名冊的副本，並且應當按照該法規的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處有關變更。

16.6 儘管本細則或者本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可以在任何時間通過普通決議免除任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或者任何其他執行董事）並且可以通過普通決議選舉另一人以接替其職位。任何以該等方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在沒有被免除董事職位的情況下可以任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或者職務而應當獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。

替任董事

16.7 董事可以在任何時間以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司的香港總部、或者在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並且可在任何時間以相同方式終止任命。該等任命，除非事先通過董事會的批准，只有在批准之後才有效並且受制於該等批准，但如準獲委任人是董事，董事會不得拒絕批准有關任命。

16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止：如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。

16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，並且有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並且應計入法定人數，並且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應當如同其（而非他的任命人）是董事一樣適用。如果他自己是董事或者作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，並且其可以不必使用全部投票權或用盡其所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書是具有終局性的），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本條細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。

16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但是其無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬

（如有）應以其他方式支付給其任命人。

16.11 除細則第16.7 條至第16.10 條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票應當在任何情況下被認為是董事的出席或投票。授權代表未必自己就是董事，並且細則第

14.8 條至第14.13 條的規定應當經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，如果文件沒有進行規定，直至以書面方式撤回時才失效。並且儘管董事可以任命多名授權代表，只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。

董事資格

董事薪酬

16.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。

16.13 董事有權根據本公司在股東大會或者董事會（視情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，在沒有達成一致協議的情況下，平均的分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任受薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。

附錄13 B 部 r.5(4)

董事費用

特別薪酬

董事總經理等的薪酬

董事辭職的情況

附錄13 B 部 r.5(1)

16.14 向任何董事或前任董事就離職補償或者與其退休相關對價的支付（董事並非基於合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。

16.15 董事有權報銷因為履行董事職責或者與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或者處理本公司業務或者履行董事職責的其他費用。

16.16 如果董事按照本公司的要求履行了特別或額外的服務，董事會可以向任何董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，並且可以薪金、佣金、利潤參與或者以其他協定的方式支付。

16.17（根據細則第17.1 條任命的）執行董事或者被任命為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，並且可以通過薪金、佣金、利潤參與或者其他方式，或者以上述全部或者任一方式進行支付，同時也可以附帶董事會不時決定的其他利益（包括股票期權和╱或退休金和╱或撫恤金和╱或退休時的其他利益）和津貼。該等薪酬應當是作為董事而有權獲得的薪金以外的薪酬。

16.18 在下列情況下董事必須辭職：

(a) 如果其向本公司的註冊辦事處或者香港總部以書面方式提交辭職通知；

(b) 任何具有管轄權的法院或者官員基於其目前或者將來可能的精神失常或者因為其他原因而不能處理其事務而發出命令，並且董事會通過決議將其撤職；

(c) 董事在沒有請假的情況下連續12 個月缺席董事會會議（除非已經委任替任董事代其出席），並且董事會通過決議將其撤職；

(d) 董事破產或者收到針對其的接管令或者中止支付或者與全體債權人訂立債務重整協議；

(e) 因為法律或者本細則的任何條款而不再或者被禁止擔任董事；

(f) 至少四分之三（如果不是整數則以最接近的較小整數為準）的在職董事（包括其自身）簽署並發送書面通知將其免職；或者

(g) 根據細則第16.6 條規定的普通決議被解職。

輪流退任

董事可與本公司簽訂合同

附錄13 B 部 r.5(3)

在本公司每年的股東週年大會上，屆時三分之一的董事（如果董事人數不是三人或者不是三的倍數，則必須為最接近但是不少於三分之一的董事人數）須輪流退任，但前提是每一位董事（包括有特定任期的董事）須最少每三年輪流退任一次。在確定輪流退任的董事時，並不計算根據細則第16.2 條或第16.3 條任命的董事。退任的董事將任職至其退任的會議結束為止，並且有資格重新參選。本公司在任何董事退任的股東週年大會上，可選舉相同人數的人士出任董事以填補空缺。

16.19 任何董事或者擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）簽訂的合同、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在該合

同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別xx或者以一般通知的方式xx，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。

16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。

16.21 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司審計師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、參與利潤或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為本細則任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。

董事擁有重大權益時不得投票 附錄3

r.4(1)

16.22 董事不得就涉及本身或其任何緊密關聯人擁有重大權益的合同或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票（同時不得計入法定人數），即使其投票，其票數亦不得計算入內（亦不得計入有關決議的法定人數之內），但以下事宜除外：

董事可就若干事項投票

附錄3

附註1

(a) 在以下情況下提供擔保或彌償：

(i) 就董事或任何其緊密關聯人應本公司或其任何附屬公司的要求，或為本公司或其任何附屬公司的利益，借款或承擔債務，因此向該董事或緊密關聯人提供擔保或彌償；或

(ii) 就本公司或其任何緊密關聯人的債務或責任（董事或其任何緊密關聯人根據擔保或彌償或通過提供擔保而單獨或共同承擔的全部或部分責任）向第三方提供的擔保或彌償；

(b) 涉及發售本公司的股份、債權證或其他證券，或本公司或其發起或擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其任何緊密關聯人參與發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益的人士；

(c) 任何與本公司或其任何附屬公司僱員利益相關的建議或安排，包括：

(i) 有關採納、修訂或執行任何僱員股份計劃、股份獎勵計劃或購股權計劃，而董事或其任何緊密關聯人可因這些計劃獲得利益；或

(ii) 有關採納、修訂或實施與董事、其緊密關聯人以及本公司或其任何附屬公司的僱員有關的養老金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而這些計劃或基金並無授予任何董事或其任何緊密關聯人與該計劃或基金相關的人員一般未獲賦予的任何特權或利益；以及

(d) 董事或其任何緊密關聯人以與本公司股份、債權證或其他證券持有人相同的方式因其擁有本公司股份、債權證或其他證券而享有權益的任何合同或安排。

董事可就不涉及自身委任的建議投票

決定董事有無投票權的人士

委任董事總經理等職位的權力

罷免董事總經理等職位

16.23 董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，需將建議區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，於各種情況下，除有關本身委任的決議外，各相關董事（在細則第16.22(a) 條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票（並算入法定人數）。

16.24 如果有人於任何董事會會議上對董事權益的重要性，或合同、安排或交易或擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（如果該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。

17 董事總經理

17.1 董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據細則第16.17 條決定的薪酬條款，不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。

17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第17.1 條獲委任職務的任何董事須由董事會撤職或罷免。

終止委任

權力可予轉授

董事會擁有本公司的一般權力

17.3 根據細則第17.1 條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相同的有關罷免條款。若基於任何原因終止擔任董事，在不損害其可能對本公司或本公司可能對其該董事違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須立即停止及事實上停止擔任該職務。

17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，但有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到該撤銷、撤回或變更通知前將不會因此受到影響。

18 管理

18.1 在不抵觸細則第19.1 至19.3 條授予董事會行使的任何權力的情況下，董事會負責管理本公司業務。除本細則列明的賦予董事會的權力及授權外，董事會可以行使並作出可由本公司行使、作出或批准且本細則及該法規未明確指示或要求本公司於股東大會上行使或作出的所有權力及所有行為和事宜，但仍須受制於該法規及本細則的規定以及本公司通過股東大會不時制定的任何規定（與上述規定或本細則相符），但該等規定不會導致董事會在未有該規定出台時曾進行的事項從有效變為無效。

18.2 在不損害本細則所賦予的一般權力的原則下，現表明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權力或選擇權，用於在將來特定日期要求按面值或協議約定的溢價獲配發任何股份；以及

(b) 給予本公司任何董事、高級管理人員或僱員在任何特定的業務或交易中的權益，或參與交易中的利潤或本公司的一般利潤，作為額外報酬或用於取代薪金或其他報酬。

附錄13 B 部

r.5 (2)

18.3 若本公司在香港註冊成立，除於採納本細則之日有效的《公司條例》第491 條至494 條及第500 條至504 條批准或根據《公司法》獲得批准外，本公司不得直接或間接：

(a) 向董事或其任何緊密關聯人或本公司控股的任何公司的董事或由本公司董事或該名董事控制的法人實體提供貸款；

(b) 就任何人士向本公司董事或本公司控股的任何公司的董事或本公司董事或該名董事控制的法人實體提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保；或

(c) 向一位或以上董事共同或單獨（不論是直接或間接擁有）控制權的另一家公司提供貸款，或就任何人士向該另一家公司提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保。

19 經理

經理的任命及薪酬

職位及權力的期限

任命的條款和條件

董事會議及法定人數等

19.1 董事會可不時指定本公司的總經理或經理。經理的薪酬可以通過工資、佣金或授予參與本公司利潤分紅的權利或任何兩種或以上的方式進行支付。同時，董事會應支付總經理或經理在本公司業務開展活動中聘請任何相關人員的費用。

19.2 董事會決定上述總經理或經理的任期並授予其認為合適的所有或任何權力。

19.3 董事會可與上述總經理或經理簽署協議並有絕對酌情權決定協議中任何其認為合適的條款和條件，包括授權總經理或經理任命一名助理經理或多名經理或其他僱員以開展本公司業務。

20 董事的議事程序

20.1 董事會可按其認為適合的方式於世界任何地點舉行會議以處理業務、續會及規範會議及議事程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如無另行指定，董事會的法定人數為兩名董事。就本條細則而言，獲董事委任的替任董事需計入法定人數，如獲一名以上董事委任為替任董事，則在計算法定人數時，如果該替任董事本身為董事，則法定人數需計入其本身以及其所替任的每名董事（但本條並非許可董事會的召開可以僅由一名人士出席）。董事會或董事會任何委員會會議可以通過電話、電話會議或其他通訊設備進行，但前提是所有與會者均可通過聲音與所有其他與會者進行即時交流。董事按本條上述方式參加會議被視為親自出席會議。

召開董事會會議

解決問題的方法

主席

會議權力

委任委員會及轉授的權力

委員會行為與董事行為具有相同法律效果

20.2 董事可（應董事要求，秘書須）隨時召開董事會會議。除非董事會另有決定，否則有關會議的通告須不少於48 小時前按董事不時告知本公司的地址或電話或傳真或電報號碼，以書信或電話、傳真、電傳或電報或董事會不時決定的其他方式向每名董事發出。

20.3 受制於細則第16.19 至第16.24 條，董事會會議提出的問題需經過大多數投票通過，如果贊成與反對票相同，則主席需投第二票或決定票。

20.4 董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期，惟倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後15 分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。

20.5 出席人數達法定人數的董事會會議可以根據本細則行使當時董事會一般具有或可行使的所有授權、權力及酌情權。

20.6 董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的一名或多名董事（包括在委任董事未出席情況下授權的替任董事）組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回權力轉授或撤回委任並解散任何委員會，但每個按上述規定組成的委員會在行使如此轉授的權力時應遵守董事會不時訂立的規定。

20.7 任何委員會在符合上述規定的情況下，其就履行所委任目的而非其他目的作出的所有行為的效力和法律效果猶如董事會作出一般。董事會經本公司於股東大會同意後有權向該委員會成員支付報酬，並將該等報酬列為本公司經常開支。

委員會議事規則

會議議事程序和董事會議的紀要

董事或委員會行為欠妥時依然有效的情況

董事會職位空缺時的董事權力

20.8 由兩名或兩名以上董事組成的任何董事會委員會，其會議及議事規則受制於本細則中關於董事會會議及議事規則的規定（如有關規則適用且並未被董事會根據細則第20.6 條中的規定所取代）。

20.9 董事會需作會議紀要的有：

(a) 董事會所有高級管理人員的委任；

(b) 出席每次董事會的董事姓名以及根據細則第20.6 條委派的董事會委員會成員的姓名；

(c) 任何董事作出或發出的有關任何合同或擬簽署合同的權益，或擔任任何職務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的聲明或通知；以及

(d) 本公司、董事會及相關委員會所有會議作出的所有決議以及議事程序。

20.10 會議主席或下一屆會議的主席簽署的會議紀要應被視為相關會議程序的確定性證據。

20.11 如果事後發現相關董事或擔任委員會成員的委任欠妥，或全部或任何該些人士不符合相關資格要求，在此情況下，任何董事會會議或董事會委員會或擔任董事的任何人士所有以誠信態度作出的行為仍屬有效，如同上述人士已經獲得正式委任，並符合擔任董事或委員會成員的資格（視情況而定）。

20.12 儘管董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行其職務，如果董事人數少於本細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。

董事決議

委任秘書

同一人士不得同時以兩個身份行事

20.13 除非《上市規則》另有規定，否則經全體董事（或根據細則第16.9 條由各董事的替任董事）簽署的書面決議案將如同該決議於正式召開的董事會會議上通過一樣有效及具有法律效力。有關的決議案可由數份相同格式的文件組成，且每一份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，如果持有本公司重大股權的股東（定義詳見

《上市規則》不時的規定）或董事在書面決議案所涉及事項或業務的權益與本公司利益已在通過有關決議案前被董事會認為屬於重大的利益衝突，則該書面決議案無效且不具有法律效力。

21 秘書

21.1 董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書均可由董事會罷免。如果秘書職位空缺或因其他任何原因導致沒有能履行有關職務的秘書，則該法規或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由董事會委任的助理或副秘書作出或向該助理或副秘書作出；如果沒有能履行相關職務的助理或副秘書，則可由董事會一般或特別情況而就此授權的本公司任何高級管理人員作出，或向該高級管理人員作出。

21.2 如果該法規或本細則有任何條文規定或授權某事項必須由董事及秘書同時作出或向董事及秘書同時作出，則不得因該事項已由同時擔任董事及秘書的同一人士作出或代替秘書作出或向同時擔任董事及秘書的同一人士作出或代替秘書作出而視為符合相關規定。

22 印章的一般管理及使用

印章的保管和使用

複製印章

支票和銀行安排

22.1 董事會應妥善保管印章，只有在董事會或經董事會授權代表董事會的董事會委員會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文件須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章應為其上印有「證券」字樣的公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行的證券及增設或證明如此所發行證券的文件。董事會可決定，在一般或特定情況下將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式附加於或加蓋於股份、認股權證、債權證或其他形式的證券證書之上，或者加蓋證券印章的任何上述證明文件無需經任何人士的簽名。對所有善意地與本公司經營業務的人士而言，所有蓋有上述印章的文件應被視為經董事事先授權而被加蓋印章。

22.2 本公司可按照董事會決定設置一個於開曼群島境外使用的複製印章。為蓋章和使用該複製印章之目的，本公司可以加蓋印章的書面形式指定任何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人使用印章時可受到適當的限制。無論本細則何處提及「印章」，當該詞語被或可能被適用時，都應被視為包含上述複製印章。

22.3 所有支票、承兌票據、銀票、匯票及其他流通票據和向本公司付款的收據，須按董事會不時以決議形式決定的方式被簽署、提取、接受、背書或以其他形式被簽署（視乎情況而定）。本公司應於董事會不時決定的銀行開設銀行賬戶。

指定受權人的權力

受權人簽署協議

地區或地方委員會

22.4 董事會可不時並隨時以加蓋印章的授權委託書任命任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團隊（無論是董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的受權人，並因此目的在董事會認為適當的時間內滿足適當條件的情況下享有董事會認為適當的權力、授權和酌情權（但不超越本細則賦予董事會或其可行使的權力）。該任何授權委託書可包含董事會認為適當的條款以保障及便利與任何該受權人有交易的人士，並且可授權任何該受權人轉授其所有或任何的權力、授權和酌情權。

22.5 本公司可以加蓋印章的書面文件，就一般或任何具體事項授權任何人士為其受權人在世界任何地點代其簽署的協議及文件，並代其訂立及簽署合同。所有經該受權人代表本公司簽署並蓋有該個人印章的協議對本公司具有約束力，並具有如同蓋有本公司印章一樣的法律效力。

22.6 為了管理本公司的任何事務，董事會可在開曼群島、香港、中國內地或其他地方設立任何委員會、地區或地方委員會或代理處，也可指定任何人員成為該委員會、地區或地方委員會或代理處的成員，並釐定其薪酬。董事會也可將其享有的權力、授權和酌情權（催繳股款和沒收股份的權力除外）轉授予給任何委員會、地區或地方委員會或代理人，並轉授予其轉授的權力，並授權任何地方委員會的成員或任何人填補該委員會任何空缺以及在有空缺的情況下行事的權力。該任何指定或轉授權力可按照董事會認為合適的條款並受制於有關條件下作出。董事會可撤銷其指定的任何人員並取消或改變該權力轉授，但是以誠信態度行使的人士在未收到任何撤銷或變更通知前將不受此影響。

設立退休基金和員工股權激勵計劃的權力

22.7 董事會可為目前或曾經在任何時候於本公司或本公司的任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何聯營或關聯公司任職或服務的任何人員，或目前或曾經在任何時候於本公司或上述任何其他公司擔任董事或高級管理人員，以及目前或曾經在本公司或上述其他公司擔任受薪工作或職務的人員，以及上述人員的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及其供養人士的利益，設立並維持或促使設立及維持任何供款或免供款的退休金或公積金或養老基金或（經普通決議許可的）員工或管理人員的股權激勵計劃， 或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金給上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利及有惠益的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，及就慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、大眾或有益事業認捐或提供保證金。董事會可單獨或聯同上述任何其他公司聯合進行任何上述事項。擔任上述職務或從事任何該等工作的任何董事，應有權分享並為其自身利益保留任何上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或報酬。

23 儲備資本化

資本化的權力

23.1 本公司可於股東大會上根據董事會的建議作出普通決議，決定把當時在本公司任何儲備賬戶或儲備金或損益表上盈餘的所有或任何部分，或當時其他可供分派（且無需用來就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分資本化，並相應地把該等款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，但是並非以現金支付，而是用該部分款項為股東繳付他們各自所持股份在當時未繳足的股款，或用於繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份或債權證或本公司的其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行。董事會須促使上述決議案生效，但前提是為本條細則之目的，股份發行溢價賬戶和資本贖回儲備以及任何儲備或代表為未實現利潤的基金只可用於繳付作為已繳足及發行給本公司股東的未發行股份的股款，或受制於該法規規定，用於繳付已部分付款的本公司證券的到期應付催繳股款或分期付款。

資本化決議的影響

23.2 每當任何細則第23.1 條指明的議案得以通過，董事會須對決議須資本化的未分配利潤作出所有撥付及運用，以及進行所有有關的配股及發行已繳足股份、債權證或其他證券（如有）的事宜，並且概括而言，須作出為使決議得以生效的一切行為及事情：

(a) 如果可分派的股份、債權證或其他證券需不足一股或一個單位，董事會可全權作出其認為合適的撥付，有關撥付是通過發行碎股股票或以現金支付或以其他方式作出的（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入，或規定零碎權利的利益須歸於本公司而非相關股東所有的條文）；

(b) 如果在任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明有關該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可全權取消該股東的該等分享權利或權益；以及

(c) 授權任何人士代表所有具有有關權益的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按該資本化他們可享有的入賬列為已繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（視情況而定）由本公司代表該相關股東將決議須資本化的各別股東的部分利潤，運用於繳付他們現有股份中未繳足的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議對所有有關股東均有效並具有約束力。

23.3 董事會可就細則第23.2 條所批准的任何資本化全權酌情訂明，在該情況下並根據該資本化，經有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發行股份或債權證的一名或多名股東的指示，可向該股東透過書面通知本公司提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期不得遲於本公司就批准資本化而舉行股東大會當天。

24 股息及儲備

宣派股息的權力

董事會支付中期股息的權力

24.1 受制於該法規及本細則的規定，本公司可在股東大會宣派以任何貨幣發放的股息，但股息不得超過董事會建議的金額。

24.2 在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他屬應收收入性質的利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的利潤。

24.3 董事會可以在其認為本公司的利潤允許的情況下不時地向股東派發該等中期股息，尤其是（但在不損害前述的一般性原則的前提下）當本公司的股本劃分為不同類別時，董事會可使用本公司的股本向賦予其持有人遞延的或非優先權的股份及賦予其持有人獲得股息的優先權的股份分派中期股息，並且如果董事會真誠地行事，則無需對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。

24.4 如果在董事會認為本公司的利潤允許進行分派的情況下分派股息，董事會也可以按照每半年或其他由其選定的期間按照固定比率支付應予支付的股息。

董事宣佈及派付特別股息的權力

股息不以股本支付

以股代息

關於現金選擇權

24.5 此外，董事會可不時地就任何類別股份按其認為適當的金額並於其認為適當的日期宣佈及分派特別股息，細則第24.3 條有關董事會宣佈及派付中期股息的權力及豁免董事會承擔法律責任的規定在作出必要變通後，適用於宣佈及派付任何該等特別股息的情況。

24.6 除本公司合法可供分派的利潤及儲備（包括股份溢價）外，不得宣佈或分派股息。本公司不承擔股息的利息。

24.7 無論何時董事會或本公司在股東大會決議就本公司的股本分派或宣派股息，董事會可以進一步決議：

(a) 該等股息全部或部分地通過配發並入賬列為繳足股款的股份的形式進行支付，而有權獲得分派股息的股東有權選擇現金而非配股的形式收取全部股息或部分股息。在此情況下，以下條文將予以適用：

(i) 關於該等配股的基準應當由董事會決定；

(ii) 董事會決定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間；

(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；

(iv) 並未正式行使現金選擇權的股份（簡稱「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部分股息），而須按上述確定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為已繳足股款的股份來以股代息，為此目的，董事會應當撥充資本及運用本公司任何部分的未分配利潤或本公司儲備賬款（包括任何特別賬戶、股份發行溢價賬戶及資本贖回儲備（如有 ）或損益賬款的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份；

或者

選擇以股代息

(b) 在董事會認為適當的情況下，有權收取該等股息的股東有權選擇收取配發並入賬列為已繳足股款的股份而非全部或部分股息。在此情況下，以下條文將予以適用：

(i) 關於該等配股的基準應當由董事會決定；

(ii) 董事會決定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所被授予的選擇權，並隨該通知寄送選擇表格，且註明為使正式填妥的選擇表格生效須予遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間；

(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇權；

(iv) 正式行使股份選擇權的股份（簡稱「選擇股份」）不得以股份派付股息（或上述附帶選擇權的股息部分），而須按上述確定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為已繳足股款的股份來以股代息，為此目的，董事會須撥充資本及運用本公司儲備賬款的未分配利潤的任何部分（包括任何特別賬戶、股份發行溢價賬戶及資本贖回儲備（如有 ）或損益賬款的任何部分，或董事會決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將予配發的股份的面值總額），用於繳足按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當數目股份。

24.8 根據細則第24.7 條的規定所配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的類別相同，並在各方面與各獲配發人屆時所持股份享有同等地位，但僅不分享：

(a) 有關股息（或上文所述的股份或收取現金股息選擇權）；或

(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就相關股息適用細則第24.7(a) 條或第24.7(b)條的規定或同時宣佈該等分派、紅利或權利，董事會應當明確根據細則第24.7 條的規定將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。

24.9 董事會可進行其認為必需或適宜的所有行為及事項，以使根據細則第24.8 條的規定進行的任何資本化生效，如果可分派的股份不足一股，董事會有全權作出其認為合適的撥付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入全部或部分零碎權利，或規定零碎權利的利益須歸予本公司而非相關股東所有的條文）。董事會可授權任何人士代表全體利益相關股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議對所有相關方有效並具有約束力。

24.10 本公司在董事會建議下可通過普通決議就本公司任何一項特定股息進行決議，無論細則第24.7 條如何規定，可以配發並入賬列為已繳足股款的股份的形式派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息代替該等配股的任何權利。

24.11 如果任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明有關該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出細則第24.7 條規定的股息選擇權及股份配發， 在該等情況下，上述條文應根據該決定一併閱讀並據此解釋。

股份溢價及儲備

24.12 董事會須設立名稱為股份發行溢價賬戶的賬目，並不時地將相當於就本公司發行任何股份已支付溢價金額或價值的款額計入該賬目。本公司可以《公司法》許可的任何方式運用股份發行溢價賬戶。本公司須時刻遵守《公司法》有關股份發行溢價賬戶的規定。

24.13 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適的相關金額作為一項或多項儲備。董事會可自行決定運用該等儲備以清償針對本公司的索償或本公司的債務或或有負債或償付任何借貸資本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可被適當運用的用途， 在該等運用前， 董事會還可以自行決定將有關款項運用於本公司經營或運用於董事會可能不時地認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），在此情況下，董事會無需劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資的儲備。董事會亦如審慎認為不宜作為股息分派時，亦可不把任何利潤結轉撥作儲備。

按照實繳股本比例分派股息

保留股息等

扣減債務

24.14 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，就支付股息的整個期間內尚未繳足股款的任何股份而言，一切股息須按派發股息的任何期間內股份的實繳股款比例分配及支付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款不會被視為股份的實繳股款。

24.15 董事會可就本公司享有留置權的股份保留任何應付股息或其他應付款項，用作清償或履行有關留置權的債務、負債或協議。

24.16 如果任何人士根據上文所載有關傳轉股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份應予支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。

24.17 董事會可從應付予任何股東的股息或其他應付款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款及其他應付款項而目前應付予本公司的所有款項（如有）。

股息及共同催繳

以實物形式分派股息

轉讓生效

24.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向每名股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息，且催繳的股款應在派發股息的同時支付，如果本公司與股東有相關安排，則股息可與催繳股款相互抵銷。

24.19 董事會經股東於股東大會批准後可指示，以分派任何種類的指定資產（尤其是任何其他公司已繳足股款的股份、債權證或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式全部或部分償付股息，當有關分派出現困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，具體而言，可不理會零碎權利、將零碎股份上捨入或下捨入或規定零碎股份利益須歸予本公司所有，可為分派的目的而確定該等指定資產或其任何部分的價值；可按照所確定的價值作為基準而決定向股東支付現金，以調整各方的權利；可在董事會認為適宜的情況下將該等指定資產轉歸於受託人；可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，且該等委任應屬有效。在規定的情況下，合同應當根據該法規條文的規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合同，且該委任應屬有效。

24.20 於辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移收取有關股份的已宣派股息或紅利的權利。

24.21 宣佈或決議支付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議（無論是本公司於股東大會作出的決議或董事會決議），可以指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議的日期）的營業時間結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例支付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與受讓人之間享有有關股息的權利。

聯名持有人的股息收據

郵遞支付

附錄3 r.13(1)

未認領股息附錄3 r.3(2)

24.22 如果兩名或多名人士被登記為任何股份的聯名持有人，則任何一人可就該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派財產出具有效收據。

24.23 除非董事會另有指示，否則可以支票或股利單向任何股份持有人支付任何應以現金支付的股息、利息或其他應付款項， 支票或股利單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，在聯名持有人的情況下，則郵寄至名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。每張按上述方式寄送的支票或股利單的受款人須為該等股份的持有人或（在聯名持有人的情況下）名列股東名冊首位的持有人，郵遞風險概由該等人士自行承擔，付款銀行兌現該等支票或股利單後，即表示本公司已就該等支票或股利單代表的股息和╱或紅利妥為付款，而不論其後該等支票或股利單是否被盜或其中的任何背書是否為偽造。

24.24 如果該等支票或股利單連續兩次不被兌現， 本公司可停止寄送該等股息支票或股利單。然而，當該等支票或股利單首次因無法送達而被退回時，本公司亦可行使其權力停止再寄送該等股息支票或股利單。

24.25 所有在宣派後一年仍未獲認領的股息或紅利可由董事會於該等股息或紅利獲認領前用作投資或其他用途，其利益歸本公司專有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦無需就任何賺取的款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並還歸本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士就有關股息或紅利均不享有任何權利或申索權。

25 失去聯絡的股東

出售失去聯絡的股東的股份

附錄3 r.13(2)(a)

附錄3 r.13(2)(b)

25.1 倘出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而傳轉於他人的股份：

(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股利單在12 年內全部仍未兌現；

(b) 本公司在下文第25.1(d) 條所述的三個月限期期間或屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法例實施而有權享有該等股份者的行蹤或存在的任何跡象；

(c) 在上述的12 年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無索取股息；及

(d) 於12 年期滿時，本公司於報章刊登廣告，或受制於《上市規則》，按本文提供的電子方式透過可送達通告的電子通訊，給予有意出售該等股份的通告，並自刊登該廣告日期起計三個月經已屆滿，並且已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。

任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。

25.2 為進行細則第25.1 條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文件及促使轉讓生效所必須的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份傳轉獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士的姓名列為該款項的債權人並加入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務可動用的所得款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。

26 銷毀文件

銷毀可登記文件等

x公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期起計屆滿六年的轉讓文件、遺囑認證、遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證書及與本公司證券的權屬有關或影響本公司證券的權屬的其他文件（簡稱「可登記文件」），及由記錄日期起滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下終局性地假設，每項以上述方式銷毀並聲稱已於登記冊上根據轉讓文件或可登記文件作出的記錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓

文件或可登記文件均為正式且妥當登記的合法有效的文書或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正式且妥當註銷的合法有效的股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為就本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，但條件是：

(a) 上述條款只適用於基於善意且並未向本公司發出任何文件可能涉及的索賠（無論涉及xx）的明確通知的文件之銷毀；

(b) 本條內容不得理解為本公司有法律責任在上述情況之前或（如無本條細則）本公司無須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件；及

(c) 本條對有關銷毀任何文件的提述包括對以任何方式處置該等文件的提述。

即使本細則有任何條款，董事可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條細則所述的已經由本公司或股份登記處代為縮影或通過電子方式保存的任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，但本條細則僅適用於基於善意且並未向本公司發出該文件的保存可能涉及索賠的明確通知的文件之銷毀。

27 年度申報及備案

年度申報及備案

須保存的賬目

附錄13 B 部 r.4(1)

董事會須根據該法規編製必要的年度申報及任何其他必要的備案。

28 賬目

28.1 根據該法規的規定，董事會須安排保存足以真實和公平反映本公司業務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所須的賬簿。

保存賬目的地點

股東查閱

年度損益賬目及資產負債表

附錄13 B 部 r.4(2)

發送給股東的董事年度報告及資產負債表等

附錄13 B 部 r.3(3)

附錄3 r.5

28.2 賬簿須存置於本公司在香港的主要營業地點或（受制於該法規的規定）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並應由始至終可供董事查閱。

28.3 董事會可不時決定是否以及以何種程度、時間、地點、在何種條件或規定下，公開本公司賬目及賬簿（或兩者之一），以供股東（本公司高級管理人員除外）查閱。除該法規或任何其他有關法律或法規賦予的或董事會或本公司在股東大會上所授權的以外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬簿或文件。

28.4 董事會須從首屆股東週年大會起安排編製期內的損益賬目（就首份賬目而言，由本公司成立日開始；就任何其他情況，由上一份賬目開始）連同編製損益賬目當日的資產負債表、就有關損益賬涵蓋期間的本公司盈利或虧損及本公司截至該期間止的事務狀況的董事報告、根據細則第29.1 條而編製的有關該等賬目的審計師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。

28.5 將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件的副本須於該大會日期前不少於21 整日，按本細則所規定的發出通知的方式發送給本公司各股東及本公司各債權證持有人，但本公司不需要將該等文件的副本發送給本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位的聯名股份或債權證持有人。

28.6 在本細則、該法規及所有適用的法規及法則（包括但不限於聯交所的規則）允許及遵守上述的情況下，並受制於取得上述要求所必須的所有同意（如有），於股東週年大會之日前不少於21 日向本公司任何股東或任何債權證持有人以不違反本細則及該法規的方式寄發基於本公司年度賬目的財務報表概要以及與該賬目有關的董事報告及審計師報告（均須根據本細則、該法規以及所有適用法律及法規所要求的格式並包含所要求的資料），就上述人士而言將被視為已符合根據細則第28.5 條的規定，但是任何其他有權取得本公司的年度賬目以及與該賬目有關的董事報告和審計師報告的人員如果要求，其可以向本公司發出書面通知的方式，要求本公司在財務報表概要以外向其發送本公司的年度賬目以及有關的董事報告及審計師報告的完整印刷的副本。

29 審計

審計師附錄13 B 部 r.4(2)

29.1 審計師應每年審計本公司的損益賬目及資產負債表， 並就此編製一份報告作為其附件。該報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。審計師應在獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下在其任期內召開的股東大會上報告本公司的賬目。

審計師的委任及酬金

當賬目被視作已結算的情況

29.2 本公司應在任何股東週年大會委任本公司的一名或多名審計師，任期至下屆股東週年大會。在審計師任期屆滿前將其罷免，應由股東在股東大會上以普通決議批准。審計師酬金由本公司在委任審計師的股東週年大會上確定，但本公司可在任何特定年度的股東大會上轉授權力予董事會以確定審計師的酬金。僅能委任獨立於本公司的人員為審計師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名審計師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任審計師。董事會可填補任何審計師的臨時空缺，如果仍然出現該等空缺，則尚存或留任的一名審計師或多名審計師（如有）可擔任審計師的工作。董事會根據本條細則委任的任何審計師的酬金由董事會確定。

29.3 經審計師審計並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表在該大會批准後應為最終版本，除非在批准後三個月內發現任何錯誤。在該期間發現任何該錯誤時，應立即更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。

30 通知

送達通知附錄3 r.7(1)

30.1 除本細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東於股東名冊上登記的地址而向任何股東發出任何通知或文件，董事會也可按照上述方式向上述人士發出任何通知，或（在《上市規則》和所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站的方式向任何股東發出任何通知，但本公司必須(a) 已取得該股東的事先明確書面確認或(b)股東按《上市規則》所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或（在通知的情況下）按《上市規則》所述的方式刊登廣告。在股份的聯名持有人的情況下，所有通知應發送給當時名列股東名冊首位的聯名持有人，這樣發出的通知即構成向所有聯名持有人發出的足夠通知。

30.2 每次股東大會的通知須以上文許可的任何方式向下列人士發出：

(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，除非是在聯名持有人的情況下，否則一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知，該通知即為充分通知；

(b) 任何因身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，而該等註冊股東若非身故或破產本應有權收取大會通知；

(c) 審計師；

(d) 各董事及替任董事；

(e) 聯交所；及

(f) 根據《上市規則》須向其寄發有關通知的其他人士。

30.3 無任何其他人員有權收取股東大會通知。

香港境外的股東

附錄3 r.7(2)

附錄3 r.7(3)

當 通 知 被 視 作已送達的情況

30.4 股東有權在香港境內任何地址接收通知。任何沒有按《上市規則》所述的方式向本公司給予明確書面確認以接收通知及文件（或由本公司以電子方式向其給予或發出通知及文件）的股東，以及登記地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其登記地址以便送達通知。在香港沒有登記地址的股東將被視為已收到任何已在過戶辦事處張貼並維持達24 小時的通知，而該等通知在首次張貼後次日將被視作已送達有關股東，但是，在不損害本細則其他條款的前提下，本條細則的任何規定不得理解為禁止本公司寄發或使得本公司有權不寄發本公司的通知或其他文件給任何登記地址位於香港境外的股東。

30.5 凡是以郵遞方式寄發的通知或文件被視為已於香港境內的郵局投遞之後的次日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據。

30.6 以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞交或送交之日送達或交付。

30.7 任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物和╱或報章刊發之日

（或如刊物及╱或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。

30.8 以本細則規定的電子方式發出的任何通知將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或

《上市規則》或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交。

向因股東身故、神志紊亂或破 而有權收取通知的 人士送達通知

受讓人須受先前發出的通知約束

通知在股東身故後仍然有效

簽署通知的方式

30.9 如果由於一名股東身故、神志紊亂或破產而使一名或多名人士對股份享有權利，本公司可通過郵遞已預付郵資信件的方式向其發送通知，其中收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人的名稱或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香港地址（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用的如同有關股東並未身故、神志紊亂或破產事件的任何相同方式發出通知。

30.10 如果任何人士因法律的施行而轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址登記於股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬的人士正式發出的所有通知均對其具有法律約束力。

30.11 任何依據本細則遞交或送交有關股東的通知或文件應被視為已就任何股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份而妥為送達，無論其是否已身故，也無論本公司是否知悉其已身故，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，為本細則之目的，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。

30.12 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如相關）電子簽署的方式簽署。

31 資料

股東無權查閱的資料

董事有權披露資料

清盤後以實物分派資產的權力

31.1 任何股東均無權要求本公司透露或取得本公司交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密或可能牽涉本公司業務經營秘密過程的事宜且董事會認為就股東或本公司的利益而言不宜向公眾透露的資料。

31.2 董事會有權向任何股東發放或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。

32 清盤

32.1 如果本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭命令清盤），清盤人可在本公司特別決議授權及該法規規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分配給股東（不論該等資產為一類或多類不同的財產）。清盤人為上述目的也可為前述分配的任何財產確定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似的授權或批准下，為了股東的利益，將全部或任何部分該等信託資產歸屬予（在清盤人獲得類似的授權或批准及受制於該法規下認為適當的）受託人，其後本公司的清盤可能結束且本公司解散，但不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。

清盤時分派資產

送達法律程序文件

32.2 如果本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳足的股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按照開始清盤時所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。此外，如果在清盤時，可向股東分派的資產多於償還於開始清盤時全部已繳股本有餘，則餘數可按股東在開始清盤時所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本條細則不損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。

32.3 如果本公司在香港清盤，本公司當時不在香港的每名股東應在本公司通過有效決議自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後14 日內向本公司發出書面通知，委任某位香港居民負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，如果股東未作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任，並向任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任）發出通知，這將在各方面被視為妥善送達有關股東，如果任何該等委任是由清盤人作出，其應在方便的範圍內盡快在其認為適當的情況下通過刊登廣告的方式向有關股東送達有關通知，或以掛號信方式將有關通知郵寄至有關股東載於股東名冊的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後的次日送達。

33 彌償

彌償董事及高級管理人員

財政年度

修訂組織章程大綱及細則

附錄13 B 部 r.1

33.1 各董事、審計師或本公司其他高級管理人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、審計師或本公司其他高級管理人員在勝訴或無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或法律責任。

33.2 受制於《公司法》， 如果任何董事或其他人士有個人責任須支付任何主要由本公司欠付的款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或其上的抵押，以彌償方式擔保因上述事宜而須負責的董事或人士免因該等法律責任而遭受任何損失。

34 財政年度

x公司的財政年度由董事會規定，並可由董事會不時更改。

35 修訂組織章程大綱及細則

受制於該法規，本公司可隨時和不時以特別決議更改或修訂本公司全部或部分組織章程大綱及組織章程細則。

36 以存續方式轉移

受制於《公司法》的條款並經特別決議批准，本公司有權以存續方式根據開曼群島境外任何司法管轄區的法律註冊為法人實體並在開曼群島撤銷註冊。

37 兼併及合併

根據董事可確定的有關條款並經特別決議批准，本公司有權與一個或多個成員公司（定義見《公司法》）兼併或合併。