①修理データの分析のための環境整備に伴うシステム投資資金として50,000千円(2023年９月期50,000千円)、 AI導入(修理受付、修理予測、その他業務フロー改善)に伴うシステム投資資金として50,000千円(2024年９月期50,000千円)を充当する予定であります。



2022年６月

（第２回訂正分）


ジャパンワランティサポート株式会社


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年６月14日に関東財務局長に提出し、2022年６月15日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年５月20日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年６月６日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集97,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し639,000株（引受人の買取引受による売出し543,000株・オーバーアロットメントによる売出し96,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年６月14日に決定したた め、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

2022年６月14日に決定された引受価額（1,508.80円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,640円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「70,053,400」を「73,176,800」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「70,053,400」を「73,176,800」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたって は、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,640」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,508.80」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「754.40」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,640」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（1,500円～1,640円）に基づいて機関投資家等を中                                                                                                      心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                                          以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケ                                                                                                          ット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,640円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,508.80円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,640円）と会社法上の払込金額（1,275円）及び2022年６月14日に決定された引受価額（1,508.80円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備                                                                                                          金の額は754.40円（増加する資本準備金の額の総額73,176,800円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,508.80                                                                                                        円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2022年６月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,508.80                                                                                                                       円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき131.20円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

（注） 上記引受人と2022年６月14日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「140,106,800」を「146,353,600」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「125,106,800」を「131,353,600」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額131,353千円については、①設備投資資金及び②その他資金に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下の通りであります。

①修理データの分析のための環境整備に伴うシステム投資資金として50,000千円(2023年９月期50,000千円)、 AI導入(修理受付、修理予測、その他業務フロー改善)に伴うシステム投資資金として50,000千円(2024年９月期50,000千円)を充当する予定であります。

②当社は今後、修理データの活用や業務の非属人化を進めるためにDX戦略の推進を全社的な戦略に位置づけています。DX推進に伴う全社DXロードマップ作成に伴う資金として20,000千円(2023年９月期20,000千円)、全社的なDX推進や事業拡大、IR拡大に伴いDX、法務、IRについての専門的知識を持った人材の採用費、人件費に11,353千円(2023年９月期10,000千円、2024年９月期1,353千円)を充当する計画であります。


なお、上記調達資金については、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年６月14日に決定された引受価額（1,508.80円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,640円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「852,510,000」を「890,520,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「852,510,000」を「890,520,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更


２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,640」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,508.80」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,640」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由によ                                                                                                          り決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由によ                                                                                                          り決定いたしました。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数 xxx証券株式会社

472,600株

xx証券株式会社

19,200株

xx證券株式会社

19,200株

東海東京証券株式会社

19,200株

株式会社ＳＢＩ証券

6,400株

楽天証券株式会社

6,400株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき131.20円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2022年６月14日に元引受契約を締結いたしました。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「150,720,000」を「157,440,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「150,720,000」を「157,440,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xxx証券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,640」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,640」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年６月14日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるジャパンベストレスキューシステム株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、96,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年７月20日を行使期限として貸株人より付与されており                                                                                                                               ます。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年７月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


2022年６月

（第１回訂正分）


ジャパンワランティサポート株式会社




ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年６月６日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年５月20日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集97,000株

の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年６月３日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し639,000株（引受人の買取引受による売出し543,000株・オーバーアロットメントによる売出し96,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (1）事業環境に関するリスク ⑤ 特定の取引先への依存について」、「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③ 生産、受注及び販売の実績 ｃ．販売実績」及び「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約xxの状況 ① ストックオプション制度の内容」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

（注）２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

（注）２．の全文削除及び３．の番号変更

２【募集の方法】

2022年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年６月３日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,275円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「135,218,000」を「123,675,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「73,176,800」を「70,053,400」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「135,218,000」を「123,675,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「73,176,800」を「70,053,400」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,500円～1,640円）の平均価格（1,570円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は152,290,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,275」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,500円以上1,640円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年６月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社と                                                                                                         の比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,275円）及び 2022年６月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,275円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

（注） 上記引受人と発行価格決定日（2022年６月14日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「146,353,600」を「140,106,800」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「131,353,600」を「125,106,800」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,500円～1,640円）の平均価格（1,570円）を基礎として算                                                                                                          出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額125,106千円については、①設備投資資金及び②その他資金に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下の通りであります。

①修理データの分析のための環境整備に伴うシステム投資資金として50,000千円(2023年９月期50,000千円)、 AI導入(修理受付、修理予測、その他業務フロー改善)に伴うシステム投資資金として50,000千円(2024年９月期50,000千円)を充当する予定であります。

②当社は今後、修理データの活用や業務の非属人化を進めるためにDX戦略の推進を全社的な戦略に位置づけています。DX推進に伴う全社DXロードマップ作成に伴う資金として20,000千円(2023年９月期20,000千円)、全社的なDX推進や事業拡大、IR拡大に伴いDX、法務、IRについての専門的知識を持った人材の採用費、人件費に5,106千円(2023年９月期5,106千円)を充当する計画であります。


なお、上記調達資金については、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「890,520,000」を「852,510,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「890,520,000」を「852,510,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）３．売出価額の総額は、仮条件（1,500円～1,640円）の平均価格（1,570円）で算出した見込額でありま                                                                                                              す。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「157,440,000」を「150,720,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「157,440,000」を「150,720,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

（注）５．売出価額の総額は、仮条件（1,500円～1,640円）の平均価格（1,570円）で算出した見込額でありま                                                                                                              す。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

第二部【企業情報】第２【事業の状況】

２【事業等のリスク】

(1）事業環境に関するリスク

⑤ 特定の取引先への依存について

延長保証事業においては業務委託契約時に業務受託料を全額受領した上で、保証期間に応じて売上を按分計上しております。2021年９月期において、年間の新規会員登録による業務受託料の41％（売上高については27％）が株式会社ヤマダホールディングスグループに依存しております。特定の取引先に依存しないように、他の大手企業への営業展開をすすめておりますが、将来的に同社からの会員登録が減少・消滅した際は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

③ 生産、受注及び販売の実績 ｃ．販売実績

＜欄外注記の訂正＞

（注）２．最近２事業年度及び当第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先

第11期事業年度

（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）

第12期事業年度

（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

第13期第２四半期

累計期間

（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

株式会社ヤマ

ダデンキ

187,423

17.7

253,899

20.3

175,872

25.1


第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】第２回目

決議年月日

2019年１月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

受託者１名

新株予約権の数（個） ※

600（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

※

普通株式 600〔120,000〕（注）２、５

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

156,744〔784〕（注）３、５

新株予約権の行使期間 ※

2022年１月１日～2029年１月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円） ※

発行価格 156,854〔784〕

資本組入額 78,427〔392〕（注）５

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による

承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６

（省略）


新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2022年５月


ジャパンワランティサポート株式会社




１．この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式135,218千円（見込額）の募集及び株式890,520千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式157,440千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年５月20日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお､その他の記載内容についても訂正されることがあります｡

２．この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


ジャパンワランティサポート株式会社


xxxxxx区大手町二丁目１番１号 大手町xxビル７Ｆ


本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


経営理念

当社は「困っている人に「あんしん」を届けることで社会に貢献する！～ Quality of Life ～」を経営理念として 掲げ、「ありがとう」といっていただける、安心・快適なサービスを提供することで社会に貢献する企業を目指します。


～ Quality of Life ～

困っている人に「あんしん」を届けることで社会に貢献する！


有効会員数と沿革

当社は、事業拡大を計るKPIとして「有効会員数」を目標値として設定しております。「有効会員数」は、過去に当社サービスに登録された全会員から、保証期間が終了した会員を差し引いた、当社サービスの会員として有効な登録数であります。１会員＝１保証登録であり、同一ユーザーで複数登録の場合もあります。2022年４月末現在において有効会員数は約126万件であり、2023年９月期までに150万件を目指しております。

            有効会員数推移                       



社名をジャパンワランティサポート株式会社に変更

リユース修理サポート

会員向けオリジナルアプリ「とらぶる直太朗」


あんしん住宅サポート24h


Release 量販店向け延長保証サービス

（システム連携による登録一括処理）


社名をJBRあんしん保証株式会社に変更ジャパンベストレスキューシステム株式会社の完全子会社になる

Release ハウスメーカー向け延長保証サービス

（パックプラン、登録簡略化）

Release リフォーム向け延長保証サービス

（保証対象製品拡大）

有効会員 50万件 突 破

有効会員 100万件突 破

Release

（万件） 140

Release

120


100


80


60


40


20


0 2010年

９月期


2011年

９月期


2012年

９月期


2013年

９月期


2014年

９月期


2015年

９月期


2016年

９月期


2017年

９月期


2018年

９月期


2019年

９月期


2020年

９月期



2021年

９月期

事業の内容

当社は、創業から現在に至るまで一貫して家電や住宅設備機器を製造又は販売する住宅設備供給事業者（以下、事業者）と提携し、住宅設備機器の延長保証事業を展開しております。

延長保証事業では、住宅設備機器の故障による修理対応や不具合の解決をサポートする「あんしん修理サポート」等の運営を行っております。


  あんしん修理サポート（新品住宅設備の延長保証）     

給湯器、キッチン、バス、トイレ等家中の住宅設備機器の故障を最長10年間にわたり保証する、延長保証サービスです。


提供サービス内容


10年保証

メーカー保証期間を含む最長10年間サポートします。


無償修理

サービス規程内の故障であれば、お客様の自己負担は一切ありません。

（部品代＋出張代＋作業代全て無料です。）


24時間365日対応

修理受付は当社コールセンターにおいて24時間365日受け付けています。


サービス対象の住宅設備（一例）


温水洗浄便座

洗面化粧台

エアコン

ガス給湯器／

エコキュートなど

システムキッチン

システムバス

あんしん住宅サポート24h（生活トラブル駆け付け）

鍵の紛失や水回りのトラブル、突発的なガラスの破損に対して緊急駆け付けを行うサービスです。


リユース修理サポート（中古住宅設備の延長保証）   

あんしん修理サポートが新品の住宅設備を対象としているのに対し、リユース修理サポートでは中古住宅購入時等、中古住宅設備機器の延長保証を行っています。


専用アプリ「とらぶる直太朗」


WEBカメラ

安心のサポート！

当社サービス開始当初から紙の会員証を発行しておりましたが、本アプリを会員証の代替とする機能の他、アプリ経由で修理依頼やWEBカメラを活用した問い合わせを行うことが可能となっております。


住宅設備の トラブル解決！

あなたの生活をサポートするアプリ




自己解決動画

すぐに対処できる！


24時間365日

対応で安心！

       あんしん修理サポート事業系統図              



保証料支払

業務委託契約

保険契約

※特定の業務委託元と製品

会員証発行

業務委託料支払

故障・不具合の連絡

保険料支払

修理実施

住宅設備メーカー

修理依頼

保険金支払

修理費支払

住宅設備供給事業者

（保証主体）

損害保険会社

当社

コールセンター

会員

※保険契約については一部の事業者と製品を対象に保証期間と同一の保険期間の保険契約を損害保険会社と締結しております。

「あんしん住宅サポート24ｈ」は「あんしん修理サポート」のオプションサービスであり、「あんしん住宅サポート24ｈ」「リユース修理サポート」ともに基本的なサービス提供フローは「あんしん修理サポート」と同じであることから系統図は省略しております。

経営環境

当社は住宅設備機器の保証を主サービスとしているため住宅業界・不動産業界の市況に影響を受けると認識しており、その市場規模は新築・中古住宅・リフォームともに維持され、需要は安定的に推移するものと見通しております。


新築住宅市場

60～80万戸

新築着工戸数は2020年度の約81万戸から徐々に減少し、2030年度には60万戸となる見通しもあるが、一定数の需要は保たれる見込み。


中古住宅市場

15～17万戸

ここ20年は概ね±10％の中で横ばい状態であり、今後も横ばいを予測。


リフォーム市場

５～６兆円

ここ20年は概ね±10％の中で横ばい状態であり、今後も横ばいを予測。


住宅関連市場の推移

■ 新築住宅着工戸数（万戸） ■ 中古住宅流通戸数（万戸） リフォーム市場規模（兆円）

万戸） （兆円

150 7


100 6.5


50 6


0

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年


2019年


2020年

5.5

82 84 89 99 88 92 97 95 95 88 81

16.5 16.7 15.5 16.9 15.6 15.4 15.8 14.8 16.0 16.3 －（※）

6 6.2 6.4 6.9 6.7 6.6 6.2 6.3 6.2 6.5 6.5

（※）2020年 中古住宅流通戸数 は資料作成日時点でデータなし


《上記グラフ及び本頁の出典》 新築住宅着工戸数： 株式会社xx経済研究所「2021年版 住宅トレンドの徹底分析」

中古住宅流通戸数： 株式会社リフォーム産業新聞社「中古住宅リノベ市場データブック2021-2022」リフォーム市場規模： 株式会社xx経済研究所「2021年版 住宅リフォーム市場の展望と戦略」

経営戦略


             営業戦略                          

小売 F

大手ハウスメーカー E

設備メーカー A

卸売 B

小売 H

卸売 D

卸売 C

小売 I

住宅設備機器の流通数が当社サービスにおける対象母数となります。営業戦略としては、住宅設備メーカーや住宅設備機器を扱う商社といった商流のxxに位置する事業者のほか、大手ハウスメーカーやマンションデベロッパーといった新築住宅事業者や、家電量販店、全国規模で展開する住宅仲介事業者、リフォーム事業者等の流通量の多い事業者への営業展開に注力しております。


小売 G

            新商品の開発                        

戸建て全般の困りごとへの対応

現在は住宅設備機器の延長保証がメインですが、領域を「住まい」に拡大し、家全般、生活全般の課題解決となるサービスを開発して参ります。

コールセンターに蓄積された情報を活かした新サービス

当社サービスは住宅設備機器に関する不具合の受付、住宅設備メーカーへの修理依頼、住宅設備メーカーからの完了報告といった住宅設備機器の不具合に関する一連の情報が当社コールセンターに集約されます。これらの情報は住宅設備供給事業者及び住宅設備メーカーでは入手が難しいものも含まれます。今後はこのような、ハブ機能となる当社だからこそ入手可能な情報を独自に分析し、会員様、住宅設備供給事業者及び住宅設備メーカーに有益なサービスを開発して参ります。



蓄 積 分 析

加 入


提 供

提携企業

・住宅・住設マーケット情報

・会員様問合せ内容

・業界別トレンド情報

・修理履歴


提 供

・リフォームレコメンド など

故 障・不具合

収集

設備メーカー

・製品不具合情報

・会員様問合せ内容

・故障内容分析 など

業績等の推移

⃝ 主要な経営指標等の推移 （単位：千円）

第２四半期

回 次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期 決 算 年 月 2017年９月 2018年９月 2019年９月 2020年９月 2021年９月 2022年３月

売上高 350,597 521,574 742,228 1,057,320 1,251,472 699,601

経常利益 211,458 322,854 469,840 449,542 493,889 272,406

当期（四半期）純利益 145,647 209,273 219,034 293,607 321,899 178,308

持分法を適用した場合の投資利益 － － － － － －資本金 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000

発行済株式総数 （株） 100 10,000 10,000 10,000 10,000 2,000,000

純資産額 △20,976 183,135 411,301 697,703 1,139,589 1,273,443

総資産額 1,631,802 3,028,295 5,689,701 7,001,167 8,441,020 9,050,703

（円）

１株当たり純資産額 （円）△209,764.68 18,313.60 40,907.19 347.74 568.68 －

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

１株当たり当期（四半期）純利益 （円）1,456,476.33

20,927.34

21,903.40

146.80

160.95

89.15

潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益

（円） － － －

－ － －

自己資本比率 （％）

自己資本利益率 （％）

△1.3

－

6.0

258.1

7.2

74.0

9.9

53.2

13.5

35.1

14.1

－

株価収益率 （倍） － － － － － －

配当性向 （％）

（人）

営業活動によるキャッシュ・フロー投資活動によるキャッシュ・フロー財務活動によるキャッシュ・フロー現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

－

－

－

－

－ 9

（1）

－

－

－

－

－ 11

（2）

－

－

－

－

－ 17

（1）

－ 1,011,004

△1,844,928

△164 3,637,681

20

（2）

－ 1,158,303

911,587

△164 5,707,407

23

（3）

－ 506,339

△17,387

△13 6,196,345

－

（－）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．第８期における自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、（ ）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

９．第８期、第９期及び第10期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローにかかる各項目については記載しておりません。

10．第９期から第10期の総資産額の増加は、2016年７月１日におけるジャパンベストレスキューシステム株式会社から家電及び住宅設備機器の延長保証業務の事業継承契約に付随した業務委託料の前受分の移管により主に現金及び預金が増加したことによります。

11．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき普賢監査法人の監査を受けております。また、第13期第２四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、普賢監査法人の四半期レビューを受けております。

なお、第８期、第９期及び第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく普賢監査法人の監査を受けておりません。

12．第13期第２四半期における売上高、経常利益、四半期純利益及び１株当たり四半期純利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動による キャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、第13期第２四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率及び現金及び現金同等物の四半期末残高については、第13期第２四半期会計期間末の数値を記載しております。

13．当社は、2018年９月10日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当 たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、2022年２月15日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

14．当社は、2018年９月10日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、また、2022年２月15日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、普賢監査法人の監査を受けておりません。

回 次

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

第２四半期

決 算 年 月

2017年９月

2018年９月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

2022年３月

1株当たり純資産額 （円）

△10.49

91.57

204.54

347.74

568.68

－

1株当たり当期（四半期）純利益 （円）

72.82

104.64

109.52

146.80

160.95

89.15

潜在株式調整後1株当たり （円）

当期（四半期）純利益

－

－

－

－

－

－

1株当たり配当額 （円）

（うち1株当たり中間配当額）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

● 売上高

1,251,472

1,057,320

742,228

521,574

350,597

３月期

2022年

累計期間

（ ）

第13期

第２四半期

９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

第８期 第９期 第10期 第11期 第12期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

699,601

1,600,000


（単位：千円）

● 純資産額／総資産額

純資産額

総資産額

（単位：千円


8,441,020

7,001,167

5,689,701

3,028,295

1,631,802

183,135

411,301

697,703

1,139,58

1,273,44

△20,976

３月期

2022年

会計期間末

（ ）

第13期

第2四半期

９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

第８期 第９期 第10期 第11期 第12期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

3

9

9,050,703

10,000,000



1,200,000


800,000


400,000

8,000,000


6,000,000


4,000,000


2,000,000


0


0 △2,000,000


● 経常利益

469,840 449,542 493,889

322,854

211,458

３月期

2022年

累計期間

（ ）

第13期

第２四半期

９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

第８期 第９期 第10期 第11期 第12期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）


272,406

600,000


（単位：千円）

● １株当たり純資産額

800


（単位：円）


347.74

204.54

91.57

600                  568.68   


400,000


200,000


400


200


0


△10.49


（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第８期 第９期 第10期 第11期 第12期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期

0 △200


● 当期（四半期）純利益

321,899

293,607

209,273 219,034

178,308

145,647

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第８期 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第２四半期

９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期 累計期間

（ ）

2022年

３月期

400,000


300,000


200,000


100,000


（単位：千円）

● １株当たり当期（四半期）純利益


160.95

146.80



104.64

109.52


89.15


72.82




第８期 第９期 第10期 第11期 第12期

（2017年） （2018年） （2019年） （2020年） （2021年）

９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期

第13期第２四半期累計期間

（2022年）

３月期

200


150


100


50


（単位：円）


0 0


（注）当社は、2018年９月10日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2022年２月15日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

11


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

11


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

11


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

13


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

14


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

15


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

15


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

16


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

16


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

19


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

24


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

29


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

29


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

30


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

30


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

30


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

31


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

32


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

32


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

38


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

38


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

39





頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

54


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

55


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

55


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

95


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

96


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

97


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

98


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

98


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

98


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

99


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

99


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

100


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

100


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

100


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

100


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

101


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

102


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2022年５月20日

【会社名】 ジャパンワランティサポート株式会社

【英訳名】 Japan Warranty Support Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 xx xx

【本店の所在の場所】 xxxxxx区大手町二丁目１番１号 大手町xxビル７Ｆ

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 xx xx

【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中区xx丁目５番11号 名古屋伊藤忠ビル４Ｆ

【電話番号】 000-000-0000

【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 xx xx

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 135,218,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 890,520,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 157,440,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額

（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


97,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2022年５月20日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年６月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

2022年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年６月３日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

97,000

135,218,000

73,176,800

計（総発行株式）

97,000

135,218,000

73,176,800

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年５月20日開催の取締役会決議に基づき、 2022年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,640円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は159,080,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 2022年６月15日(水)

至 2022年６月20日(月)

未定

(注)４．


2022年６月22日(水)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年６月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年６月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年６月３日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年６月 14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年５月20日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年６月23日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年６月７日から2022年６月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社xxx銀行 兜町支店

xxx中央区日本橋兜町４番３号

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


xxx証券株式会社


xxxxxx区xxxx丁目５番１号


97,000

１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2022年６月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

計

－

97,000

－

（注）１．引受株式数については2022年６月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2022年６月14日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

146,353,600

15,000,000

131,353,600

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,640円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額131,353千円については、①設備投資資金及び②その他資金に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下の通りであります。

①修理データの分析のための環境整備に伴うシステム投資資金として50,000千円(2023年９月期50,000千円)、 AI導入(修理受付、修理予測、その他業務フロー改善)に伴うシステム投資資金として50,000千円(2024年９月期50,000千円)を充当する予定であります。

②当社は今後、修理データの活用や業務の非属人化を進めるためにDX戦略の推進を全社的な戦略に位置づけています。DX推進に伴う全社DXロードマップ作成に伴う資金として20,000千円(2023年９月期20,000千円)、全社的なDX推進や事業拡大、IR拡大に伴いDX、法務、IRについての専門的知識を持った人材の採用費、人件費に11,353千円(2023年９月期10,000千円、2024年９月期1,353千円)を充当する計画であります。


なお、上記調達資金については、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


普通株式


ブックビルディング方式


543,000


890,520,000

愛知県名古屋市中区xx丁目10番20号


ジャパンベストレスキューシステム株式会社


543,000株

計(総売出株式)

－

543,000

890,520,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,640円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。



（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）

引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容







xxxxxx区xxxx丁目５番１号

xxx証券株式会社








xxxxxx区丸の内一丁目９番１号

xx証券株式会社



未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．


自 2022年

６月15日(水)至 2022年

６月20日(月)


100


未定 (注)２．


引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

xxx中央区日本橋一丁目 13番１号

xx證券株式会社


愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番１号

東海東京証券株式会社


未定 (注)３．







xxx港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券








xxx港区南青山二丁目６番21号

楽天証券株式会社


（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年６月14日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


－

入札方式のうち入札

による売出し


－


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し


－


－


－


普通株式

ブックビルディング

方式


96,000


157,440,000

xxxxxx区xxxx丁目５番１号

xxx証券株式会社 96,000株

計(総売出株式)

－

96,000

157,440,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xxx証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xxx証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,640円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容





xxx証券株




未定 (注)１．

自 2022年

６月15日(水)至 2022年

６月20日(月)


100


未定 (注)１．

式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並

びに全国各支


－


－





店及び営業所



（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xxx証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xxx証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるジャパンベストレスキューシステム株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、96,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年７月20日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年７月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるジャパンベストレスキューシステム株式会社並びに当社新株予約権者であるxxxx、xxxxxxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年12月19日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

決算年月

2017年９月

2018年９月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

売上高

（千円）

350,597

521,574

742,228

1,057,320

1,251,472

経常利益

（千円）

211,458

322,854

469,840

449,542

493,889

当期純利益

（千円）

145,647

209,273

219,034

293,607

321,899

持分法を適用した場合の投資

利益


（千円）


－


－


－


－


－

資本金

（千円）

10,000

10,000

10,000

10,000

10,000

発行済株式総数

（株）

100

10,000

10,000

10,000

10,000

純資産額

（千円）

△20,976

183,135

411,301

697,703

1,139,589

総資産額

（千円）

1,631,802

3,028,295

5,689,701

7,001,167

8,441,020

１株当たり純資産額

（円）

△209,764.68

18,313.60

40,907.19

347.74

568.68

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）


（円）

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

１株当たり当期純利益

（円）

1,456,476.33

20,927.34

21,903.40

146.80

160.95

潜在株式調整後１株当たり当

期純利益


（円）


－


－


－


－


－

自己資本比率

（％）

△1.3

6.0

7.2

9.9

13.5

自己資本利益率

（％）

－

258.1

74.0

53.2

35.1

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・

フロー


（千円）


－


－


－


1,011,004


1,158,303

投資活動によるキャッシュ・

フロー


（千円）


－


－


－


△1,844,928


911,587

財務活動によるキャッシュ・

フロー


（千円）


－


－


－


△164


△164

現金及び現金同等物の期末残

高


（千円）


－


－


－


3,637,681


5,707,407

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）


（人）

9

(1)

11

(2)

17

(1)

20

(2)

23

(3)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．第８期における自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、（ ）内に年間平均雇用人員

（１日８時間換算）を外数で記載しております。

９．第８期、第９期及び第10期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローにかかる各項目については記載しておりません。

10．第９期から第10期の総資産額の増加は、2016年７月１日におけるジャパンベストレスキューシステム株式会社から家電及び住宅設備機器の延長保証業務の事業継承契約に付随した業務委託料の前受分の移管により主に現金及び預金が増加したことによります。

11．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき普賢監査法人の監査を受けております。

なお、第８期、第９期及び第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく普賢監査法人の監査を受けておりません。

12．当社は、2018年９月10日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、 2022年２月15日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．当社は、2018年９月10日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、また、2022年２月15日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証xx第133

号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

決算年月

2017年９月

2018年９月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

１株当たり純資産額

（円）

△10.49

91.57

204.54

347.74

568.68

１株当たり当期純利益

（円）

72.82

104.64

109.52

146.80

160.95

潜在株式調整後１株当たり当

期純利益


（円）


－


－


－


－


－

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）


（円）

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

－


(－)

なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、普賢監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】


年月

事業の変遷

2010年３月

創業者xxxxx、ニーズが高まり始めていた家電や住宅設備機器の延長保証事業に興味を持ち、同じ志を持つメンバーとともに保証事業を開始すべく、株式会社トラスト・グロー・パートナーズを設立

ジャパンベストレスキューシステム株式会社（以下、「JBR」という。）の保証事業の販売代理を開始

東京本社、大阪営業所、名古屋営業所を開設

2013年４月

リフォーム向けサービスをリリース

2014年５月

ハウスメーカー向けサービスをリリース

2016年１月

プライバシーマーク取得

2016年５月

商号をJBRあんしん保証株式会社に変更、JBRの完全子会社となる

2016年７月

JBRを吸収分割会社として、家電及び住宅設備機器の延長保証事業に関する権利義務を承継

2016年12月

本社をxxx中央区日本橋人形町からxxxxxx区大手町へ移転

2017年12月

量販店向けサービスをリリース

2019年１月

「あんしん住宅サポート24h」をリリース

2019年12月

名古屋営業所を名古屋本部として名古屋市中区錦へ移転

2019年12月

オリジナルアプリ「とらぶる直太朗」をリリース

2020年７月

「リユース修理サポート」をリリース

2021年７月

商号をジャパンワランティサポート株式会社に変更

３【事業の内容】

当社は、創業から現在に至るまで一貫して家電や住宅設備機器を製造又は販売する住宅設備供給事業者(以下、事業者)と提携し、住宅設備機器の延長保証事業を展開しております。

当社は、住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 当該延長保証事業では、住宅設備機器の故障による修理対応や不具合の解決をサポートする「あんしん修理サポー

ト」等の運営を行っております。

「あんしん修理サポート」は、給湯器、キッチン、バス、洗面化粧台、トイレ等を中心とする住宅設備機器を対象に、故障や不具合が発生した際に修理業務に関わる一連の作業を事業者に代わり行うサービスであります。住宅設備機器のメーカー保証期間は通常１～２年となっておりますが、当社はメーカー保証期間を含む最長10年にわたって本サービスを提供しております。なお、故障・不具合の連絡は当社コールセンターにおいて24時間365日体制で受付を行っております。

事業者が本サービスの販売を行いますが、あらかじめ事業者と当社は住宅設備機器の修理サービスに係る業務委託契約を締結しております。販売方法は、事業者が販売・施工する住宅設備機器に標準付帯するケースと、事業者が住宅設備機器の販売・施工時にオプションサービスとして斡旋・仲介するケースの２種類に区分されます。

また、当社は、本サービスへ加入した住宅設備機器の購入者を「会員」として本サービスの提供対象としており、

「会員」からの問い合わせ対応、及び問い合わせから派生する住宅設備メーカーへの修理手配は、自社運営のコールセンターにおいて行っております。住宅設備機器の修理が必要となった場合に本サービスに加入頂いていれば、保証期間内であれば会員の自己負担は一切ありません(部品代、出張代、作業代全て無料であります)。

当社が運営している延長保証事業は、保証加入時に徴収する保証料によって最長10年間の無償修理提供サービス運営を行っております。サービス提供期間が10年と長期的であり、その間の社会情勢、環境の変化に対する修理金額の上昇に対するリスクヘッジとして、一部の事業者と製品を対象に保証期間と同一の保険期間の保険契約を損害保険会社と締結しております。

その他、「あんしん住宅サポート24ｈ」「リユース修理サポート」の運営も行っております。「あんしん住宅サポート24ｈ」は「あんしん修理サポート」に当社の親会社であるJBRが運営する緊急駆け付けサービス、及び暮らしの相談サポートを付け加えたサービスであります。住宅設備機器の不具合発生時に加え、鍵の紛失や水回りのトラブ ル、突発的なガラスの破損に対して緊急駆け付けを行うサービスとなっております。「あんしん修理サポート」は新品住宅設備機器が対象であるのに対し、「リユース修理サポート」は、中古住宅設備機器を対象としたサービスであります。

また、2019年12月には専用アプリ「とらぶる直太朗」をリリース致しました。本サービスは開始当初から紙の会員証を発行しておりましたが、本アプリを会員証の代替とする機能の他、アプリ経由で修理依頼やWEBカメラを活用した問い合わせを行うことが可能となっております。

［あんしん修理サポート事業系統図］

※保険契約については一部の事業者と製品を対象に保証期間と同一の保険期間の保険契約を損害保険会社と締結しております。

「あんしん住宅サポート24ｈ」は「あんしん修理サポート」のオプションサービスであり、「あんしん住宅サポート24ｈ」「リユース修理サポート」ともに基本的なサービス提供フローは「あんしん修理サポート」と同じであることから系統図は省略しております。

４【関係会社の状況】‌

関係会社は次のとおりであります。


名称


住所


資本金

（千円）


主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

（％）


関係内容

(親会社)

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

（注）


名古屋市中区


780,363


生活トラブル解決サービス他


被所有

100


当社と業務委託契約を締結役員の兼任１名

東京本社オフィスの転借

（注）有価証券報告書の提出会社であります。


５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2022年４月30日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

26

35.3

2.6

4,469,266


事業部門の名称

従業員数（人）

営業部

13 （3）

管理部

11 （0）

経営企画室

2 （0）

合計

26 （3）

（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員（派遣社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均雇用人員（１日

８時間換算）を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。


(2）労働組合の状況

当社においては労働組合が結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1）経営方針及び経営戦略等

当社は「困っている人に「あんしん」を届けることで社会に貢献する！～ Quality of Life ～」を経営理念として掲げ、「ありがとう」といっていただける、安心・快適なサービスを提供することで社会に貢献する企業を目指します。

■目標とする経営指標

当社は、事業の継続的な拡大を通じて企業価値の向上を目指すため、「営業利益」と「売上高」を特に重要視する経営指標としています。

また、事業拡大を計るKPIとして「有効会員数」を目標値として設定しております。「有効会員数」は、過去に当社サービスに登録された全会員から、保証期間が終了した会員を差し引いた、当社サービスの会員として有効な登録数であります。有効会員に係る業務受託料が当社サービスにおいて按分計上される売上となることから、有効会員数をKPIに設定しています。会員は１会員＝１保証登録であり、同一ユーザーで複数登録の場合もあります。 2022年４月30日現在において有効会員数は約126万件であり、2023年９月期までに150万件を目指しております。

なお、本KPIの目標数値につきましては、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の過程に基づいており、当社が独自に判断したものであります。

有効会員数は以下の通り推移しています。



■中長期的な経営戦略

当社は住宅設備機器の延長保証事業を展開しております。従いまして住宅設備機器の流通数が当社サービスにおける対象母数となります。営業戦略としては、住宅設備メーカーや住宅設備機器を扱う商社といった商流のxxに位置する事業者のほか、大手ハウスメーカーやマンションデベロッパーといった新築住宅事業者や、家電量販店、全国規模で展開する住宅仲介事業者、リフォーム事業者等の流通量の多い事業者への営業展開に注力しておりま す。


また、それらの事業者に対する当社サービスの付加価値を高め、更なるシェアの獲得のために以下に注力した新商品の開発も行って参ります。

① ドメインの拡大

当社サービスは事業者によって一般の消費者に案内・販売されるものが多いため、事業者の業績及び評判がよくなる新規商品を開発して参ります。現在は住宅設備機器の延長保証がメインですが、領域を「住まい」に拡大し、家全般、生活全般の課題解決となるサービスを開発して参ります。


② コールセンターを中心とした新サービス

当社サービスは住宅設備機器に関する不具合の受付、住宅設備メーカーへの修理依頼、住宅設備メーカーからの完了報告といった住宅設備機器の不具合に関する一連の情報が当社コールセンターに集約されます。これらの情報は事業者では入手が難しいものも含まれます。今後はこのような、ハブ機能となる当社だからこそ入手可能な情報を独自に分析し、会員、事業者に有益なサービスを開発して参ります。


(2）経営環境

当社は住宅設備機器の保証を主サービスとしているため、住宅業界・不動産業界の市況に影響を受けると認識しております。新築住宅着工戸数は、2020年度は約81万戸となっておりますが、今後人口減少や住宅産業全体においてフローからストックへの転換がはかられる中、新築住宅着工戸数の減少が予想されております(※1)。2030年には新築着工戸数は60万戸程度になる見通しもありますが、一定数の需要は保たれる見込みです。中古住宅流通件数は、2019年は約16万戸となっており、ここ20年は概ね±10％の中で横ばい状態となっております(※2)。リフォーム市場は、2020年は約6.5兆円となっており、こちらもここ20年は概ね±10％の中で横ばい状態となっております (※3)。少子高齢化による人口減はあるものの、中古住宅流通市場、リフォーム市場ともに住まいの多様化に伴って今後も横ばいが続くと予想されます。以上のことから、新築住宅、中古住宅、リフォームともに需要は安定的に推移するものと見通しております。

住宅関連市場の推移

※2020年 中古住宅流通戸数は資料作成日時点でデータなし


※1 出典：株式会社xx経済研究所「2021年版 住宅トレンドの徹底分析」

※2 出典：株式会社リフォーム産業新聞社「中古住宅リノベ市場データブック2021-2022」

※3 出典：株式会社xx経済研究所「2021年版 住宅リフォーム市場の展望と戦略」

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

延長保証事業の認知は拡大している一方、大小さまざまな同業他社が存在し、住宅設備機器供給業界でのシェア確保や競合他社に対する優位性の早急な構築が必要となっております。

① 新たな集客戦略・販路拡大

ａ 新築住宅市場における販売促進

当社は大手ハウスメーカーを中心とした新築住宅請負、分譲住宅供給会社、マンションデベロッパー等、戸建て・マンションにおける新築住宅事業者に対して、親和性の高い駆け付けサービス、申込方法簡略化、コールセンターの一括代理等を付帯することで差別化を図っております。

新築住宅市場においては、今後少子高齢化・人口減少に伴い着工戸数の減少が見込まれるため、当社サービスに新築住宅事業者とエンドユーザーのニーズをマッチさせる付加価値を付けることで、マーケットシェア拡大に取り組んで参ります。


ｂ リフォーム市場における販売促進

住まいの選択肢の多様化に伴うリノベーションやサスティナブルな社会への関心の高まりを背景に、リフォーム需要が高まっています。リフォーム市場においても新築住宅市場と同様、カギ・水まわり・ガラスの緊急駆け付けサービスといった親和性の高い付加価値を付けたサービス等によりリフォーム専門事業者並びに新築住宅事業者のリフォーム部門への販路拡大、マーケットシェア拡大に取り組んで参ります。


ｃ 中古住宅市場・既存住宅市場における販売促進

政府においても2021年3月に閣議決定された新たな「住生活基本計画(全国計画)」に示されている通り、中古住宅の資産価値を高める取り組みや既存住宅流通市場の環境整備が進められており、中古住宅市場の拡大が見込まれます。当社としても、新築及びリフォーム施工時に附帯する住宅設備保証に加え、中古住宅の売買契約時を保証始期とする保証サービスの導入を進めております。また、こちらのサービスは賃貸住宅オーナー 等、多数の設備機器を所有するユーザーの設備機器修理代を平準化させるものとしても販売促進を行って参ります。


② 新規事業の開発

新築住宅の設備保証のみでは競合他社に明確な差別化戦略を取ることに限りがあるため、当社は今後、設備保証のみならず、設備保証運営において培ったノウハウを基に住宅、暮らしの全体をマーケットとしたサービス展開を推進して参ります。

直近においては、鍵・水回り・ガラスの緊急駆け付けサービスを付帯した保証や、中古住宅設備機器に対する保証サービスを展開しております。


③ ＩＴシステムの向上及び業務効率化

当社は今後の会員数増加や事業拡大、事業環境の変化等に対応するためにＩＴシステムに対する投資を行っております。また同時に保証登録から請求、エンドユーザーからの修理受付、メーカーへの修理依頼といった延長保証に関する一連の多様化した業務を見直し、システム化を進めることで業務効率化・迅速化を推進し、質・スピードの向上が実現できる環境整備を進めて参ります。


④ 優秀な人材の確保及び育成

当社は今後の事業拡大や継続した発展のために優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると認識しておりま す。そのため、当社の求める専門性や資質を兼ね備えた人材の登用を進めるとともに、各種社内研修の実施等による継続的な成長促進、働きやすい職場環境の整備に取り組むことで、優秀な人材の確保及び育成を進めて参ります。


⑤ 財務上の課題

当社は、契約時に業務受託料を一括にて受領しております。受領した業務受託料は前受収益及び長期前受収益として保有しており、その収入をベースに事業を展開しております。この事業モデルにおいて財務上のリスクは軽微と判断しております。

２【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

当社は各リスクについて発生可能性、影響度の観点から評価した結果をxx管理するために、同一のリスクマップに掲載しております。

リスクの認識、及びその管理についてはリスク管理委員会を中心に行っており、当該体制・枠組みについては「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ．企業統治体制の概要」に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断の上で重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避、及び発生した場合の適切な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があります。

なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。


(1）事業環境に関するリスク

① 外部経営環境による影響について

当社が運営している延長保証事業は住宅・不動産・リフォーム市況に影響を受けます。そのため新築着工棟数やリフォーム市場の縮小、住宅流通件数の低迷等、事業環境が悪化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


② 競合他社・新規参入について

当社が運営している延長保証事業は、大小様々な競合企業が存在します。当社では事業者ならびにエンドユーザーのニーズをマッチさせる各種付加価値を付け加えたサービス展開により事業基盤の拡充を図っております。しかしながら、今後更なる競争の激化により各サービスの収益性が低下する場合や競合他社による類似のサービス展開により当社の柔軟性やスピード、また現在までの保証事業運営で培ったノウハウといった独自性が失われた場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


③修理費用が業績に与える影響について

当社が運営する住宅設備保証サービスは、10年間の保証が中心であり、同サービスに関する売上高は保証期間にわたり計上しております。一方で、保証期間内に対象製品の故障等で修理が必要となる場合、会員の修理依頼に応じて、当社が修理の手配を行い、修理費用を支払っていることから、修理費用は、修理発生時に一括で売上原価として計上しております。当社は、修理費用の支出に備え、案件の一部に保険を付すことにより保証期間に

おけるコスト負担の平準化を図っておりますが、xxの効果と保険料負担のバランスを考慮し、対象案件全件に対してはxxを行っておらず、2021年９月期末時点のxx率（注）は45.4％であります。また、同サービスに基づく修理依頼の件数は、保証開始後おおよそ7年目以降の会員がピークとなる傾向があることから、保証開始後おおよそ7年目以降の会員数の増加に応じて修理費用も増加することとなります。当社の売上高、売上原価及び売上原価率の推移は以下のとおりであります。

（注）xx率：各事業年度における新規xx会員数÷各事業年度における新規会員数


2017年９月期

2018年９月期

2019年９月期

2020年９月期

2021年９月期

①売上高

350,597

521,574

742,228

1,057,320

1,251,472

②売上原価

11,187

45,771

82,891

329,669

381,855

保険料

1,725

21,840

42,606

72,268

104,871

修理費用

9,462

23,931

40,284

257,400

276,983

③売上原価率

（②÷①）


3.2％


8.8％


11.2％


31.2％


30.5％

（単位：千円）


（注）2017年９月期、2018年９月期及び2019年９月期の数値については、普賢監査法人の監査を受けておりません。 2017年９月期から2021年９月期は、会員数が拡大する中、保証開始後おおよそ７年目以降の会員数が年々増加

していることから、修理費用及び売上原価率ともに増加しており、今後も上昇を見込んでおります。このような状況に対して当社は、毎期安定した新規案件の受注を進め、安定したxx率を保つことで売上原価率の上昇が顕著に表れないよう対応しておりますが、今後、保証開始後おおよそ７年目以降の会員数の大幅な増加、住宅設備機器メーカーの修理に伴う部品代高騰並びに作業料高騰等の修理単価の上昇により修理費用が増加した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、2021年９月期末時点における経過年数ごとの有効会員数の割合は以下の通りです。

経過年数

１年目

２年目

３年目

４年目

５年目

６年目

７年目

８年目

９年目

10年目

合計

割合(%)

21.9

18.9

18.6

13.8

9.1

6.4

5.6

2.7

1.7

1.3

100.0

（注）2021年９月末時点における経過年数ごとの有効会員数の割合については、普賢監査法人の監査は受けておりません。


④ 損害保険会社との契約について

当社が運営している住宅設備保証サービスは、保証加入時に徴収する保証料によって最長10年間の保証サービスを行っております。サービス提供期間が10年と長期間に渡るため、その間の社会情勢、環境の変化等による修理費用の負担に対するリスクヘッジとして、当社として取り扱い実績のない製品に対する保証サービス、中古製品に対する保証サービス及び特定の業務委託元から受注した保証サービスに関して、保証期間と同一の保険期間の保険契約を損害保険会社と締結しております。

過去５年間の新規会員におけるxx率（注）１の推移は以下のとおりであります。

2017年９月期

2018年９月期

2019年９月期

2020年９月期

2021年９月期

2.8％

48.5％

54.8％

49.6％

45.4％

（注）１．xx率：各事業年度における新規xx会員数÷各事業年度における新規会員数

２．xx率については普賢監査法人の監査は受けておりません。


当社は、安定したxx率を保つことを前提としていますが、今後、xx率が大幅に上昇した場合には単年度の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、保険契約締結時の想定を超える修理件数の増加、修理単価の上昇等が発生した場合、将来の支払保険料増加に繋がる恐れがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定の取引先への依存について

延長保証事業においては業務委託契約時に業務受託料を全額受領した上で、保証期間に応じて売上を按分計上しております。2021年９月期において、月間の新規会員登録による業務受託料の約３分の１（売上高については約28％）が株式会社ヤマダホールディングスグループに依存しております。特定の取引先に依存しないように、他の大手企業への営業展開をすすめておりますが、将来的に同社からの会員登録が減少・消滅した際は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑥ 風評等について

当社の属する延長保証業界に否定的な風評が広まった場合、又は競合他社の経営破綻、不祥事等によって業界の評判が悪化した場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(2）組織体制に関するリスク

① 個人情報の取り扱いについて

当社は会員及び従業員の個人情報を取り扱っております。当社は個人情報保護法等の法令及び当社が定める個人情報保護方針に則った情報セキュリティ体制を構築しております。また、プライバシーマークに基づく正社 員、パートタイマーその他従業員の教育を徹底し、各所管部署内の自主点検、内部監査の実施等、コンプライアンス面における情報管理体制の充実に注力しております。しかしながら、万一、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等による情報の外部流出が発生した場合、当社に対する損害賠償請求や社会的信用の失墜によ り、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社のみならず関係会社、受託企業等における類似の事態が発生した場合も、当社に対する信用失墜につながり、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


② システム障害について

当社は顧客との会員管理を中心に自社システムでのサービス運用を行っております。システム障害に対する防御やセキュリティ強化を行っておりますが、万一、自然災害、事故、外部からの不正アクセス等によりシステム障害が発生した場合は、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


③ 組織体制について

当社は本書提出日現在、取締役６名、監査役３名、従業員26名と小規模な組織体制であります。今後は事業拡大に伴い新たな人員確保及びITシステムへの投資等による業務効率化を推進して参りますが、優秀な人材の確保及び育成が適切に行えず、また十分な人的・組織的対応が行えない場合、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


④ 特定の人物への依存について

当社の代表取締役社長xxxxxび取締役xxxxx当社の創設メンバーであり、延長保証に関しての詳細なノウハウ及び顧客とのリレーションといった重要な役割を担っております。当社は人材確保・育成、ITシステムへの投資等組織による業務遂行を進めておりますが、提出日現在において両名が何らかの理由により業務の遂行ができない場合、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑤ 特定の商品への依存について

当社の売上の９割以上は延長保証事業となります。現在延長保証以外のサービス展開を進めておりますが、今後市場環境の変化等で保証事業に対するニーズが減少・消滅した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑥ コンプライアンスについて

当社は、自らが事業を展開する国又は地域の法令等を遵守する必要があります。その対応策として、当社は、様々な利害関係者及び社会に対して健全な業務遂行を行うことを目的として、コンプライアンス規程を制定し全従業員が各種法令、倫理、社会通念、社内規程等に準拠した業務遂行を行うよう定期的な研修教育及び日常的な確認を行っております。これまで法的規制について問題は発生していませんが、万一現在の法的規制に違反した場合、または今後何らかの法的規制が加えられた場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他のリスク

① 親会社グループとの関係について

（ⅰ）親会社グループ内の当社の位置づけ

当社はJBRの100％子会社であります。JBRグループは、「困っている人を助ける！」という経営理念のもと、日常生活に関わる、あらゆるトラブル解決を可能にする総合サービスを展開しており、各社の事業及びサービスは以下の通りであります。

ａ ジャパンベストレスキューシステム株式会社

鍵・水回り・ガラスの緊急駆け付けサービス、生活トラブル相談 ｂ ジャパンワランティサポート株式会社

住宅設備機器の長期保証サービス ｃ レスキュー損害保険株式会社

損害保険（法人向け約定履行費用保険） ｄ ジャパン少額短期保険株式会社

少額短期保険（家財保険、通勤通学保険等） e 株式会社アクトコール

住生活関連総合アウトソーシング事業 f 株式会社TSUNAGU

コールセンター運営事業

当社が上場を行うこととした目的・意義は以下のとおりです。当社が上場企業となることによって、事業成長・提携拡大の要となる社会的信用度を向上させることに加え、採用力向上による重要な人材の獲得や資金調達力向上によるシステム投資・DX化を実行することで、更なる対応力の強化を実現し、当社自身の成長を加速させることができると考えております。

また、当社が上場企業になることはJBRグループ全体としての信用力向上にもつながり、JBRグループへの参画やパートナーシップを検討している企業群へのアプローチなどの観点において、JBRグループ全体の企業価値向上に貢献すると判断したことから、親会社を有する形での上場を選択しております。

（ⅱ）親会社グループ内の他社との競合

当社はJBRグループにおいて、住宅設備機器のメーカー保証終了後の延長保証事業の運営を行っております。JBRグループの中で住宅設備機器の延長保証事業を取り扱っているのは当社のみであることから、JBRグループにおいて競合となるサービスはありません。

（ⅲ）取引関係

当社と当社の親会社であるJBRとの間には当社からの外注取引として、当社サービス「あんしん住宅サポート24ｈ」での緊急駆け付け、生活相談の業務をJBRへ委託があります。当該取引の取引条件については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件を参考に、交渉の上決定しております。なお当該取引は当社の主要商品であるあんしん修理サポートの追加プランであり、取引額としても僅少であることから、当該サービスに相互依存している状況ではありません。

（ⅳ）人的関係

本書提出日現在、当社の役員９名（取締役６名、監査役３名）のうち、JBRの役員を兼務するものは１名であり、その者の氏名、当社及びJBRにおける役職は以下の通りであります。なお、当該兼務は、JBRが親会社としての子会社管理の一環として親会社から取締役を派遣しているものであり、取締役会の意思決定に特別な影響力を持たせている等の状況はなく、当社の自由な事業活動が阻害される状況にはありません。

氏名

当社における役職

JBRにおける役職

xx xx

取締役

取締役執行役員

（ⅴ）資本関係

当社は、JBRグループにおいて独立した事業経営を行っておりますが、当社の親会社であるJBRは本書提出日現在において当社発行済株式の100％を保有しており、当社は同社の連結子会社であります。上場時点においてもJBRは当社株式の総議決権数の過半数を保有する予定であり、同社は当社の株主総会における取締役の任免等の議決権行使を通じて当社の経営判断に影響を及ぼしうる立場にあることから、議決権の行使に当たり、同社の利益が当社の将来の他の株主の利益と一致しない可能性があります。

またJBRグループ内において、財務内容、信用力、業績等に関するマイナスイメージが生じた場合には、当社も同様であるとの風評が生じ、当社の業績に悪影響が生じる可能性があります。

(ⅵ）親会社からの独立性の確保について

当社は、JBRの承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、独立した意思決定による独自の経営を行っております。また、当社の役員には、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定

する独立社外取締役１名及び独立社外監査役２名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立が確保されていると認識しております。


② 激甚災害等について

当社は、自然災害や事故に備え、コールセンター機能の一部を業務委託先の提携会社に委託することでリスクを回避しております。またコールセンター以外の役割に関しても決議事項のデジタル化、テレワーク体制の整備等、様々なリスクに対応できる体制の整備を進めております。しかしながら、地震やパンデミック等の大規模災害の発生等により想定を超える事象が発生した場合は、当社事業の継続に支障をきたし、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


③ 新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対して、当社は時差出勤や必要に応じた在宅勤務の実施に加え、Web会議の開催や不要不急の出張を制限する等の慎重な対応を講じております。しかしながら今後、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、経済活動の停滞により当社の提供するサービスへの需要の減少を招く事態となった場合、また当社従業員の罹患等により業務に制約が生じた場合、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


④ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社は当社役員、従業員等に対し、当社の業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は520,000株であり、発行済株式総数の26.0％に相当しております。なお、今後につきましても、当社役員及び当社従業員の士気向上と優秀な人材確保を目的としてストック・オプションによる新株予約権の発行を検討しております。

これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。


⑤ 調達資金の使途について

当社が計画している公募増資による調達資金の使途については、DX推進に伴うDX戦略策定、社内システム改修、AI導入、人材強化のための資金に充当することを計画しております。

しかしながら、事業環境が大きく変化した場合には、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性があります。また計画通りに資金を使用した場合においても、期待通りの効果を得られない可能性があります。


⑥ 配当方針に係るリスクについて

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

配当政策については、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ３配当政策」に記載しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績、及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。


① 財政状態及び経営成績の状況イ．財政状態

第12期事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

（資産）

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べて975,467千円増加し、6,549,795千円となりました。主な増加要因は、新規契約の増加に伴う現金及び預金924,726千円の増加によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて464,385千円増加し、1,891,224千円となりました。主な増加要因は債券の購入と保有する株式が上場したことに伴う投資有価証券の増加281,204千円及び新規契約の増加に伴いxxも増加したことに伴う長期前払費用の増加185,016千円によるものであります。

この結果、当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて1,439,853千円増加し、8,441,020千円となりました。


（負債）

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べて66,925千円増加し、1,364,002千円となりました。主な増加要因は、新規契約の増加に伴う前受収益の増加163,687千円である一方で、減少要因として債券の購入時の支払に伴う未払金の減少89,108千円によるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて931,041千円増加し、5,937,428千円となりました。主な増加要因は、新規契約の増加に伴う長期前受収益の増加891,963千円によるものであります。

この結果、当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べて997,966千円増加し、7,301,430千円となりました。


（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ441,886千円増加し、1,139,589千円となりました。主な増加要因は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加321,899千円及び保有する株式が上場したことに伴うその他有価証券評価差額金の増加119,986千円によるものであります。


第13期第２四半期累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）

（資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べて566,400千円増加し、7,116,196千円となりました。主な増減要因は、新規契約の増加に伴う現金及び預金488,937千円の増加によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ43,281千円増加し、1,934,506千円となりました。主な増加要因は、新規契約の増加に伴いxxも増加したこと伴う長期前払費用が97,807千円増加する一方、減少要因として上場株式の時価下落に伴い投資有価証券が68,580千円減少したことによるものであります。

この結果、当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて609,682千円増加し、 9,050,703千円となりました。


（負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べて185,748千円増加し、1,549,750千円となりました。主な増加要因は、新規契約の増加に伴う前受収益の増加66,530千円及び消費税等の支払時期を変更したことに伴う未払消費税等の増加98,578千円によるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて290,081千円増加し、6,227,509千円となりました。主な増加要因は、新規契約の増加に伴う長期前受収益の増加313,205千円によるものであります。

この結果、当第２四半期会計期間末おける負債は、前事業年度末に比べて475,829千円増加し、7,777,259千円となりました。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ133,853千円増加し、1,273,443千円となりました。主な増加要因は、四半期純利益により利益剰余金が178,308千円増加する一方で、減少要因として上場株式の時価下落に伴いその他有価証券評価差額金が44,455千円減少したことによるものです。


ロ．経営成績

第12期事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

当事業年度におけるわが国経済は、依然として新型コロナウイルス感染症の世界的大流行の影響により厳しい状況が継続しました。ワクチン接種が進むも変異株の流行等に伴う感染再拡大を繰り返し、経済の先行きに懸念が必要な状況が継続しました。

この間、当社が中心的に関わる住宅・リフォーム業界においては、新設住宅着工や首都圏のマンション販売に持ち直しの動きが見られ、グリーン住宅ポイント制度や住宅ローン減税延長等の住宅取得支援策の実施ならびにコロナ禍における生活様式の変化を背景に、住宅取得、より暮らしやすい住まいへの関心はxx x、住まいへの新たなニーズも生じています。

以上の結果として当事業年度の業績は、売上高は1,251,472千円（前年同期比18.4％増）、営業利益は 485,417千円(前年同期比11.6％増)、経常利益は493,889千円(前年同期比9.9％増)、当期純利益は321,899千円(前年同期比9.6％増)となりました。

なお、当社は住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


第13期第２四半期累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス変異株による感染再拡大に加えて、海外情勢の急激な変化等による資源価格の高騰、物品・サービスの値上げの傾向も顕著となり、先行き不透明な状況が継続しました。

この間、当社が中心的にかかわる国内の住宅市場では、コロナ禍での生活様式の変化を背景に、住宅取得需要は底堅い状況が続きました。また、新設住宅着工は持ち直しの動きが継続し、子育て世代の住宅取得支援制度の創設や環境性能等に応じた住宅ローン減税制度の導入等、住宅取得やリフォーム工事への政策面での追い風もありました。

このような事業環境の中、当社は主力商品である「あんしん修理サポート」に加え、カギ・水まわり・ガラスの緊急駆け付けサービスである「あんしん住宅サポート24h」、中古住宅設備の保証サービスである「リユース修理サポート」の営業拡大を行い、新品住宅設備保証にとどまらない、更なる事業展開を行っております。

結果として当第２四半期累計期間の業績は、売上高は699,601千円、営業利益は270,837千円、経常利益は 272,406千円、四半期純利益は178,308千円となりました。

なお、当社は住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

② キャッシュ・フローの状況

第12期事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は5,707,407千円と、前事業年度末に比べ2,069,726千円の増加となりました。


当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、1,158,303千円（前事業年度は1,011,004千円の獲得）となりました。これは主な増加要因として税引前当期純利益493,889千円（前事業年度は449,542千円）、前受収益の増加額163,687千円（前事業年度は144,375千円）、長期前受収益の増加額891,963千円（前事業年度は759,685千円）等があった一方で、減少要因として、長期前払費用の増加額185,016千円（前事業年度は210,521千円）、法人税等の支払額 167,003千円（前事業年度は169,622千円）等があったことによるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により獲得した資金は、911,587千円（前事業年度は1,844,928千円の使用）となりました。これは主な増加要因として、定期預金の払戻による収入1,145,000千円（前事業年度は定期預金の払戻による収入はな く、定期預金の預入による支出1,645,000千円）等があった一方で、減少要因として、投資有価証券の取得による支出200,000千円（前事業年度は389,574千円）等があったことによるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、164千円（前事業年度は164千円の使用）となりました。これは全額リース債務の返済による支出であります。


第13期第２四半期累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ 488,937千円増加し、6,196,345千円となりました。


当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、506,339千円となりました。これは主な増加要因として税引前四半期純利益 272,406千円、前受収益の増加額66,530千円及び長期前受収益の増加額313,205千円等があった一方で、減少要因として前払費用の増加額39,310千円、長期前払費用の増加額97,807千円及び法人税等の支払額93,602千円があったためであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、17,387千円となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出 16,300千円によるものであります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、13千円となりました。これは全額リース債務の返済による支出であります。

③ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社の提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。


ｂ．受注実績

当社の提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。


ｃ．販売実績

第12期事業年度及び第13期事業年度第２四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。


セグメントの名称

第12期事業年度

（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）


前年同期比（％）

第13期第２四半期累計期間

（自 2021年10月１日

至 2022年３月31日）

住宅設備機器の延長保証事業（千円）

1,251,472

118.4

699,601

（注）１．当社は、住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。


相手先

第11期事業年度

（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）

第12期事業年度

（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

第13期第２四半期累計期間

（自 2021年10月１日

至 2022年３月31日）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

株式会社ヤマダデンキ

187,423

17.7

253,899

20.3

169,096

24.2

２．最近２事業年度及び当第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積を必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて は、「第５ 経理の状況 (1)財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。


② 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ａ．財政状態

財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。


b．経営成績の分析

第12期事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

（売上高）

当社は住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、売上高1,251,472千円（前年同期比 18.4％増）はすべて同事業より獲得し、売上高の増加要因は新規契約の増加によるものであります。

また、当社は業務委託契約時に業務委託料を全額受領し、保証期間に応じて売上を按分計上しているた め、安定的な売上の確保が可能ですが、事業の安定的な成長のため、新規の業務委託契約を継続的に獲得しております。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度において売上原価は381,855千円（前年同期比15.8％増）となり、売上原価は修理件数の増加に伴い増加したものの、xxによる保険収入も増加したため売上原価率は30.5％と前事業年度にくらべ0.7ポイント良化しました。その結果、売上総利益は869,617千円（前年同期比19.5％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費は384,199千円（前年同期比31.2％増）となりました。主要な費目は役員報酬 65,256千円、給料及び手当75,468千円、支払手数料43,616千円、支払報酬40,243千円であり、体制整備に係る費用として主な増加要因となっております。その結果、営業利益は485,417千円（前年同期比11.6％増）となりました。

(営業外損益、経常利益)

営業外収益は受取利息及び配当金で10,897千円があり11,899千円となりました。営業外費用は投資有価証券に係る支払手数料3,414千円があり3,427千円となりました。その結果、経常利益493,889千円（前年同期比9.9％増）となりました。

(特別利益、特別損益、税引前当期純利益)

当事業年度において特別利益、特別損失は発生していないため、税引前当期純利益は経常利益と同額の 493,889千円（前年同期比9.9％増）となりました。

（当期純利益）

法人税、住民税及び事業税に税効果会計適用に伴う法人税等調整額を合わせた税金費用は171,990千円となり、当期純利益は321,899千円（前年同期比9.6％増）となりました。


第13期第２四半期累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）

（売上高）

当社は住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、売上高699,601千円はすべて同事業より獲得しております。また、当四半期累計期間における新型コロナウィルス感染症の感染拡大による影響が軽微であったため、新規契約の獲得は順調に推移しました。

(売上原価、売上総利益)

売上原価は229,158千円となり、売上原価率は32.8％となりました。その結果、売上総利益は470,443千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費は199,606千円となりました。主要な費目は役員報酬36,436千円、給料及び手当 46,277千円であります。その結果、営業利益は270,837千円となりました。

(営業外損益、経常利益)

営業外収益は受取利息及び配当金で4,199千円あり4,711千円となりました。営業外費用は上場関連費用で 2,000千円があり3,142千円となりました。その結果、経常利益272,406千円となりました。 (特別利益、特別損益、税引前四半期純利益)

当事業年度において特別利益、特別損失は発生していないため、税引前四半期純利益は経常利益と同額の 272,406千円となりました。

（四半期純利益）

法人税、住民税及び事業税に税効果会計適用に伴う法人税等調整額を合わせた税金費用は94,097千円となり、四半期純利益は178,308千円となりました。


c.キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。


d．資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、長期保証における修理費用等の売上原価及び人件費等の営業費用であります。

当社は、運転資金につきましては内部資金により充当しております。今後、資金需要の必要性に応じて、外部も含めた資金調達等柔軟に対応する方針としております。

e．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等‌

経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標は有効会員数であり、その進捗については下表のとおりであり、第12期において有効会員数約113万件を達成しております。今後も有効会員数を増加させることにより、売上高と営業利益の最大化を図って参ります。

（単位：万件）

決算年月

2017年９月

2018年９月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

有効会員数

約45

約58

約76

約93

約113

（注）有効会員数については、普賢監査法人の監査を受けておりません。


f．経営成績に重要な影響を与える要因

「２ 事業等のリスク」に記載の通りであります。


４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。


５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌‌

１【設備投資等の概要】

第12期事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

当事業年度については業務の効率化を目的としたソフトウエアの取得など36,001千円の設備投資を実施いたしました。

なお、当社は住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

また、重要な設備投資及び設備の除却、売却等はありません。


第13期第２四半期累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）

当第２四半期累計期間については、業務の効率化を目的としたソフトウエアの取得など19,516千円の設備投資を実施いたしました。

なお、当社は住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

また、重要な設備投資及び設備の除却、売却等はありません。


２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は以下のとおりであります。なお、セグメント情報の記載は、住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、省略しております。

2021年9月30日現在


事業所名

（所在地）


設備の内容


帳簿価額


従業員数

（人）


建物

（千円）


工具、器具及び備品

（千円）


リース資産

（千円）


ソフトウエア

（千円）


合計

（千円）


東京本社

（xxxxxx区）


本社機能


3,750


464


－


－


4,214


4

名古屋本部

（愛知県名古屋市中区）


事業所用設備


7,096


2,441


－


36,628


46,166


18

(3)

大阪事務所

（大阪府大阪市淀川区）


事業所用設備


－


95


－


－


95


1

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

３．東京本社、名古屋本部、大阪事務所は賃借しております。その年間使用料は東京本社6,860千円、名古屋本部7,362千円、大阪事務所1,126千円であります。

４．従業員は就業人員であり、臨時従業員（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年４月30日現在）

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設


事業所名

（所在地）


設備の内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定


完成後の増加能力

総額

（千円）

既支払額

（千円）


着手


完了

名古屋本部

（愛知県名古屋市中区）


基幹システム等への追加投資


50,000


－


増資資金


2023年１月


2023年８月


（注）２

名古屋本部

（愛知県名古屋市

中区）


基幹システム等への追加投資


50,000


－


増資資金


2023年８月


2024年３月


（注）２

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

３．当社は住宅設備機器の延長保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．基幹システム等への追加投資の投資予定金額については過去の設備投資実績を参考にした概算額となっており、基幹システム等への追加投資予定金額は現時点での当社内での見積り額となっております。


(2）重要な除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

8,000,000

計

8,000,000

（注）2022年２月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、発行可能株式に係る定款変更を行い、これにより発行可能株式総数は7,800,000株増加し、8,000,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


2,000,000


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株

式数は100株であります。

計

2,000,000

－

－

（注）１．2022年1月27日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行いました。これにより発行済株式総数は1,990,000株増加し、2,000,000株となっております。

２．2022年２月15日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】第１回目

決議年月日

2018年10月15日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役２名及び当社従業員１名

新株予約権の数（個） ※

2,000（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

※

普通株式 2,000〔400,000〕（注）２、５

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

156,744〔784〕（注）３、５

新株予約権の行使期間 ※

2020年11月１日～2025年10月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円） ※

発行価格 157,826〔790〕

資本組入額 78,913〔395〕（注）５

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による

承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

（注）６

※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在のおける内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 本新株予約権は、新株予約権１個につき1,082円で有償発行しております。

２ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は当社普通株式200株である。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株数を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額


調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

４ ① 新株予約権者は、2019年９月期及び2020年９月期の各事業年度にかかる監査済の当社損益計算書において、売上高が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社 は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (a）2019年９月期の売上高が480百万円以上

(b）2020年９月期の売上高が600百万円以上

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用 語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５ 2022年１月27日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）２に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、

（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。 (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第２回目

決議年月日

2019年１月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

受託者１名

新株予約権の数（個） ※

600（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

※


普通株式 600〔120,000〕（注）２、５

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※

156,744〔784〕（注）３、５

新株予約権の行使期間 ※

2022年１月１日～2029年１月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円） ※

発行価格 156,744〔784〕

資本組入額 78,372〔392〕（注）５

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４


新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による

承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６

※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。直近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在のおける内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行しております。

２ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は当社普通株式200株である。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株数を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額


調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

４ ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第２回新株予約権発行要綱に別段の定めがある場合を除き、受託者より上場した日から半年が経過する日の正午までに本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者は、2019年９月期から2021年９月期の各事業年度までの当社損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とする。）における営業利益が、次の各号に定める条件を達成している場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）2019年９月期の営業利益が250百万円を超過 (b）2020年９月期の営業利益が350百万円を超過 (c）2021年９月期の営業利益が450百万円を超過

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに契約関係にある顧問及び業務提携先の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他の正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限り

ではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５ 2022年１月27日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、（注）２に準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、

（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8）その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。 (9）新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取決めに準じて決定する。 (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2018年９月10日

（注）１


9,900


10,000


－


10,000


－


－

2022年２月15日

（注）２


1,990,000


2,000,000


－


10,000


－


－

（注）１ 株式分割（１：100）によるものであります。

２ 株式分割（１：200）によるものであります。


（４）【所有者別状況】


2022年４月30日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

－

1

－

－

－

1

－

所有株式数

（単元）


－


－


－


20,000


－


－


－


20,000


－

所有株式数の割

合（％）


－


－


－


100.00


－


－


－


100


－

（５）【議決権の状況】‌

①【発行済株式】

2022年４月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－


完全議決権株式（その他）


普通株式

2,000,000


20,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。な お、単元株式数は100

株であります。

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

2,000,000

－

－

総株主の議決権

－

20,000

－


②【自己株式等】

該当事項はありません。


２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。


３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。現在は内部留保の充実を図り、事業基盤の整備や収益力強化のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。将来的に は、当期純利益が500百万円を達成する時期を目途として、配当性向20％程度の利益還元を検討しています。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を９月30日、中間配当の基準日を３月31日としており、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることのできる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営のチェック機能の強化、コンプライアンス及び企業理念の遵守を実践し、株主をはじめとした、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。これらを実践するためには、当社の取締役の役割と責任の明確化、意思決定及び業務執行の迅速化を目指すとともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境・市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能を有効に機能させることが必要と考えております。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要

当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。



ａ．取締役会、取締役

取締役会は、代表取締役 xxxxが議長を務め、取締役管理部長 xxxx、取締役営業部長 xxxx、取締役 xxxx、社外取締役 xxxx、社外取締役 xxxx取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催しております。

なお、独立社外取締役は1名ですが、コーポレートガバナンス強化のため、今後において独立社外取締役の割合を３分の１以上確保するように対応して参ります。


ｂ．監査役会、監査役

監査役会は、常勤監査役 xxxが議長を務め、社外監査役 xxxx及び社外監査役 xxxxの常勤監査役・非常勤監査役の３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は毎月１回定期的に開催しており、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。また、迅速な意思決定が必要な事項が生じた場合には、適宜、臨時に監査役会を開催しております。常勤監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して効率的な監査の実施に努めております。

ｃ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役 xxxxが委員長を務め、取締役管理部長 xxxx、取締役営業部長 xxxx、常勤監査役 xxx、社外取締役 xxxx、社外監査役 xxxx、他に部門責任者２名、内部監査担当者１名にて構成しており、顧問弁護士がオブザーバーとして参加することがありま す。コンプライアンス規程に基づき当社が、国内外法令及び社内規程を遵守し、社内規範を尊重した節度と良識ある行動を徹底させることを目的に、原則四半期に１回開催し、コンプライアンスに係る重要事項を審議しております。


d．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、取締役管理部x xxxxが委員長を務め、取締役営業部長 xxxx、常勤監査役 xxx、社外取締役 xxxx、他に部門責任者２名、内部監査担当者１名にて構成しております。リスク管理規程に基づき、リスク管理に関して必要な事項を定め、もってリスクの顕在化の防止及び損失の最小化を図ることを目的に、原則四半期に１回開催し、リスク管理に係る重要事項を審議しております。


ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社の更なる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、本体制を採用いたしました。また、社外取締役及び社外監査役については、取締役の監督及び監視を強化するため選任しております。


③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、役職員の職務執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、2019年

９月20日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

イ．内部統制システムの整備に関する基本方針

１．役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1）当社は、「困っている人に「あんしん」を届けることで社会に貢献する！～Quality of Life～」との

経営理念を掲げ、すべての役員及び従業員が職務を執行するに当たっての基本方針とする。 (2）当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス（法令等の遵守）の徹底が必要不可欠である

との認識のもと、すべての役員及び従業員がxxで高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。すべての役員及び従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス規程」を通じてその精神を理解し、一層xxで透明な企業風土の構築に努める。

(3）当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反があった場合に対応するため、「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長、管理部長を事務局長とし、常勤の取締役・監査役、社外取締役、社外監査役、内部監査担当者及びコンプライアンス推進担当者で構成する。

(4）当社は、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の内部通報窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「内部通報運用規程」により、内部通報制度を整備・運用する。 (5）当社は、独立性を確保した内部監査部門を設置し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程等に準拠

して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じてxx不偏に検証する。

(6）当社は、社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導及び助言を受け、新規取引を開始する際には、事前に反社会的勢力に該当しないか調査を実施する。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1）当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や、各取締役が職務権限

規程に基づいて決裁した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。

(2）当社は、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については、法令及び「個人情報保護方針」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1）当社は、損失の危険に対して、影響度の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等に

より、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。 (2）当社は、損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、「リスク管理規程」に基づき

リスクごとに担当部署を定め、内部監査担当によるモニタリングの下で、定期的にリスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討する。


４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役

会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、機動的な意思決定を行う。

(2）当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「中期経営計画」を策定し、執行状況を監督する。

(3）中期経営計画を達成するため、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。


５．財務報告の信頼性を確保するための体制 (1）当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、

体制の整備・運用を図り、有効性評価及び改善等を行う。 (2）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施

し、財務報告の信頼性の確保に努める。


６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が必要に応じて関係部門と協議のうえ指名する。 (2）監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、

予め監査役会と事前協議をして同意を得るものとする。 (3）取締役は、監査役補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなけれ

ばならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査役に報告し、制約の排除を求めることができる。


７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 (1）取締役及び部門長は、

① 当社の信用を著しく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

② 当社の業績に著しく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

③ 企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、またその恐れのある重大なもの

④ その他①～③に準ずる事項

について、発見次第速やかに監査役に報告するものとする。 (2）取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。 (3）監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役及び従業

員に対し不利な取り扱いを行わない。 (4）重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供するものとする。


８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針 (1）当社は、監査役会がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払等の請求

をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(2）当社は、監査役会が、独自に外部専門家を監査役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1）監査役が会計監査人及び内部監査担当部門と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制す

る関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。

(2）監査役は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。

(3）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。 (4）監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。 (5）監査役は、監査役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について

情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。


10．当社並びにJBRグループからなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制 (1）当社は、JBRのグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システム

を整備しております。 (2）当社とJBRグループとの取引については、取引のxx性及び合理性を確保し、適切に行うため、事前に

取引内容等の条件概要を取締役会で承認した上で、「関連当事者等管理規程」に規定された手続きに則り行っております。また、JBRグループとの間で行われた全ての取引を取締役会へ報告しております。

(3）当社の内部監査部門は「内部監査規程」に基づき、当社の内部統制について監査を行うものとしております。また、親会社の内部統制監査に積極的に協力し、当企業集団の業務の適正を確保することに努めるものとしております。


④ 反社会的勢力の排除の体制

社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で接し、一切の関係を遮断するとともに、取引先等に対する反社会的勢力との関係有無の確認及び警察、弁護士等の外部関係者からの情報収集に努めております。


⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。管理部は、各部門との情報交換を行うとともに、弁護士及び社会保険労務士の外部専門家と顧問契約を締結し、適宜必要な助言を得られる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。


⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、当社の非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約の締結を予定しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲には当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該被保険者に対して損害賠償請求を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額については限度額を設けることにより、当該被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。


⑧ 取締役及び監査役の定数

当社の取締役は７名以内、監査役は３名以内とする旨定款に定めております。


⑨ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株

主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。


⑩ 監査役の選任決議要件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。


⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑬ 自己株式の取得

当社は自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


代表取締役社長


xx xx


1976年３月31日

1999年４月 株式会社ぱど

2001年４月 株式会社プロトコーポレーション札幌第２事業部 事業部長

2007年９月 株式会社帝国データバンク

2009年７月 株式会社ワランティマート

2010年３月 株式会社トラスト・グロー・パートナーズ（現、当社） 設立

2013年４月 当社 代表取締役社長就任（現任）


（注）３


－


取締役 営業部長


xx xx


1978年２月９日

2001年４月 株式会社xxカーゴーサービス

2005年５月 株式会社ウィンネットワークシステム

2006年４月 株式会社ハセッパー技研

2009年10月 株式会社ワランティマート

2010年３月 株式会社トラスト・グロー・パートナーズ（現、当社） 設立

2015年９月 当社 取締役営業部長就任（現任）


（注）３


－


取締役 管理部長


xx xx


1968年７月27日

1991年４月 xx電器産業株式会社（現パナソニック㈱）

1998年１月 株式会社東海総合研究所（現三菱 UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社

2005年４月 同社 経営戦略部 副部長チーフコンサルタント就任

2011年７月 イノベーションラボ設立 代表経営コンサルタント就任

2019年２月 当社 常勤監査役就任

2019年10月 当社 取締役管理部長就任（現任）


（注）３


－


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

所有株式数

（株）


取締役


xx xx


1965年４月４日

1989年４月 株式会社静岡銀行入行

1996年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所

2001年２月 トーマツコンサルティング株式会社

（現デロイトトーマツコンサルティング合同会社）取締役就任

2004年３月 プロジェクトＡ株式会社代表取締役社長就任

2007年２月 株式会社アドバンスト・コミュニケーションズ常務取締役就任

2010年10月 株式会社スイートスタイル取締役管理本部長就任

2012年３月 株式会社スイートスタイル代表取締役社長就任

2017年１月 ジャパンベストレスキューシステム株式会社執行役員コーポレートプラットフォームカンパニー長就任

2017年６月 ジャパン少額短期保険株式会社取締役就任（現任）

2017年12月 ジャパンベストレスキューシステム株式会社取締役執行役員コーポレートプラットフォームカンパニー長就任

2018年10月 ジャパンベストレスキューシステム株式会社取締役執行役員コーポレートプラットフォームカンパニーxx経営企画室長就任

2018年12月 当社 取締役就任（現任）

2021年９月 株式会社アクトコール取締役就任

（現任）

2022年１月 ジャパンベストレスキューシステム株式会社取締役執行役員経営戦略本部長就任

2022年４月 ジャパンベストレスキューシステム株式会社取締役執行役員（現任）


（注）３


－


社外取締役


xx xx


1974年３月６日

1996年10月 監査法人xx会計事務所（現 有限責任xxx監査法人）入所

2019年８月 有限責任xxx監査法人退所

2020年７月 xxxx公認会計士事務所開業（現任）

2021年２月 株式会社オーディオストック 非常勤社外監査役就任（現任）

2021年８月 TechMagic株式会社 非常勤監査役就任（現任）

2021年12月 当社 社外取締役 就任（現任）


（注）３


－


役職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数

（株）


社外取締役


xx x


1976年４☎８日

2001年４☎ ゴールドマン・サックス証券株式会社

2005年６☎ アイ・ビー・エム・ビジネスコンサルティングサービス株式会社

2009年４☎ KPMG FAS/BPA株式会社

2010年２☎ アイ・シグマ・キャピタル株式会社

2013年８☎ デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー会社

2015年10☎ 同社 パートナー就任

2018年６☎ 同社 統括パートナー就任

2019年６☎ 株式会社xx事務所 代表取締役就任（現任）

2019年７☎ 株式会社グローバルエグゼクティブマネジメントサービス代表取締役就任（現任）

2019年12☎ 当社 社外取締役就任（現任）

2019年12☎ 株式会社audience 取締役就任（現任）

2020年４☎ 医療法人社団五葉会 理事就任（現任）

2020年９☎ 株式会社ファーストグループ 取締役副社長就任

2020年12☎ 合同会社xxキャピタル職務執行者就任(現任）


（注）３


－


役職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数

（株）


常勤監査役


xx x


1959年11☎９日

1985年４☎ 株式会社xx製作所入社

2000年11☎ 名糖アダムス株式会社 経理課長

2004年４☎ 同社 経理人事部長

2013年３☎ 株式会社ミスミ入社 部門長

2013年12☎ 三栄水栓株式会社 経営管理課課長

2015年４☎ 同社管理部次長

2019年３☎ 当社 管理部長

2019年10☎ 当社 常勤監査役就任（現任）


（注）４


－


監査役


xx xx


1980年１☎７日

2004年11☎ 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所

2012年６☎ アクセンチュア株式会社入社

2012年11☎ 最高裁判所司法研修所入所

2013年12☎ xxxx法律事務所・外国法

共同事業入所（現任） 2019年２☎ 当社 社外監査役就任（現任）

2020年４☎ 医療法人社団嬉xx監事（現任）

2020年６☎ 株式会社かんざし社外監査役（現任）

2021年６☎ A&S 監査法人 社員（パートナー）就任（現任）


（注）４


－


監査役


xx xx


1953年４☎15日

1977年４☎ 三井鉱山株式会社

2003年４☎ 同社 執行役員就任

2005年６☎ 千葉三港株式会社常務取締役就任

2006年４☎ 株式会社サンコーモータース代表取締役社長就任

2008年４☎ 株式会社コンプライアンスコミュニケーションズ 代表取締役社長

2010年７☎ 株式会社IHI入社

2011年６☎ 千葉倉庫㈱社外監査役就任

2012年６☎ 株式会社IHI物流産業システム社外監査役就任

2016年６☎ 株式会社IHI技術教習所社外監査役

2018年７☎ 株式会社IHIジェットサービス

2019年10☎ 当社 社外監査役就任（現任）


（注）４


－

計

－

（注）１．取締役 xxxx及びxxxx、社外取締役であります。

２．監査役 xxxx及びxxxxは、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年２☎15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年２☎15日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年９☎期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役は、それぞれの分野での豊富な知識・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督、及び監査法人、監査役会、経理部門との連携を通じ、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与することを期待しております。

xxxxxは、公認会計士の資格を有し監査法人での豊富な監査経験と財務及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

xxxxは、豊富なコンサルティング活動、様々な会社の経営参加により企業経営に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありませ ん。

社外監査役は、原則として毎☎１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査人の内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携を取り、業務の適正化を図っております。

xxxx氏は、弁護士及び公認会計士の資格を保有し、様々な会社の事案に携わっており、法律及び会計に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

xxxx氏は、経営者としての会社運営経験と会社運営に関する高い見識を有しております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、取締役会に対する監視機能を強化するため、社外監査役２名を選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役 xxx、社外監査役 xxxx、社外監査役 xxxxの３名は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。


③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、取締役２名を社外取締役、監査役２名を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。

非常勤である社外取締役２名は、常勤取締役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監督に有用な情報を取得しております。

非常勤である社外監査役２名は、常勤監査役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、自らの監査に有用な情報を取得しております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査は、監査役３名により構成される監査役会が毎期策定される監査計画に基づいて、取締役会などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に関する監視を行っております。

なお、常勤監査役 xxxは、他社及び当社にてxxの経理経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役 xxxxは、弁護士及び公認会計士の資格を有してお り、法律及び会計に関する高い見識を有しております。

内部監査人、監査役会及び会計監査人は、監査の相互補完及び効率性の観点から、定期的に協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図り監査の実効性を高めております。

当事業年度は監査役会を毎月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

xx x

12回

12回

xxxx

12回

12回

xxxx

12回

12回

主な検討事項は、前受収益に関する監査精度の向上、及び内部統制（社外取締役との連携）の強化でありま す。常勤の監査役の活動は取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会への出席、代表取締役、取締役及び主要な社員に対する各種面談、稟議書・押印申請の調査、三様監査、内部監査部門との連携、期末監査、株主総会の運営検証であります。


② 内部監査の状況

当社は独立した内部監査部門を設け、代表取締役社長が選任した内部監査担当者３名が内部監査人として、年間の内部監査計画に基づき、全部門における業務全般の監査を実施しております。内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長が他の内部監査担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行い、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。

内部監査担当者は、監査役会と相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等経営全般について連携して監査を実施しております。

また、内部監査担当者は監査法人と相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（監査役会、監査役、監査法人及び内部監査担当者との意見交換会）、定期的面談の実施による内部監査環境等当社固有の問題点の情報共有化を連携して行い内部監査の質的向上を図っております。


③ 会計監査の状況 (a）監査法人の名称

普賢監査法人


(b）継続監査期間

３年間


(c）業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 xx xx指定社員 業務執行社員 xx 両児


(d）監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に関わる補助者は公認会計士７名であります。


(e）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、総合的に判断して当該監査法人を選定しております。

普賢監査法人を選定した理由は、会計における課題の把握が的確で改善提案に関する的確な指導を受けることができることに加えて、大手監査法人において上場会社に対し、十分な監査経験を積んだ公認会計士を中心に構成されており、上場会社への監査実績が豊富にあることであります。

(f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実態を比較検証すると共に監査結果の報告及び説明内容の充実度等を総合的に評価しています。その結果、xx監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。


④ 監査報酬の内容等 (a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査証明業務に基づく報酬

（千円）

監査証明業務に基づく報酬

（千円）

非監査証明業務に基づく報酬

（千円）

11,000

－

15,000

－


(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((ａ)を除く)該当事項はありません。


(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）該当事項はありません。


（最近事業年度）

該当事項はありません。


(d）監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。


(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の業務執行状況及び見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、キャリア、経営責任の度合い等に基づき、社外取締役及び監査役の意見を踏まえた上で、取締役会から授権された代表取締役xxxxが適正な報酬額を決定しておりま す。また、監査役の報酬等の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定しております。なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会決議日は2017年12月８日であり、取締役においては年額 100百万円以内（決議時点の取締役の員数は４名）、監査役においては年額20百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）で報酬限度額を決定しております。

報酬等の種類は、2019年12月20日に開催された株主総会にて決議された、固定の基本報酬と変動の業績連動賞与に分かれております。業績連動賞与は、企業価値を向上させる経常利益額を指標とし、目標に対する評価係数に応じて算出しております。業績連動賞与の対象者は取締役で、うち社外取締役は対象外であります。


② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分


報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）


対象となる役員の員数（名）

固定報酬

業績連動

賞与等

退職慰労金

非金銭報酬

取締役（社外取締役を除く）

56,500

52,500

4,000

－

－

4

監査役（社外監査役を除く）

6,456

6,456

－

－

－

1

社外役員

6,300

6,300

－

－

－

3


③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの該当事項はありません。


（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合には純投資目的以外の目的である投資株式に区分し、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合には純投資目的である株式投資と区分しております。


② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有株式企業の中長期的な経済合理性や将来見通し、又取引の状況を踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合には、非上場株も含む株式を保有することとしております。

毎年、取締役会にて主な政策保有株式について、中長期的なリスクとリターン等を踏まえた合理性・必要性について検証し保有の意義と合理性を判断しております。なお、保有を継続する意義が失われていると判断される株式については、減縮の対象とする等、その保有意義を個別に検証しております。また、政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から保有先企業の経営状態を勘案し、議案ごとの賛否を判断いたします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額


銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場以外の株式

1

147,000


（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）


銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）


株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場以外の株式

－

－

－


（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）


銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場以外の株式

－

－



銘柄


最近事業年度

最近事業年度の

前事業年度


保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由


当社の株式の保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

貸借対照表計上額

（千円）

㈱交換できるくん (注)１

30,000

30,000

取引関係の維持・強化のため (注)３


無

147,000

2,471

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式


(注)１．2020年２月10日付で、「株式会社サンリフレホールディングス」から「株式会社交換できるくん」に社名変更しております。

２．2020年12月23日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場したことにより最近事業年度においては時価で貸借対照表に計上しております。

３．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。


③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第 63号）に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）及び当事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の財務諸表について、普賢監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年１月１日から2022年

３月31日まで）及び第２四半期累計期間（2021年10月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、普賢監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。


４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握するとともに会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、株式会社プロネクサスのディスクロージャー実務研究会へ加入し、同法人の行うセミナーに定期的に参加しております。

１【財務諸表等】‌

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


資産の部

流動資産


前事業年度

（2020年９月30日）


（単位：千円）当事業年度

（2021年９月30日）


現金及び預金

5,282,681

6,207,407

売掛金

201,387

※ 210,563

貯蔵品

58

23

前払費用

90,127

125,667

その他

※ 74

6,132

流動資産合計

5,574,328

6,549,795

固定資産

有形固定資産

建物

減価償却累計額

14,514

△2,386

14,710

△3,863

建物（純額）

12,128

10,846

工具、器具及び備品

8,111

8,555

減価償却累計額

△3,479

△5,554

工具、器具及び備品（純額）

4,632

3,001

リース資産

762

762

減価償却累計額

△609

△762

リース資産（純額）

152

－

有形固定資産合計

16,913

13,847

無形固定資産



ソフトウエア

8,748

36,628

その他

3,124

－

無形固定資産合計

11,872

36,628

投資その他の資産



投資有価証券

678,661

959,865

出資金

20,061

20,061

長期前払費用

669,133

854,149

繰延税金資産

23,525

－

その他

6,671

6,671

投資その他の資産合計

1,398,053

1,840,748

固定資産合計

1,426,839

1,891,224

資産合計

7,001,167

8,441,020

（単位：千円）


前事業年度

当事業年度

（2020年９月30日）

（2021年９月30日）

負債の部

流動負債

買掛金


※ 36,985


※ 39,402

リース債務

164

13

未払金

※ 157,786

※ 68,677

未払費用

86

86

未払法人税等

86,840

92,959

未払消費税等

32,211

14,538

前受金

473

－

預り金

※ 4,307

※ 6,411

前受収益

970,723

1,134,411

賞与引当金

7,208

7,500

その他

288

－

流動負債合計

1,297,077

1,364,002

固定負債



リース債務

13

－

繰延税金負債

－

38,345

資産除去債務

6,056

6,065

長期前受収益

4,960,942

5,852,905

その他

39,374

40,112

固定負債合計

5,006,386

5,937,428

負債合計

6,303,463

7,301,430

純資産の部



株主資本

資本金


10,000


10,000

利益剰余金

その他利益剰余金繰越利益剰余金


690,938


1,012,837

利益剰余金合計

690,938

1,012,837

株主資本合計

700,938

1,022,837

評価・換算差額等



その他有価証券評価差額金

△5,464

114,521

評価・換算差額等合計

△5,464

114,521

新株予約権

2,230

2,230

純資産合計

697,703

1,139,589

負債純資産合計

7,001,167

8,441,020

【四半期貸借対照表】


資産の部


（単位：千円）当第２四半期会計期間

（2022年３月31日）


流動資産

現金及び預金


6,696,345

売掛金

247,608

貯蔵品

32

前払費用

164,977

その他

7,231

流動資産合計

7,116,196

固定資産


有形固定資産

14,562

無形固定資産

48,588

投資その他の資産

投資有価証券


891,284

長期前払費用

951,957

その他

28,113

投資その他の資産合計

1,871,355

固定資産合計

1,934,506

資産合計

9,050,703

負債の部

流動負債

買掛金


46,797

未払金

70,574

未払法人税等

93,765

未払消費税等

113,117

賞与引当金

7,975

前受収益

1,200,941

その他

16,578

流動負債合計

1,549,750

固定負債


繰延税金負債

14,691

資産除去債務

6,854

長期前受収益

6,166,111

その他

39,852

固定負債合計

6,227,509

負債合計

7,777,259

純資産の部


株主資本

資本金


10,000

利益剰余金

1,191,146

株主資本合計

1,201,146

評価・換算差額等


その他有価証券評価差額金

70,066

評価・換算差額等合計

70,066

新株予約権

2,230

純資産合計

1,273,443

負債純資産合計

9,050,703


②【損益計算書】





（単位：千円）



（自

前事業年度 2019年10月１日


（自

当事業年度 2020年10月１日


至

2020年９月30日）

至

2021年９月30日）

売上高


1,057,320


1,251,472

売上原価


329,669


381,855

売上総利益


727,651


869,617

販売費及び一般管理費


※ 292,849


※ 384,199

営業利益


434,802


485,417

営業外収益





受取利息


719


6,857

受取配当金


4,040


4,040

投資有価証券売却益


12,452


319

出資金運用益


493


681

その他


375


0

営業外収益合計


18,081


11,899

営業外費用

投資有価証券売却損


1,006


－

支払手数料

1,744

3,414

その他

589

13

営業外費用合計

3,341

3,427

経常利益

449,542

493,889

税引前当期純利益

449,542

493,889

法人税、住民税及び事業税

157,007

173,122

法人税等調整額

△1,072

△1,132

法人税等合計

155,935

171,990

当期純利益

293,607

321,899

【売上原価明細書】



前事業年度

（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）

当事業年度

（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）


区分

注記番号


金額（千円）

構成比

（％）


金額（千円）

構成比

（％）

外注費


257,400

78.1

276,983

72.5

保険料

72,268

21.9

104,871

27.5

売上原価合計

329,669

100.0

381,855

100.0

【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】


（単位：千円）当第２四半期累計期間

（自2021年10月１日 至2022年３月31日）


売上高

699,601

売上原価

229,158

売上総利益

470,443

販売費及び一般管理費

※ 199,606

営業利益

270,837

営業外収益


受取利息

2,179

受取配当金

2,020

その他

511

営業外収益合計

4,711

営業外費用


支払手数料

979

上場関連費用

2,000

その他

162

営業外費用合計

3,142

経常利益

272,406

税引前四半期純利益

272,406

法人税、住民税及び事業税

94,408

法人税等調整額

△310

法人税等合計

94,097

四半期純利益

178,308

③【株主資本等変動計算書】


株主資本

評価・換算差額等


新株予約権


純資産合計


資本金

利益剰余金


株主資本合計


その他 有価証券 評価差額金


評価・ 換算差額等合計

その他

利益剰余金


利益剰余金合計

繰越

利益剰余金

当期首残高

10,000

397,330

397,330

407,330

1,740

1,740

2,230

411,301

当期変動額









当期純利益

－

293,607

293,607

293,607

－

－

－

293,607

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


－


－


－


－


△7,205


△7,205


－


△7,205

当期変動額合計

－

293,607

293,607

293,607

△7,205

△7,205

－

286,401

当期末残高

10,000

690,938

690,938

700,938

△5,464

△5,464

2,230

697,703

前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年9月30日）


当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）


（単位：xx）


（単位：千円）



株主資本

評価・換算差額等


新株予約権


純資産合計


資本金

利益剰余金


株主資本合計


その他 有価証券

評価差額金


評価・換算差額等合計

その他

利益剰余金


利益剰余金合計

繰越

利益剰余金

当期首残高

10,000

690,938

690,938

700,938

△5,464

△5,464

2,230

697,703

当期変動額









当期純利益

－

321,899

321,899

321,899

－

－

－

321,899

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


－


－


－


－


119,986


119,986


－


119,986

当期変動額合計

－

321,899

321,899

321,899

119,986

119,986

－

441,886

当期末残高

10,000

1,012,837

1,012,837

1,022,837

114,521

114,521

2,230

1,139,589


④【キャッシュ・フロー計算書】





（単位：千円）



（自

前事業年度 2019年10月１日


（自

当事業年度 2020年10月１日


至

2020年９月30日）

至

2021年９月30日）

営業活動によるキャッシュ・フロー





税引前当期純利益


449,542


493,889

減価償却費


7,898


11,187

賞与引当金の増減額（△は減少）


4,115


291

受取利息及び受取配当金


△4,759


△10,897

投資有価証券売却損益（△は益）


△11,445


△319

売上債権の増減額（△は増加）


44,077


△9,176

たな卸資産の増減額（△は増加）


△50


34

前払費用の増減額（△は増加）


△32,100


△35,539

長期前払費用の増減額（△は増加）


△210,521


△185,016

仕入債務の増減額（△は減少）


8,793


2,416

未払消費税等の増減額（△は減少）


9,692


△17,672

前受収益の増減額（△は減少）


144,375


163,687

長期前受収益の増減額（△は減少）


759,685


891,963

その他


6,564


9,560

小計


1,175,867


1,314,409

利息及び配当金の受取額


4,759


10,897

法人税等の支払額


△169,622


△167,003

営業活動によるキャッシュ・フロー


1,011,004


1,158,303

投資活動によるキャッシュ・フロー

定期預金の預入による支出


△1,645,000


－

定期預金の払戻による収入

－

1,145,000

投資有価証券の取得による支出

△389,574

△200,000

投資有価証券の売却による収入

209,185

2,105

有形固定資産の取得による支出

△15,188

△155

無形固定資産の取得による支出

△4,351

△35,362

投資活動によるキャッシュ・フロー

△1,844,928

911,587

財務活動によるキャッシュ・フロー



リース債務の返済による支出

△164

△164

財務活動によるキャッシュ・フロー

△164

△164

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△834,088

2,069,726

現金及び現金同等物の期首残高

4,471,769

3,637,681

現金及び現金同等物の期末残高

※ 3,637,681

※ 5,707,407

【四半期キャッシュ・フロー計算書】


営業活動によるキャッシュ・フロー


（単位：千円）当第２四半期累計期間

（自2020年10月１日 至2021年３月31日）

税引前四半期純利益 272,406

減価償却費 7,101

賞与引当金の増減額（△は減少） 475

受取利息及び受取配当金 △4,199

上場関連費用 2,000

投資有価証券売却損益（△は益） △295

売上債権の増減額（△は増加） △37,044

棚卸資産の増減額（△は増加） △8

前払費用の増減額（△は増加） △39,310

長期前払費用の増減額（△は増加） △97,807仕入債務の増減額（△は減少） 7,394

未払消費税等の増減額（△は減少） 98,578

前受収益の増減額（△は減少） 66,530

長期前受収益の増減額（△は減少） 313,205

その他 6,715

小計 595,742

利息及び配当金の受取額 4,199

法人税等の支払額 △93,602

営業活動によるキャッシュ・フロー 506,339投資活動によるキャッシュ・フロー

定期預金の預入による支出

△500,000

定期預金の払戻による収入

500,000

投資有価証券の売却による収入

1,077

有形固定資産の取得による支出

△784

無形固定資産の取得による支出

△16,300

その他

△1,380

投資活動によるキャッシュ・フロー

△17,387

財務活動によるキャッシュ・フロー

リース債務の返済による支出


△13

財務活動によるキャッシュ・フロー

△13

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

488,937

現金及び現金同等物の期首残高

5,707,407

現金及び現金同等物の四半期末残高

※ 6,196,345

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法 (1）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。 (2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。


２．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備は定額法）によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産につきましては、３年均等償却しております。建物 ６年～15年

工具、器具及び備品 ５年～６年


(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。


(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。


３．引当金の計上基準賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当期負担額に見合う額を計上しております。


４．重要な収益及び費用の計上基準

一括にて収受した保証料については、保証期間にわたって均等に期間按分し、当事業年度に対応する額を収益計上しております。未経過分の保証料については１年以内に収益化される予定の金額を前受収益、１年を超える予定のものは長期前受収益として計上しております。


５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法 (1）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。 (2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。


２．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備は定額法）によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産につきましては、３年均等償却しております。建物 ６年～15年

工具、器具及び備品 ５年～６年


(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。


(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。


３．引当金の計上基準賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当期負担額に見合う額を計上しております。


４．重要な収益及び費用の計上基準

一括にて収受した保証料については、保証期間にわたって均等に期間按分し、当事業年度に対応する額を収益計上しております。未経過分の保証料については１年以内に収益化される予定の金額を前受収益、１年を超える予定のものは長期前受収益として計上しております。


５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）繰延税金資産の回収可能性 (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産（純額） 23,525千円

（繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産の金額 25,029千円） (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、会社分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の将来解消見込年度のスケジューリング等に基づき判断しております。課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、そこでの主要な仮定は、過年度の実績と市場傾向を勘案して見積もった売上予測であります。なお、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）の影響については、現時点では軽微であると考えておりま す。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。


当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）繰延税金資産の回収可能性 (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金負債（純額） 38,345千円

（繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産の金額 23,084千円） (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、会社分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の将来解消見込年度のスケジューリング等に基づき判断しております。課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、そこでの主要な仮定は、過年度の実績と市場傾向を勘案して見積もった売上予測であります。なお、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）の影響については、現時点では軽微であると考えておりま す。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS 第15号、FASBにおいてはTopic 606）を公表しており、IFRS 第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic 606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS 第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS 第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。


２．適用予定日 2022年９月期の期首から適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。


・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、xx価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS 第13号「xx価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「xx価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS 第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。


２．適用予定日 2022年９月期の期首から適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額は、現時点では未定であります。

当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS 第15号、FASBにおいてはTopic 606）を公表しており、IFRS 第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic 606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS 第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS 第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。


２．適用予定日 2022年９月期の期首から適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。


・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、xx価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS 第13号「xx価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「xx価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS 第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。


２．適用予定日 2022年９月期の期首から適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）

下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2020年10月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。


（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を翌事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、当事業年度の財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。


当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。


（追加情報）

前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

当社の主力である保証事業では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は限定的であり、全社的な影響も軽微であります。現時点では、感染拡大を抑えつつ経済活動を再開する社会情勢であること等も踏まえ、翌事業年度以降の新型コロナウイルス感染症の影響も軽微であると仮定して、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の状況や影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。


当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

当社の主力である保証事業では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は限定的であり、全社的な影響も軽微であります。現時点では、感染拡大を抑えつつ経済活動を再開する社会情勢であること等も踏まえ、翌事業年度以降の新型コロナウイルス感染症の影響も軽微であると仮定して、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の状況や影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※ 関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。


前事業年度

（2020年９月30日）

当事業年度

（2021年９月30日）


流動資産


売掛金

－千円

975千円

その他

74

－

流動負債



買掛金

30

5

未払金

204

320

預り金

442

1,063


（損益計算書関係）

※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度 30.9％、当事業年度 28.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度 69.1％、当事業年度 71.7％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


前事業年度


当事業年度

（自

2019年10月１日

（自

2020年10月１日

至

2020年９月30日）

至

2021年９月30日）

役員報酬

62,956千円

65,256千円

給料及び手当

59,621

75,468

賞与引当金繰入額

7,208

7,500

減価償却費

7,898

11,187

支払手数料

24,884

43,616

支払報酬

25,149

40,243

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式

10,000

－

－

10,000

合計

10,000

－

－

10,000

自己株式





普通株式

－

－

－

－

合計

－

－

－

－

（注）当社は2022年１月27日開催の取締役会議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行いました。なお、上記は株式分割前の株式数を記載しております。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分


新株予約権の内訳


新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）


当事業年度末残高

（千円）

当事業年度期首

当事業年度増加

当事業年度減少

当事業年度末


提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

（第１回）


－


－


－


－


－


2,164


提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

（第２回）


－


－


－


－


－


66

合計

－

－

－

－

－

2,230


３．配当に関する事項

該当事項はありません。


当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式

10,000

－

－

10,000

合計

10,000

－

－

10,000

自己株式





普通株式

－

－

－

－

合計

－

－

－

－

（注）当社は2022年１月27日開催の取締役会議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行いました。なお、上記は株式分割前の株式数を記載しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分


新株予約権の内訳


新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）


当事業年度末残高

（千円）

当事業年度期首

当事業年度増加

当事業年度減少

当事業年度末


提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

（第１回）


－


－


－


－


－


2,164


提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

（第２回）


－


－


－


－


－


66

合計

－

－

－

－

－

2,230


３．配当に関する事項

該当事項はありません。


（キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係



前事業年度


当事業年度

（自

2019年10月１日

（自

2020年10月１日

至

2020年９月30日）

至

2021年９月30日）

現金及び預金勘定

預入期間が３カ月を超える定期預金


5,282,681千円

△1,645,000


6,207,407千円

△500,000

現金及び現金同等物


3,637,681


5,707,407

（金融商品関係）

前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社は資金運用については、主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、営業活動により調達することとしております。デリバティブ取引は、利用しておりません。


(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、当社と業務上の関係を有する企業の株式及びリスクの少ない満期保有目的の債券、投資信託に運用するものであり、発行体の財務状況や市場価格の変動リスク等に晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。未払法人税等につきましても、３ヶ月以内に納付期限が到来します。


(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、各部門における担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。


②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券、投資信託については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。


③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。


(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。



貸借対照表計上額

（千円）


時価（千円）


差額（千円）

(1）現金及び預金

5,282,681

5,282,681

－

(2）売掛金

201,387

201,387

－

(3）投資有価証券

676,189

660,989

△15,200

資産計

6,160,258

6,145,058

△15,200

(1）買掛金

36,985

36,985

－

(2）未払金

157,786

157,786

－

(3）未払法人税等

86,840

86,840

－

負債計

281,612

281,612

－


（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項資 産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

時価について、株式等は取引所の価格によっており、満期保有目的の債券及び投資信託は取引金融機関等から提示された価格によっております。

負 債 (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）


区分

当事業年度

（2020年９月30日）

非上場株式

2,471

非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 (3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額



１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）


10年超

（千円）

(1）現金及び預金

(2）売掛金 (3）投資有価証券

満期保有目的の債券

（クレジットリンク債）

5,282,681

－

－

－

201,387

－

－

－


－


－


200,000


－

合計

5,484,068

－

200,000

－

当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社は資金運用については、主に流動性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、営業活動により調達することとしております。デリバティブ取引は、利用しておりません。


(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、当社と業務上の関係を有する企業の株式及びリスクの少ない満期保有目的の債券、投資信託に運用するものであり、発行体の財務状況や市場価格の変動リスク等に晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。未払法人税等につきましても、３ヶ月以内に納付期限が到来します。


(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、各部門における担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。


②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券、投資信託については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。


③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。


(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。


２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。


貸借対照表計上額

（千円）


時価（千円）


差額（千円）

(1）現金及び預金

6,207,407

6,207,407

－

(2）売掛金

210,563

210,563

－

(3）投資有価証券

959,865

951,055

△8,810

資産計

7,377,837

7,369,027

△8,810

(1）買掛金

39,402

39,402

－

(2）未払金

68,677

68,677

－

(3）未払法人税等

92,959

92,959

－

負債計

201,039

201,039

－

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項資 産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

時価について、株式等は取引所の価格によっており、満期保有目的の債券及び投資信託は取引金融機関等から提示された価格によっております。


負 債 (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。


２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額



１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）


10年超

（千円）

(1）現金及び預金

(2）売掛金 (3）投資有価証券

満期保有目的の債券

（クレジットリンク債）

6,207,407

－

－

－

210,563

－

－

－


－


－


200,000


－

合計

6,417,971

－

200,000

－

Document Metadata

Filed: March 30th, 2022