苏州贯龙主要产品有电磁线、线圈和铜排三大类，产品主要用于 B 级、F 级、 H 级、C 级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交（直）流电机、变压器等，是我国重点重型发电装备企业主要供应商。
股票代码：600468 股票简称：百利电气
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司名称 | 天津百利特精电气股份有限公司 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
交易对方 | 王龙宝、王丽英 |
标的资产 | 苏州贯龙电磁线有限公司 |
天津市西青经济开发区民和道 12 号
独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年五月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所或其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
1、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
目录
公司声明 1
交易对方声明 2
目录 3
释义 6
重大事项提示 8
一、本次交易方案概述 8
二、本次交易不构成关联交易 11
三、本次交易构成重大资产重组 11
四、本次交易不构成借壳上市 12
五、本次重组的支付方式 12
六、交易标的评估及估值情况介绍 12
七、本次交易对上市公司的影响 13
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺 14
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 18
重大风险提示 20
一、本次交易相关的风险 20
二、标的公司经营相关的风险 23
三、股市波动风险 24
第一节 本次交易概况 25
一、本次交易的背景及目的 25
二、本次重组方案 26
三、本次交易不构成关联交易 30
四、本次交易构成重大资产重组 30
五、本次交易不构成借壳上市 30
六、本次重组的支付方式 31
七、交易标的评估及估值情况介绍 31
八、本次交易对上市公司的影响 31
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 32
第二节 上市公司基本情况 33
一、上市公司概况 33
二、历史沿革及股本变动情况 33
三、最近三年的控制权变动情况 39
四、最近三年重大资产重组情况 39
五、主营业务发展情况 39
六、最近三年及一期的主要财务数据及指标 40
七、控股股东及实际控制人情况 41
八、最近三年守法情况 42
第三节 交易对方基本情况 44
一、本次交易对方情况 44
二、交易对方关于相关事项的说明 47
第四节 标的公司基本情况 48
一、苏州贯龙概况 48
二、苏州贯龙历史沿革 48
三、苏州贯龙产权控制关系 57
四、苏州贯龙的股东出资及合法存续情况 58
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 58
六、合规情况 67
七、最近三年主营业务发展情况 67
八、报告期经审计的财务指标 68
九、本次交易后，上市公司对标的企业的控制情况 70
十、交易标的其他股东的同意情况 70
十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 70
十二、交易标的涉及的相关报批事项 71
十三、资产许可使用情况 71
十四、标的公司债权债务转移情况 71
十五、标的公司主营业务情况 71
十六、会计政策及相关会计处理 98
第五节 交易标的评估情况 100
一、交易标的评估基本情况 100
二、评估假设 103
三、评估说明 103
四、是否引用其他估值机构内容情况 193
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 193
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响193七、下属子公司评估情况 193
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 193
九、董事会对本次交易定价合理性的分析 199
十、独立董事对本次交易评估事项的意见 199
第六节 本次交易主要合同 201
一、股权转让合同 201
二、股权回购协议 218
第七节 本次交易的合规性分析 223
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 223
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 227
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 227
第八节 管理层讨论与分析 229
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 229
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 233
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 256
第九节 财务会计信息 267
一、标的公司财务报表 267
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 269
第十节 同业竞争和关联交易 274
一、标的公司的关联方及关联交易情况 274
二、本次交易完成后，上市公司与间接控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 276
三、本次交易完成后，上市公司与间接控制人及其关联企业之间的关联交易情况 279
第十一节 风险因素 282
一、本次交易相关的风险 282
二、标的公司经营相关的风险 285
三、股市波动风险 286
第十二节 其他重要事项 286
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 287
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 287
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 287
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 288
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 288
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 293
七、独立财务顾问和律师意见 295
第十三节 本次交易有关中介机构情况 297
一、独立财务顾问 297
二、法律顾问 297
三、审计机构 297
四、资产评估机构 298
第十四节 上市公司及有关中介机构声明 299
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 299
二、独立财务顾问声明 299
三、法律顾问声明 299
四、审计机构声明 299
五、资产评估机构声明 299
第十五节 备查文件 308
一、备查文件目录 308
二、备查方式 308
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
百利电气、百利特精、上 市公司、本公司、公司、受让方 | 指 | 天津百利特精电气股份有限公司，在上海证券交易所主板上市，股票代码为 600468 |
苏州贯龙、标的公司、目 标公司 | 指 | 苏州贯龙电磁线有限公司 |
贯龙股份 | 指 | 苏州贯龙电磁线股份有限公司 |
太仓贯龙 | 指 | 太仓市贯龙电磁线有限公司 |
拟购买资产、标的资产、 交易标的、标的股权 | 指 | 苏州贯龙电磁线有限公司 95%股权 |
液压集团 | 指 | 天津液压机械（集团）有限公司 |
百利装备 | 指 | 天津百利机械装备集团有限公司 |
本次交易、本次重组 | 指 | 百利电气以支付现金购买资产的方式购买王龙宝、王丽英持 有的苏州贯龙 95%股权 |
天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
交易双方 | 指 | 天津百利特精电气股份有限公司与王龙宝、王丽英 |
交易对方、转让方 | 指 | 王龙宝、王丽英 |
《股权转让合同》、本合同 | 指 | 转让方与受让方、目标公司签订的《关于苏州贯龙电磁线有 限公司之股权转让合同》 |
报告书、本报告书、重组 报告书 | 指 | 《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 |
《资产评估报告书》 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2016）第154号”《天津百利特精电气股份有限公司拟收购苏州贯龙 电磁线股份有限公司股权项目资产评估报告书》 |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 150564 号”《苏州贯龙电磁线股份有限公司审计报告及财 务报表（2014-2015 年度）》 |
《备考审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2016]第 114396 号”《天津百利特精电气股份有限公司备考审计报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 上海锦天城（天津）律师事务所出具的《关于天津百利特精 电气股份有限公司收购苏州贯龙电磁线有限公司股权之法律意见书》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于天津百利 特精电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
基准日 | 指 | 本次交易的审计及评估的基准日，即 2015 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 |
报告期、最近两年 | 指 | 2014 年、2015 年 |
最近一年 | 指 | 2015 年 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日） |
承诺期 | 指 | 2016 年、2017 年 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
独立财务顾问、申万宏源、 申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
锦天城、律师、法律顾问 | 指 | 上海锦天城（天津）律师事务所 |
中同华、评估师、评估机 构 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
立信、立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
漆包线 | 指 | 用绝缘漆作为绝缘层的电磁线 |
绕包线 | 指 | 电磁线中的一个重要品种，主要用于电动机、发电机、变压 器或其它类似电器设备产品的绕组 |
线圈 | 指 | 线圈通常指呈环形的导线，最常见的线圈应用有：马达、电 感、变压器和环形天线等。 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概述
公司拟以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙 95%
的股权。
（二）交易对方
序号 | 交易对方 | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 70.00% |
2 | 王丽英 | 25.00% |
合计 | 95.00% | |
本次交易对方为王龙宝等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持股情况如下：
（三）交易标的
苏州贯龙 95%的股权。
（四）审计、评估基准日
2015 年 12 月 31 日。
（五）交易作价
本次股权转让以 2015 年 12 月 31 日为基准日，转让价格以具有证券从业资
质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 150564 号
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 154 号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）为基础，经转受让双方共同协商确定。
转让方将其合计持有的标的股权转让给受让方，转让总价款为
320,000,000.00 元（大写：叁亿贰仟万元整），其中：王龙宝转让其所持目标公司
70%股权之价款为 235,790,000.00 元（大写：贰亿叁仟伍佰柒拾玖万元整），王丽英转让其所持目标公司 25%股权之价款为 84,210,000.00 元（大写：捌仟肆佰贰拾壹万元整）。
（六）付款进度安排
第一期：交割日后 10 个工作日内，受让方扣除 300 万元风险保证金、2,000
万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款 297,000,000.00 元（大写：
贰亿玖仟柒佰万元整），其中：支付王龙宝 218,840,000.00 元（大写：贰亿壹仟
捌佰捌拾肆万元整），支付王丽英 78,160,000.00 元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元整）。
付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延迟提供《股权转让合同》2.5 条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的，受让方有权相应延迟付款时间。
第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券从业资质的审计机构对目标公司完成 2017 年度审计后 10 个工作日内，受让方将所扣留风险保证金
300 万元及业绩补偿保证金 2,000 万元按《股权转让合同》约定予以扣款后的余额（如有）不计息给付转让方。
上述各期款项由受让方按王龙宝与王丽英所转让股权比例（70%；25%）分别支付至其各自指定账户。在各期应付款总额不变的情况下，受让方可对王龙宝、王丽英按万位凑整金额支付，王龙宝、王丽英对此无异议。
受让方按《股权转让合同》约定将每期应付款项以电汇方式付至《股权转让合同》2.1.4 条指定账户即视为完成当期付款。
因本次股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件有明确规定的，则按照相关规定执行；如果国家和地方的法律、法规、规范性文件没有明确规定，转受让双方各承担 50%。
对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应提供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、确
认转让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣代缴金额不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或有关部门核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，如果不足以抵扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法律诉讼）由转让方承担，与受让方、目标公司无关。
（七）转让方利润预测及业绩补偿安排
1、转让方利润承诺期
自交割日起计算连续两年，具体指 2016、2017 两个会计年度。
2、预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：
2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3,787.98 万元、4,596.21万元。
3、实际实现净利润
利润承诺期内，目标公司每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。
利润承诺期内，目标公司采用的会计政策、会计估计需与《股权转让合同》
2.1.1 条中立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让出具的《审计报告》所确认的会计政策、会计估计保持一致。
4、转让方业绩补偿及保证金
利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。
年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润
承诺期业绩补偿总金额=2016 年度业绩补偿金额+2017 年度业绩补偿金额
转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2,000 万元作为业绩补偿保证金，
用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。
承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣减，如保证金不足抵扣的，转让方应于《股权转让合同》4.3 条所述审计报告出具后 5 个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以 3,000 万为限，但《股权转让合同》第三条第 6 款情形除外。
业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3,000 万
《股权转让合同》4.4.3 条中业绩未受偿金额约定如下：
“承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣减，如保证金不足抵扣的，转让方应于 4.3 条所述审计报告出具后 5 个工作日内
将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以 3000 万为限，但本合
同第三条第 6 款情形除外。”
其中，《股权转让合同》第三条第 6 款约定如下：
“本合同 4.4.3 条中业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额中继续受
偿。”
5、王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。
（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据立信于 2016 年 3 月 28 日出具的信会师报字[2016]第 111730 号《审计报
告》，公司 2015 年度经审计的营业收入为 868,733,370.21 元；根据立信于 2016
年 3 月 15 日出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，本次交易标的
公司 2015 年度经审计的营业收入为 493,941,208.58 元；标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 56.86%，达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
根据立信于 2016 年 3 月 28 日出具的信会师报字[2016]第 111730 号《审计报
告》，公司 2015 年度经审计的资产总额为 1,479,631,688.69 元；根据立信于 2016
年 3 月 15 日出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，本次交易标的
公司 2015 年度经审计的资产总额为 517,096,874.11 元；公司购买的资产总额占公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
自 2001 年 6 月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
五、本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金。
六、交易标的评估及估值情况介绍
本次交易对交易标的采用资产基础法及收益法。评估机构采用资产基础法评估结果作为苏州贯龙股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 154 号《资产评估报告书》，采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为 33,700.62 万元，比审计后账面净资产增值
2,325.64 万元，增值率为 7.41%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，苏州贯龙成为公司的控股子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后百利电气主要财务数据对比如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
总资产 | 1,479,631,688.69 | 2,017,595,217.42 | 1,527,068,320.83 | 2,075,070,442.62 |
总负债 | 743,030,864.39 | 1,221,816,738.96 | 789,244,002.36 | 1,298,442,584.55 |
所有者权益 | 736,600,824.30 | 795,778,478.46 | 737,824,318.47 | 776,627,858.07 |
归属于母公司所 有者权益 | 637,028,259.34 | 679,619,005.11 | 638,190,068.53 | 659,047,539.73 |
营业收入 | 868,733,370.21 | 1,362,674,578.79 | 910,529,434.35 | 1,540,731,028.17 |
营业利润 | 21,663,416.68 | 48,124,506.72 | 57,652,275.56 | 89,059,885.62 |
利润总额 | 33,540,591.56 | 62,165,380.66 | 64,522,075.19 | 98,435,608.39 |
净利润 | 24,930,541.96 | 48,322,946.53 | 55,824,731.27 | 81,148,828.82 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 16,740,226.94 | 38,977,906.39 | 48,585,228.31 | 72,493,313.39 |
基本每股收益 （元／股） | 0.0367 | 0.0854 | 0.1065 | 0.1589 |
稀释每股收益 （元／股） | 0.0367 | 0.0854 | 0.1065 | 0.1589 |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016 年 4 月 25 日，苏州贯龙股东会审议通过王龙宝等 2 名股东向百利电气转让其合计持有的苏州贯龙 95%股权，持有苏州贯龙余下 5%股权的股东郑一帆放弃其优先购买权。
2、2016 年 4 月 29 日，百利电气董事会六届十三次会议审议通过《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易最终尚需取得天津市国资委对《资产评估报告书》评估结果的备案和对本次交易方案的批准，以及本公司股东大会审议通过。在完成上述程序前，本公司不会实施本次重组方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 | 承诺内容 |
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员向与本次交易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供材料中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 |
王龙宝、王丽英 | 1、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 |
2、关于对标的公司的业绩承诺 | |
王龙宝、王丽英 | 1、交易对方承诺，2016 年度、2017 年度目标公司预测净利润数额分别不低于 3,787.98 万元、4,596.21 万元。 2、目标公司在 2016 年度、2017 年度中的任一年度的实际实现净利润低于该年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。 3、转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2,000 万元作 为业绩补偿保证金，用于利润预测期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。 |
承诺人 | 承诺内容 |
3、关于对标的公司过渡期损益承诺 | |
王龙宝、王丽英 | 1、过渡期内，标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值较基准日增加的，该等收益由受让方享有。 2、过渡期内，标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值较基准日减少的，转让方须就该等权益减损向受让方承担赔偿责任。 3、过渡期内，目标公司如进行分红的，转让方应得的分红归受让方所有。如转让方已取得该等分红款的，应在专项审计报告出具后两日内全额退还受让方，否则受让方有权从股权转让款中扣 回。 |
4、关于避免同业竞争和保守商业秘密的承诺 | |
王龙宝、王丽英 | 转让方承诺，在将其所持目标公司股权全部变更至受让方名下后： （1）转让方不会直接或间接从事或参与任何在商业上对目标公司构成竞争或可能导致与目标公司产生竞争的业务及活动，或拥有与目标公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； （2）亦不会以任何方式透露目标公司的商业秘密（包括但不限于：目标公司相关会议决议、备忘录、文件、陈述介绍，有关事实、财务资料和数据、知识产权、其他技术、项目信息、产品定价、客户资料、资产、融资、公司结构、经营管理信息、战略、计划和 其他与目标公司相关的信息、资料）。 |
5、关于避免同业竞争的承诺 | |
液压集团 | （1）本公司保证自本承诺书出具之日起，本公司及本公司除百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称“下属企业”）将不增加其对与百利电气生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对百利电气的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；本公司保证将促使下属企业不直接或间接从事、参与或进行与百利电气的生产、经营相竞争的任何活动。 （2）如发生本公司及下属企业拥有与百利电气之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，本公司及本公司下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由百利电气经营管理，或由百利电气收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入百利电气，或转让给无关联关系的第三方。 （3）本公司将不利用对百利电气的控股关系进行损害百利电气及百利电气除本公司以外的其他股东利益的经营活动。 （4）本公司之高级管理人员将不兼任百利电气除董事、监事以外的高级管理人员职务。 （5）对于由本公司及下属企业本身研究开发、或从国外引进 或与他人合作而开发的，与百利电气生产、经营有关的新技术、新 |
承诺人 | 承诺内容 |
产品，百利电气有优先受让、生产的权利。 （6）本公司及下属企业如拟出售其与百利电气生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，百利电气均有优先购买的权利；本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予百利电气的条件不逊于本公司向任何独立第三人提供的条件。 （7）如果发生本承诺第（5）、（6）项的情况，本公司承诺会尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知百利电气，并尽快提供百利电气合理要求的资料。百利电气可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购 买权。 | |
百利装备 | （1）本公司保证自本承诺书出具之日起，本公司及本公司除百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称“下属企业”）将不增加其对与百利电气生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对百利电气的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；本公司保证将促使下属企业不直接或间接从事、参与或进行与百利电气的生产、经营相竞争的任何活动。 （2）如发生本公司及下属企业拥有与百利电气之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，本公司及本公司下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由百利电气经营管理，或由百利电气收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入百利电气，或转让给无关联关系的第三方。 （3）本公司将不利用对百利电气的间接控制关系进行损害百利电气及百利电气除本公司以外的其他股东利益的经营活动。 （4）本公司之高级管理人员将不兼任百利电气除董事、监事以外的高级管理人员职务。 （5）对于由本公司及下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的，与百利电气生产、经营有关的新技术、新产品，百利电气有优先受让、生产的权利。 （6）本公司及下属企业如拟出售其与百利电气生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，百利电气均有优先购买的权利；本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予百利电气的条件不逊于本公司向任何独立第三人提供的条件。 （7）如果发生本承诺第（5）、（6）项的情况，本公司承诺会尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知百利电气，并尽快提供百利电气合理要求的资料。百利电气可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购 买权。 |
6、关于避免关联交易的承诺 | |
液压集团 | 本公司及本公司除百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称 “下属企业”）将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并严格按照《公司法》、《天津 百利特精电气股份有限公司章程》、《天津百利特精电气股份有限公 |
承诺人 | 承诺内容 |
司关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的程 序。 | |
百利装备 | 本公司及本公司除百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称 “下属企业”）将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，并严格按照《公司法》、《天津百利特精电气股份有限公司章程》、《天津百利特精电气股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的程 序。 |
郑一帆 | 1、本人将诚信和善意地履行作为公司（指‘苏州贯龙’）的董事、高级管理人员的义务，尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序； 2、关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联 交易损害公司及非关联方的利益。 |
7、关于标的公司潜在风险事项的承诺 | |
王龙宝、王丽英 | 转让方同意受让方从股权转让款中扣留 300 万元，作为风险保证金，用于受让方或目标公司可能面临的如下费用支出或风险；不足部分，受让方有权继续向转让方追偿。 1、因《股权转让合同》生效前目标公司劳动用工而可能导致补交保险及/或住房公积金、支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费用支出。 2、由于目标公司部分建（构）筑物越界占用浏河河道堤防用地，但尚未取得《河道工程占用证》，而可能被要求停止占用河道堤防、责令拆除建（构）筑物的风险及损失。 3、目标公司部分建（构）筑物无建设手续，而可能被认定为违章建筑并被要求拆除的风险及损失。 4、《审计报告》所披露的截至评估、审计基准日 2015 年 12 月 31 日的应收账款 221,596,205.41 元由目标公司负责催收，如交割日后满十二个月，目标公司形成的预计坏账金额超过《审计报告》中已计提的坏账准备 11,647,399.32 元，而目标公司又不能在随后七日内提供债务人同意支付且债务人有能力支付的书面证明文件，则超过部分视为坏账，该部分金额从风险保证金中抵扣。 5、太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529 号两宗土地使用权可能需补缴土地出让金而支出的费用。 6、对于业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额中继续受偿。 |
承诺人 | 承诺内容 |
7、因转让方未予充分、详实披露与本次股权转让相关情况而 引致的其他潜在风险。 |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请锦天城出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的立信、中同华进行审计、评估并出具相关报告。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案需提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据立信出具的上市公司 2015 年度信会师报字[2016]第 111730 号《审计报
告》以及为公司本次交易出具的上市公司《备考审计报告》，假设本次交易在 2015
年期初完成，本次交易前后公司每股收益比较如下：
财务指标 | 2015年 |
交易前 | 交易后 | 变动比例 | |
基本每股收益（元/股） | 0.0367 | 0.0854 | 132.70% |
稀释每股收益（元/股） | 0.0367 | 0.0854 | 132.70% |
扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） | 0.0207 | 0.0657 | 217.39% |
本次交易后，基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的决策、审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和备案程序，包括但不限于上市公司股东大会审议、国有资产监管部门对《资产评估报告书》评估结果的备案以及对本次交易的批复等，若上市公司股东大会未能审议通过本次交易或国有资产监管部门未批准本次交易，本次交易存在终止的可能性。若国有资产监管部门对《资产评估报告书》评估结果提出审核意见，本公司将结合审核意见修订评估结果进而影响本次交易的进程。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（二）交易终止风险
在本次交易过程中，交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
同时，根据《股权转让合同》约定，如果由于转让方原因，致使转受让双方未能按《股权转让合同》约定完成标的股权转让变更登记手续的，则受让方有权解除《股权转让合同》，转让方应承担因此给受让方造成的全部损失。但如果由于非转让方原因，致使目标公司不能如期完成标的股权转让变更登记手续的，经受让方同意，股权转让手续完成时间可相应延后，受让方亦有权视情况解除《股权转让合同》，双方互不承担违约责任。
（三）标的公司估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对苏州贯龙股东全部权益进行评估。苏州贯龙于评估基准日经审计后资产账面价值为51,709.69万元，负债为 20,334.70万元，净资产为31,374.98万元。在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为34,800.00万元，比审计后账面净资
产增值3,425.02万元，增值率为10.92%。采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为33,700.62万元，比审计后账面净资产增值2,325.64万元，增值率为7.41%。
两种评估方法下苏州贯龙股东全部权益价值均存在一定增值，公司此次购买标的公司股权系依据于《资产评估报告书》的评估结果作为定价依据。尽管评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，勤勉、尽职的履行了义务，但受限于可获取信息有限性、超出预期之外的重大不利变化等多重因素的影响，仍无法完全排除标的公司估值与实际价值不一致而给公司带来的收购风险。
（四）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，苏州贯龙将成为公司的控股子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和苏州贯龙在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果。
（五）利润承诺不能达标的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺在 2016 年和 2017 年，目标公司年度实现的经审计净利润应分别不低于 3,787.98 万元、4,596.21 万元。该利润承诺系基于苏州贯龙目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和苏州贯龙管理团队的经营管理能力。
2015 年，苏州贯龙营业收入及利润水平均有所下降。苏州贯龙采用“材料成
本+加工费”的定价模式，由于 2015 年铜均价下降，因此导致相关产品定价相应降低，对销售额造成影响；同时苏州贯龙为了抵御电磁线市场同质化产品价格恶性竞争，保证应收账款回收质量，加强资金回收力度，在报告期内主动选择优质
客户，降低业务规模，导致主要产品销售量略有降低，造成销售额有所下降。基于上述原因，标的公司 2015 年收入和净利润有所下降。根据预测，上述铜价因素影响尚未得到完全消除，而且标的公司还会坚持选择优质客户的销售政策，因此将会对标的资产传统业务未来业绩产生一定影响。针对传统电磁线市场的激烈竞争，标的公司加大了风电类产品的开发力度，通过增加风电类产品产量，扩大企业销售规模，抵御由于产品同质化带来的销售规模和盈利能力下降的风险。综上，造成标的资产 2015 年业绩下滑的原因未得到完全消除，但通过加大风电类产品业务，可以增加标的公司销售规模、提升产品毛利、增加苏州贯龙的盈利能力。
因此，标的公司存在实际净利润达不到转让方承诺金额的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
在公司与交易对方签订的《股权转让合同》中约定了业绩补偿措施，业绩补偿金额以 3,000 万元为限，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，并扣
留 2,000 万元作为业绩补偿保证金。但仍存在由于市场波动、公司经营及业务整
合等风险导致苏州贯龙的实际净利润数低于转让方承诺净利润数且暂扣的 2,000万元业绩补偿保证金不足以弥补承诺期内目标公司未实现净利润差额的风险，及转让方不能完全履行业绩补偿承诺所产生的违约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购苏州贯龙 95%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。尽管本次交易双方审慎的选择资产基础法作为标的公司的估值依据，但最终交易价格仍存在一定的溢价，本次交易完成后公司将会依据合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风
险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。
（八）大额现金支付的流动性风险
根据《股权转让合同》的约定，公司将在本次交易实施后一次性支付给交易对方 297,000,000.00 元，全部以现金形式支付。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，公司的现金支付能力足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力，对公司经营资金的流动性造成不利影响。同时，潜在的通过银行贷款等方式筹集部分流动资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
二、标的公司经营相关的风险
（一）主要客户较为集中的风险
苏州贯龙 2014 年和 2015 年营业收入中前 5 名客户所占比例分别为 65.52%
和 63.43%，苏州贯龙主要客户较为集中，其中 4 名客户均为苏州贯龙 2014 年和
2015 年的前五大客户，客户关系较为稳定。苏州贯龙在多年的经营过程中与主要客户形成了良好的合作关系，产品和服务得到了主要客户的认同。但主要客户集中也为苏州贯龙的经营带来了风险，一旦主要客户业务转型或需求降低，将会对苏州贯龙的营业收入造成直接的影响，短期内可能降低苏州贯龙的盈利能力。
（二）核心业务人员流失风险
苏州贯龙作为电线电缆领域的高新技术企业，已聚集了一大批行业精英加盟，成为苏州贯龙业务的核心团队。从事该行业除需具备相关专业知识外，同时还需具备多年的行业实践经验和持续的创新能力。苏州贯龙若不能持续完善各类人才激励机制，将可能导致核心团队人员的流失，未来开拓新产品方面的人才短缺会给其业务发展造成较大影响和损失。
（三）盈利能力波动风险
苏州贯龙在 2014 年和 2015 年实现的营业收入分别为 630,201,593.82 元和
493,941,208.58 元，净利润分别为 31,602,217.36 元和 25,080,516.77 元。受到宏观
经济环境、行业投资节奏变化、标的公司调整经营策略、行业竞争加剧等多方面的影响，苏州贯龙 2015 年营业收入和净利润较 2014 年分别下降了 21.62%和
20.64%。尽管交易对方对标的公司 2016 年和 2017 年的盈利能力作出了增长的承诺，但苏州贯龙的实际盈利能力将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。
（四）税收优惠政策调整的风险
苏州贯龙于 2014 年 8 月由江苏省财政厅、江苏省科学技术委员厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为 15%。如果未来苏州贯龙不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对苏州贯龙的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（五）违规建设部分建（构）筑物的风险
目标公司部分建（构）筑物无建设手续，可能被相关主管部门要求停止占用河道堤防、责令拆除建（构）筑物或给予行政处罚。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
随着城市化进程的加速，国家电网提出将加快配电网建设改造，包括加快城市配电网示范工程建设和农网升级改造工程，输配电行业将迎来快速发展机遇。
随着输配电行业竞争的加剧，市场环境和经济形势的波动，公司正积极采取措施应对复杂的经营环境。对内，公司根据国家宏观政策调整及电网的投资重点，加大对轨道交通、农网改造、新能源领域的市场开发力度，持续推进大客户开发工作，优化现有经销商队伍，加强与客户在研发阶段的合作，开发定制产品以实现产品的专属性，提高产品毛利率。对外，公司一直在积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，拟通过对外投资、并购重组等外延式发展方式实现公司的快速发展壮大。
百利电气是一家以输配电设备为主营产品的上市公司，是天津装备制造业主体天津百利机械装备集团有限公司旗下唯一控股上市企业。公司产品涉及输配电及控制设备、高低压电器元件及成套设备、互感器、泵、电控辅件等领域。
苏州贯龙主要产品有电磁线、线圈和铜排三大类，产品主要用于 B 级、F 级、 H 级、C 级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交（直）流电机、变压器等，是我国重点重型发电装备企业主要供应商。
（二）本次交易的目的
苏州贯龙是一家专业研发、生产电线电缆的高新技术企业，拥有一支较为专业的研发和技术队伍，具备较强的产品研发能力和市场开发能力。通过本次股权交易，百利电气电线电缆领域产业链条更趋完善。公司将充分借助苏州贯龙的人才、技术、设备、生产基地等资源优势生产超导线材产品，进而形成以现有控股子公司北京英纳超导技术有限公司为超导线材研发基地，苏州贯龙为超导线材生产基地的产业格局。苏州贯龙与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，增强公司在输配电领域的核心竞争力，实现快速发展。本次交易完成后，苏州贯龙将成为上市公司控股子公司，可借助资本市场平台，规范公司治理、提升管理水平；且苏州贯龙可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其产品知名度，更易于为其主要客户所接受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。2014 年和 2015 年本公司归属于母公司所有者的净利润分别为 48,585,228.31
元、16,740,226.94 元。假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，根据立信会计师
事务所出具的《备考审计报告》，交易完成后上市公司 2014 年和 2015 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 72,493,313.39 元、38,977,906.39 元。因此，通过本次交易注入盈利状况较好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次重组方案
（一）重组方案概述
公司拟以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙 95%
的股权。
（二）交易对方
本次交易对方为王龙宝等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持股情况如下：
序号 | 交易对方 | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 70.00% |
2 | 王丽英 | 25.00% |
合计 | 95.00% | |
（三）交易标的
苏州贯龙 95%的股权。
（四）审计、评估基准日
2015 年 12 月 31 日。
（五）交易作价
本次股权转让以 2015 年 12 月 31 日为基准日，转让价格以具有证券从业资
质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 150564 号
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 154 号《资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）为基础，经转受让双方共同协商确定。
转让方将其合计持有的标的股权转让给受让方，转让总价款为
320,000,000.00 元（大写：叁亿贰仟万元整），其中：王龙宝转让其所持目标公司
70%股权之价款为 235,790,000.00 元（大写：贰亿叁仟伍佰柒拾玖万元整），王丽英转让其所持目标公司 25%股权之价款为 84,210,000.00 元（大写：捌仟肆佰贰拾壹万元整）。
（六）付款进度安排
第一期：交割日后 10 个工作日内，受让方扣除 300 万元风险保证金、2,000
万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款 297,000,000.00 元（大写：
贰亿玖仟柒佰万元整），其中：支付王龙宝 218,840,000.00 元（大写：贰亿壹仟
捌佰捌拾肆万元整），支付王丽英 78,160,000.00 元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元整）。
付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延迟提供《股权转让合同》2.5 条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的，
受让方有权相应延迟付款时间。
第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券从业资质的审计机构对目标公司完成 2017 年度审计后 10 个工作日内，受让方将所扣留风险保证金
300 万元及业绩补偿保证金 2,000 万元按《股权转让合同》约定予以扣款后的余额（如有）不计息给付转让方。
上述各期款项由受让方按王龙宝与王丽英所转让股权比例（70%：25%）分别支付至其各自指定账户。在各期应付款总额不变的情况下，受让方可对王龙宝、王丽英按万位凑整金额支付，王龙宝、王丽英对此无异议。
受让方按《股权转让合同》约定将每期应付款项以电汇方式付至《股权转让合同》2.1.4 条指定账户即视为完成当期付款。
因本次股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件有明确规定的，则按照相关规定执行；如果国家和地方的法律、法规、规范性文件没有明确规定，转受让双方各承担 50%。
对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应提供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、确认转让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣代缴金额不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或有关部门核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，如果不足以抵扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法律诉讼）由转让方承担，与受让方、目标公司无关。
（七）转让方利润预测及业绩补偿安排
1、转让方利润承诺期
自交割日起计算连续两年，具体指 2016、2017 两个会计年度。
2、预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：
2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3,787.98 万元、4,596.21万元。
3、实际实现净利润
利润承诺期内，目标公司每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。
利润承诺期内，目标公司采用的会计政策、会计估计需与《股权转让合同》
2.1.1 条中立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让出具的《审计报告》所确认的会计政策、会计估计保持一致。
4、转让方业绩补偿及保证金
利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。
年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润
承诺期业绩补偿总金额=2016 年度业绩补偿金额+2017 年度业绩补偿金额
转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2,000 万元作为业绩补偿保证金，用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。
承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣减，如保证金不足抵扣的，转让方应于《股权转让合同》4.3 条所述审计报告出具后 5 个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以
3,000 万为限，但《股权转让合同》第三条第 6 款情形除外。业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3,000 万
其中，《股权转让合同》第三条第 6 款约定请参见“重大事项提示”之“一、本
次交易方案概述”之（“ 七）转让方利润预测及业绩补偿安排”之“4、转让方业绩补
偿及保证金”中对本条款的解释。
5、王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。
（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据立信于 2016 年 3 月 28 日出具的信会师报字[2016]第 111730 号《审计
报告》，公司 2015 年度经审计的营业收入为 868,733,370.21 元；根据立信于 2016
年 3 月 15 日出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，本次交易标的
公司 2015 年度经审计的营业收入为 493,941,208.58 元；标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 56.86%，达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
根据立信于 2016 年 3 月 28 日出具的信会师报字[2016]第 111730 号《审计报
告》，公司 2015 年度经审计的资产总额为 1,479,631,688.69 元；根据立信于 2016
年 3 月 15 日出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，本次交易标的
公司 2015 年度经审计的资产总额为 517,096,874.11 元；公司购买的资产总额占公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
自 2001 年 6 月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
六、本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金。
七、交易标的评估及估值情况介绍
本次交易对交易标的采用资产基础法及收益法。评估机构采用资产基础法评估结果作为苏州贯龙股东全部权益评估价值的最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 154 号《资产评估报告书》，采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为 33,700.62 万元，比审计后账面净资产增值 2,325.64 万元，增值率为 7.41%。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，苏州贯龙成为公司的控股子公司，本次交易不会引起公司控股股东的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后百利电气主要财务数据对比如下：
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
总资产 | 1,479,631,688.69 | 2,017,595,217.42 | 1,527,068,320.83 | 2,075,070,442.62 |
总负债 | 743,030,864.39 | 1,221,816,738.96 | 789,244,002.36 | 1,298,442,584.55 |
所有者权益 | 736,600,824.30 | 795,778,478.46 | 737,824,318.47 | 776,627,858.07 |
归属于母公司所有 者权益 | 637,028,259.34 | 679,619,005.11 | 638,190,068.53 | 659,047,539.73 |
营业收入 | 868,733,370.21 | 1,362,674,578.79 | 910,529,434.35 | 1,540,731,028.17 |
营业利润 | 21,663,416.68 | 48,124,506.72 | 57,652,275.56 | 89,059,885.62 |
利润总额 | 33,540,591.56 | 62,165,380.66 | 64,522,075.19 | 98,435,608.39 |
净利润 | 24,930,541.96 | 48,322,946.53 | 55,824,731.27 | 81,148,828.82 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 16,740,226.94 | 38,977,906.39 | 48,585,228.31 | 72,493,313.39 |
基本每股收益（元 ／股） | 0.0367 | 0.0854 | 0.1065 | 0.1589 |
稀释每股收益（元 ／股） | 0.0367 | 0.0854 | 0.1065 | 0.1589 |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016 年 4 月 25 日，苏州贯龙股东会审议通过王龙宝等 2 名股东向百利电气转让其合计持有的苏州贯龙 95%股权，持有苏州贯龙余下 5%股权的股东郑一帆放弃其优先购买权。
2、2016 年 4 月 29 日，百利电气董事会六届十三次会议审议通过《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易最终尚需取得天津市国资委对《资产评估报告书》评估结果的备案和对本次交易方案的批准，以及本公司股东大会审议通过。在完成上述程序前，本公司不会实施本次重组方案。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 天津百利特精电气股份有限公司 |
公司英文名称 | TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRIC CO.,LTD. |
成立日期 | 1999 年 9 月 23 日 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
上市时间 | 2001 年 6 月 15 日 |
证券代码 | 600468 |
证券简称 | 百利电气 |
注册地址 | 天津市和平区烟台道 78 号 |
办公地址 | 天津市西青经济开发区民和道 12 号 |
注册资本 | 540,742,345 元 |
统一社会信用代码 | 91120000718218623R |
邮政编码 | 300385 |
联系电话 | 022-83963876 |
传真 | 022-83963876 |
经营范围 | 输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯（取得特种设备安全监察部门许可后经营）制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让；机械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品（煤炭除外）、建材、化工产品（危险品及易制毒品除外）、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育用品及器材批发兼零售；普通货运；进出口业务（法律行政法规另有规定的除外）；液压、气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
经天津市人民政府《关于同意设立天津特精液压股份有限公司的批复》（津股批[1999]6 号文）批准，公司由天津液压机械（集团）有限公司作为主发起人，联合天津泰鑫实业开发有限公司、天津市机械工业物资总公司、天津经纬集团投资公司、天津市静海县通达工业公司四家发起人，在对天津液压机械（集团）有限公司部分改制的基础上，于 1999 年 9 月 23 日共同发起设立，设立时注册资本
8,000 万元。
根据改制方案，液压集团将其与液压组件产品生产有关的经营性资产，包括集团公司齿轮泵制造部、油缸分厂、液压阀分厂、铸造分厂、热处理分厂、工装制造厂、设备修造厂、设备动力处及相应的技术、经营、管理部门的全部经营性净资产及持有的天津岛津液压有限公司 50％的股权。经北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津液压机械（集团）有限公司投入天津特精液压股份有限公司（筹）资产评估报告书》（中企华评报字（1999）第 048 号）评估后，作为
出资投入公司。截至 1999 年 3 月 31 日，液压集团投入股份公司（筹）的净资
产经评估为 11,372 万元，该评估值已经财政部《对组建天津特精液压股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]422 号）确认。其它四家发起人分别以 200 万元、50 万元、50 万元、50 万元现金出资投入本公司。上述资产共计 11,722 万元，按 1：0.682477364 的比例折合为 8,000 万股。上述出资行为已经深圳同人会计师事务所验资，并出具《天津特精液压股份有限公司（筹）验资报告》（深同证验字[1999]第 016 号），同时已办理有关资产权属变更手续。
公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 天津液压机械（集团）有限公司 | 7,761.1329 | 97.014 |
2 | 天津泰鑫实业开发有限公司 | 136.4954 | 1.705 |
3 | 天津市机械工业物资总公司 | 34.1239 | 0.427 |
4 | 天津经纬集团投资公司 | 34.1239 | 0.427 |
5 | 天津市静海县通达工业公司 | 34.1239 | 0.427 |
股本总额 | 8,000.00 | 100.00 | |
2005 年 2 月 21 日，公司将公司名称由“天津特精液压股份有限公司”变更为
“天津百利特精电气股份有限公司”。经公司申请，上海证券交易所同意自 2005
年 3 月 3 日起将公司股票简称由“特精股份”变更为“百利电气”，股票代码不变。
（二）设立以来的股本演变情况
1、2001 年首次公开发行股票并上市
2001 年 4 月 29 日，经中国证监会“证监发行字[2001]30 号文”核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 6.6 元，并于 2001
年 6 月 15 日在上交所上市交易，股票简称“特精股份”，股票代码“600468”。首
次公开发行后，公司总股本由 8,000 万股变更为 11,000 万股，其中：国有法人股
78,293,807 股，占总股本的 71.18%；法人股 1,706,193 股，占总股本的 1.55%；社会公众股 3,000 万股，占总股本的 27.27%。
公司首次公开发行股票并上市后的股权结构如下：
股权性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、国有法人股 | 7,829.3807 | 71.18 |
1、天津液压机械（集团）有限公司 | 7,761.1329 | 70.56 |
2、天津市机械工业物资总公司 | 34.1239 | 0.31 |
3、天津经纬集团投资公司 | 34.1239 | 0.31 |
二、境内法人股 | 170.6193 | 1.55 |
1、天津泰鑫实业开发有限公司 | 136.4954 | 1.24 |
2、天津市静海县通达工业公司 | 34.1239 | 0.31 |
三、社会公众股 | 3,000.00 | 27.27 |
1、境内上市的人民币普通股 | 3,000.00 | 27.27 |
股本总额 | 11,000.00 | 100.00 |
2、2004 年资本公积转增股本
2004 年 8 月，公司实施了 2003 年度资本公积金转增股本方案：以 2003 年
12 月 31 日总股本 11,000 万股为基数，向全体股东用资本公积每 10 股转增 6 股。
本次转增股本完成后，公司总股本由 11,000 万股变更为 17,600 万股，其中：国
有法人股 12,527.0091 万股，占总股本的 71.18%；境内法人股 272.9909 万股，占总股本的 1.55%；社会公众股 4,800 万股，占总股本的 27.27%。
此次转增股本完成后，公司的股权结构如下：
股权性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、国有法人股 | 12,527.0091 | 71.18 |
1、天津液压机械（集团）有限公司 | 12,417.8127 | 70.56 |
2、天津市机械工业物资总公司 | 54.5982 | 0.31 |
3、天津经纬集团投资公司 | 54.5982 | 0.31 |
二、境内法人股 | 272.9909 | 1.55 |
1、天津泰鑫实业开发有限公司 | 218.3927 | 1.24 |
2、天津市静海县通达工业公司 | 54.5982 | 0.31 |
三、社会公众股 | 4,800.00 | 27.27 |
1、境内上市的人民币普通股 | 4,800.00 | 27.27 |
股本总额 | 17,600.00 | 100.00 |
3、2005 年股权分置改革情况
2005 年 11 月 21 日，经天津市国资委《关于天津百利特精电气股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2005]86 号）批准，公司实施股权分置改革。2005 年 11 月 30 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，具体内容为非流通股股东按各自持有公司股票比例向流通股股东支付总计 18,240,000 股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每
持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.8 股股票。方案实施后，公司的总股本不变，所有股份均为流通股，其中：原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由股权分置改革前的 12,800 万股减少为 10,976 万股，占总股本的
62.36%，其中，国有法人股 107,419,103 股，境内法人股 2,340,897 股；原流通股转变为无限售条件的流通股，数量变更为 66,240,000 股，占总股本的 37.64%。
股权分置改革方案实施完成后，公司的股权结构如下：
股权性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | ||
国有法人股 | 10,741.9103 | 61.03 |
境内法人股 | 234.0897 | 1.33 |
二、无限售条件的流通股 | ||
境内上市的人民币普通股 | 6,624.00 | 37.64 |
股本总额 | 17,600.00 | 100.00 |
4、2006 年资本公积转增股本情况
2006 年 5 月 13 日，公司 2005 年度股东大会审议通过 2005 年度资本公积金
转增股本方案：以 2005 年末总股数 17,600 万股为基数，以资本公积每 10 股转
股权性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | ||
国有法人股 | 16,112.8655 | 61.03 |
境内法人股 | 351.1345 | 1.33 |
二、无限售条件的流通股 | ||
境内上市的人民币普通股 | 9,936.00 | 37.64 |
股本总额 | 26,400.00 | 100.00 |
增 5 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 17,600 万股变更为 26,400 万股。此次转增股本完成后，公司的股权结构如下：
2006 年 12 月 8 日，公司部分有限售条件股份开始上市流通。上市流通后，
公司总股本为 26,400 万股，其中限售国有法人股 15,972.4115 万股，无限售条件
股份 10,427.5885 万股。
5、2007 年资本公积转增股本情况
2007 年 4 月 26 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年度资本公积
转增股本方案，以公司 2006 年末总股数 26,400 万股为基数，以资本公积每 10
股转增 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 26,400 万股变更为 31,680 万股。
此次转增股本完成后，公司的股权结构如下：
股权性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | ||
国有法人股 | 19,166.8938 | 60.50 |
二、无限售条件的流通股 | ||
境内上市的人民币普通股 | 12,513.1062 | 39.50 |
股本总额 | 31,680.00 | 100.00 |
2007 年 12 月 10 日，公司部分有限售条件股份开始上市流通。上市流通后，
公司总股本为 31,680 万股，其中有限售条件流通股 17,582.8938 万股，无限售条
件股份 14,097.1062 万股。
2008 年 12 月 10 日，公司部分有限售条件股份开始上市流通。上市流通后，
公司总股本保持不变，有限售条件流通股减少至 16,156.8000 万股。
6、2010 年公司未分配利润转增股本
2010 年 3 月 22 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2009 年 12 月 31 日总股本 31,680
万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总
额 6,336 万股。本次转增股本完成后，公司总股本增至 38,016 万股，注册资本
增至 38,016 万元。
此次转增股本完成后，公司的股权结构如下：
股权性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | ||
国有法人股 | 19,388.16 | 51.00 |
二、无限售条件的流通股 | ||
境内上市的人民币普通股 | 18,627.84 | 49.00 |
股本总额 | 38,016.00 | 100.00 |
2010 年 12 月 10 日，公司剩余有限售条件股份开始上市流通。上市流通后，公司总股本保持不变，全部为无限售条件流通股。
7、2011 年公司未分配利润转增股本
2011 年 9 月 1 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《2011 年半
年度利润分配预案》，同意以公司 2011 年 6 月 30 日总股本 38,016 万股为基数，
公司按每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.23 元（含税），变更后公司总股本
股权性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | ||
国有法人股 | 0 | 0 |
二、无限售条件的流通股 | ||
境内上市的人民币普通股 | 45,619.20 | 100.00 |
股本总额 | 45,619.20 | 100.00 |
增至 45,619.20 万股，注册资本增至 45,619.20 万元。此次转增股本完成后，公司的股权结构如下：
8、2016 年非公开发行普通股股票
经中国证监会证监许可[2015]3098 号《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 1 月向天津百利机械装备集团有限
公司等十名投资者非公开发行人民币普通股股票为 84,550,345 股，募集资金总金
额为人民币 1,099,999,988.45 元。发行后，公司总股本增至 540,742,345 股。
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
1 | 天津液压机械（集团）有限公司 | 276,003,271 | 51.04 |
2 | 天津百利机械装备集团有限公司 | 12,459,338 | 2.30 |
3 | 天津市鑫皓投资发展有限公司 | 11,556,110 | 2.14 |
4 | 泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价值成长定向增发 384 号资产管理计划 | 9,223,674 | 1.71 |
5 | 天弘基金-工商银行-天弘基金-定增 116 号资产管理计 划 | 9,223,673 | 1.71 |
6 | 中国证券金融股份有限公司 | 9,160,145 | 1.69 |
7 | 建信基金-工商银行-陕西省信托-陕国投·开元 11 号定 向投资集合资金信托计划 | 8,528,823 | 1.58 |
8 | 创金合信基金-招商银行-亚派集团 1 号资产管理计划 | 8,455,034 | 1.56 |
9 | 第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产 管理计划 | 6,752,884 | 1.25 |
10 | 东海基金-工商银行-鑫龙 177 号资产管理计划 | 4,656,802 | 0.86 |
三、最近三年的控制权变动情况
自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司主营业务为研发、生产、销售输配电及控制设备、智能电网电气设备、泵等。产品广泛应用于电力、化工、汽车、公用设施、冶金、建筑、矿产、船舶、润滑、石油等行业。
公司主要采用“以销定产，以产促销”的经营模式，来满足不同客户的个性化需求，降低企业开发、制造、库存成本，使企业更快地响应市场变化，提高竞争力。在研发方面，公司基于客户需求和行业发展动态，通过企业内部自主研发及与高等院校合作研发相结合，优化现有产品，开发新产品，不断提高工程技术服
务水平。在采购方面，公司根据采购的产品、周期及数量等不同情况，主要采取招标采购、集中采购、JIT 采购、限额采购等方式。在生产方面，根据订单制定生产作业计划，将企业所涉及的各种资源、过程与组织进行一体化处理，精简中间管理环节，有效控制原材料的库存量和采购成本，确保精细、优质、高效地完成生产任务。在营销方面，公司主要产品的销售以“直销”和“经销”相结合，根据不同产品的特点，各有侧重。业务重心逐渐从传统行业向绿色环保行业、军工、新能源产业和大型电力公司倾斜。同时，高度关注互联网平台，积极探索 B2B等电子商务营销模式。
六、最近三年及一期的主要财务数据及指标
公司 2013 年、2014 年、2015 年主要财务数据和指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
流动资产 | 753,913,550.86 | 843,172,954.27 | 625,529,951.74 |
非流动资产 | 725,718,137.83 | 683,895,366.56 | 676,429,219.19 |
资产总计 | 1,479,631,688.69 | 1,527,068,320.83 | 1,301,959,170.93 |
流动负债 | 705,537,806.29 | 758,265,593.46 | 575,696,369.61 |
非流动负债 | 37,493,058.10 | 30,978,408.90 | 37,676,285.57 |
负债合计 | 743,030,864.39 | 789,244,002.36 | 613,372,655.18 |
归属于母公司所有者权益合计 | 637,028,259.34 | 638,190,068.53 | 600,060,322.39 |
所有者权益合计 | 736,600,824.30 | 737,824,318.47 | 688,586,515.75 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 868,733,370.21 | 910,529,434.35 | 756,233,840.33 |
营业利润 | 21,663,416.68 | 57,652,275.56 | 44,550,202.69 |
利润总额 | 33,540,591.56 | 64,522,075.19 | 49,031,217.59 |
净利润 | 24,930,541.96 | 55,824,731.27 | 43,151,283.21 |
归属于母公司所有者的的净利润 | 16,740,226.94 | 48,585,228.31 | 33,784,634.25 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 74,026,270.81 | 289,882,864.54 | 10,167,274.20 |
投资活动产生的现金流量净额 | -83,889,409.89 | -97,169,881.76 | -19,146,597.47 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -41,112,918.57 | -61,816,907.99 | -30,580,349.52 |
现金及现金等价物净增加额 | -50,975,757.44 | 130,895,498.74 | -39,520,752.73 |
（四）主要财务指标
项目 | 2015.12.31/ 2015 年 | 2014.12.31/ 2014 年 | 2013.12.31/ 2013 年 |
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 1.40 | 1.40 | 1.32 |
基本每股收益（元/股） | 0.0367 | 0.1065 | 0.0741 |
资产负债率（%） | 50.22 | 51.68 | 47.11 |
加权平均净资产收益率（%） | 2.64 | 7.84 | 5.77 |
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，液压集团为公司的控股股东，持有公司 51.04%股份。液压集团的基本情况如下：
企业名称 | 天津液压机械（集团）有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 1995 年 12 月 27 日 |
注册地址 | 天津市南开区长江道 21 号 |
办公地址 | 天津市南开区长江道 21 号 |
法定代表人 | 王德华 |
注册资本 | 190,758,237 元 |
注册号 | 120000000009603 |
组织机构代码 | 10306884-1 |
税务登记证号 | 120104103068841 |
经营范围 | 液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产 及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。 |
（二）实际控制人基本情况
天津百利机械装备集团有限公司直接以及通过其全资子公司液压集团、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有百利电气 55.48%的股份。鉴于天津百利机械装备集团有限公司是天津市人民政府国有资产监督管理委员会下属的独资公司，因此天津市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。天津市国资委系地方国有资产管理部门，不从事具体的生产经营活动。
上述持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在被质押或被查封、冻结的情形。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
八、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，百利电气不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，百利电气也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方情况
本次交易拟购买资产的交易对方为苏州贯龙的 2 名股东，持有 70%股权的王龙宝和持有 25%股权的王丽英。
（一）王龙宝
1、基本情况
姓名 | 王龙宝 | 曾用名 | 无 | |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 31022519600225**** | |||
住所 | 上海市浦东新区新场镇坦南村***号 | |||
通讯地址 | 江苏省太仓市浏河镇巨能路 1 号 | |||
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | |||
持有苏州贯龙的股权比例 | 70.00% | |||
最近三年的职业和职务 | ||||
任职单位 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 | |
苏州贯龙电磁线有限公司 | 2001 年 5 月至今 | 董事长 | 是 | |
苏州巨能发电配套设备有限公司 | 2004 年 12 月至今 | 董事长 | 是 | |
苏州巨泰电机维修有限公司 | 2006 年 6 月至今 | 执行董事 | 是 | |
上海宝奕电机成套有限公司 | 2007 年 1 月至 2016 年 4 月 | 执行董事 | 是 | |
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除苏州贯龙外，王龙宝目前控制的正在经营的其他企业基本情况如下：
（1）苏州巨泰电机维修有限公司
公司名称 | 苏州巨泰电机维修有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2006 年 06 月 20 日 |
注册地址 | 太仓市浏河镇苏张村 |
法定代表人 | 王龙宝 |
注册资本 | 14,100 万元 |
股权结构 | 王龙宝 99%、王丽英 1% |
经营范围 | 维修各类大、中型交直流电动机，水火力发电机组配套件机械加工。 （外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）苏州巨能发电配套设备有限公司
公司名称 | 苏州巨能发电配套设备有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
成立日期 | 2004 年 12 月 01 日 |
注册地址 | 太仓市浏河镇巨能路 1 号 |
法定代表人 | 王龙宝 |
注册资本 | 2,000 万元 |
股权结构 | 王龙宝 70%、郑一帆 5 % 、富天国际有限公司 25 % |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：生产、加工互感器、电器控制柜、散热器、绝缘材料制品；交直流电机、水火力发电机组维修及配套件机械加工， 销售公司自产产品。 |
（3）上海宝奕电机成套有限公司
公司名称 | 上海宝奕电机成套有限公司 |
公司类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
成立日期 | 2007 年 1 月 25 日 |
注册地址 | 浦东新区康桥镇沪南公路 2588 号 302 室 |
法定代表人 | 王丽英 |
注册资本 | 50 万元 |
股权结构 | 王龙宝 100% |
经营范围 | 发电机出线套管制造、加工、销售，机电产品、水泵、风机、压缩机、金属材料及制品、包装材料、塑料制品、模具、轴承、瓷套管、隔音材料的批发、零售，电机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
除上述企业外，王龙宝还控制如下企业：上海胜茂线材有限公司、上海苏顺电站设备成套有限公司、上海鲁国电站设备成套有限公司。此 3 家企业目前处于
工商吊销状态，王龙宝正在办理注销手续。
（二）王丽英
1、基本情况
姓名 | 王丽英 | 曾用名 | 无 | |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 | |
身份证号码 | 31022519821021**** | |||
住所 | 上海市浦东新区新场镇坦南村***号 | |||
通讯地址 | 江苏省太仓市浏河镇巨能路 1 号 | |||
是否取得其他国家或地区 的居留权 | 加拿大永久居留权 | |||
持有苏州贯龙的股权比例 | 25.00% | |||
最近三年的职业和职务 | ||||
任职单位 | 起止日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 | |
苏州巨能发电配套设备有限公 司 | 2006 年 5 月至 今 | 董事 | 否 | |
苏州巨泰电机维修有限公司 | 2014 年 5 月至 今 | 监事 | 是 | |
上海宝奕电机成套有限公司 | 2016 年 4 月至 今 | 执行董事 | 否 | |
2、控制的企业和关联企业的基本情况
除上述企业外，王丽英目前正在经营的关联企业基本情况如下：
公司名称 | 太仓市娄江农村小额贷款有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2008 年 12 月 18 日 |
注册地址 | 太仓市城厢镇东仓北路 2 号 1 幢 103 室 |
法定代表人 | 刘晓军 |
注册资本 | 12,000 万元 |
股权结构 | 王丽英持股 12.5% |
经营范围 | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
王丽英的其他关联企业上海苏顺电站设备成套有限公司、上海鲁国电站设备
成套有限公司已处于工商吊销状态，上述公司控股股东王龙宝正在办理注销手续。
二、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本次重组的交易对方为自然人，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次重组的交易对方为自然人，截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的公司基本情况
一、苏州贯龙概况
公司名称 | 苏州贯龙电磁线有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2001 年 05 月 15 日 |
注册地址 | 太仓市浏河镇沪太新路 99 号 |
主要办公地址 | 太仓市浏河镇沪太新路 99 号 |
法定代表人 | 王龙宝 |
注册资本 | 5,376.344 万元整 |
统一社会信用代码 | 913205007287193337 |
经营范围 | 生产、加工、销售：电磁线、铜排、线圈；研发电磁线；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
二、苏州贯龙历史沿革
（一）2001 年 5 月，太仓贯龙成立
太仓市贯龙电磁线有限公司于 2001 年 5 月 15 日在苏州市太仓市工商行政管理局注册成立，注册号为 3205852112734，由自然人王龙宝、顾国平、顾秋忠、沈德培、盛昌德、杨耀明、顾卫国、沈雄、朱亚娟、陈文杰、李夏仙共同出资设立，注册资本为 1,150,000 元。
2001 年5 月8 日，苏州安信会计师事务所出具了编号为苏信会验内报字[2001]
第 0272 号的《验资报告》，对此次出资进行了审验。截至 2001 年 5 月 1 日止，太仓市贯龙电磁线有限公司已收到其投资者投入的资本壹佰壹拾伍万元，其中实收资本 1,150,000 元，全部为货币资金。
太仓贯龙设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王龙宝 | 74.75 | 74.75 | 65.00 |
2 | 顾国平 | 13.80 | 13.80 | 12.00 |
3 | 顾秋忠 | 7.80 | 7.80 | 6.78 |
4 | 沈德培 | 2.10 | 2.10 | 1.83 |
5 | 盛昌德 | 2.10 | 2.10 | 1.83 |
6 | 杨耀明 | 2.10 | 2.10 | 1.83 |
7 | 顾卫国 | 2.10 | 2.10 | 1.83 |
8 | 沈雄 | 3.45 | 3.45 | 3.00 |
9 | 朱亚娟 | 3.38 | 3.38 | 2.94 |
10 | 陈文杰 | 1.70 | 1.70 | 1.48 |
11 | 李夏仙 | 1.70 | 1.70 | 1.48 |
合计 | 115.00 | 115.00 | 100 | |
（二）2002 年 8 月，第一次股权转让
2002 年 8 月 26 日，经太仓贯龙股东会决议，沈雄、陈文杰分别将其所持有的太仓贯龙 3.00%、1.48%的股权转让给王龙宝，朱亚娟将其所持有的太仓贯龙 2.94%的股权分别转让给顾国平、顾秋忠、顾卫国、王龙宝，李夏仙将其所持有的太仓贯龙 1.48%的股权分别转让给沈德培、盛昌德、杨耀明、顾卫国。同日，有关各方就此签订了股权转让协议。太仓贯龙于 2002 年 9 月 11 日取得苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 货币 | 805,000 | 70% |
2 | 顾国平 | 货币 | 156,400 | 13.6% |
3 | 顾秋忠 | 货币 | 87,400 | 7.6% |
4 | 沈德培 | 货币 | 25,300 | 2.2% |
5 | 盛昌德 | 货币 | 25,300 | 2.2% |
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（元） | 持股比例 |
6 | 杨耀明 | 货币 | 25,300 | 2.2% |
7 | 顾卫国 | 货币 | 25,300 | 2.2% |
合计 | —— | 1,150,000 | 100% | |
（三）2003 年 7 月，第二次股权转让
2003 年 7 月 25 日，经太仓贯龙股东会决议，王龙宝将其所持有的太仓贯龙
8%的股权转让给胡溢祥，顾国平将其所持有的太仓贯龙 3.1%的股权分别转让给钱家弟 1.5%、樊云 1%、张马安 0.6%，顾秋忠将其所持有的太仓贯龙 2.4%的股权分别转让给张马安 0.2%、郑一帆 2.2%，沈德培、盛昌德、杨耀明、顾卫国分别将其所持有的太仓贯龙 0.7%的股权转让给郑一帆。2003 年 7 月 28 日，有关各方就此签订了股权转让协议。
2003 年 8 月 13 日，太仓贯龙取得了苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 货币 | 713,000 | 62% |
2 | 顾国平 | 货币 | 120,750 | 10.5% |
3 | 胡溢祥 | 货币 | 92,000 | 8% |
4 | 顾秋忠 | 货币 | 59,800 | 5.2% |
5 | 郑一帆 | 货币 | 57,500 | 5% |
6 | 沈德培 | 货币 | 17,250 | 1.5% |
7 | 盛昌德 | 货币 | 17,250 | 1.5% |
8 | 杨耀明 | 货币 | 17,250 | 1.5% |
9 | 顾卫国 | 货币 | 17,250 | 1.5% |
10 | 钱家弟 | 货币 | 17,250 | 1.5% |
11 | 樊云 | 货币 | 11,500 | 1% |
12 | 张马安 | 货币 | 9,200 | 0.8% |
合计 | 1,150,000 | 100% |
（四）2005 年 9 月，第三次股权转让
2005 年 9 月 3 日，经太仓贯龙股东会决议，顾秋忠将其所持有的太仓贯龙
5.2%的股权全部转让给王龙宝，顾国平将其所持有的太仓贯龙 4.5%的股权转让给王龙宝，郑一帆将其所持有的太仓贯龙 4%的股权转让给王龙宝，沈培德、顾卫国、杨耀明、钱家弟、盛昌德分别将其所持有的太仓贯龙 1.5%的股权转让给王龙宝，樊云将其所持有的太仓贯龙 1%的股权转让给王龙宝，张马安将其所持有的太仓贯龙 0.8%的股权转让给王龙宝。同日，有关各方就此签订了股权转让协议。
2005 年 12 月 28 日，太仓贯龙取得了苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 货币 | 977,500 | 85% |
2 | 顾国平 | 货币 | 69,000 | 6% |
3 | 胡溢祥 | 货币 | 92,000 | 8% |
4 | 郑一帆 | 货币 | 11,500 | 1% |
合计 | 1,150,000 | 100% | ||
（五）2007 年 6 月，第四次股权转让
2007 年 6 月 1 日，经太仓贯龙股东会决议，胡溢祥将其所持有的太仓贯龙
8%的股权全部转让给王龙宝，顾国平将其所持有的太仓贯龙 6%的股权全部转让给王龙宝。同日，有关各方就此签订了股权转让协议。
2007 年 6 月 15 日，太仓贯龙取得了苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 货币 | 1,138,500 | 99% |
2 | 郑一帆 | 货币 | 11,500 | 1% |
合计 | 1,150,000 | 100% | ||
（六）2008 年 5 月，第五次股权转让
2008 年 5 月 23 日，经太仓贯龙股东会决议，王龙宝将其所持有的太仓贯龙
4%的股权转让给郑一帆。同日，双方就此签订了股权转让协议。
2008 年 6 月 3 日，太仓贯龙取得了苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
序 号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 货币 | 1,092,500 | 95% |
2 | 郑一帆 | 货币 | 57,500 | 5% |
合计 | 1,150,000 | 100% | ||
（七）2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 7 月 4 日，经太仓贯龙股东会决议，太仓贯龙吸收合并太仓市环龙
电磁线厂有限公司，合并后，太仓贯龙注册资本由 115 万元增加到 2,115 万元。同时，太仓贯龙经营范围变更为：生产、加工、销售电磁线、铜排；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
根据苏州立德会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 4 日出具的“苏立内验字
[2008]第 136 号”《验资报告》，本次企业合并及增资已经审验。太仓贯龙于 2008
年 8 月 25 日取得苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。本次合并后，太仓贯龙的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 货币 | 2,009.25 | 95% |
2 | 郑一帆 | 货币 | 105.75 | 5% |
合计 | 2,115 | 100% | ||
（八）2009 年 9 月，第二次增资
2009 年 9 月 1 日，经太仓贯龙股东会决议，同意吸收苏州巨能发电配套设
备有限公司为新股东。2009 年 9 月 3 日，经太仓贯龙新股东会决议，同意将注
册资本由 2,115 万元增加至 5,000 万元。
根据苏州立德会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 10 日出具的“苏立内验
字[2009]第 197 号”《验资报告》，本次增资已经审验。太仓贯龙于 2009 年 9 月
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 货币 | 2,470 | 49.4% |
2 | 苏州巨能发电配 套设备有限公司 | 货币 | 2,400 | 48% |
3 | 郑一帆 | 货币 | 130 | 2.6% |
合计 | 5,000 | 100% | ||
15 日取得苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。本次增资后，太仓贯龙的股权结构如下：
（九）2011 年 11 月，第六次股权转让
2011 年 11 月 18 日，经太仓贯龙股东会决议，苏州巨能发电配套设备有限公司将所持有的太仓贯龙 48%股权分别转让给王龙宝 20.6%、王丽英 25%、郑一帆 2.4%。同日，有关各方就此签订了股权转让协议。太仓贯龙于 2011 年 11 月
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 货币 | 3,500 | 70% |
28 日取得苏州市太仓工商行政管理局核发的营业执照。本次股权转让完成后，太仓贯龙的股权结构如下：
2 | 王丽英 | 货币 | 1,250 | 25% |
3 | 郑一帆 | 货币 | 250 | 5% |
合计 | 5,000 | 100% | ||
（十）2011 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2011 年 12 月 5 日，经太仓贯龙股东会决议：1）拟由有限公司整体改制变
更为股份有限公司，变更时，由各发起人以其拥有的太仓贯龙截至 2011 年 11 月
30 日经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的账面净资产折股；2）同意公司名称由“太仓市贯龙电磁线有限公司”变更为“苏州贯龙电磁线股份有限公司”；3）股份有限公司成立后，太仓贯龙的全部债权债务由其承继。
2011 年12 月21 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡审字（2011）
1059 号”《审计报告》，对太仓贯龙 2010 年 1 月 31 日至 2011 年 11 月 30 日的财
务进行了审计，经审计，太仓贯龙截至 2011 年 11 月 30 日账面净资产值为
206,560,240.08 元。
2011 年 12 月 22 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评报字
（2011）第 801 号”《资产评估报告》，经评估，太仓贯龙截至 2011 年 11 月 30
日的净资产为 22,505.27 万元。
2011 年 12 月 22 日，太仓贯龙三位发起人王龙宝、王丽英、郑一帆签署了
《苏州贯龙电磁线股份有限公司（筹）发起人协议》。
2011 年 12 月 23 日，贯龙股份召开第一次股东大会，审议通过了折股方案、
公司章程等议案，选举产生了第一届董事会，选举出 2 名非职工代表监事。同日，贯龙股份召开第一届董事会第一次会议，选举王龙宝为董事长，聘任郑一帆为总经理，任期均为三年；召开第一届监事会第一次会议，选举艾音东为监事会主席。
2011 年 12 月 26 日，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2011）
第 118 号”《验资报告》，对太仓贯龙整体变更为股份有限公司时的出资进行了审验。
2011 年 12 月 30 日，贯龙股份就整体变更为股份有限公司取得苏州工商行
政管理局核发的营业执照。
股改完成后，贯龙股份的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 净资产折股 | 3,500 | 70% |
2 | 王丽英 | 净资产折股 | 1,250 | 25% |
3 | 郑一帆 | 净资产折股 | 250 | 5% |
合计 | 5,000 | 100% | ||
（十一）2012 年 2 月，第三次增资
2012 年 2 月 6 日，经贯龙股份股东大会 2012 年第一次临时会议决议，以每
股 8.56 元向新进投资者北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）增发股份 376.344
万股，每股面值 1 元，公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,376.344 万元；同时，经营范围变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：生产、加工、销售电磁线、铜排、线圈，研发电磁线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)”。苏州贯龙于 2012 年 3 月 6 日取得了苏州工商行政管理局核发的营业执照。
根据天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字（2012）00011 号”《验资报告》，本次增资已经审验。
本次增资完成后，贯龙股份的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 净资产折股 | 3,500 | 65.1% |
2 | 王丽英 | 净资产折股 | 1,250 | 23.25% |
3 | 北京世纪天富创 业投资中心（有限合伙） | 货币 | 376.344 | 7% |
4 | 郑一帆 | 净资产折股 | 250 | 4.65% |
合计 | 5,376.344 | 100% | ||
（十二）2015 年 1 月，第七次股权转让
2015 年 1 月 21 日，经贯龙股份股东大会 2015 年第一次临时会议决议，按照北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）与贯龙股份及王龙宝签署的《增资协议》及补充协议的约定，由于贯龙股份未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成在主要股票交易所挂牌上市，北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）将所持贯龙股份 7%的股份分别转让给王龙宝、王丽英、郑一帆。
本次股权转让完成后，贯龙股份的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 净资产折股 | 3,763.4408 | 70% |
2 | 王丽英 | 净资产折股 | 1,344.086 | 25% |
3 | 郑一帆 | 净资产折股 | 268.8172 | 5% |
合计 | 5,376.344 | 100% | ||
（十三）2016 年 1 月，整体变更为有限责任公司
2016 年 1 月 27 日，贯龙股份第二届董事会第二次会议作出决议，审议通过
《关于公司由原苏州贯龙电磁线股份有限公司更名为苏州贯龙电磁线有限公司的议案》、《关于公司登记机关管辖权变更的议案》。2016 年 2 月 21 日，贯龙股
份股东大会 2016 年第一次临时会议审议通过了前述议案，同意苏州贯龙由股份有限公司变更为有限责任公司，决定公司名称变更为苏州贯龙电磁线有限公司。
苏州贯龙电磁线有限公司召开股东会会议，审议通过了新的公司章程；选举王龙宝、郑一帆、程东明为董事组成有限责任公司新董事会，免去顾秋忠董事职务；决定苏州贯龙不再设监事会，选举张丽华为监事，免去樊云监事职务；苏州贯龙注册资本及原股东持股比例不变。同时，苏州贯龙召开第一届董事会第一次会议，选举王龙宝为董事长，聘任郑一帆为总经理。
本次变更为有限责任公司后，苏州贯龙的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 3,763.4408 | 70% |
2 | 王丽英 | 1,344.086 | 25% |
3 | 郑一帆 | 268.8172 | 5% |
合计 | 5,376.344 | 100% | |
三、苏州贯龙产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，苏州贯龙的股权及控制关系如下图所示：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王龙宝 | 3,763.4408 | 70% |
2 | 王丽英 | 1,344.086 | 25% |
3 | 郑一帆 | 268.8172 | 5% |
合计 | 5,376.344 | 100% | |
（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，王龙宝持有苏州贯龙 70%的股权，王丽英持有苏州贯龙 25%的股权，王龙宝为苏州贯龙的控股股东。王龙宝、王丽英为父女关系，共同构成苏州贯龙的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，除苏州贯龙外，王龙宝、王丽英控制的其他企业如下：
序号 | 名称 | 目前状态 |
1 | 苏州巨能发电配套设 备有限公司 | 王龙宝持股 70%，郑一帆持股 5%；王龙宝任董事长，王丽 英任董事 |
2 | 上海宝奕电机成套有 限公司 | 王龙宝持股 100%；王丽英任执行董事 |
3 | 苏州巨泰电机维修有 限公司 | 王龙宝持股 99%，王丽英持股 1%；王龙宝任执行董事，王 丽英任监事 |
上述企业的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方情况” 。
除上述企业外，王龙宝还控制如下企业：上海胜茂线材有限公司、上海苏顺
电站设备成套有限公司、上海鲁国电站设备成套有限公司。此 3 家企业目前处于工商吊销状态，王龙宝正在办理注销手续。
四、苏州贯龙的股东出资及合法存续情况
苏州贯龙历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。苏州贯龙不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的苏州贯龙股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的苏州贯龙股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
苏州贯龙《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响苏州贯龙独立性的协议或其他安排。
苏州贯龙股东会已审议通过王龙宝、王丽英向百利电气转让其合计持有的苏州贯龙 95%股权。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，
截至 2015 年 12 月 31 日，苏州贯龙总资产为 517,096,874.11 元，其中流动资产
416,950,132.94 元、非流动资产 100,146,741.17 元。非流动资产中，固定资产
74,921,752.15 元、无形资产 12,717,737.18 元。
1、固定资产
根据苏州贯龙经审计的财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，苏州贯龙主要固定资产情况如下：
单位：元
类别 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 65,643,445.62 | 50,467,881.87 | 76.88% |
机器设备 | 41,152,697.83 | 23,738,065.60 | 57.68% |
运输设备 | 981,029.91 | 224,240.74 | 22.86% |
办公及其他设备 | 2,984,315.28 | 491,563.94 | 16.47% |
合计 | 110,761,488.64 | 74,921,752.15 | 67.64% |
其中，房屋及建筑物具体情况如下：
序号 | 权证编号 | 建筑面积(㎡) | 备注 |
1 | 太房权证太仓字第 0100150418 号 | 13,601.64 | 无抵押 |
2 | 太房权证浏河字第 0300019620 号 | 11,538.45 | 无抵押 |
3 | 太房权证浏河字第 0300019624 号 | 1,154.32 | 无抵押 |
4 | 太房权证太仓字第 0100159815 号 | 1,147.13 | 无抵押 |
5 | 太房权证浏河字第 0300019622 号 | 881.89 | 无抵押 |
6 | 太房权证浏河字第 0300019623 号 | 724.05 | 无抵押 |
7 | 太房权证太仓字第 0100159816 号 | 429.34 | 无抵押 |
8 | 太房权证浏河字第 0300019621 号 | 597.10 | 无抵押 |
9 | 太房权证太仓字第 0100159814 号 | 1,381.22 | 无抵押 |
此外，目标公司还有老门卫室、新门卫室、仓库及配电室（面积共计 1398.08平方米）目前尚未取得房屋产权证，由于建设手续不齐，可能会影响目标公司后续取得房屋产权证。目前，上市公司已要求苏州贯龙办理上述建筑物的房屋产权证。
根据《股权转让合同》，王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股权转让款中扣除 300 万元作为风险保证金，用于赔偿前述房屋因无法取得产权证而可能给目标公司或百利电气造成的损失。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，苏州贯龙拥有注册商标 40 项，具体情况如下：
序 号 | 注册人 | 商标 | 注册证号 | 有效期限 | 核定使用商品 |
1 | 贯龙股份 | 3680552 | 2015 年 3 月 21 日 2025 年 3 月 20 日 | 第 9 类：电缆；磁线；电源材料（电线、电缆）；电线；电缆中继线套筒；电线识别线；发动机启动缆；电线标识线； 同轴电缆；绝缘铜线。 | |
2 | 贯龙股份 | 4515049 | 2007 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 27 日 | 第 9 类：缆；磁线；电磁线圈；变压器；电线连接物；工业操作遥控电器设备；电站自动化装置；电箱；整流器；调压 器。 | |
3 | 贯龙股份 | 6573686 | 2010 年 3 月 28 日 2020 年 3 月 27 日 | 第 40 类：金属处理；定做材料装配（替他人）；纺织品精细加工；木器制作；食物和饮料的防腐处理；服装制作；印刷；废物和垃圾的回收；空气净化； 水净化。 | |
4 | 贯龙股份 | 6573711 | 2010 年 04 月 07 日 2020 年 04 月 06 日 | 第 1 类：表面活性化学剂；工业用化学品；杀虫用化学添加剂；化学试剂(非医用或兽医用)；传真纸；合成树脂塑料；肥料；食品储存用化学品； 皮 革表面处理用化学品；工业用粘合剂。 | |
5 | 贯龙股份 | 6573705 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 10 类：医疗器械和仪器；牙科设备；电疗器械；口罩；医用特制家具；奶瓶；非化学避孕用具；外科用移植物(人造 材料) 矫形用物品；缝合材料。 | |
6 | 贯龙股份 | 6573704 | 2010 年 04 月 21 日 2020 年 04 月 20 日 | 第 11 类：照明器械及装置；烹调器具；冷冻设备和机器；空气调节设备； 电吹风；加热装置；水管龙头；浴室装置； 消毒设备；电暖器。 | |
7 | 贯龙股份 | 6573703 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 12 类：陆、空、水或铁路用机动运载器；陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；陆、空、水或铁路用机动运载器；摩托车；陆、空、水或铁路 用机动运载器；自行车；电动自行车； 缆车；手推车。 | |
8 | 贯龙股份 | 6573702 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 14 类：未加工或半加工贵重金属；首饰盒； 装饰品(珠宝)；银饰品；铜制纪念品；角、骨、牙、介首饰及艺术品；贵重金属艺术品；手表；电子万年 台历；钟。 | |
9 | 贯龙股份 | 6573683 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 16 类：纸；印刷品；印刷出版物；图画；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；保鲜膜；文具；绘画材料；教 学材料(仪器除外)；建筑模型。 | |
10 | 贯龙股份 | 4515051 | 2008 年 05 月 21 日 2018 年 05 月 20 日 | 第 17 类：合成橡胶；硬橡胶铸模；塑 料板；石棉毡；绝缘材料；绝缘织品；绝缘漆；电缆绝缘体；绝缘涂料；石棉 |
包装材料。 | |||||
11 | 贯龙股份 | 6573682 | 2010 年 07 月 07 日 2020 年 07 月 06 日 | 第 18 类：半加工或未加工皮革；旅行用具(皮件)；公文箱；手提包；背包； 捆扎用皮带；皮垫；书包；伞；手杖 | |
12 | 贯龙股份 | 6573681 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 19 类：地板；石料；水泥；非金属砖瓦；非金属耐火建筑材料; 防水卷 材；非金属建筑材料；非金属建筑物；建筑玻璃；石头、混凝土或大理石艺术 品 | |
13 | 贯龙股份 | 6573710 | 2010 年 04 月 07 日 2020 年 04 月 06 日 | 第 2 类：着色剂；染料；着色剂；色母粒；颜料；食物色素；复印机用墨(调 色剂)；木材涂料(油漆)；油漆；防腐剂 | |
14 | 贯龙股份 | 6573680 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 20 类：家具；非金属容器(存储和运输用)；工作台；镜子(玻璃镜)；竹木工艺品；木、蜡、石膏或塑料艺术品；布告牌；家具用非金属附件；软垫；窗用 非金属附件 | |
15 | 贯龙股份 | 6573679 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 21 类：厨房用具；家用器皿；瓷、赤陶或玻璃艺术品；盥洗室器具；刷子；牙刷；化妆用具；食物保温容器； 清 洁器具(手工操作)；水晶(玻璃制品)。 | |
16 | 贯龙股份 | 6573678 | 2010 年 07 月 07 日 2020 年 07 月 06 日 | 第 22 类：绳索；网织物；车辆盖罩(非安装)；帆；防水帆布；帐篷；包装用纺织品袋(信封、小袋)；草制瓶封套； 填料；纤维纺织原料。 | |
17 | 贯龙股份 | 6573677 | 2010 年 07 月 07 日 2020 年 07 月 06 日 | 第 23 类：人造丝；纱；丝纱；人造线 和纱；纺织纱和线；人造线和纱；尼龙线；纺织用塑料线；线；毛线。 | |
18 | 贯龙股份 | 6573676 | 2010 年 07 月 07 日 2020 年 07 月 06 日 | 第 24 类：织物；无纺布；手绣、机绣图画；毡；纺织品毛巾；被子；家具遮盖物；纺织品或塑料帘；洗涤用手 套；旗帜。 | |
19 | 贯龙股份 | 4515126 | 2008 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 20 日 | 第 25 类：服装；针织服装；衬衣；羽绒服装；童装；鞋；帽子；袜；领带； 皮带(服饰用)。 | |
20 | 贯龙股份 | 6573675 | 2010 年 07 月 07 日 2020 年 07 月 06 日 | 第 26 类：绣花饰品；装饰徽章(扣)；钮扣；假发；除线以外的缝纫用品；人造花；服装垫肩；纺织品装饰用热粘合补片(缝纫用品)；竞赛者号码； 茶壶保暖套。 | |
21 | 贯龙股份 | 6573674 | 2010 年 07 月 07 日 2020 年 07 月 06 日 | 第 27 类：地毯；垫席；席；地垫；塑料或橡胶地板块；地毯底衬；防滑垫；地板覆盖物；人工草皮；墙纸地毯； 垫 席；席；地垫；塑料或橡胶地板块；地 |
毯底衬；防滑垫；地板覆盖物；人工草 皮；墙纸。 | |||||
22 | 贯龙股份 | 6573693 | 2010 年 07 月 07 日 2020 年 07 月 06 日 | 第 28 类：游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；体育活动器械；保护垫(成套运动服部件)；旱冰鞋；合成 材料制圣诞树；钓具。 | |
23 | 贯龙股份 | 6573692 | 2010 年 03 月 07 日 2020 年 03 月 06 日 | 第 29 类：肉；鱼制食品；蜜饯；速冻方便菜肴；蛋；牛奶制品；食用油；精 制坚果仁；干食用菌；豆腐制品。 | |
24 | 贯龙股份 | 6573709 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 3 类：肥皂；洗衣粉；清洁制剂；抛光制剂；研磨材料；香料；化妆品；牙膏；芬芳袋(干花瓣与香料的混合物)； 动物用化妆品。 | |
25 | 贯龙股份 | 6573691 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 30 类：茶；糖果；非医用营养粉；糕点；以谷物为主的零食小吃；粥；谷类制品；面粉制品；以谷物为主的零食 小吃；含淀粉食品。 | |
26 | 贯龙股份 | 6573690 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 32 类：啤酒；无酒精饮料；矿泉水；果汁；植物饮料；蔬菜汁(饮料)；豆类 饮料；水(饮料)；乳清饮料；饮料制剂。 | |
27 | 贯龙股份 | 6573689 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 33 类：葡萄酒；黄酒；米酒；含酒精浓汁；烧酒；白兰地；蜂蜜酒；酒精饮料(啤酒除外)；酒(饮料)；果酒(含酒 精)。 | |
28 | 贯龙股份 | 4515094 | 2008 年 09 月 07 日 2018 年 09 月 06 日 | 第 35 类：广告策划；商业询价；商业行情代理；商业信息；饭店管理；统计资料；工商管理辅助；推销(替他人； 人 事管理咨询；办公机器和设备出租。 | |
29 | 贯龙股份 | 6573688 | 2010 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 | 第 36 类：保险；银行；艺术品估价；商品房销售；不动产管理；经纪；担保； 募集慈善基金；信托；典当。 | |
30 | 贯龙股份 | 4515052 | 2008 年 09 月 07 日 2018 年 09 月 06 日 | 第 37 类：电器设备的安装与修理；分损坏的发动机；修复磨损或部分损坏的 机器；排灌设备的安装和修理。 | |
31 | 贯龙股份 | 6573687 | 2010 年 08 月 07 日 2020 年 08 月 06 日 | 第 39 类：运输；礼品包装；停车场服务；车辆租赁；货物贮存；能源分配；快递(信件或商品)；观光旅游；安排游 览；旅行预订。 | |
32 | 贯龙股份 | 6573708 | 2010 年 04 月 07 日 2020 年 04 月 06 日 | 第 4 类：工业用油；工业用脂；润滑油； 发动机油；燃料；木炭(燃料)；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂；电能。 | |
33 | 贯龙股份 | 6573685 | 2010 年 08 月 07 日 2020 年 08 月 06 日 | 第 41 类：教育；培训；组织文化或教 育展览；出借书籍的图书馆；书籍出版； |
提供在线电子出版物(非下载的)；节目 制作；娱乐；健身俱乐部；摄影。 | |||||
34 | 贯龙股份 | 6573684 | 2010 年 08 月 07 日 2020 年 08 月 06 日 | 第42 类：技术项目研究；研究与开发(替他人)；工程；质量控制；化学分析； 材料测试；机械研究；工业品外观设计； 建设项目的开发；计算机软件设计。 | |
35 | 贯龙股份 | 4515053 | 2008 年 09 月 07 日 2018 年 09 月 06 日 | 第 43 类：住所(旅馆、供膳寄宿处)； 备办宴席；自助餐厅；餐厅；临时住宿处(出租)；饭店；餐馆；快餐馆；酒吧； 茶馆。 | |
36 | 贯龙股份 | 6574293 | 2010 年 04 月 21 日 2020 年 04 月 20 日 | 第 44 类：医院；饮食营养指导；保健； 疗养院；公共卫生浴；美容院；动物饲养；园艺；眼镜行；卫生设备出租。 | |
37 | 贯龙股份 | 6573707 | 2010 年 04 月 07 日 2020 年 04 月 06 日 | 第 5 类：人用药；隐形眼镜清洁剂；消毒剂；医用营养食物；净化剂；兽医用药；消灭有害动物制剂；医用敷料；消 毒纸巾；牙科用研磨剂。 | |
38 | 贯龙股份 | 4515050 | 2007 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 27 日 | 第 6 类：生铁或半锻造铁；钢条；铝箔；角铁；钢管；金属绳索；金属栓；集装 箱；金属容器；金属标志牌。 | |
39 | 贯龙股份 | 4515095 | 2007 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 27 日 | 第 7 类：压力机；内燃机(不包括汽车、拖拉机、谷物联合收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动机)；水轮机；水力发电机和马达；发电机；压缩机(机器)；泵(机器、发动机或马达部件)；传动装置(机器)；轴承(机器零件)；发电 机传送带。 | |
40 | 贯龙股份 | 6573706 | 2010 年 04 月 21 日 2020 年 04 月 20 日 | 第 8 类：磨具(手工具)；农业器具(手动的)；园艺工具(手动的)；修指甲工具；手工操作的手工具；穿针器；雕刻工具 (手工具)；剪刀；随身武器；餐具(刀、 叉和匙)。 |
（2）专利
截至本报告书签署日，苏州贯龙拥有专利 21 项，具体情况如下：
序号 | 申请号/专利号 | 名称 | 专利种类 | 申请人/专利权 人 | 申请日期 | 取得方式 |
1 | ZL200820137482.5 | 烧结机 | 实用新 型 | 太仓贯 龙 | 2008.8.27 | 授权 |
2 | ZL200820137484.4 | 卧式绕包机 | 实用新 型 | 太仓贯 龙 | 2008.8.27 | 授权 |
3 | ZL200820137481.0 | 导轮牵引烧结机 | 实用新 型 | 太仓贯 龙 | 2008.8.27 | 授权 |
4 | ZL200820137483.X | 直线牵引绕包机 | 实用新 型 | 太仓贯 龙 | 2008.8.27 | 授权 |
5 | ZL201020265259.6 | 一种铜扁线 | 实用新 型 | 太仓贯 龙 | 2010.7.21 | 授权 |
6 | ZL201020265267.0 | 一种双绝缘层铜扁 线 | 实用新 型 | 太仓贯 龙 | 2010.7.21 | 授权 |
7 | ZL201120224482.0 | 单面薄膜云母带绕 包铜扁线 | 实用新 型 | 太仓贯 龙 | 2011.6.29 | 授权 |
8 | ZL201120224477.X | 涤纶玻璃丝包烧结 铜扁线 | 实用新 型 | 太仓贯 龙 | 2011.6.29 | 授权 |
9 | ZL201220652296.1 | 单面薄膜少胶云母 带平包铜扁线 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 2012.11.30 | 授权 |
10 | ZL201320613498.X | 电机线圈绕组用电 磁线 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 2013.9.25 | 授权 |
11 | ZL201320613496.0 | 用于电机线圈绕组 中的电磁线 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 2013.9.25 | 授权 |
12 | ZL201320591545.5 | 一种自粘性玻璃丝 包复合薄膜绕包电磁线的制造设备 | 实用新型 | 贯龙股份 | 2013.9.25 | 授权 |
13 | ZL201320594566.2 | 一种电机线圈绕组 用电磁线 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 2013.9.25 | 授权 |
14 | ZL201320595486.9 | 薄膜烧结电磁线感 应加热粘合系统 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 2013.9.25. | 授权 |
15 | ZL201320591544.0 | 铜导体强力清洗装 置 | 发明专 利 | 贯龙股 份 | 2013.9.25. | 授权 |
16 | ZL201420391369.5 | 一种线圈刮头机 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 2014.7.5 | 授权 |
17 | ZL201420401444.1 | 一种风电机组用双 层绝缘电磁线 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 2014.7.21 | 授权 |
18 | ZL201420391367.6 | 一种并丝机 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 授权 | |
19 | ZL201520332761.7 | 密封型耐水电磁线 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 授权 | |
20 | ZL201520332326.4 | 低风速风力发电机 用线圈 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 授权 | |
21 | ZL201520334128.1 | 环保电磁线 | 实用新 型 | 贯龙股 份 | 授权 |
（3）特许经营权
截至本报告书签署日，苏州贯龙不存在特许经营权。
3、国有土地使用权
公司土地使用权情况如下：
序号 | 权利证书号 | 坐落位置 | 地号 | 用途 | 使用 权类型 | 使用权面 积（平方米） | 终止日期 | 备注 |
1 | 太国用 （2012）第 524009530 号 | 浏河镇沪太新路 99 号 | 524-086- 0005002 | 工业用地 | 出让 | 12,760.2 | 2052-11-29 | 无抵押 |
2 | 太国用 （2012）第 024009529 号 | 浏河镇沪太新路 99 号 | 024-063- 0192000 | 工业用地 | 出让 | 356.6 | 2052-11-29 | 无抵押 |
3 | 太国用 （2012）第 024009528 号 | 浏河镇沪太新路 99 号 | 024-063- 0194000 | 工业用地 | 出让 | 14,930.3 | 2059-2-27 | 无抵押 |
4 | 太国用 （2012）第 024009527 号 | 浏河镇沪太新路 99 号 | 024-063- 0268000 | 工业用地 | 出让 | 19,034.9 | 2061-2-27 | 无抵押 |
5 | 太国用 （2013）第 024007949 号 | 浏河镇 338 公路西侧 | 024-063- 0275000 | 工业用地 | 出让 | 3,973.8 | 2063-3-29 | 无抵押 |
就其中太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529 号两宗土地使用权：
2002 年 11 月 30 日，太仓市国土资源局与太仓市浏河镇人民政府签订《国有土地使用权补办出让合同》，太仓市国土资源局同意将太仓市浏河镇人民政府通过划拨方式取得的该两宗土地使用权补出让用于工业，补办出让期限自 2002
年 11 月 30 日至 2052 年 11 月 29 日，太仓市浏河镇人民政府按每平方米 60 元
缴纳补办出让地价款，并在土地使用期内于每年 12 月 31 日前向太仓市国土资源
局缴纳土地权属管理费（每平方米 0.3 元）。
2002 年 12 月 2 日，太仓贯龙与太仓市浏河镇人民政府签订《国有土地使用权转让合同》，并由太仓市国土资源局鉴证，太仓市浏河镇人民政府将该两宗土地使用权转让给太仓贯龙，转让年限从 2002 年 12 月 2 日至 2052 年 11 月 29 日，
转让地价每平方米 150 元。
根据目标公司出具的《情况说明》，因当地政府招商引资，将前述地块按每平方米 90 元转让给太仓贯龙，太仓贯龙于 2002 年 10 月、11 月共计支付土地补
出让金 1,082,136 元，付清了全部土地受让价款，并于当年取得国有土地使用证，
就此不存在应付而未付款项。
根据《股权转让合同》，王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股权转让款中扣除 300 万元作为风险保证金，用于赔偿该两宗土地可能需补缴出让金而给目标公司或百利电气造成的损失。
4、占用河道许可
根据目标公司提供的由太仓市水利局于 2013 年 1 月 23 日颁发的“太水
（2007）占字第 10179 号”《河道工程占用证》，同意目标公司在浏河东仓村浏河塘北岸处占用河道堤防及其管理范围，占用面积（含水域）1,380 平方米，占用岸线 138 米，有效期自 2013 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日。
根据目标公司与太仓市水利局浏河水利站于 2016 年签订的《河道堤防工程
占用管理及缴费协议》，目标公司实际占用浏河河道堤防长度为 318.3 米，占用
面积为 3,183 平方米，批准占用期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，
用于从事企业护岸，占用补偿按 3,183 平方米计算，目标公司实际已按兴建建筑
物、设施和停放堆放物料的收费标准缴纳了 2016 年度占用补偿费。
对于《河道堤防工程占用管理及缴费协议》约定的占用面积与《河道工程占用证》中许可占用范围不符的情况，目标公司在积极办理换证，并于 2016 年 4
月 27 日取得了太仓市水利局颁发的新《河道工程占用证》，该证显示：许可占用
有效期、占用位置不变，占用面积为 3,183 平方米，占用岸线长度为 318.3 米，
与 2016 年度《河道堤防工程占用管理及缴费协议》相一致。
根据《股权转让合同》，王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股权转让款中扣除 300 万元作为风险保证金，用于赔偿前述占用河道潜在风险可能给目标公司或百利电气造成的损失。
（二）主要负债情况
项目 | 金额（元） | 占比（%） |
流动负债： |
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，苏州贯龙主要负债情况如下：
短期借款 | 155,200,000.00 | 76.32 |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 | 3,035,400.00 | 1.49 |
衍生金融负债 | - | - |
应付票据 | 885,000.00 | 0.44 |
应付账款 | 15,084,176.63 | 7.42 |
预收款项 | 13,002,864.66 | 6.39 |
应付职工薪酬 | 3,119,292.44 | 1.53 |
应交税费 | 12,420,969.29 | 6.11 |
应付利息 | 234,037.15 | 0.12 |
应付股利 | - | - |
其他应付款 | 365,297.23 | 0.18 |
流动负债合计 | 203,347,037.40 | 100 |
非流动负债： | ||
非流动负债合计 | - | - |
负债合计 | 203,347,037.40 | 100.00 |
截至 2015 年 12 月 31 日，苏州贯龙的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为 100%。流动负债主要由短期借款、预收款项、应付账款、其他应付款及应交税费等构成。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，苏州贯龙不存在对外担保的情况，苏州贯龙的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
六、合规情况
截至本报告书签署日，苏州贯龙未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
苏州贯龙主要从事电磁线、线圈、铜排等产品的生产和销售。属于电线电缆行业中的电磁线子行业，为业内知名的重型发电装备企业提供产品和服务。
苏州贯龙主要产品为电磁线、线圈及铜排，最近三年，苏州贯龙的主营业务未发生重大变化。
八、报告期经审计的财务指标
苏州贯龙最近两年经审计的主要财务数据如下：
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 2.05 | 2.22 |
速动比率（倍） | 1.57 | 1.64 |
资产负债率 | 39.32% | 35.81% |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 5,058.89 | 5,987.14 |
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 41,695.01 | 41,974.77 |
非流动资产 | 10,014.67 | 10,828.01 |
资产总计 | 51,709.69 | 52,802.78 |
流动负债 | 20,334.70 | 18,908.08 |
非流动负债 | - | - |
负债合计 | 20,334.70 | 18,908.08 |
所有者权益合计 | 31,374.98 | 33,894.70 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 49,394.12 | 63,020.16 |
营业利润 | 2,844.71 | 3,468.96 |
利润总额 | 3,061.08 | 3,719.55 |
净利润（净亏损以“年”号填列） | 2,508.05 | 3,160.22 |
（三）主要财务指标
项目 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 |
资产负债率（%） | 39.32 | 35.81 |
流动比率 | 2.05 | 2.22 |
速动比率 | 1.57 | 1.64 |
毛利率（%） | 17.42 | 17.33 |
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
非流动资产处置损益 | 47.21 | 5.95 |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - | - |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 160.21 | 229.49 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 | - | - |
非货币性资产交换损益 | - | - |
委托他人投资或管理资产的损益 | - | - |
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - |
债务重组损益 | - | - |
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 | - | - |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - |
对外委托贷款取得的损益 | - | - |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - |
受托经营取得的托管费收入 | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | - |
项目 | 2015 年 | 2014 年 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 8.94 | 15.15 |
所得税影响额 | -33.70 | -37.59 |
少数股东权益影响额 | - | - |
合计 | 182.67 | 213.00 |
注：报告期内，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助；由于非经常性损益金额较少，对净利润影响较小，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性造成影响；同时，计入非经常性损益的政府补助主要为当地政府针对苏州贯龙 2012 年度进行的上市工作分阶段
发放的奖励资金，该笔资金已于 2015 年发放完毕，因此相关政府补助不具有可持续性。
九、本次交易后，上市公司对标的企业的控制情况
本次交易后，上市公司将取得标的企业的控制权。
十、交易标的其他股东的同意情况
苏州贯龙其他股东郑一帆已签署同意书，对本次股权转让无异议并放弃优先购买权。本次交易符合苏州贯龙公司章程的规定。
十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，苏州贯龙未发生资产评估事项。
（二）最近三年股权转让及增资情况
苏州贯龙最近三年进行了一次股权转让，详见“第四节 标的公司基本情况”之“二、苏州贯龙历史沿革”相关内容。
2015 年 1 月 21 日，经贯龙股份股东大会 2015 年第一次临时会议决议，按照北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）与目标公司及王龙宝签署的《增资协议》及补充协议的约定，由于目标公司未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成在主要股票交易所挂牌上市，北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）将所持目标公司 7%的股份分别转让给王龙宝、王丽英、郑一帆。
本次股权转让的依据如下：
根据 2012 年 2 月北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）与贯龙股份及王
龙宝签署的《增资协议》及补充协议的约定，北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）以现金人民币 3,220 万元增资价款出资，取得贯龙股份 7%的股权。
根据 2015 年 1 月 5 日北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）与贯龙股份、
王龙宝、王丽英、郑一帆签订的《股权回购协议》，由于贯龙股份未能在 2014
年 12 月 31 日之前完成在主要股票交易所挂牌上市，王龙宝、王丽英、郑一帆三
方将以增资价款 3,220 万元为本金、各方商议确定的投资回报率作为利率计算得出的本息和作为购买价格，购买北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）所持有的苏州贯龙 7%的股权。
本次股权转让相关方不存在关联关系；本次股权转让行为符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）最近三年改制情况
贯龙股份于 2016 年 3 月 11 日改制为有限责任公司，详见“第四节标的公司基本情况”之“二、苏州贯龙历史沿革”相关内容。
十二、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易不涉及相关报批事项。
十三、资产许可使用情况
苏州贯龙不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十四、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十五、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
苏州贯龙主要从事电磁线、线圈、铜排等产品的生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），苏州贯龙所处细分行业为电气机械和器材制造业（C38）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），其所处细分行业为电线、电缆制造（C3831）。
1、行业主管部门和监管体制
我国电线电缆行业实行国家宏观调控下遵循市场调节的管理体制。国家发改委等部门制定指导性产业规划和政策，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》以及《国家实施工业产品生产许可证制度的产品目录》相关规定，电磁线产品的生产实行工业品生产许可证制度。中国电器工业协会电线电缆分会协助政府相关部门进行自律性行业管理。
2、行业主要法律法规及政策
电磁线行业发展主要受到《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 版）》等政策的引导和规范，由于电磁线产品应用领域与电工绝缘材料行业重合度较高，国家对于电机及下游应用领域的主要产业政策对其影响程度较大。近年来，国家出台了一系列产业政策，加快培育战略性新兴产业，大力促进电力电网建设、新能源、高速铁路和城市轨道交通、变频高效节能电机等产业发展，具体包括：
2010 年 10 月发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定战略性新兴产业将成为我国国民经济的先导产业和支柱产业，节能环保、高端装备制造、新能源等产业将被重点培育。2011 年 3 月份发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确，节能环保产业重点发展方向包括了高效节能、先进环保关键技术装备、产品；新能源产业重点发展方向包括了新一代核能、风电技术装备、智能电网等；高端装备制造产业重点发展航空装备及轨道交通装备；新材料产业重点发展新型功能材料等。
根据国家能源局提出的能源行业规划目标，2020 年全国电力装机容量预计达到 18.4 亿 KW，2030 年达到 24.7 亿 KW。根据 2011 年 12 月公布的可再生能
源“十二五”规划目标，到 2015 年，风电装机容量将达到 1 亿 KW，年发电量 1900亿千瓦时，其中海上风电 500 万 KW；太阳能发电将达到 1,500 万 KW，年发电量 200 亿千瓦时。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 版）》中鼓励类产业包括了：水力发电；单机 60 万 KW 及以上超临界、超超临界机组电站建设；缺水地区单机 60 万 KW 及以上大型空冷机组电站建设；二代改进型、三代核电设备及关键部件；2.5 兆瓦以上风电设备整机；航空航天用新型材料开发生产等。
国家发改委、科学技术部、工业与信息化部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年）》明确当前优先发展的高技术产业化重点领域，其中包含了电机节能系统节能控制及改造技术、兆瓦级以上风电关键零部件技术、海上风电机组及核心零部件设计制造技术、环保绝缘材料输变电设备、牵引供电系统等。
高速铁路与轨道交通发展方面，根据铁路“十二五”规划的发展目标，“十二五”末全国铁路运营里程将增加到 12 万公里左右，其中快速铁路 4.5 万公里左右；城市轨道交通方面，“十二五”期间全国各城市地铁、轻轨规划线路建设里程将达到 2600 公里，建设投资规划额将达 1.27 万亿元。
变频节能高效电机方面，2010 年 5 月财政部、国家发改委发布的《节能产品惠民工程高效电机推广实施细则》则将高效电机纳入节能产品惠民工程实施范围，采取财政补贴方式进行推广。
上述政策能够较好的带动相关领域电机产品的需求和发展，如重点开发推广高效节能技术装备及产品、依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设大力发展轨道交通装备、面向海洋资源开发大力发展海洋工程装备、发展核能产业、提高风电技术装备水平及有序推进风电规模化发展、加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设等，为电工绝缘材料行业特别是应用于上述领域的高端绝缘材料产品带来的广阔的发展空间。
《全国绝缘材料行业“十一五”发展规划》中明确需要重点开发目前供应不足或依赖进口的高新技术产品，包括大型发电设备用主绝缘材料、超高压输变电设备用关键绝缘材料等，缓解产需矛盾。优先发展大型发电设备配套的关键绝缘材料，重点包括高强度高云母含量 F 级少胶粉云母带及 VPI 浸渍漆等。优先发展无溶剂漆、少溶剂漆，重点发展环保型产品，重视制造工艺中的环保高效等。
此外，电磁线行业的发展还受到《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发（2006）8 号）》、国家质量监督检验检疫总局颁布的《实施工业产品生产许可证制度的产品目录》与《电线电缆产品生产许可证实施细则》、以及中国电器工业协会电线电缆分会编制的《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》等政策性文件的引导和规范。电磁线产品的生产需要遵循一系列的行业标准，产品出口还需遵循产品进口国的相关准入及认证标准，如 NEMA 标准、美国 UL
认证、欧盟 ROHS 认证、日本 JIS 标准等。
（二）主营业务和主要产品
产品名称 | 介绍 | 服务对象 |
电磁线 | 电磁线是一种具有绝缘层的金属电线杆，用以绕制电工产品线圈或绕组，故又称为绕组线。它的作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生电流，实现电能和磁能相互转换或进行电量测定的。是电机、电器、电工仪表、电信装置以及日 用电器不可缺少的电工材料。 | 电机、变压器、电器等电气产品。公司产品已广泛用于水 电、火电、核电、风电、电动机等各类电机。如红沿河、宁德、秦山等核电项目，三峡、 溪洛渡等水电项目。 |
铜排 | 铜排又称铜母排或铜汇流排，是由铜材质制作的，截面为矩形或倒角（圆角）矩形的长导体(现在一般都用圆角铜排，以免产生尖端放电），在电路中起输送电流和连接电气设备的作用。铜排在电气设备，特别是成套配电装置中得到了广泛的应用。铜排是一种大电流导电产品，适用于高低压电器、开关触头、配电设备、母线槽等电器工程，也广泛用于金属冶炼、电化电镀、化工烧碱等超大电流电解冶炼工程。电工铜排具有电阻 率低、可折弯度大等优点。 | 电机、变压器、电器等电气产品。公司产品已广泛用于水 电、火电、核电、风电、电动机等各类电机。如红沿河、宁德、秦山等核电项目，三峡、溪洛渡等水电项目。 |
线圈 | 线圈通常指呈环形的导线绕组，最常见的线圈应用有：马达、电感、变压器和环形天线等。是电机电器的核心部件。分为定子线圈及转子线圈， | 电机、变压器、电器等电气产品。公司产品已广泛用于水 电、火电、核电、风电、电动机等各类电机。如红沿河、宁德、秦山等核电项目，三峡、 溪洛渡等水电项目。 |
苏州贯龙主要从事电磁线、线圈、铜排等产品的生产和销售，主要产品情况如下：
苏州贯龙 2014 年绕包铜扁电磁线产销量已超过 8,000 吨，依据上海电线电缆行业协会统计的数据，目标公司绕包铜扁电磁线生产规模在协会成员中位居前三。
（三）工艺流程
1、电磁线生产工艺流程
2、铜排生产工艺流程
3、线圈生产工艺流程
（四）经营模式
1、采购模式
（1）材料的主要来源
苏州贯龙采购产品按其影响产品质量的程度分为主要物资、辅助物资两类，主要物资为构成产品的成份，包括：铜杆、绝缘材料等，辅助物资为支持产品生产，包括：包装材料、生产工具、备品备件等，所需能源动力为水、电。
（2）完善的采购控制程序
苏州贯龙制订了严格、有效的采购内控制度，建立了完善的采购控制程序。公司的产品采购流程如下：
按供应商管理办法评定审核确定合格供应方
不合格退回
采 | 取 | 签 | 实 |
购 | 合 | 订 | 施 |
计 | 格 | 合 | 采 |
划 | 供 | 同 | 购 |
方 |
计
划月计划
选
原
材料检验
合
格入库
供
方业绩评定
（3）采购方式
①采购模式
为保证原材料质量的稳定性和可靠性，公司与一些固定的供应商保持长期稳定的合作关系。苏州贯龙原材料的采购模式主要根据月计划，分为 A 类（常用原材料）和 B1 类（不常用原材料）。除铜杆以外的常用原材料（A 类）每天查看最低库存，提前一到两天实施采购；铜杆（A 类）基本是根据月计划定期实施采购。少量特殊的订单由公司计划部及时通知本部门与供应商敲定价格和具体的规格；不常用原材料（B1 类）根据计划部接单的要求实施定量采购。
②采购的定价方式
苏州贯龙铜杆的定价模式采用“电解铜+加工费”模式，苏州贯龙每半年与上游供应商确定铜杆加工费、运费以及绝缘材料的价格，铜材的价格则是根据签订合同当日长江有色金属网“上海现货电解铜”当日均价确定。
（4）采购和销售的定价模式
苏州贯龙通过“以销定产”的方式，锁定上游原材料价格波动风险。
一方面，苏州贯龙根据销售订单安排生产与原材料采购，销售订单下达当天，即确定生产计划，从而按销售量确定采购量，并与主要供应商以当天长江有色金
属网电解铜现货价格确定采购价格，采购价格的公式为：采购当天长江有色金属网电解铜现货均价+加工费，其中加工费与供应商协商确定，每半年调整一次。因此，采购价格基本实现与市场走势同步。
另一方面，苏州贯龙采用“铜价+加工费”的形式向下游客户定价销售。公司在与客户签订销售合同时，以当天的上海有色金属网电解铜的时点价格或约定一段时间的平均价格作为主料成本，由于销售合同与原材料采购签署几乎同步完成，因此该主料成本与上游采购价格保持一致或有极小的差异。加工费的确定则是在综合考虑技术先进程度、人工成本、加工设备折旧费用、辅料成本、期间费用、线径规格、订单量、订单产品成品率等因素后加上一定比例得出，一段时间内基本保持稳定。
此外，苏州贯龙应部分下游客户要求，采用套期工具“沪铜”期货合约，锁定原材料铜的价格变动风险。基本业务模式为：公司接受客户预付款，根据客户指令进行套期操作，购入沪铜期货合约。公司与客户在销售合同中明确约定铜价的具体明确的金额，具体流程为接到客户开仓指令后，通知采购部下达采购单，注明期货铜采购，采购部接单后必须当天下单。接到客户加工订单时，商务部按订单量下达平仓指令，采购部应在当天或下个交易日内平仓，同时采购同等量的现货。财务部对期货市场的资金建立《期货交易明细台帐》，标明每家客户所拥有的期货资金量，开仓数量与单价，平仓情况，每月核对，并根据客户订单实际执行情况，将期货铜平仓盈亏计入相应客户铜价。在本交易过程中，苏州贯龙按照客户要求，通过套期工具“沪铜”期货合约，锁定原材料铜预期采购数量的价格波动风险，规避了因原材料铜价变动对于产品制造成本及产品销售价格的影响。
通过上述方式，苏州贯龙承担原材料铜价格波动风险较小，加之上游价格和
加工费用的确定方案也相对合理，本模式得到了客户的认可。因此，规避了原材料价格变动对于毛利的影响。
（5）原材料价格波动对业绩影响的敏感性分析
按照企业业务模式，企业产品采用“电解铜+加工费”的形式向客户定价销售，对于主要原材料铜是基于客户要求锁定铜价，采取套期保值策略；客户为规避铜价波动对于产品销售价格的影响，通常按照订单预计使用原材料铜的数量，要求企业通过“沪铜的期货合约”对铜价进行锁定。操作方式上，企业与主要客户签订锁铜价的框架合同；并根据框架合同相关规定，收取客户预收款，并按客户的需求量，在期货市场买入沪铜的期货；待原材料铜采购入库时，企业将先前在期货市场上的沪铜的期货合约平仓。
敏感性分析如下表所示：
单位：万元
指标 | -20% | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% | 20% | |
53,117.2 | 57,361.9 | 59,484.2 | 61,606.6 | 63,728.9 | 65,851.3 | 70,096.0 | ||
20 | 收入 | 4 | 3 | 8 | 2 | 7 | 2 | 1 |
16 | ||||||||
差异率 | -13.78% | -6.89% | -3.44% | 0.00% | 3.45% | 6.89% | 13.78% | |
年 | ||||||||
净利润 | 3,787.98 | 3,787.98 | 3,787.98 | 3,787.98 | 3,787.98 | 3,787.98 | 3,787.98 | |
度 | ||||||||
差异率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
20 | 收入 | 55,485.0 | 64,144.2 | 68,855.8 | 73,822.1 | 79,043.0 | 84,518.7 | 96,234.0 |
17 | 2 | 0 | 1 | 0 | 7 | 3 | 8 | |
年 | 差异率 | -24.84% | -13.11% | -6.73% | 0.00% | 7.07% | 14.49% | 30.36% |
度 | 净利润 | 4596.21 | 4596.21 | 4596.21 | 4596.21 | 4596.21 | 4596.21 | 4596.21 |
差异率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
2、生产模式
苏州贯龙施行“以销定产”的订单生产模式。公司生产部在 ERP 系统上获得商务部输出的《销售订单》后，生产部综合考虑库存情况、生产能力，在 ERP系统上规划任务单据，发至各工段安排生产。由于实行以单定产，公司原材料采购和生产更有计划性，从而降低了原材料价格波动的风险，同时控制了原材料库存水平，提高了资金利用效率。
3、销售模式
苏州贯龙产品全部采用总部直销的销售模式，主要客户为国内大型的电机生产商。对于长期战略合作的大型客户，公司首先与其签订供货的框架协议，然后根据客户需求，按照客户具体订单的规格、单价等合同要素进行生产供货；对于销售额较小及新的客户群体，公司根据其具体需求订立供货合同，确定供货单价、数量和其他合同要素。
4、结算模式
在货款结算方式上，对于长期战略合作的大型客户，公司根据客户财务状况，采用预付款、月结算、三个月结算等结算方式；对于小型客户及新客户，公司通过先支付部分预付款，发货日再支付余款的结算方式。
公司内部业务流程示意图如下：
5、盈利模式
苏州贯龙采用“铜价+加工费”的形式向下游客户定价销售。公司在与客户签
订销售合同时，以当天的上海有色金属网电解铜的时点价格或约定一段时间的平均价格作为主料成本，加工费的确定则是在综合考虑辅料成本、期间费用、线径规格、订单量、订单产品成品率、客户关系等因素后加上一定比例得出，一段时间内基本保持稳定。公司的铜材采购定价模式与销售定价模式基本一致，采用这种模式可以很大程度上规避原材料价格波动带来的冲击，盈利水平较为稳定。
（五）销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
单位：吨
产品 | 项目 | 2015 年 | 2014 年 |
电磁线 | 年产能 | 8000 | 8000 |
产量 | 6654 | 7781 | |
销量 | 7010 | 8058 | |
产能利用率（%） | 83.18 | 97.26 | |
产销率（%） | 105.35 | 103.56 | |
铜排 | 年产能 | 2000 | 1800 |
产量 | 1804 | 1450 | |
销量 | 1964 | 1603 | |
产能利用率（%） | 90.20 | 80.56 | |
产销率（%） | 108.87 | 110.55 | |
线圈 | 年产能 | 750 | 750 |
产量 | 519 | 728 | |
销量 | 538 | 693 | |
产能利用率（%） | 69.20 | 97.07 | |
产销率（%） | 103.66 | 95.19 |
报告期内，苏州贯龙生产能力稳定，产能利用率及产销率均较高。
2、报告期主营业务收入构成情况
（1）按产品类型划分
单位：万元
产品 | 2015 年 | 2014 年 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
线圈 | 4,044.05 | 8.19% | 5,221.52 | 8.29% |
铜排 | 9,265.64 | 18.76% | 10,182.27 | 16.16% |
电磁线 | 35,264.19 | 71.39% | 46,725.92 | 74.14% |
其他业务 | 820.24 | 1.66% | 890.45 | 1.41% |
合计 | 49,394.12 | 100.00% | 63,020.16 | 100.00% |
苏州贯龙的主要产品为线圈、铜排及电磁线，2014 年、2015 年公司主营业
务产品的业务收入占总营业收入的比例分别为 98.59%、98.34%。
（2）按市场区域划分
单位：万元
地区 | 2015 年 | 2014 年 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华北 | 1,378.29 | 2.84% | 784.85 | 1.26% |
东北 | 8,226.17 | 16.94% | 9,743.85 | 15.68% |
华东 | 25,744.46 | 53.00% | 34,995.19 | 56.33% |
西南 | 2,596.52 | 5.35% | 6,045.67 | 9.73% |
西北 | 848.15 | 1.75% | 945.48 | 1.52% |
中南 | 9,780.30 | 20.13% | 9,614.66 | 15.48% |
合计 | 48,573.88 | 100% | 62,129.71 | 100% |
3、主要消费群体、销售价格的变动情况
报告期内，公司主要消费群体为业内知名的重型发电装备企业。报告期内公司的销售价格主要根据成本的价格加上一定的加工费确定，报告期内无重大变化。
4、报告期前五名客户销售占比
2015 年 | |||
序号 | 客户名称 | 金额（元） | 占营业收入的 比例（%） |
1 | 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 140,120,516.29 | 28.37 |
2 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 81,813,527.76 | 16.56 |
3 | 南阳防爆集团重型电机有限公司 | 39,814,552.21 | 8.06 |
4 | 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 | 28,734,920.28 | 5.82 |
5 | 上海电气电站设备有限公司 | 22,832,383.78 | 4.62 |
合计 | 313,315,900.32 | 63.43 | ||
2014 年 | ||||
序号 | 客户名称 | 金额（元） | 占营业收入的 比例（%） | |
1 | 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 165,337,210.43 | 26.24 | |
2 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 92,849,622.73 | 14.73 | |
3 | 南阳防爆集团重型电机有限公司 | 64,094,889.17 | 10.17 | |
4 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 54,788,421.27 | 8.69 | |
5 | 上海电气电站设备有限公司 | 35,816,234.57 | 5.68 | |
合计 | 412,886,378.17 | 65.52 | ||
2015 年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为
63.43%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
2014 年，苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比为
65.52%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，苏州贯龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有苏州贯龙 5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益。苏州贯龙的主要客户和上市公司不存在关联关系，与上市公司不存在关联业务往来。
5、标的公司的销售政策及信用政策
报告期内，苏州贯龙与客户签订销售合同时，一般采用赊销的方式进行产品销售，并根据客户资本实力、信用度等因素综合评定后给予 1-6 个月的信用期。
6、标的公司平均收款期限
苏州贯龙 2014、2015 年度应收账款周转次数分别为 2.49 次(对应平均收款期限为约 145 天)、2.33 次(对应平均收款期限为约 155 天)。报告期内，苏州贯
龙应收账款周转次数与天数无重大变化，平均收款期限为 5-6 个月
7、标的公司坏账情况
苏州贯龙 2014、2015 年实际核销的应收账款坏账金额分别为 23,979.14 元及 16,618,511.20 元。其中，苏州贯龙 2015 年实际核销的坏账主要为客户福建
南电因破产重整事项产生无法收回的坏账 16,578,511.20 元。
（六）采购情况
1、主要原材料供应情况
苏州贯龙的主要原材料为铜、绝缘材料等，主要能源为水、电等。
（1）主要原材料和能源占生产成本的比重
项目 | 2015 年 | 2014 年 | ||
金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
原材料 | 33244.77 | 92.44% | 43428.39 | 93.79% |
能源 | 675.47 | 1.88% | 742.31 | 1.60% |
合计 | 33920.24 | 94.32% | 44170.7 | 95.39% |
（2）主要原材料和能源价格波动情况
名称 | 单位 | 2015 年 | 2014 年 |
均价 | 均价 |
铜 | 元/千克 | 34.84 | 41.98 |
6051 亚胺薄膜 | 元/千克 | 148.52 | 123.19 |
单面烧结薄膜 | 元/千克 | 179.65 | 171.03 |
双面烧结薄膜 | 元/千克 | 179.63 | 170.69 |
水 | 元/吨 | 3.1 | 3.27 |
电 | 元/度 | 0.677 | 0.676 |
2、前五名供应商情况
报告期内，苏州贯龙向前五名供应商采购情况如下：
2015 年 | |||
序号 | 供应商名称 | 金额（元） | 占采购总额的 比例 |
1 | 无锡市红杉铜业有限公司 | 128,531,788.72 | 34.73% |
2 | 上海永腾金属材料有限公司 | 118,495,812.54 | 32.02% |
3 | 无锡市红年金属制品厂 | 46,188,720.27 | 12.48% |
4 | 上海飞驰铜铝材有限公司 | 26,499,997.46 | 7.16% |
5 | 无锡友方电工有限公司 | 14,215,924.77 | 3.84% |
合计 | 333,932,243.76 | 90.24% | |
2014 年 | |||
序号 | 供应商名称 | 金额（元） | 占采购总额的 比例 |
1 | 无锡市红杉铜业有限公司 | 221,776,169.04 | 45.15% |
2 | 上海永腾金属材料有限公司 | 120,099,131.80 | 24.45% |
3 | 无锡市红年金属制品厂 | 67,158,122.43 | 13.67% |
4 | 上海飞驰铜铝材有限公司 | 14,992,046.79 | 3.05% |
5 | 无锡友方电工有限公司 | 22,193,649.51 | 4.52% |
合计 | 446,219,119.57 | 90.84% | |
2015 年和 2014 年苏州贯龙向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为 90.24%、90.84%。报告期内，苏州贯龙不存在向单个供应商的采
购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，苏州贯龙董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有苏州贯龙 5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。
（七）境外经营和境外资产情况
苏州贯龙未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
苏州贯龙按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善的安全生产制度保证了苏州贯龙的安全、有序生产。报告期内，苏州贯龙未出现重大安全事故。
2、环保情况
苏州贯龙坚持重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。
（九）质量控制情况
1、电磁线产品质量控制情况：
质控点 | 质量控制标准 | 质量控制措施 | 出现质量纠 纷 | ||
生产产品使用原辅料 | 原材料的国家标准、采购规范或技术协议 | 入厂检验合格使用 | 不合格退货或以仲裁结果为准进行 处理 | ||
生产过程 | 拉丝 | 追溯信息及记录 | 追溯信息全面无误 | 操作工记录 中检按作业指导书及检验规范进 行现场监控 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理 |
铜杆表面 质量 | 无起皮、油污、氧化发 黑等缺陷 | 操作工自/互检中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | |||
导体尺寸 | 符合内控标准 | ||||
导体表面 质量 | 无毛刺、起皮、凹槽、 氧化发黑等缺陷 | ||||
排线质量 | 排线紧密、平整无卡线、 无叠线 | ||||
性能 | 符合内控标准 | 操作工取样送检专检按检验规范及相关标准进行 性能检测 | |||
退火 | 追溯信息 及记录 | 追溯信息全面无误 | 操作工记录 中检按作业指导 书及检验规范进行现场监控 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理 | |
工艺数据 | 符合作业指导书要求 | ||||
外观 | 无发黑、氧化等缺陷 | 操作工自/互检 | |||
性能 | 符合内控标准 | 操作工取样送检 专检半成品检测，每批一件，首检检 测 | |||
绕包 | 工艺数据、 追溯信息及记录 | 追溯信息全面无误 工艺数据符合施工要求 及操作指导书要求 | 操作工自/互检中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理 | |
导体（漆包 线）尺寸 | 符合内控标准 | ||||
导体（漆包线）表面 | 导体：无毛刺、起皮、凹槽、氧化发黑等缺陷；漆包线：无色差、漆粒子、平面内凹、起壳等 缺陷 | ||||
绝缘尺寸 | 符合内控标准 | ||||
外形尺寸 | 符合内控标准 | ||||
排线 | 排线紧密、平整无卡线、 无叠线 | ||||
性能 | 符合产品执行的标准 | 操作工取样送检中检确认外观、尺寸及编号 专检成品检验，进 行首检及抽检，抽 | |||
检量每批不少于 5% | |||||
完工后 | 终检 | 尺寸 | 符合产品执行的标准 | 专检抽检，每批或每班不少于1 件抽检 | 以实际发生情况为准，授权人员最终 裁决处理 |
外观 | 符合产品执行的标准 | ||||
记录 | 全面、无漏、无误 | ||||
产品放行 | 生产过程和产品检验结果合格 | 质量负责人审核 发行 | 按 NCR 控制 程序处理 | ||
运输储存 | 符合产品的运输储存条件 | 审计并签订运输协议，包括质量协议 | 因运输发生质量纠纷协商解决或以仲裁机构结 果为准处理 | ||
终端销售 | 按国家标准、企业标准、客户采购规范或技术协议 | 签订销售合同，包括质量协议 | 质量纠纷协商解决或以仲裁机构结 果为准处理 | ||
2、线圈产品质量控制过程
质控点 | 质量控制标准 | 质量控制措施 | 出现质量纠纷 | ||
生产产品使用原 辅料 | 原材料的国家标准、采购规范或技术协议 | 入厂检验合格使用 | 不合格退货或以仲裁 结果为准进行处理 | ||
生产过程 | 绕线 | 追溯信息及记录 | 追溯信息全面无误 | 操作工记录 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | 以实际发生情况为 准，授权人员最终裁决处理 |
裸铜线规格 | 正确无误 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | |||
导线绝缘型号 | 正确无误 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | |||
并绕根数 | 符合内控标准 | ||||
梭形长度 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | |||
梭形半径 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | |||
每匝排列 | 符合内控标准 | ||||
匝数 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | |||
引出线位置 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | |||
换位 | 符合内控标准 | ||||
有无加垫或包扎 R 角要求 | 符合内控标准 | ||||
线圈引线长度尺寸 | 符合内控标准 | ||||
机包匝间绝缘绕包 质量 | 包扎材料和叠包正确，符合工 艺要求 | ||||
机包匝间绝缘尺寸 | 符合内控标准 | ||||
内引线包扎亚胺粘 | 符合内控标准 | ||||
带 | |||||
初包 | 调整截面高度尺寸 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | 以实际发生情况为 准，授权人员最终裁决处理 | |
薄膜穿垫 | 符合初包要求图规定 | ||||
鼻部排间垫条 | 符合初包要求图规定 | ||||
鼻部匝间垫条 | 符合初包要求图规定 | ||||
直线排间垫条 | 符合初包要求图规定 | ||||
直线匝间垫条 | 符合初包要求图规定 | ||||
包扎材料 | 符合初包要求图规定 | ||||
包扎质量 | 包扎节距正确，紧服，凸肚不超出工艺范围 粘带位置正确，线圈不松散 包扎接头位置符合图纸工艺要 求 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | |||
压头质量 | 符合图纸要求，无松动现象 | ||||
刮头 | 刮头长度 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | 以实际发生情况为 准，授权人员最终裁 决处理 | |
刮头后导体尺寸 | 符合内控标准 | ||||
质控点 | 质量控制标准 | 质量控制措施 | 出现质量纠纷 | ||
生产过程 | 拉形整形拗头 | 追溯信息及记录 | 追溯信息全面无误 | 操作工记录 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | 以实际发生情况为 准，授权人员最终裁决处理 |
换位线圈拉形 | 换位线圈在换位处上好夹板 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | |||
拗头 | 符合作业指导书要求 | ||||
线圈直线长 | 符合图纸要求 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | |||
线圈总长 | 符合图纸要求 | ||||
线圈鼻高 | 符合图纸要求 | ||||
线圈节距 | 符合图纸要求 | ||||
端部斜边平整 | 弧度圆滑，无明显倒圆弧 | ||||
线圈形状 | 线圈前后端部长基本一致，形状 | ||||
一致 | |||||
导线绝缘有无损伤 | 线圈绝缘无损伤，有个别点损伤 及时修包 | ||||
线圈中心角 | 符合图纸要求 | ||||
烘压 | 追溯信息及记录 | 追溯信息全面无误 | 操作工记录 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | 以实际发生情况为 准，授权人员最终裁决处理 | |
热压烘压温度和时 间 | 符合工艺过程卡、作业指导书要 求 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | |||
夹头数量 | 符合工艺过程卡、作业指导书要 求 | ||||
冷压 | 符合工艺过程卡、作业指导书要 求 | ||||
直线截面尺寸 | 符合施工票、工艺过程卡、图纸 要求 | ||||
线圈节距 | 符合施工票、工艺过程卡、图纸 要求 | ||||
线圈鼻高 | 符合施工票、工艺过程卡、图纸 要求 | ||||
线圈中心角 | 符合施工票、工艺过程卡、图纸 要求 | ||||
线圈胶化质量 | 线圈胶化牢固不松散 | ||||
线圈外观质量 | 线匝平直，无损伤、无油污等 | ||||
主绝缘包扎 | 追溯信息及记录 | 追溯信息全面无误 | 操作工记录 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | 以实际发生情况为 准，授权人员最终裁决处理 | |
直线部分云母带 | 符合施工票、工艺过程卡、图纸、 绝缘规范要求 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | |||
端部部分云母带 | 符合施工票、工艺过程卡、图纸、 绝缘规范要求 | ||||
引线部分云母带 | 符合施工票、工艺过程卡、图纸、 |
绝缘规范要求 | |||||
引线绝缘长度 | 符合施工票、工艺过程卡、图纸、绝缘规范要求 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | |||
小烘箱温度 | 符合作业指导书要求 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | |||
加强绝缘 | 包扎紧密、叠包率正确 | ||||
端部绝缘包扎质量 | 搭接准确，包扎紧密，服贴 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | |||
包扎用防晕材料批 号、型号、规格 | 正确无误 | 操作工记录 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | |||
质控点 | 质量控制标准 | 质量控制措施 | 出现质量纠纷 | ||
生产过程 | 主绝缘包扎 | 低阻带及包扎要求 （直线） | 低阻带使用正确误 包扎质量符合 | 操作工记录 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | 以实际发生情况为 准，授权人员最终裁决处理 |
高阻带及包扎要求 | 低阻带使用正确误 包扎质量符合 | ||||
外观质量 | 绝缘物无损伤 | ||||
绝缘后尺寸 | 符合施工票、工艺过程卡、图纸、绝缘规范要求 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | |||
耐压 | 符合施工票、工艺过程卡、绝缘 规范要求 | 操作工记录 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | |||
完工后 | 终检 | 尺寸 | 符合产品执行的标准 | 专检抽检，每箱不少于 1 件抽检 | 以实际发生情况为 准，授权人员最终裁决处理 |
外观 | 符合产品执行的标准 | ||||
记录 | 全面、无漏、无误 | ||||
产品放行 | 生产过程和产品检验结果合格 | 质量负责人审核发行 | 按 NCR 控制程序处 理 | ||
运输储存 | 符合产品的运输储存条件 | 审计并签订运输协议，包括质量协议 | 因运输发生质量纠纷 协商解决或以仲裁机 | ||
构结果为准处理 | |||
终端销售 | 按客户图纸、绝缘规范、采购规范或技术协议 | 签订销售合同，包括质量协议 | 质量纠纷协商解决或 以仲裁机构结果为准处理 |
3、铜排质控过程：
质控点 | 质量控制标准 | 质量控制措施 | 出现质量纠 纷 | ||
生产产品使用原辅料 | 原材料的国家标准、采购规范或技术协议 | 入厂检验合格使用 | 不合格退货或以仲裁结果为准进行 处理 | ||
生产过程 | 轧制 | 追溯信息及记录 | 追溯信息全面无误 | 操作工记录 中检按作业指导书 及检验规范进行现场监控 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理 |
坯料质量 | 表面无油污、无严 重损伤 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 | |||
首次轧制尺寸 | 符合内控标准 | ||||
首次轧制表观 | 无毛刺、起皮、凹 坑 | ||||
二次轧制尺寸 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 专检抽检：每批或每 班不少于 2 次 | |||
二次轧制表观 | 无毛刺、起皮、凹坑 | ||||
毛坯定尺 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书 及检验规范进行现场监控 | |||
剥 皮 | 剥皮尺寸 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 专检抽检：每批或每班不少于 2 次 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理 | |
表观 | 无夹杂、无空心 | ||||
过滤模拉 制 | 拉拔尺寸 | 符合内控标准 | |||
表观 | 无夹杂、无毛刺、无划痕及磕碰伤 | ||||
退火 | 工艺数据 | 工艺数据符合施工票及操作指导书要求 | 操作工自/互检 中检按作业指导书 及检验规范进行现场监控 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理 | |
性能 | 符合产品执行的标准 | 操作工取样送检 专检性检测：首件检 验，每批 1 件 | |||
精拉 | 追溯信息及记录 | 追溯信息全面无误 | 操作工记录 中检按作业指导书及检验规范进行现 场监控 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理 | |
拉拔尺寸 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 专检抽检：每批或每 | |||
表面 | 无夹杂、无毛刺、无划痕及嗑碰损 伤 | ||||
班不少于 2 次 | |||||
性能 | 符合产品执行标准 | 操作工取样送检 专检性检测：首件检验，每批 1 件 | |||
校直 | 平直度（侧面弯、大面弯、扭 曲度） | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 专检抽检：每批或每 班不少于 2 次 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理 | |
表观 | 无划痕、无磕碰 | ||||
终定尺寸 | 终定尺寸 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 专检抽检：每批或每 班不少于 2 次 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理 | |
抛光 | 抛光尺寸 | 符合内控标准 | 操作工自/互检 中检按作业指导书及检验规范进行现场监控 专检抽检：每批或每 班不少于 2 次 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决 | |
终定尺寸 | 符合内控标准 | ||||
表观 | 无凹坑、无划痕 | ||||
性能 | 符合产品执行标准 | 操作工取样送检 专检性检测：首件检 验，每批 1 件 | |||
完工后 | 终检 | 尺寸 | 符合产品执行的 标准 | 专检抽检，每箱不少于 1 件抽检 | 以实际发生情况为准，授权人员最终裁决处理 |
外观 | 符合产品执行的 标准 | ||||
记录 | 全面、无漏、无误 | ||||
产品放行 | 生产过程和产品检验结果合格 | 质量负责人审核发 行 | 按NCR 控制 程序处理 | ||
质控点 | 质量控制标准 | 质量控制措施 | 出现质量纠 纷 | ||
运输储存 | 符合产品的运输储存条件 | 审计并签订运输协议，包括质量协议 | 因运输发生质量纠纷协商解决或以仲裁机构结 果为准处理 | ||
终端销售 | 按国家标准、企业标准、客户图纸、客户采购规范或技术协议 | 签订销售合同，包括质量协议 | 质量纠纷协商解决或以仲裁机构结 果为准处理 | ||
（十）技术与研发情况
1、核心技术情况
苏州贯龙拥有的核心技术情况如下：
序 号 | 核心技术名称 | 所处开发阶段 | 开发目的与内容 |
1 | 电磁线绝缘结构中玻 璃丝强化介质研究 | 工艺调试阶段 | 对电磁线绝缘结构中的玻璃丝强化 介质进行研究。 |
2 | 双玻电磁线绝缘电气 性能提升研究 | 工艺调试阶段 | 对双玻电磁线产品的绝缘结构及生 产工艺进行研究。 |
3 | 高压电机减薄绝缘用 电磁线的开发 | 试样 制作 | 开发高压电机用绝缘减薄电磁线产 品，用于高压电机线圈绕组。 |
4 | 高压电机用新型绝缘 结构电磁线研发 | 试样制作 | 开发新型绝缘结构的高压电机绕组 用电磁线产品。 |
5 | 1000MW 发电机转子 单、双孔含银铜排国产化研发 | 用户试用阶段 | 对 1000MW 发电机组转子单、双孔铜排进行结构设计。 |
6 | 低成本高效节能风电机组用双层绝缘电磁 线 | 二次调整阶段 | 自主研发低成本、环保、耐高压的风电机组用电磁线。 |
苏州贯龙的核心技术人员情况如下：
郑一帆，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任苏州贯龙董事、总经理，简历如下：
1982 年 7 月至 2001 年 8 月，就职于上海电机厂任技术员；2002 年 9 月至今，任苏州贯龙（含前身）董事、总经理。
顾新梅，女，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任苏州贯龙技术部部长，简历如下：
1998 年 8 月至 2010 年 2 月就职于江苏豪威富集团有限公司，历任技术员、
工艺技术部部长及总经理助理；2010 年 2 月至 2013 年 6 月，就职于江苏豪威富
电气股份有限公司，任副总经理；2013 年 6 月至 2016 年 1 月，就职于苏州贯龙电磁线股份有限公司，历任主管技术员、技术部副部长；2016 年至今，于苏州贯龙任技术部部长。
报告期内，苏州贯龙核心技术人员均为熟悉技术的骨干，任职稳定，未发生变化。
（十一）经营资质
苏州贯龙获得的与业务相关的经营资质如下：
1、苏州贯龙现持有太仓海关于 2008 年 9 月 16 日核发的《进出口货物收发
货人报关注册登记证书》（登记编码为 3226960315），有效期至 2016 年 7 月 31
日。
2、苏州贯龙于 2014 年 8 月 5 日取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省地方税务局、江苏省国家税务局核发的《高新技术企业证书》（编号 GF201432000507），有效期为三年。
3、苏州贯龙于 2015 年 3 月 16 日取得了上海质量体系审核中心颁发的注册编号为 00315S20051R2M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，苏州贯龙建立和实施的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007，体系覆盖范围为：电磁线系列产品、线圈、铜排产品的生产及相关活动。证书有效期自 2015 年 3 月 16 日至 2018 年 3 月 15 日。
4、苏州贯龙于 2015 年 3 月 16 日取得了上海质量体系审核中心颁发的注册编号为 00315E10066R4M 的《环境管理体系认证证书》，苏州贯龙建立和实施的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004，体系覆盖范围为：电磁线系列产品、线圈、铜排产品的生产及相关活动。证书有效期自 2015 年 3 月 16
日至 2018 年 3 月 15 日。
5、苏州贯龙于 2015 年 3 月 16 日取得了上海质量体系审核中心颁发的注册号为 00315Q20134R5M 的《质量管理体系认证证书》，苏州贯龙建立和实施的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008，体系覆盖范围为：电磁线系列产品、线圈、铜排产品的生产及相关活动。证书有效期自 2015 年 3 月 16 日至
2018 年 3 月 15 日。
6、苏州贯龙于 2015 年 1 月 28 日取得了中知（北京）认证有限公司签发的证书号码为 165IP150005R0M 的《知识产权管理体系认证证书》，证明苏州贯龙知识产权管理体系符合 GB/T29490-2013，认证范围为：电磁线系列产品、线圈、铜排产品的研发、生产、销售的知识产权管理（不包括“投融资”、“企业重组”、 “标准化”、“联盟及相关组织”、“涉外贸易”）。证书有效期自 2015 年 1 月 28 日
至 2018 年 1 月 28 日。
7、苏州贯龙于 2012 年 11 月 9 日取得了苏州市安全生产监督管理局颁发的编号为 AQBⅢJX 苏 201200416 的《安全生产标准化证书》，认定苏州贯龙为安全生产标准化三级企业（机械）。该证书有效期至 2015 年 11 月，现苏州贯龙正在办理续期。
8、苏州贯龙现持有太仓市市场监督管理局于 2015 年 7 月 6 日颁发的编号为
320585728719333 的《江苏省企业产品执行标准证书》。
9、苏州贯龙现持有江苏省质量技术监督局于 2011 年 7 月 7 日颁发的编号为
（2011）量认企（苏）字（1651）号的《计量保证确认证书》，确认苏州贯龙在产品质量和经营管理等方面的计量保证能力符合《江苏省企业计量保证确认规范》的规定，有效期至 2016 年 7 月 6 日。
十六、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法销售商品收入的确认原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
苏州贯龙会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，苏州贯龙不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
相关财务报表是以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
2、合并财务报表范围及变化