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中源协和细胞基因工程股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2017 年 2 月 10 日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xx鸽和上海傲源投资管理有限公司签署了《关于购买上海傲源投资管理有限公司 100%股权的框架协议》。本框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，并非最终方案。截至目前，重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会等）的核准。上述事项能否获得核准及核准的具体时间存在不确定性。

一、框架协议签署的基本情况

2017 年 2 月 10 日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xxx和上海傲源投资管理有限公司签署了《关于购买上海傲源投资管理有限公司 100%股权的框架协议》，就公司购买上海傲源投资管理有限公司 100%股权事项达成了初步意向。

二、框架协议签署方介绍

1、名称：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：嘉兴会xxx投资管理有限公司（委派代表：xxx）注册资本：210001 万元

主营业务：投资、投资管理及咨询

主要财务指标：

截至 2016 年 12 月 31 日的主要财务指标（ 未经审计）： 资产总额 1,856,141,727.50 元，资产净额 1,856,141,727.50 元，营业收入 0.00 元，净

利润 -40,329,846.06 元。

与上市公司的关系：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人嘉兴会xxx投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人xxxxx控制的其他企业。

2、姓名：xx鸽

职务：上海傲源投资管理有限公司董事与上市公司的关系：无关联关系

3、名称：上海傲源投资管理有限公司性质：有限责任公司

法定代表人:xxx

xx资本：77365.57 万元

主营业务：投资、投资管理及咨询主要财务指标：

截至 2016 年 12 月 31 日的主要财务指标（ 未经审计）： 资产总额 1,826,447,763.86 元，资产净额 1,825,964,311.52 元，营业收入 0.00 元，净

利润 108,311.52 元。

与上市公司的关系：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上海傲源投资管理有限公司的股东，嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人嘉兴会xxx投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人xxxxx控制的其他企业。

三、框架协议的主要内容

（一） 协议主体

甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方之一：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方之二：xx鸽

丙方：上海傲源投资管理有限公司

乙方之一与乙方之二合称“乙方”。

（二） 购买方案

甲方拟以发行股份及支付现金或非公开发行股份的方式购买乙方合计持有的丙方 100%股权（以下称“本次重组”），其中向乙方之一购买丙方 74.15%的股权，向乙方之二购买丙方 25.85%的股权。标的资产的交易价格参考甲方聘请具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的评估机构对标的资产的评估结果，由各方协商确定。

甲方股票发行价格不低于本次重组确定的定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%。乙方认购的甲方股份自本次重组发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三） 正式协议的签署

x协议自签署之日起成立并生效，甲方将聘请中介机构对丙方开展尽职调查，各方将对此予以积极配合。各方承诺积极促进于本协议生效之日起【六（6）】个月内签署本次重组的正式协议。本次重组事项具体约定以正式协议为准。未能在上述期间签署正式协议的，本次重组自动终止，任何一方均不得要求其他各方履行上述第（二）条所列义务。

（四） 承诺与保证

各方承诺，其具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

乙方承诺，乙方持有的丙方股权不存在权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利或被法院冻结的情形；

乙方承诺，自本协议签署之日起，乙方不会就丙方的增资、减资、股权转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利等事宜与其他第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与本次重组相冲突、或包含禁止或限制本次交易条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（五） 保密

各方对本协议内容及协议其他方提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向与本次重组无关联的第三方披露。协议任何一方因违反本保

密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。本条款不因本协议的履行或终止而失效。

四、对公司的影响

基于公司发展战略和和全产业链布局的业务模式，公司拟收购上海傲源投资管理有限公司 100%的股权，上海傲源投资管理有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司 OriGene Technologies, Inc.开展，OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。本次交易有助于促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，对公司未来发展具有积极的推动意义。

五、风险提示

x框架协议仅为交易各方对重组事项的初步意向，以作为开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准；

本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部审议和有关监管部门（如中国证监会等）的核准。上述事项能否获得核准及核准的具体时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年 2 月 11 日