LINE 広告における広告配信に関する業務委託規約
LINE 広告における広告配信に関する業務委託規約
株式会社ミカファンクション（以下「甲」という）とお客様（以下「乙」という）は、乙が甲に業務委託を行うことにつき、以下✰とおり合意した。
第１条（目的）
本規約は、乙が第2条に定める業務（以下「本業務」という）を甲に委託し、甲がこれを受諾することに関し、そ✰基本項目を定める。
第２条（本業務✰内容）
本規約において、本業務は、以下✰とおりとする。 (1)LINE株式会社が提供するLINE広告における広告配信業務 (2)広告配信に関するレポート業務
(3)上記（1）および（2）に付随する業務
(4)そ✰他甲乙間において別途定めた業務
第３条（申込書）
１． 乙が甲に委託する本業務✰月次予算等✰経済的条件、広告✰配信期間等は、別途甲が定めるLINE 広告申込書✰記載によるも✰とする。
２． 乙がLINE 広告申込書に必要事項を記載✰xxに提出し、甲がそれを受領し、乙に対して承諾✰意思表示を示した時点で、本規約が成立するも✰とする。そ✰際、XXXX 広告申込書
✰記載内容は、本規約✰一部とみなし、本規約とLINE 広告申込書✰記載内容に齟齬がある場合は、LINE 広告申込書✰記載が優先して適用されるも✰とする。
第４条（広告配信）
１． 甲は申込書及び甲乙間で別途合意した条件（広告単価、広告内容等）に従い、広告配信を行うも✰とする。なお、xは、乙とあらかじめ定めた月次予算✰範囲で、そ✰裁量により配信を行うことができるが、乙が期待する成果を達成することについては一切保証せず、また甲✰乙に対するいかなる説明、提案においても、一定✰成果を保証するも✰ではない。またLINE広告申込書に記載された、又は甲乙協議✰上決定した月次予算をすべて当月内に消化することを原則とするが、広告✰効果等を鑑みて、当月は未消化とし、翌月に不足した分✰消化を 行うなど、適切と考える広告✰配信をそ✰裁量によりできるも✰とする。ただし、一月における LINE広告で✰広告枠✰購入金額が100万円（消費税を含まない金額）を下回る場合、甲は今後✰方針及び対応について乙と協議を行うも✰とする。
➘． LINE 広告✰利用に関するLINE株式会社と✰契約は、甲✰責任において甲がLINE株式会社と締結するも✰とする。甲はLINE 広告✰利用に関してLINE株式会社が規定する約款を遵守する。甲は、乙からLINE 広告✰利用に関する約款に違反する行為を指示されたとしても、かかる指示に従う義務を負わず、かかる指示に従わなかったことを理由に債務不履行責任を負わないも✰とする。
３． LINE 広告✰利用に関して得られた情報は甲が独占的に利用権を有し、本業務✰改善に利用することができるも✰とする。xは、かかる情報✰うち、乙と合意した情報についてのみ乙に
開示する義務を負い、他の情報について乙に開示する義務を負わないものとする。
４． 配信された広告に関し、第三者から権利侵害の主張、苦情等があった場合には甲及び乙は相互に直ちに連絡を行うものとする。なお、当該主張、苦情等が甲の責めに帰すべき事由に基づく場合を除いて、xは自己の責任と負担においてこれらを解決するものとする。
５． 乙から提供された広告識別子情報に基づき広告配信を行った場合、甲は、乙のためにのみ利用することを条件として、当該広告識別子情報、当該広告識別子に対して配信した広告の内容、種類、配信結果のデータを作成し、当該データを保有し続けることができるものとする。
第５条（広告審査）
１． 甲は、本業務における広告の配信を行うに先立ち、広告の内容についてLINE株式会社所定の審査を受ける。乙が甲に提供した広告がかかる審査を合格できず、配信ができなくなった場合、甲は速やかに乙にその旨を連絡するものとする。なお、審査を不合格となった責は乙にあり、甲は乙に対して一切責任を負わないものとする。
２． 乙は、甲より配信予定の広告がLINE株式会社の審査において不合格となった通知を受け
た場合、速やかに代替の広告を甲に提供するものとする。
３． 広告が審査を合格できず、配信が不可となった場合、甲は、乙に対し、予定していた本手数料を請求できるものとする。
第６条（レポート）
１． 甲は、LINE 広告の利用によって得られた情報のうち、あらかじめ乙と合意した内容に基づき、乙に対してレポートを作成し、提出するものとする。なお、xは当該レポートの内容を第三者に開示または漏洩しないものとする。乙はレポートに記載された情報については、自己のために利用することができる。
２． 本業務においてxが作成するレポートに関する著作権（著作xx第27条および第28条の権利を含む。以下同じ）が発生する場合、レポートを作成した甲に帰属するものとする。甲は、乙に対して、当該著作権の利用に関して、無期限の、地域限定のない、譲渡不能かつサブライセンス不能な許諾を付与するものとする。ただし、乙の責によるべき事由により本規約が解除された場合は、当該許諾は将来に向かって効力を失うものとする。
３． 乙に提供したレポートについて、第三者から権利侵害の主張を受けた場合には、xは、自己の責任と負担でこれを解決する。但し、乙の責めに帰すべき事由による紛争については、この限りでない。
第７条（業務委託手数料）
１． 甲は、毎月末日を締日として、当該月の広告配信費用（LINE 広告の利用代金）及び業務委託手数料を算出し、5営業日（「営業日」とは、東京における銀行が営業を行う日をいう。以下同じ）までに請求書を乙に発行するものとする。ただし、年末年始については別途期日を甲から乙に事前に通知するものとする。
２． 乙は、前項に基づき、甲より請求書を受領したら、受領した月の最終営業日までに、
甲の指定する金融機関へ振り込む方法により支払うものとする。尚、振込手数料は乙の負担とする。
３． 甲が発行する請求書には、LINE 広告の利用代金に、本手数料を上乗せした金額を
広告配信料として記載するものとする。
第８条（費用負担）
本業務の実施に関して発生する通信費、交通費、光熱費その他の実費（ただし、LINE 広告の利用代金は除く。）は、乙の事前又は事後の承諾を得ない限り、xが負担するものとする。
第９条（管理物等の提供）
１． 乙は、甲に対し、甲の本業務遂行のために必要となる広告素材、情報、資料等その他乙の管理物（ロゴ、キャラクターデザイン等を含む。以下「管理物等」という）を、適宜無償で提供又は貸与するものとし、甲はこれを善良な管理者の注意をもって管理する。
２． 乙から提供又は貸与された管理物等に関する一切の権利（所有権、著作権を含むがこれらに限らない）は、乙又は乙に権利許諾する第三者に帰属するものとし、本業務を行ううえで必要な権利を除いて、甲は何らの権利も取得しない。
３． 甲は管理物等及び前項において得た権利については、本業務以外の目的に使用してはならない。
４． 甲は、別途乙の指示がある場合を除き、当該管理物等を使用する必要のある本業務が終了する都度、管理物等を速やかに乙に返却又は返還するものとする。
５． 管理物等について第三者から自己の権利を侵害する旨の主張、苦情、訴訟等があった場合（以下「管理物等権利侵害紛争」という）乙は、自己の負担と責任においてこれを解決する。甲は乙に対し、かかる管理物等権利侵害紛争の解決に必要な権限を乙に授与するとともに、必要な協力を乙に対して行う。
第１０条（機密保持義務）
１． 本規約の当事者は、本規約の締結及び履行をするに当たり知り得た他方当事者の情報又は他方当事者から本規約に関連して開示された情報（以下、総称して「機密情 報」という）、を守秘し、書面による他方当事者の事前の書面（電子メール又はFAX
を含む）による承諾なく複写、複製、改変、利用又は第三者に開示若しくは漏洩してはならず、かつ、本規約において企図されている取引を実行する目的以外にはこれらを使用してはならない（以下、他方当事者が有する又は他方当事者に帰属する情報を得る本規約当事者を「情報取得者」、かかる情報を有する又はかかる情報が帰属する本規約当事者を「被情報取得者」という）。但し、情報取得者は、本業務の適切な実行のために必要な限度においてのみ、かつ、本条における機密保持義務を遵守させることを条件として、その役員、従業員及び職務上機密保持義務を負う者（弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、行政書士を含むがこれらに限られない）に限り、かかる情報を開示することができる。
２． 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当することが証明された情報は
機密情報から除外される。
（１）当該情報の取得時に既に公知となっていた情報。
（２）当該情報の取得時に情報取得者が既に知っていた情報。
（３）情報取得者の責めに帰すべからざる事由により公知となった情報。
（４）情報取得者が正当な権限を有する第三者から機密保持義務を負うことなく合法的に入手した情報。
（５）被情報取得者が機密保持義務を課することなく第三者に開示した情報。
（６）情報取得者が開示された情報とは無関係に独自に取得・開発した情報。
３． 第1項の規定にかかわらず、甲は乙から受領した情報を、乙の事前の書面による承諾を得ることなく、本規約の履行において必要な限りにおいて、自己の親会社、子会社又は本規約第12条に定める再委託先に開示することができるものとする。この場合、乙は当該親会社、子会社又は再委託先に本条における自己の義務と同等の義務を課すとともに、その違反について責任を負わなければならない。
４． 第1項の規定に基づき被情報取得者の承諾を得て機密情報を第三者に開示する場合、情報取得者は、当該第三者に本条における自己の義務と同等の義務を課すとともに、 その違反について責任を負うものとする。
５． 情報取得者は裁判所、官公庁、その他の公的機関から、法令に基づき機密情報の開示義務を負うに至った場合、または金融商品取引所の規則等により開示することが求められる場合、開示に先立ち被情報取得者に通知するものとする。ただし、法令や規則等による制限又は時間的制約等やむを得ない事由により事前の通知をすることができない場合は事後の通知で足りるものとする。かかる開示義務を負った場合、情報取得者は、第1項の規定にかかわらず、機密情報を必要最小限の範囲で開示することができる。ただし、当該開示に先立ち被情報取得者から指示があった場合、情報取得者は法令上及び実務上可能な限りこれに従うものとする。
６． 情報取得者は、本規約若しくは当該機密情報の開示にかかる個別契約が終了した場合、又は被情報取得者から要求があった場合は、被情報取得者の指示に従い、機密情報（その複製物・複写物等を含む）を速やかに被情報取得者に返還若しくは返却又は破棄若しくは消去するものとする。破棄又は消去の場合、再生不可能な態様にてこれを行うものとし、情報取得者は被情報取得者に対し当該機密情報を破棄又は消去した旨の通知を、電子メール、FAXを含む書面により行うものとする。
７． 情報取得者は、被情報取得者の書面による事前の承諾を得ずに機密情報を改変若しくは逆コンパイルその他解析をしないものとする。
８． 情報取得者は、被情報取得者の書面による事前の承諾を得ずに機密情報を冒用してはならない。また、機密情報を、そのまま又は補足する等して完成させ、これに関して登録出願、申請若しくは主張をしてもならず、又は第三者にかかる行為をさせてもならないものとする。
第１１条（損害賠償責任）
１． 本規約当事者は、本規約のいずれかの条項に違反し、他方当事者に損害を与えた場合、自らの責めに帰すべき事由と相当因果関係のある範囲内で、他方当事者が被った当該損害を賠償するものとする。
２． 前項に関わらず、甲が広告配信中に、その配信方法または配信内容を誤った場合（指定された配信条件の設定ミス、指定されたURLの誤入力、指定された素材とは別の素材を使用してしまった場合を含むがこれらに限られない。）、誤配信された広告の配信費用を上限として甲は乙に賠償するものとする。
第１２条（再委託）
甲は、本業務の全部又は一部を、本業務遂行の目的の範囲で第三者へ再委託することができる。甲が本業務の全部又は一部を第三者に再委託した場合には、当該第三者の本業務に関する行為について、甲が一切の責任を負うものとする。
第１３条（解除事由）
１． 本規約当事者に次の各号のいずれかの事由が生じた場合、何らの通知・催告を要することなく（但し、第8号の場合には通知を行うこととする）、直ちに本規約の全部又は一部を解除することが出来るものとする。
（１）破産、会社更正、民事再生、特別清算等法的整理の申立てを受け、又は自らこれを申し立てたとき。
（２）資金不足により手形・小切手を不渡りとし、又は支払停止の状態に陥ったとき。
（３）本業務に関して第三者より仮差押、仮処分、差押若しくは強制執行もしくは競売の申立て又は公租公課の滞納処分を受けたとき。
（４）解散、減資、営業の全部若しくは重要な一部の譲渡・貸与等の決議をしたとき、又は他の会社と合併したときで、本規約に基づく債務の履行が困難になることが客観的に認められるとき。
（５）監督官庁より営業の取消、停止等の処分を受けたとき。
（６）本規約に違反し、その是正を催告されたにもかかわらず、30日以内にこれを是正しないとき。
（７）資産、信用又は事業に重大な変化が生じ、本規約に基づく債務の履行が困難になることが客観的に認められるとき。
（８）相手方の行う報告に故意による虚偽が含まれていた場合その他信頼関係が著しく損なわれるに至ったとき。
２． 前項の規定に従い、甲又は乙が本規約の全部又は一部を解除した場合でも、次条の規定に従い、相手方に対してその被った損害の賠償を請求することを妨げない。
第１４条（反社会的勢力の排除）
１． 甲および乙は、自己又はその代表者、役員、実質的に経営権を有する者、従業員、代理人又は媒介者（以下「関係者」という）が、現在、次のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１）暴力団（暴力団員等による不当な行為の防止等に関する法律（平成3年法律第77号。以下「暴対法」という）第2条第2号に規定する暴力団をいう）
（２）暴力団員（暴対法第2条第6号に規定する暴力団員をいう）
（３）暴力団準構成員
（４）暴力団関係企業
（５）総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、又は特殊知能暴力集団
（６）前各号に定める者と密接な関わり（資金その他の便益提供行為を含むが、これらに限られない）を有する者
（７）その他前各号に準じる者
２． 甲および乙は、自ら又はその関係者が、直接的又は間接的に、次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して、脅迫的な言動（自己又はその関係者が前項に定める者である旨を伝えることを含むが、これに限られない）をし、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
（５）その他前各号に準じる行為
３． 甲および乙は、相手方が前二項に定める表明事項又は確約事項のいずれかに違反す ることが判明した場合、何らの催告を要することなく本規約を解除することができる。
４． 甲および乙は、前項の規定により本規約を解除した場合、かかる解除によって相手方に生じた損害、損失及び費用を補償する責任を負わない。
第１５条（権利・義務の譲渡等の禁止）
本規約の当事者たる地位並びに本規約に基づく全ての権利及び義務は、本規約当事者に帰属するものであり、本規約当事者のいずれも、他方当事者による事前の書面による承諾を得ることなく、これを譲渡し又は担保に供する等してはならない。
第１６条（有効期間）
１． 本規約の有効期間は、申込書記載の広告予算がすべて消化された時点、または配信期間が満了するまでの、いずれかの早いほうとし、中途解約は認められないものとする。ただし、当初見込みの本手数料を全額支払ったことを条件として、中途解約することができる。
２． 本規約終了（本規約が解除された場合も含み、終了事由の如何を問わない。）後といえども、本規約第4条第4項、第5条第3項、第6条第2項、第9条第5項、第13条第2項、第14条第4項、第15条、本条本項、第17条及び第18条の規定は期間の定めなく、なお有効に存続するものとする。また第10条については、本規約終了後2年間、有効に存続するものとする。
第１７条（誠実協議）
本規約若しくは個別契約に定めのない事項又は本規約若しくは個別契約の解釈に疑義を生じた場合には、本規約当事者はxxxxの原則に従い協議し、これを解決するものとする。
第１８条（準拠法及び管轄裁判所）
本規約及びこれに付随する個別契約は日本法に準拠して解釈されるものとし、本規約及び当該個別契約に関して生じた紛争、訴訟については、その訴額に応じて東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第１９条（本規約の変更）
甲は、乙の承諾なく、本規約を変更することができるものとします。変更後の本規約は申込書記載のURLにおいて公表します。変更後の本規約を公表した以降は、変更後の本規約が甲乙間において適用されます。
以上