金泰开元指北京金泰开元汽车销售服务有限公司京煤新东方指北京京煤新东方运输有限公司北京鑫运昌指北京鑫运昌民用爆破器材有限公司昊华能源指北京昊华能源股份有限公司泰克顿指天津泰克顿民用爆破器材有限公司《合作协议》指《深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司之合作协议》《权益保障方案》指《河北京煤太行化工有限公司关于股权合作员工权益保障方案》基准日指标的资产的审计、评估基准日，即 2020 年 10 月 31 日过渡期指...

证券代码：002917 证券简称：金奥博上市地点：深圳证券交易所

深圳市金奥博科技股份有限公司

出资组建合资公司重大资产重组报告书

（草案）

交易对方	交易对方住所（通讯地址）
北京京煤集团有限责任公司	xxxxxxxxxxxx 0 x
北京京煤化工有限公司	北京市房山区青龙湖镇水峪村

独立财务顾问

二○二一年四月

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

三、本次出资组建合资公司相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会审议通过。股东大会对本次出资组建合资公司所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺：

“本公司已向本次交易的相关当事方及xxxxx的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向xxx披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xxx或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

释义

一、普通术语

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

上市公司、公司、金奥博	指	深圳市金奥博科技股份有限公司
金奥博有限	指	公司前身，深圳市金奥博科技有限公司
标的公司、河北太行	指	河北京煤太行化工有限公司
标的资产	指	河北京煤太行化工有限公司的 100.00%股权
交易对方	指	北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司
京煤集团	指	北京京煤集团有限责任公司
京煤化工	指	北京京煤化工有限公司，京煤集团全资子公司
本次重组、本次交易	指	金奥博拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行出资，京煤集团以持有的标的公司 100%股权资产进行出资，出资完成后，金奥博持有合资公司 51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权
合资公司	指	本次交易金奥博拟与京煤集团共同出资成立的公司
报告书、重组报告书	指	xxx出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）
京能集团	指	北京能源集团有限责任公司
宣化紫云	指	张家口市宣化紫云化工有限公司，曾用名“宣化民用爆破器材有限责任公司”，标的公司合并范围内子公司
xxxx	指	天津宏泰xx科技有限公司，曾用名“天津宏泰化工有限公司”，标的公司合并范围内子公司
北京正泰	指	北京正泰恒通爆破工程有限公司，标的公司合并范围内子公司
北京新东方	指	北京京煤新东方运输有限公司
北京安易迪	指	北京安易迪科技有限公司，标的公司合并范围内子公司
山东圣世达	指	山东圣世达化工有限责任公司
雅化集团	指	四川雅化实业集团股份有限公司
奥博合利	指	深圳市奥博合利投资合伙企业（有限合伙）
奥博合鑫	指	深圳市奥博合鑫投资合伙企业（有限合伙）
奥博合智	指	深圳市奥博合智投资合伙企业（有限合伙）
航天基金	指	北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）
新光化工	指	河北新光化工有限公司，标的公司曾用名
51029 化工厂	指	中国人民解放军 51029 部队化工厂，标的公司前身
河北民爆	指	河北省民用爆破器材公司
金泰集团	指	北京金泰集团有限公司，曾用名“北京金泰恒业有限责任公司”
京能建设	指	北京京能建设集团有限公司
中昊集团	指	中国昊华化工集团
xx宣化总公司	指	中国昊华化工集团宣化化工总公司
中昊集团工会	指	中国昊华化工（集团）总公司工会
宣化民爆	指	宣化民用爆破器材有限责任公司
河北自来红	指	河北自来红投资有限公司

金泰开元	指	北京金泰开元汽车销售服务有限公司
京煤新东方	指	北京京煤新东方运输有限公司
北京鑫运昌	指	北京鑫运昌民用爆破器材有限公司
昊华能源	指	北京昊华能源股份有限公司
泰克顿	指	天津泰克顿民用爆破器材有限公司
《合作协议》	指	《深圳市金奥博科技股份有限公司与北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司之合作协议》
《权益保障方案》	指	《河北京煤太行化工有限公司关于股权合作员工权益保障方案》
基准日	指	标的资产的审计、评估基准日，即 2020 年 10 月 31 日
过渡期	指	从协议签订日（含）至交割日（不含）之间的期间
交割日	指	指京煤集团将持有的标的公司股权过户至合资公司名下并完成工商变更登记之日
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
xxx和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国枫	指	北京国枫律师事务所
《备考报告》	指	信永中和出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司2019 年度、 2020 年 1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2021SZAA20144）
《评估报告》	指	《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有限责任公司共同组建新公司涉及的河北京煤太行化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 872 号）
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
商务部	指	中华人民共和国商务部
董事会	指	深圳市金奥博科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市金奥博科技股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-10 月

二、专业术语

民爆器材	指	各类工业火工品、工业炸药及制品的总称，是具有易燃易爆危险属性的特殊商品
火工品	指	以一定的装药的形式，可用预定刺激能量激发并以爆炸或燃烧产生的效应完成规定功能（如点燃、起爆及作为某种特定动力能源等）的元件及装置
工业炸药	指	用于采矿和工程爆破等作业的猛炸药，又称民用炸药，具有燃烧爆炸特性，是由氧化剂、可燃剂和其他添加剂等组分按照氧xx的原理配置，并均匀混合制成的爆炸物
工业雷管	指	管壳内装有起爆药和猛炸药的工业火工品，是采矿和工程爆

破作业中最常用的起爆器材

起爆器材

指

要使炸药发生爆炸，需要外接给与一定的激发能量，能够提供可供的激发能量的火工品称为起爆器材

硝酸铵

指

硝酸铵（NH4NO3）是一种氧化剂，为无色或白色细小颗粒状结晶，易吸湿、结块性强，易溶于水、醇、丙酮和氨溶液中，

不溶于乙醚，分为工业硝酸铵和农业硝酸铵两类

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

1、成立合资公司

上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司 51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。

京煤集团拟出资的资产为其持有的河北太行 100%股权。河北太行持有宣化紫云的 80%股权、天津宏泰的 67%股权、北京正泰的 100%股权、北京安易迪的 47%股权。

2、存量债务、新增债务的还款计划及担保

（1）标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排

截至 2020 年 10 月 31 日，宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为

383,113,482.90 元（以下简称“存量债务”），其中本金 346,902,345.46 元、利息

36,211,137.44 元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进行资金融通，并用于偿还其所欠京煤化工借款。

公司在交割日后 30 个工作日内，在适当保留合资公司正常的运营发展资金的情况下，促成并确保将合资公司剩余的货币资金用于宣化紫云、天津宏泰各自清偿存量债务中的部分本金（下称“首期还款”），首期还款金额不低于 1.5 亿元。

除上述首期还款外，对于存量债务中的本金自基准日（不含）至交割日（含）期间产生的利息，公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日起 12 个月届满日前偿还完毕。对于尚未清偿的存量债务中的本金（下称“剩余存量本金”）及存量利息（指存量债务全部本金在基准日前已累计的利息，下称“存量利息”），以及剩余存量本金自交割日起（不含）截至其实际还款日（含）的新增利息（下称“新增利息”），公司应促使并确保宣化紫云、天津宏泰在交割日后分五年清偿完毕：即自交割日起每 12 个月届满之日前（自交割日起至第一个 12 个月届满之日称为“第一个还款年度”，依此类推，“第一个还款年度”至“第五个还款年度”统称为“还款年度”），足额清偿剩余存量本金的 20%、存量利息的 20%；同时，对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息，应在该还款年度届满之日前支付。

如宣化xx、xxxx无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金的，公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、xxxx还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。

（2）标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排

在基准日至交割日期间，若因标的公司及其下属企业偿还到期借款（含到期应付融资租赁款本息及到期银行借款本息，总金额不超过 2,800 万元）、需支付

的工程款（金额不超过 1,300 万元）以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生产许可证所需费用，交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款，但交易对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日

至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准，还款期限以届时签订的借款协议为准，但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。

同时，截至基准日，标的公司向京煤化工提供了金额为 1,300 万元的借款，京煤化工应在过渡期内将其向标的公司提供的借款及利息与前述其所欠标的公司的 1,300 万元借款及利息相抵销。

（3）上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排

对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期内新增债务及其利息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，为前述债务总额的 51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。

3、促使并确保标的公司偿还工程款

截至基准日，标的公司下属企业所欠京煤集团关联方北京京能建设集团有限公司、京煤化工的工程款项及设备款项合计为 75,570,254.69 元（含税）。截至基准日，北京京能建设集团有限公司（含北京矿建建设集团有限公司）承建的标的公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过 6,500.00 万元（应付款项不应超过

20,969,188.61 元，含税）。

对于标的公司及其下属企业所欠京煤集团关联方的工程款项，公司同意促使并确保标的公司及/或权属单位在经标的公司及/或权属单位聘请的第三方对工程单位结算审定后一年内或在交割日起一年内支付；对于其中天津宏泰所欠京煤化工的设备款项，公司同意促使并确保天津宏泰分两期平均偿还，第一期还款时间应不晚于 2022 年 12 月 31 日前，第二期还款时间应不晚于 2023 年 12 月 31 日前。

（二）本次交易对手

本次交易的交易对手为京煤集团与京煤化工。

（三）本次交易价格

本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，交易双方约定标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估

值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。

根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：20200065），国融兴华选用资产基础法评估结果为最终评估结论，截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行 100%股权的股东权益评估值为 22,808.2245 万元。

故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。

按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权计算，本次重组公司以现金出资为 23,739.1724 万元。

二、本次交易构成重大资产重组

上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行出资，京煤集团以持有的股权资产进行出资；出资完成后，金奥博持有合资公司 51%的股权，京煤集团持有合资公司 49%的股权。本次交易后，金奥博间接控制河北太行及其子公司。

根据《重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至公司第二届董事会第十六次会议召开日，公司在 12 个月内不存在购买、出售同一或相关资产的情形。

公司于 2020 年 3 月收购了山东圣世达 99.8131%股权，并于 2020 年 3 月 13日办理完成相关工商变更登记手续，虽然山东圣世达与本次交易的标的公司均从事民爆物品的研发、生产、销售业务及爆破服务业务，属于相同或者相近的业务范围，但截至公司第二届董事会第十六次会议召开日，该收购事项完成已超过 12 个月，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金奥博相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

项目	河北太行	金奥博	占比
资产总额、交易金额孰高	71,818.39	89,178.56	80.53%
资产净额、交易金额孰高	23,739.17	70,326.38	33.76%
营业收入	24,009.92	45,156.12	53.17%

注 1：资产总额、资产净额、营业收入均采用河北太行、金奥博 2019 年 12 月 31 日/2019年度的数据。

注 2：根据《合作协议》以及京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：20200065），截至 2020 年 10 月 31 日，河北太行股东全部权益评估值为 22,808.2245 万元，按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权测算，本次重组金奥博以现金出资为 23,739.1724 万元，资产净额、交易金额孰高选取交易金额。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市

本次交易前，明景谷、明刚系公司实际控制人，二人系父子关系。明刚直接持有上市公司 8,138.88 万股股份，占上市公司总股本的 29.99%；明景谷直接持有上市公司 3,265.92 万股股份，占上市公司总股本的 12.04%，二人合计持有上市公司股份比例 42.03%。

本次交易中上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，金奥博以现金方式进行出资，不涉及发行股份，故本次交易后公司实际控制人仍为明景谷、明刚。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次重组支付方式

上市公司拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以现金方式进行出资，京煤集团以持有标的公司的股权资产进行出资。

六、交易标的资产评估情况

（一）本次交易中，中联评估对河北太行的评估情况

本次交易中，上市公司聘请了中联评估对标的公司进行了评估。根据中联评估出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有限责任公司共同组建新公司涉及的河北京煤太行化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 872 号），采用资产基础法和收益法，以 2020

年 10 月 31 日为基准日，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论，河北太行

100%股权的评估结果如下：

根据资产基础法得出的评估结果，河北太行 100%股权的股东权益评估值 22,803.05 万元，评估增值 4,927.52 万元，增值率 27.57%。

（二）本次交易中，经国资备案的国融兴华对河北太行的评估情况

交易对方京煤集团聘请了国融兴华对标的公司进行了评估。根据京能集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：20200065），国融兴华采用资产基础法和收益法，以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论，河北太行 100%股权的评估结果如下：

根据资产基础法得出的评估结果，河北太行 100%股权的股东权益评估值 22,808.2245 万元，评估增值 1,549.52 万元，增值率 7.29%。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响

本次交易上市公司与京煤集团成立合资公司，上市公司以现金方式出资。本次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不产生影响。

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东为明刚，实际控制人为明景谷、明刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺

技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。

针对我国民爆行业在生产、销售、爆破环节上相互分离的问题，随着《民用爆炸物品安全管理条例》《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》的颁布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。

本次交易标的河北太行及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及爆破服务业务，与上市公司已有部分业务相同，同时系上市公司智能装备制造业务的下游企业。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆器材产能。上市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）

18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷

管 500.00 万发、电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。本次交易将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能力，充分发挥与上市公司原有智能装备技术的协同效应，加强上市公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，进一步促进上市公司向民爆器材产业链下游延伸，夯实公司主业并增强公司的综合实力。

同时，本次交易标的主要位于河北省及天津市，销售区域主要辐射河北省。本次交易完成后，上市公司的民爆器材销售区域将在原有的山东省、江苏省等主要省份基础上扩张至河北省及附近区域，有利于上市公司建立区域优势。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司 2019 年度、2020 年 1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2021SZAA20144），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2020 年 10 月 31 日/ 2020 年 1-10 月
项目	交易前	交易后
资产总计	117,933.92	205,852.59
负债总计	35,446.55	98,852.53
归属母公司所有者权益	75,549.64	79,055.83

营业收入	50,010.60	71,791.59
归属母公司股东净利润	6,113.91	3,885.10
基本每股收益（元/股）	0.23	0.14
项目	2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度
项目	交易前	交易后
资产总计	89,178.56	178,788.87
负债总计	12,061.74	83,501.97
归属母公司所有者权益	70,326.38	70,050.00
营业收入	45,156.12	68,749.44
归属母公司股东净利润	6,127.44	4,088.07
基本每股收益（元/股）	0.23	0.15

本次交易有利于扩大上市公司资产规模、业务规模，尽管本次重组会对上市公司的利润指标造成暂时性的不利影响，但随着上市公司对标的公司整合计划的开展，双方协同效应将会实现优势互补，有利于增强未来持续经营能力，上市公司的综合竞争能力预计将得到显著提升。

（四）本次交易对上市公司的关联交易影响

1、本次交易不构成关联交易

2、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表相关意见。

3、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

八、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2021 年 3 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，逐项审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案。上市公司独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组事项的总体安排、相关议案与事项。

2021 年 4 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，逐项审议通过《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》等议案。上市公司独立董事发表了《深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意本次重组事项的总体安排、相关议案与事项。上市公司尚待根据重组进展召开股东大会审议前述相关议案。

2、交易对方的决策程序

2020 年 12 月 15 日，京能集团召开董事会 2020 年第十二次会议决议，同意京煤集团与金奥博共同组建合资公司，京煤集团持股 49%，金奥博持股 51%。合资公司注册资本不低于 4.65 亿元（最终交易价值以京能集团资产评估备案为

准）。2021 年 2 月 2 日，京煤集团召开董事会，同意上述合作事项。

2021 年 3 月 9 日，京能集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：20200065），完成对该评估报告的备案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、本次合作事宜通过深交所的问询。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
		1、本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不
		限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证
		所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的
		副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
		字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
京煤集团、京煤化工	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金
		奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
		性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
		者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
		述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将
		依法承担赔偿责任。
		1、本次交易涉及标的公司依法设立且有效存续，本公司已经依法对本次交易涉及资产标的履行法定出资义务，
		不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
		为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响标
		的公司合法存续、正常经营的情况；
		2、本公司对本次交易涉及的标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等
	关于标的资产	替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产
京煤集团	权属清晰的承	的所有者，公司有权将标的资产出资给合资公司；
	诺	3、本次交易涉及的标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律
		法规或标的资产对应的公司章程所禁止或限制转让或受
		让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其
		他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
		4、本公司持有的标的资产在历史沿革中的历次转让/受让、增资、减资（如有）、划转等事项，不存在国有资
		产流失的情况。
京煤集团、京煤化工	关于公司守法诚信情况的说明及承诺	1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本公司不存在被中国证券监督管理委会采取行政监
		管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
京煤集团	关于标的资产	1、本次交易的标的资产即河北太行公司 100%股权，河

	业务合法合规	北太行公司及其子公司已为其开展业务活动获得了现行
	的承诺	适用法律项下所要求的所有许可/执照，并保持该等许可/执照持续有效，且河北太行公司及其子公司遵守了所有
		该等许可/执照的条款和条件； 2、自本承诺函出具之日起至本次重组的交割完成日，河北太行公司及其子公司始终会按照符合法律要求并有利
		于该等公司利益的方式开展经营；
		3、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给金奥博造成的一
		切经济损失。
		本公司/本人不存在下述任何情形之一： 1、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；
京煤集团、京煤化工及其董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺	2、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
		4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
		重大资产重组的情形。
		1、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、受到刑
京煤集团、京煤化工的董事、监事、高级管理人员	关于守法和诚信情况的说明及承诺	事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
		3、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。

（二）标的公司作出的重要承诺

承诺人

承诺事项

承诺内容

河北太行、宣化紫云、天津宏泰、北京正泰、北京安易迪

关于提供信息真实、准确、完整的承诺

1、本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

宣化紫云、北京安易迪

关于公司守法诚信的说明及

承诺

本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，2018 年 1 月 1 日至今

不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

河北太行

关于公司守法诚信的说明及承诺

本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，除 2018 年 5 月，因储存危险物品的库房未建立专门安全管理制度、未采

取可靠安全措施被易县安全生产监督管理局作出《行政

处罚决定书》处以 3 万元罚款外，2018 年 1 月 1 日本公

司至今不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

天津宏泰

关于公司守法诚信的说明及承诺

本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，除 2020 年 6 月被天津市蓟州区公安消防支队作出“蓟（消）行罚决字 [2020]0140 号”《行政处罚决定书》处以 5 万元罚款外，

2018 年 1 月 1 日至今，本公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

北京正泰

关于公司守法诚信的说明及承诺

本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，除因交通安全违法被北京市公安局公安交通管理局多次处以小额罚款

（报告期内累计 3600 元）、因未按期办理纳税申报和报送纳税资料被处国家税务总局北京市房山区税务局第一税务所处以 50 元罚款外，2018 年 1 月 1 日至今，本公司不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。

河北太行、宣化紫云、天津宏泰、北京正泰、北京安易迪

关于不存在内幕交易的承诺

1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

2、自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本公司将及时通知金奥博及中介机构。金奥博或中介机构未接到本公司通知的，视为承诺内容持续有效。

河北太行

关于资产权属清晰的承诺

本公司现持有张家口市宣化紫云化工有限公司 80%的股权、天津宏泰华凯科技有限公司 67%的股权、北京正泰恒通爆破工程有限公司 100%的股权、北京安易迪科技有限公司 47%的股权（以下简称“本公司资产”，上述资产对应的公司合称“本公司子公司”）：

1、本公司子公司均依法设立且有效存续，本公司已经依法对本公司子公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；

2、本公司对本公司资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；

3、本次交易涉及的本公司资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或本公司子公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

4、本公司持有的本公司资产在历史沿革中的历次转让/

受让、增资、减资（如有）、划转等事项不存在国有资产流失的情况。

（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人

承诺事项

承诺内容

上市公司

关于提供资料真实、准确、完

整的承诺

1、金奥博已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证

所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签

字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、在本次交易期间，金奥博将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

关于提供资料真实、准确、完整的承诺

1、本人已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

2、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让

在金奥博拥有权益的股份。

上市公司

关于公司守法和诚信情况的说明及承诺

1、除 2018 年 12 月 21 日，被国家外汇管理局深圳市分局作出“深外管检[2018]60 号”《行政处罚决定书》处以行政处罚外，本公司最近三年内未受到其他行政处罚或者受到刑事处罚；

2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

关于不存在内幕交易的承诺

本公司/本人不存在下述任何情形之一：

1、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易；

2、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查；

3、因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；

4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司

重大资产重组的情形。

上市公司董事、监事、高级管理

人员

关于本次重组股份减持计划

的承诺

自本承诺函签署之日起至重组实施完毕之日，本人无减持上市公司股份的计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于就摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、对自身职务消费行为进行约束；

4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投

资、消费活动；

5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人若违反或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者股东的补偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人、奥博合利、奥博合智、奥博合鑫

关于本次重组原则性意见及股份减持计划的承诺

1、本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东权益。本人/本企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席上市公司股东大会并对本次交易相关议案投赞成票（如需回避除外）等方式积极促成本次重组顺利进行；

2、自本承诺函签署之日起至重组实施完毕之日，本人/

本企业无减持上市公司股份的计划；

3、本人/本企业若违反上述承诺而导致金奥博或投资者受到损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司实际控制人明刚、明景谷

关于守法和诚信情况的说明及承诺

本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

上市公司实际控制人明刚、明景谷

关于保持公司独立性的承诺

1、本次重组完成后，在本人作为金奥博的控股股东、实际控制人期间，本人不会利用金奥博控股股东、实际控制人的身份影响金奥博独立性，并继续保证金奥博（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性；

2、本人若违反上述承诺，将承担因此给金奥博造成的一切损失。

上市公司实际控制人明刚、明景谷

关于避免同业竞争的承诺

1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与金奥博及其控制的企业存在同业竞争关系的业务；

2、在作为金奥博的控股股东、实际控制人期间，本人将持续履行本人在金奥博上市时作出的避免同业竞争的承诺。

上市公司实际控制人明刚、明景

谷

关于减少和规范关联交易的

承诺

本次重组完成后，本人将持续履行本人在金奥博上市时作出的《关于减少及规范关联交易的承诺函》相关承诺

义务。

上市公司实际控制人明刚、明景谷

关于就摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人若违反或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法律承担对上市公司或其他股东的补偿责

任，并同意依法承担相应法律责任。

十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对

本次交易无异议。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

本次重组未停牌，上市公司于 2021 年 3 月 8 日披露了本次出资组建合资公司预案。根据上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的承诺，承诺签署日至本次交易实施完毕，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员无减持金奥博股份的计划。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）标的资产定价公允性

上市公司已聘请境内审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。本次交易属于市场化的并购行为，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查，并出具专业意见。

（五）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次重组对最近一年财务数据的影响

根据上市公司 2019 年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目	2020 年 10 月 31 日/ 2020 年 1-10 月
项目	交易前	交易后
营业收入	50,010.60	71,791.59
归属母公司股东净利润	6,113.91	3,885.10
基本每股收益（元/股）	0.23	0.14
项目	2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度
项目	交易前	交易后
营业收入	45,156.12	68,749.44
归属母公司股东净利润	6,127.44	4,088.07
基本每股收益（元/股）	0.23	0.15

本次交易前，公司 2019 年、2020 年 1-10 月基本每股收益分别为 0.23 元/股、

0.23 元/股，本次交易完成后，公司 2019 年度和 2020 年 1-10 月每股收益相比于

交易前有所下降。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

（1）保持主营业务稳健发展，发挥与标的公司的协同效应

上市公司具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统，本次交易所收购的标的公司及其子公司从事民爆器材的研发、生产、销售业务及爆破服务业务，与上市公司已有部分业务相同，同时系上市公司智能装备制造业务的下游企业。本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的炸药、雷管等民爆器材产能。上市公司将新增产能乳化炸药 38,000.00 吨、铵油炸药（含混装车）18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷管 500.00 万发、

电子雷管 1,000.00 万发、导爆管雷管 1,500.00 万发。本次交易将显著提升上市公司民爆器材的生产、制造能力。本次交易将进一步加强上市公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升一体化运作水平。

本次交易完成后，上市公司将充分利用自身智能装备、工艺技术和原辅材料供应体系，对标的公司的产线进行升级改造，从而大幅提升标的公司的产能利用率和生产效率，充分释放标的公司的生产潜力，提升标的公司的产品质量和产量，增强标的公司的盈利能力。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

本次交易完成后，公司将进一步加强内控体系建设，全面有效地控制公司经营和管理风险。上市公司将把标的公司纳入自身的统一集采平台，降低采购原材料的成本，同时开拓标的公司的销售渠道，使标的公司融入上市公司自身的产供销体系，进而强化标的公司的采购、销售能力，发挥上市公司集团一体化的协作优势；标的公司将按计划逐步偿还针对关联方的资金拆借款，降低资产负债率和减少财务费用，进一步提高标的公司经营稳健性，提升盈利水平。

除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨

慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

3、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本人若违反或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法律承担对上市公司或其他股东的补偿责任，并同意依法承担相应法律责任。”

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、对自身职务消费行为进行约束；

4、不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司未来实施股权激励计划，支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人若违反或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者股东的补偿责任。”

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准。本次交易是否能获得上市公司股东大会审议通过，存在一定不确定性。

（三）本次交易后续业务整合与管理风险、业绩波动风险

本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步提升工业炸药、雷管、导爆管等民爆器材的产能，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营等方面也将提出更高的要求。同时，由于标的公司业绩常年亏损，部分业务经营由京煤化工集中统一管理，对公司未来业务整合提出一定的挑战。

为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共

性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局，并将按照上市公司监管法规要求，保持业务、人员、资产、财务、机构的独立性，降低独立性风险。上市公司与标的公司的经营和管理存在差异，本次交易整合能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。

如果整合不成功，可能降低本次交易的效益，对公司净利润、每股收益等各项经营成果均存在不利影响，公司将面临经营业绩波动的风险。

（四）交易完成后公司负债率上升的风险

根据《合作协议》，截至 2020 年 10 月 31 日，标的公司下属企业宣化紫云、

天津宏泰向京煤化工的借款金额合计为 383,113,482.90 元，相关还款安排参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述”，其中约定：如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金的，上市公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》相关约定按时足额清偿相应债务。

本次交易完成后，根据《备考报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司资产负债率将从 30.06%上升至 48.02%，主要系标的公司存量债务影响。公司负债水平和偿债压力将有所提高，虽然整体仍处于合理水平，但仍提请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的资金周转等相关风险。

（五）偿还标的公司存量债务相关风险、股权质押风险

根据《合作协议》，对于存量债务及其在基准日后的新增利息，以及过渡期内新增债务及其利息，公司将在合资公司成立后以其持有合资公司 51%的股权，为前述债务总额的 51%提供质押担保，并于合资公司设立的同时向主管工商部门办理完毕质押登记手续。当相应债务人发生到期不能偿付债务的情形时，京煤化工有权直接就质押股权自行或请求有管辖权的司法机关处置并在公司担保比例范围内优先受偿。因此，上市公司持有的合资公司股权存在股权质押风险。

二、标的公司的风险

（一）房屋建筑物权属瑕疵风险

河北太行及其子公司部分房屋建筑物目前尚未取得房屋建筑权属证书，其中部分房屋建筑权属证书办理不存在重大障碍。剔除该部分不存在办理权属证书障碍的房产建筑物及无需办理权属证书的构筑物后，河北太行及其子公司存在权属瑕疵的房屋建筑物面积占所有房产建筑物面积的比例超过 50%，占比较大。

京煤集团和京煤化工同意，其确保在交割日前解决宣化紫云、天津宏泰办理自有生产经营用地之上部分房产产权证书的实质性障碍，包括取得对应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及验收合格文件、建设工程施工许可证等文件并完成对应工程竣工验收报告备案程序。如果京煤集团在 2021 年 5 月 31 日前未能完成相关交割安排，上市公司有权终止本次合作，也可以继续本次交易交割。上市公司如选择继续交割，京煤集团承诺在 1 年内取得宣化紫云房产的产权证书，并取得天津宏泰的房产中建筑面积不少于 75%房产（即办公区及雷管区房产）的产权证书，如未完成则京煤集团需向上市公司进行相应补偿。

京煤集团同意，若在本次交易完成后，河北太行、宣化紫云、天津宏泰因房产瑕疵受到罚款等行政处罚并实际承担了相应罚款损失，且该等罚款金额超过审计机构就本次交易出具的审计报告中已计提的金额，京煤集团按照或有负债对上市公司进行补偿。

综上，本次交易中，上市公司与交易对方已对瑕疵房产处理达成一致，有利于保护上市公司利益。如果京煤集团解决房屋建筑权属证书瑕疵的实质性障碍进程低于预期，本次交易存在可能交割无法完成、交易终止的风险。

如果京煤集团未解决房屋建筑权属证书瑕疵的实质性障碍，上市公司同意继续交割，未取得房屋建筑权属证书的建筑物存在因非法建设而被拆除风险，从而对标的公司生产造成一定影响，并导致标的公司利益受损。

（二）安全生产风险

标的公司生产的民爆器材，具有易燃易爆的特点。若生产中发生安全事故，将对工作人员的健康和生命安全造成威胁。虽然标的公司严格遵守相关法律法规

及公司内部规范指引进行操作，高度重视安全生产，且生产工厂外围均设置了安全距离，保证了标的公司安全生产的良好运行，但由于民爆行业固有的高风险性、工作人员可能操作不当等偶发因素，不能完全排除发生安全事故的可能性。如果标的公司发生重大安全事故，将对公司的经营、盈利能力、品牌影响力等带来不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

目前，不同民爆生产企业同省内竞争甚至跨省之间竞争日益激烈。如果标的公司无法对成本进一步优化，同时加强产品销售渠道建设，提高市场占有率及产能释放，标的公司的盈利能力将受到不利影响。

（四）原材料价格波动风险

标的公司主要产品炸药的原材料主要为硝酸铵，占生产成本的比例较高，因此硝酸铵的价格波动将直接影响标的公司的盈利能力。硝酸铵属于基础化工原料，受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，具有一定波动性。

如果未来硝酸铵价格继续上升，标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。

（五）核心人员流失风险

民爆行业属于高风险行业，对于企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高。标的公司经过多年经营，逐渐培养了一批管理团队和生产、销售、爆破服务的专业人才队伍。本次交易后，上市公司与标的公司面临人员整合。若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。

（六）行业政策风险

标的公司所处行业经营受政府监管、产业政策影响较大。工信部《民爆行业高质量发展意见》提出到诸多的行业发展目标，如：（1）到 2022 年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系；（2）产业集中度进一步提高，培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企

业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前

15 家生产企业生产总值在全行业占比超过 60%。

如果标的公司未来不能满足行业发展的要求，不能把握行业发展机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，上市公司持续盈利能力将可能受到影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。

因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）民爆行业具备良好的发展前景

近 3 年，在民爆行业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式，一体化进程不断加快，民爆行业发展整体呈现增长的趋势。根据中国爆破器材行业协会数据，2018 年，民爆生产企业累计完成生产总值310.30 亿元，同比增长10.02%；累计实现利润总额45.44亿元，同比增长 11.47%。2019 年，民爆生产企业累计完成生产总值 332.49 亿元，同比增长 7.20%；累计实现利润总额 47.41 亿元，同比增长 5.23%。2020 年，民爆行业总体运行情况稳中向好，上半年受疫情影响，市场需求低迷；下半年随着疫情的有效控制，在国内经济恢复的带动下，民爆行业整体经营逐步好转。2020年，民爆生产企业累计完成生产总值 335.88 亿元，同比增长 1.02％；累计实现利润总额 52.91 亿元，同比增长 11.60%。

与民爆行业关联度高的行业主要有煤炭、矿山等自然资源开采领域和铁路、公路等基础设施建设领域。“十四五”期间，国家将会在煤炭、金属、非金属矿产资源开采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，从而有利于民爆行业持续向好发展。针对国际市场，国家推进“一带一路”建设，有助于民爆企业拓展国际市场。

（二）民爆行业产业集中度不断提高

民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间。《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕 237 号）要求进一步提高产业集中度：培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际

竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比突破 60%。

根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010 年到 2019 年期间，排名前 15 家生产企业合计生产总值在全行业占比由 35.45%提高到了 57.50%，所占比例连续

六年稳定增长，接近“高质量发展”规划 60%的目标，民爆行业集中度有了明显的提升。

（三）民爆企业一体化进程不断加快

过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用爆炸物品安全管理条例》《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》的颁布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合，向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞争力”。近年来，部分生产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业的经营模式正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由 2010 年的

不足 20 亿元增加到 2019 年的 227.91 亿元，爆破服务成为新的经济增长点。

《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。

二、本次交易的目的

（一）顺应民爆行业兼并重组的政策导向

《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全

〔2018〕237 号）提出，要进一步提高产业集中度，培育 3 至 5 家具有一定行业

带动力与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服

务能力强的优势骨干企业，排名前 15 的民爆生产企业生产总值在全行业占比突破 60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次交易顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。

（二）提升上市公司一体化运作水平

与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。本次交易所收购的标的公司具有完善的工业炸药、导爆管及雷管生产、运输、销售体系，本次交易将进一步加强上市公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升一体化运作水平。

（三）充分发挥标的公司与上市公司的业务协同效应，提升上市公司的综合竞争能力

上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。上市公司具有国际先进水平的民爆器材智能化装备和信息化系统，将快速增强标的公司为客户提高核心价值服务的竞争能力和综合实力。同时，标的公司较为完善的工业炸药、导爆管及雷管生产、运输、销售体系将加快公司迈向成为科研、生产、爆破服务一体化的大型企业集团的步伐，从而有效提升公司的综合实力。

第二节本次交易的方案概况

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

1、成立合资公司

2、存量债务、新增债务的还款计划及担保

（1）标的公司下属企业存量债务及利息清偿的安排

截至 2020 年 10 月 31 日，宣化紫云、天津宏泰向京煤化工借款金额合计为

383,113,482.90 元（以下简称“存量债务”），其中本金 346,902,345.46 元、利息

36,211,137.44 元。宣化紫云、天津宏泰可以申请银行融资或通过其他合法方式进行资金融通，并用于偿还其所欠京煤化工借款。

日称为“第一个还款年度”，依此类推，“第一个还款年度”至“第五个还款年度”统称为“还款年度”），足额清偿剩余存量本金的 20%、存量利息的 20%；同时，对于每个还款年度内剩余存量本金在该还款年度内的新增利息，应在该还款年度届满之日前支付。

如宣化紫云、天津宏泰无力偿还相应债务且未能通过银行融资或其他合法方式获得足额清偿资金的，公司应通过采取向合资公司增资等一切合理必要方式妥善解决宣化紫云、天津宏泰还款资金来源问题，促成并确保宣化紫云、天津宏泰按《合作协议》约定按时足额清偿相应债务。

（2）标的公司及其下属企业在过渡期内新增债务及利息清偿的安排

的工程款（金额不超过 1,300 万元）以及经公司事先同意的调整民用爆炸物品生产许可证所需费用，交易对方可向标的公司及其下属企业提供新增借款，但交易对方应促使并确保标的公司及其下属企业用于前述约定的用途。对于上述基准日至交割日的新增借款本金及利息以交割审计为准，还款期限以届时签订的借款协议为准，但最晚不迟于交割日后十二个月届满之日。

（3）上述存量债务及利息、过渡期债务及利息的担保安排

3、促使并确保标的公司偿还工程款

截至基准日，标的公司下属企业所欠京煤集团关联方北京京能建设集团有限公司、京煤化工的工程款项及设备款项合计为 75,570,254.69 元（含税）。截至基

准日，北京京能建设集团有限公司（含北京矿建建设集团有限公司）承建的标的公司生产厂区工程的竣工结算金额不应超过 6,500.00 万元（应付款项不应超过

20,969,188.61 元，含税）。

（二）本次交易对手

本次交易的交易对手为京煤集团与京煤化工。

（三）本次交易价格

本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，交易双方约定标的资产的评估金额最终以京煤集团上级有权国资监管单位备案的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产的最终交易价格为经备案的评估值。

故本次交易标的资产的最终交易价格为 22,808.2245 万元。

按照京煤集团以其持有标的公司 100%股权出资且持有合资公司 49%股权计算，本次重组公司以现金出资为 23,739.1724 万元。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

公司于 2020 年 3 月收购了山东圣世达 99.8131%股权，并于 2020 年 3 月 13日办理完成相关工商变更登记手续，虽然山东圣世达与本次交易的标的公司均从事民爆物品的研发、生产、销售业务及爆破服务业务，属于相同或者相近的业务范围，但截至第二届董事会第十六次会议召开日，该收购事项完成已超过 12 个月，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金奥博相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

项目	河北太行	金奥博	占比
资产总额、交易金额孰高	71,818.39	89,178.56	80.53%
资产净额、交易金额孰高	23,739.17	70,326.38	33.76%
营业收入	24,009.92	45,156.12	53.17%

注 1：资产总额、资产净额、营业收入均采用河北太行、金奥博 2019 年 12 月 31 日/2019年度的数据。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的决策程序

2、交易对方的决策程序

准）。2021 年 2 月 2 日，京煤集团召开董事会，同意上述合作事项。

2021 年 3 月 9 日，京能集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案公告号：

20200065），完成对该评估报告的备案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、本次合作事宜通过深交所的问询。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响

本次交易上市公司与京煤集团成立合资公司，上市公司以现金方式出资。本次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不产生影响。

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东为明刚，实际控制人为明景谷、明刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用

民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。

18,000.00 吨、膨化硝铵炸药 12,000.00 吨、工业导爆索 1,000.00 万米、工业电雷

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

项目	2020 年 10 月 31 日/ 2020 年 1-10 月
项目	交易前	交易后
资产总计	117,933.92	205,852.59
负债总计	35,446.55	98,852.53
归属母公司所有者权益	75,549.64	79,055.83
营业收入	50,010.60	71,791.59
归属母公司股东净利润	6,113.91	3,885.10

基本每股收益（元/股）	0.23	0.14
项目	2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度
项目	交易前	交易后
资产总计	89,178.56	178,788.87
负债总计	12,061.74	83,501.97
归属母公司所有者权益	70,326.38	70,050.00
营业收入	45,156.12	68,749.44
归属母公司股东净利润	6,127.44	4,088.07
基本每股收益（元/股）	0.23	0.15

（四）本次交易对上市公司的关联交易影响

1、本次交易不构成关联交易

2、本次交易前的关联交易情况

3、本次交易后的关联交易情况

第三节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称	深圳市金奥博科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen King Explorer Science and Technology Corporation
注册资本	27,134.40 万元
法定代表人	明景谷
设立日期	1994 年 1 月 19 日
统一社会信用代码	91440300279482691G
注册地址	深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A 栋 3、4 层
办公地址	深圳市南山区学府路 63 号高新区联合总部大厦 33 楼
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	金奥博
股票代码	002917
邮政编码	518057
电话号码	0755-26970939
传真号码	0755-86567053
互联网网址	www.kingexplorer.com
电子邮箱	ir@kingexplorer.com
经营范围	一般经营项目是：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；节能环保产品研发及销售；节能环保技术开发、推广、咨询、转让及技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（二手车除外）、汽车配件的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）金奥博有限设立情况

1993 年 12 月 20 日，明景谷、明强签署《公司章程》，约定共同出资设立

金奥博有限，注册资本 30 万元。金奥博有限成立时的出资人为明景谷、明强。

其中，明景谷认缴出资 15.00 万元，占注册资本的 50.00%；明强认缴出资 15.00

万元，占注册资本的 50.00%。

1994 年 1 月 19 日，金奥博有限已领取深圳市工商行政管理局颁发的《企业

法人营业执照》，注册号为 27948269-1 号。金奥博有限设立时的股东及出资情况具体如下：

序号	股东名称	出资形式	认缴出资（万元）	实际出资（万元）	持股比例
1	明强	现金	15.00	19.20	50.00%
2	明景谷	现金	15.00	8.76	50.00%
2	明景谷	实物	15.00	6.90	50.00%
合计			30.00	34.86	100.00%

1994 年 4 月 22 日，深圳市福田审计师事务所出具的《验资报告》（深福审

验[1994]980 号）对此次出资进行了审验。经审验，截至 1994 年 4 月 21 日，公

司实收资本为 34.86 万元。

（二）股份公司设立情况

2016 年 3 月 2 日，金奥博有限全体股东签署了《深圳市金奥博科技股份有限公司发起人协议》，协议约定，以金奥博有限原股东作为发起人，按照 1：0.6858的折股比例，将金奥博有限以 2015 年 12 月 31 日经信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）审计的账面净资产 115,478,726.64 元折合为股权有限公司股本 7,920

万股，净资产折股后剩余部分全部计入资本公积，各发起人持股比例不变。

2016 年 3 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报

告》（XYZH/2016SZA20264），审验截至 2016 年 3 月 15 日止，金奥博股份（筹）

已将截至 2015 年 12 月 31 日止经审计的所有者权益按 1:0.6858 的比例折合股份

总额 7,920 万股。

2016 年 3 月 28 日，上市公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

整体变更为股份公司后，上市公司总股本 7,920 万股，具体情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	明刚	3,391.20	42.82%
2	雅化集团	2,160.00	27.27%
3	明景谷	1,360.80	17.18%
4	奥博合利	540.00	6.82%
5	奥博合鑫	288.00	3.64%
6	奥博合智	180.00	2.27%
合计		7,920.00	100.00%

（三）首次公开发行股票及上市情况

2017 年 11 月 10 日，经中国证监会《关于核准深圳市金奥博科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2043 号）核准，上市公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,827.00 万股。2017 年 12 月 8 日，公司在深交所上市，证券简称“金奥博”，证券代码“002917”，上市公司总股本为 11,306.00

万股。

首次公开发行完成后，上市公司股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	占总股本比例（%）
1	明刚	3,391.2000	29.99
2	雅化集团	2,160.0000	19.10
3	明景谷	1,360.8000	12.04
4	奥博合利	540.0000	4.78
5	航天基金	512.4167	4.53
6	奥博合鑫	288.0000	2.55
7	奥博合智	180.0000	1.59
8	温福君	27.9500	0.25
9	李井哲	18.6333	0.16
10	A 股社会公众股	2,827.0000	25.00
合计		11,306.0000	100.00

（四）上市以来的股本变动情况

1、2018 年度权益分派

2019 年 5 月 6 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于

公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。上市公司 2018

年年度权益分派方案为：以截止至 2018 年 12 月 31 日的总股本 113,060,000 股为

基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后总股本增加至

180,896,000 股。

2、2019 年度权益分派

2020 年 5 月 7 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于

2019 年度利润分配预案的议案》。上市公司 2019 年年度权益分派方案为：以截

止至 2019 年 12 月 31 日的总股本 180,896,000 股为基数，以资本公积金向全体股

东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增加至 271,344,000 股。

（五）目前股本结构

截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 27,134.40 万股，前十大股东股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	占总股本比例
1	明刚	8,138.8800	29.99%
2	雅化集团	5,184.0000	19.10%
3	明景谷	3,265.9200	12.04%

4	奥博合利	1,296.0000	4.78%
5	奥博合鑫	691.2000	2.55%
6	奥博合智	432.0000	1.59%
7	航天基金	140.2210	0.52%
8	叶国伟	81.8300	0.30%
9	杜爱芝	76.4835	0.28%
10	原晋东	62.3800	0.23%
合计		19,368.9145	71.38%

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年内重大资产重组情况

（一）公司控制权变动情况

上市公司最近六十个月控股股东一直为明刚，实际控制人一直为明刚、明景谷，上市公司控股权最近六十个月未发生变动。

（二）重大资产重组情况

除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人情况

明刚为公司控股股东，明景谷、明刚为公司实际控制人，二人为父子关系。明刚直接持有上市公司 8,138.88 万股股份，占上市公司总股本的 29.99%；明景谷直接持有上市公司 3,265.92 万股股份，占上市公司总股本的 12.04%，二人合计持有上市公司股份比例 42.03%。

明刚先生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，高级工程师，工信部民用爆炸物品标准化技术委员会委员，中国爆破器材行业协会副理事长，中国兵工学会民用爆破器材专业委员会委员；享受深圳市政府特殊津贴人员。曾任中国有色金属工业总公司广州分公司工程师，美国EDS 公司项目经理，国务院安委会专家咨询委员会工贸与民爆专业委员会专家。现任上市公司董事、总经理。

明景谷先生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴人员，民用爆破器材行业专家委员会委员。曾任长沙矿山

研究院高级工程师、研究室主任，深圳市爱特实业公司工业技术研究所所长，金奥博有限总经理、总工程师、董事长；现任上市公司董事长。

（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司是国内集研发、设计、制造、服务于一体的民爆智能装备龙头企业。上市公司主营业务包括为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务。

上市公司主要产品包括全自动连续化工业炸药生产线、移动式和固定式工业炸药生产地面站、现场混装型工业炸药露天混装车、现场混装型工业炸药地下装药车及井下装药器、基质运输车、远程基质分级配送系统、机器人智能包装生产线、履带式装卸机器人系统、工业雷管全自动装配生产线、工业互联网智慧民爆信息管理软件、专用乳化剂、一体化复合油相、工业炸药、雷管及系列民爆器材等。

为优化整合科研和生产资源，促进公司产业链的有效延伸，上市公司 2018

年 3 月收购江苏天明化工有限公司 60%股权，目前该公司拥有生产许可能力为乳

化炸药（胶状）12,000 吨，乳化粒状铵油炸药（混装）5,000 万吨。2020 年 3 月，上市公司收购山东圣世达 99.8131%股权，拥有生产许可能力为乳化炸药（胶状） 10,000 吨、水胶炸药 8,000 吨、导爆管雷管 2,000 万发、工业电雷管 1,950 万发、

电子雷管 250 万发和塑料导爆管 2,000 万米。

六、最近三年一期的主要财务数据

上市公司 2017-2019 年度的财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近三年一期简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 9 月 30 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
资产总计	112,017.71	89,178.56	81,841.86	75,130.55
负债合计	29,598.74	12,061.74	10,617.03	10,941.69
归属母公司所有者权益	75,543.23	70,326.38	65,297.46	60,434.39

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	44,686.32	45,156.12	41,846.29	43,193.81
营业利润	7,555.17	7,970.27	8,400.06	8,186.85
利润总额	7,548.40	7,964.69	8,409.43	8,540.59
归属于母公司所有者的净利润	6,093.56	6,127.44	6,511.43	6,251.66

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,387.89	1,640.79	1,825.77	1,610.43
投资活动产生的现金流量净额	-24,636.02	10,743.57	-26,677.86	-1,016.68
筹资活动产生的现金流量净额	8,589.26	-1,100.60	-2,409.22	28,919.69
现金及现金等价物净增加	-17,550.92	11,337.48	-27,120.96	29,397.82

（四）主要财务指标

项目	2020 年 9 月 30 日 /2020 年度 1-9 月	2019 年 12 月 31 日 /2019 年度	2018 年 12 月 31 日/2018 年度	2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产负债率	26.42%	13.53%	12.97%	14.56%
毛利率	34.91%	37.35%	38.76%	35.22%
基本每股收益	0.22	0.23	0.24	0.31

（元/股）

七、上市公司最近三年合法经营情况

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；且最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

第四节交易对方情况

本次出资组建合资公司重大资产重组的交易对方系京煤集团和京煤化工。

一、京煤集团

（一）基本情况

公司名称	北京京煤集团有限责任公司
成立日期	1948 年 1 月 1 日
注册资本	233,845.00 万元人民币
法定代表人	曹文俊
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110000102317586F
公司地址	北京市门头沟区新桥南大街 2 号
经营范围	投资；煤炭开采、加工、销售（含收售）；铁路托运、汽车货运、铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；货物运输保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、成品油、燃料油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、火工品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；货物进出口、代理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

京煤集团前身为北京矿务局，成立于 1948 年 1 月 1 日，为全民所有制企业，

注册资本 44,011 万元。

1、2001 年 2 月，京煤集团改制成立

2000 年 9 月 26 日，北京市人民政府出具《关于同意组建北京京煤集团有限责任公司的批复》（京政函[2000]120 号），（1）原则同意《北京京煤集团有限责任公司组建方案》和《北京京煤集团有限责任公司章程》，同时撤销北京矿务局和北京市煤炭总公司；（2）北京市人民政府以原北京矿务局及其所属企业和原北京市煤炭总公司及其所属企业截止到 2000 年 6 月 30 日实际占有的全部国有资产价值量（国家所有者权益）166,208.90 万元中的国家资本金 106,783.90 万元作为对京煤集团公司的出资。

2001 年 2 月 8 日，京煤集团完成企业改制的工商登记手续。京煤集团改制

完成后，股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京市人民政府	106,783.90	100.00%
合计		106,783.90	100.00%

2、2005 年 5 月，京煤集团第一次增资

京煤集团成立后，国家资本不断增加，到 2003 年底，国家资本增至 139,251.00万元。其中：2001 年底增至 108,960.70 万元，增加 2,176.80 万元，2002 年在北京市财政局进行了国有产权占有变动登记；2002 年底增至 123,200.00 万元，增加了 14,239.30 万元，2003 年在北京市财政局进行了国有产权占有变动登记：2003年底增至 139,251.00 万元，增加了 16,051.00 万元。

2005 年 4 月 8 日，京煤集团申报《企业国有资产占有产权登记表》，取得北

京市国有资产监督管理委员会的审批，北京市人民政府投资金额为 139,251.00

万元。

2005 年 5 月 13 日，京煤集团完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤集团的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京市人民政府	139,251.00	100.00%
合计		139,251.00	100.00%

3、2009 年 6 月，京煤集团第一次股东变更

2009 年 1 月 22 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《北京市

人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等 5 家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35 号），将京煤集团划转注入北京国有资本经营管理中心。

2009 年 6 月 22 日，京煤集团完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤集团的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京国有资本经营管理中心	139,251.00	100.00%
合计		139,251.00	100.00%

4、2012 年 11 月，京煤集团第二次增资

2011 年 5 月 20 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于拨付 2010 年国有资本经营预算资金的通知》，2010 年国有资本经营预算资金安排京煤集团 800.00 万元，增加国家资本金。2011 年 12 月 26 日，北京市人民政府

国有资产监督管理委员会出具《关于拨付 2011 年国有资本经营预算资金的通知》，2011 年国有资本经营预算资金安排京煤集团 2,000.00 万元，增加国家资本金。

2012 年 6 月 30 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验

字[2012]1023 号），（1）截至 2012 年 6 月 30 日止，变更后的累计注册资本人民

币 180,000.00 万元，实收资本 180,000.00 万元；（2）本次增资前的注册资本人民

币 139,251.00 万元，实收资本人民币 139,251.00 万元，已于 2005 年 4 月经北京

市人民政府国有资产监督管理委员会进行产权登记。截至 2012 年 6 月 30 日止，

变更后的累计注册资本人民币 180,000.00 万元，实收资本 180,000.00 万元。

2012 年 9 月 25 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京煤集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[2012]139号），同意京煤集团董事会作出的增加注册资本至 18 亿元并修改公司章程的决议。

2012 年 11 月 9 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，京煤集团的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京国有资本经营管理中心	180,000.00	100.00%
合计		180,000.00	100.00%

5、2013 年 5 月，京煤集团第三次增资

2012 年 11 月 7 日，北京市国资委出具《关于拨付 2012 年国有资本经营预算资金的通知》，2012 年国有资本经营预算资金安排京煤集团 6,000.00 万元，增加国家资本金。

2013 年 3 月 15 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验

字[2013]1011 号），截至 2012 年 11 月 14 日止，变更后的累计注册资本人民币

186,000.00 万元，实收资本 186,000.00 万元。

2013 年 5 月 6 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京煤集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[2013]80号），同意京煤集团董事会作出的关于修订公司章程的决议。

2013 年 5 月 16 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，京煤集团的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京国有资本经营管理中心	186,000.00	100.00%
合计		186,000.00	100.00%

6、2014 年 7 月，京煤集团第四次增资

2014 年 7 月 22 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京京煤集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[2014]161号），同意京煤集团董事会作出的增加注册资本至 192,210.00 万元并修改公司章程的决议。

2014 年 7 月 29 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，京煤集团的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	北京国有资本经营管理中心	192,210.00	100.00%
合计		192,210.00	100.00%

7、2016 年 8 月，京煤集团股东第二次变更及第五次增资

2014 年 12 月 15 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234 号），将京煤集团的国有资产无偿划转给京能集团，并由京能集团对京煤集团行使出资人职责。

2016 年 7 月 20 日，京煤集团股东京能集团作出决定：（1）根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234 号），同意京能集团与京煤集团实施合并重组，并由京能集团对京煤集团行使出资人职责，京煤集团保留

独立法人地位并改制为一人有限公司；（2）同意京煤集团注册资本由 192,210.00

万元增至 198,610.00 万元。

2016 年 8 月 8 日，京煤集团完成工商登记手续。本次工商变更完成后，京煤集团的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京能集团	198,610.00	100.00%
合计		198,610.00	100.00%

8、2017 年 11 月，京煤集团第六次增资

2017 年 9 月 27 日，京能集团作出股东决定，根据北京市国资委《关于拨付

2016 年国有资本经营预算资金的通知》（京国资[2016]141 号）及京能集团董事

会 2017 年第一次、第八次会议决议，同意京煤集团注册资本由 198,610.00 万元

增至 211,210.00 万元。

2017 年 11 月 1 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，京煤集团的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京能集团	211,210.00	100.00%
合计		211,210.00	100.00%

9、2018 年 7 月，京煤集团第七次增资

2018 年 7 月 12 日，京能集团作出股东决定，根据北京市国资委《关于拨付

2017 年国有资本经营预算资金的通知》及京能集团董事会 2018 年第一次会议决

议，同意京煤集团注册资本由 211,210.00 万元增至 211,590.00 万元。

2018 年 7 月 26 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，京煤集团的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京能集团	211,590.00	100.00%
合计		211,590.00	100.00%

10、2020 年 4 月，京煤集团第八次增资

2019 年 8 月 10 日，京能集团作出股东决定，根据北京市国资委《关于拨付

2018 年国有资产经营预算资金的通知》，京能集团董事会 2018 年度第十二次会

议决议同意京煤集团注册资本由 211,590.00 万元增至 212,305.00 万元。

2020 年 4 月 1 日，京煤集团完成增资的工商登记手续。本次增资完成后，京煤集团的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京能集团	212,305.00	100.00%
合计		212,305.00	100.00%

11、2021 年 3 月，京煤集团第九次增资

2021 年 3 月 29 日，北京产权交易所出具《增资凭证》（编号：

G82021BJ1000051），京能集团向京煤集团增资 21,540.00 万元，京煤集团注册

资本由 212,305.00 万元增至 233,845.00 万元。

本次增资完成后，京煤集团的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京能集团	233,845.00	100.00%
合计		233,845.00	100.00%

（三）主要业务发展情况

2017 年至 2018 年，京煤集团的主要业务为燃料销售与煤炭销售业务等。

2019 年 1 月 11 日，京煤集团将其持有的北京昊华能源股份有限公司 62.30%即 747,564,711 国有股股份，全部无偿划转给京能集团。2019 年，京煤集团主要业务为建筑施工、燃料销售、医疗药品、民爆化工生产与贸易业务等。

（四）最近两年主要财务指标

京煤集团最近两年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总计	3,745,446.78	4,707,055.69
负债合计	2,342,492.63	3,082,723.69
所有者权益	1,402,954.15	1,624,332.00
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,080,920.27	2,572,401.94
利润总额	25,641.07	153,473.70
净利润	19,108.76	110,260.71

（五）最近一年简要财务报表

京煤集团最近一年经审计的简要财务报表如下：

1、资产负债表简表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日
流动资产	1,825,940.93
非流动资产	1,919,505.86
资产总计	3,745,446.78
流动负债	1,791,279.59
非流动负债	551,213.04
负债合计	2,342,492.63
所有者权益	1,402,954.15

2、利润表简表

单位：万元

项目	2019 年度
营业收入	1,080,920.27
营业利润	23,256.00
利润总额	25,641.07
净利润	19,108.76

3、现金流量表简表

单位：万元

项目	2019 年度
经营活动现金流量净额	47,652.41
投资活动现金流量净额	-88,262.47
筹资活动现金流量净额	-211,356.74
现金及现金等价物净增加额	-251,966.80

（六）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

1、产权关系结构图

截至本报告书签署之日，京煤集团产权关系结构图如下：

2、控股股东、实际控制人基本情况

京煤集团的控股股东及实际控制人为京能集团。京能集团是北京国有资本经营管理中心全资子公司，其基本情况如下：

公司名称	北京能源集团有限责任公司
设立日期	2004 年 12 月 8 日
注册资本	2,133,806.00 万元人民币
法定代表人	姜帆
公司类型	有限责任公司（国有独资公司）
统一社会信用代码	91110000769355935A
公司地址	北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦A 西 9 层
经营范围	能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（七）主要下属企业情况

截至本报告书签署之日，京煤集团除持有河北太行 100.00%股权外，控制的其他主要企业情况如下：

主要下属企业基本情况如下：

1、北京京煤化工有限公司

公司名称	北京京煤化工有限公司
设立日期	1981 年 6 月 23 日
注册资本	22,510.00 万元人民币
法定代表人	闫国海
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110000802725732C
企业地址	北京市房山区青龙湖镇水峪村
经营范围	销售化工产品（不含危险化学品）、五金交电（不含电动自行车）、机械设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；技术进出口；制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、北京金泰集团有限公司

公司名称	北京金泰集团有限公司
设立日期	1992 年 9 月 15 日
注册资本	92,118.41 万元人民币
法定代表人	付海智
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110000101106461X
企业地址	北京市西城区广安门内登莱胡同 4 号
经营范围	销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运；投资及投资管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具、家用电器、计算机、软

件及辅助设备、销售汽车（不含九座以下乘用车）；仓储；专业承包；经

济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；道路货运代理；劳务服务；包装服务；市场调查；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；从事商业经纪业务；以下仅限分公司经营：热力生产和供应；制造、加工、安装煤炭机械；金属结构加工；炉具加工；房地产开发；物业管理。（领取本执照后，应到区县工商分局备案；到市交通委运输管理局各城近郊区管理处备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、北京京能建设集团有限公司

公司名称	北京京能建设集团有限公司
设立日期	1980 年 12 月 1 日
注册资本	36,256.48 万元人民币
法定代表人	韩宇峰
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110000802318774A
企业地址	北京市门头沟区黑山大街 32 号
经营范围	施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、宁夏京能创业房地产开发有限公司

公司名称	宁夏京能创业房地产开发有限公司
设立日期	2008 年 6 月 13 日
注册资本	7,000.00 万元人民币
法定代表人	石泉
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91640000670417278Y
企业地址	银川市兴庆区文化西街 110 号
经营范围	房地产开发经营；销售商品房；房地产经纪；房地产信息咨询；酒店管理；房屋租赁。以下经营范围由分公司经营：客房住宿；中餐、西餐；洗衣服务、鲜花服务；商务服务；礼品销售、SPA、健身、游泳；工艺品、烟销售；酒店管理咨询、物业管理咨询；场地租赁、设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、北京市天创房地产开发有限公司

公司名称	北京市天创房地产开发有限公司
设立日期	1994 年 4 月 18 日
注册资本	35,000.00 万元人民币
法定代表人	段培栋

公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110000101310032Q
企业地址	北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦A 西四层
经营范围	房地产开发；商品房销售；房屋出租；从事房地产经纪业务；物业管理；房地产信息咨询；工程项目管理、咨询；室内外装饰；销售金属材料、建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、北京金泰物业管理有限公司

公司名称	北京金泰物业管理有限公司
设立日期	1999 年 4 月 27 日
注册资本	1,240.00 万元人民币
法定代表人	周丙利
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110116700143678J
企业地址	北京市朝阳区西坝河南路 1 号 4 号楼 2 层 212
经营范围	互联网信息服务；餐饮服务；销售食品；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；物业管理；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；机动车公共停车场服务；建筑物清洁服务；酒店管理；数据处理；出租办公用房；绿化管理；清洁服务（不含餐具消毒）；汽车装饰服务；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；航空机票销售代理；销售百货、日用品、花卉、化肥、文具用品、五金交电（不含电动自行车）、工艺品、电子产品、建材、金属材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、北京京能颐寿养老服务有限公司

公司名称	北京京能颐寿养老服务有限公司
设立日期	2016 年 3 月 4 日
注册资本	100.00 万元人民币
法定代表人	秦有明
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110109MA003XK868
企业地址	北京市门头沟区新桥南大街 2,4 号 12 幢 1 层
经营范围	居家养老服务；家政服务；保洁服务；销售日用品；经济信息咨询；旅游信息咨询；技术咨询、技术服务；会议服务；餐饮管理（未取得专项许可不得经营餐饮服务）；企业管理咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理；销售新鲜水果、家用电器、电子产品、医疗器械（Ⅰ、 Ⅱ）类；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；物业管理；餐饮服务；集中养老服务；美容美发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、集中养老服务、美容美发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、北京鑫华源机械制造有限责任公司

公司名称	北京鑫华源机械制造有限责任公司

设立日期	1995 年 11 月 3 日
注册资本	13,749.00 万元人民币
法定代表人	孙书寨
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110109802338046C
企业地址	北京市门头沟区中门寺街 11 号
经营范围	生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；施工总承包；专业承包；维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、防水材料、钢材、电子产品、机电产品、机器人、充电桩；餐饮（限分支机构经营）；货物进出口；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）；停车场设备、矿用产品、液压设备、机电设备、电子产品、建筑物防水的技术开发、咨询、服务；机动车公共停车场管理；软件开发；计算机系统集成；机器人研发（含中式、样机制造、设计等）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、天津泰克顿民用爆破器材有限公司

公司名称	天津泰克顿民用爆破器材有限公司
设立日期	2010 年 6 月 10 日
注册资本	3,500.00 万元人民币
法定代表人	胡龙华
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91120225556517873H
企业地址	天津市蓟县洪水庄村北
经营范围	民用爆炸物品（范围以许可证为准）批发兼零售及技术服务；建筑材料（不含砂石料）、橡胶制品、塑料及塑料制品、蜡制品、山梨醇酐单油酸酯、复合蜡、润滑油、化肥、稀土、煤炭、化学产品（不含危险化学品）、金属材料（不含危险化学品）批发兼零售；货物进出口经营（国家限制进出口经营的商品及技术除外）；危险化学品经营（范围以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、北京乘美乡居文化旅游发展有限公司

公司名称	北京乘美乡居文化旅游发展有限公司
设立日期	2019 年 11 月 4 日
注册资本	1,000.00 万元人民币
法定代表人	于良
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110109MA01NFQQ29
企业地址	北京市门头沟区雁翅镇淤白村西街 89 号
经营范围	旅游信息咨询；旅游景区管理；租赁服装、舞台道具、机械设备；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；家居装饰及设计；园林绿化；景观设计；酒店管理；会议服务；承办展览展示活动；经济信息咨询；物业管理；机动车公共停车场管理；出租商业用房；出租办公用房；技术咨询；摄影服务；影视制作；电影摄制；舞台美术设计；包装服务（不含危险品包装）；销售针纺织品、鞋帽、化妆品、卫生用品、厨房用具、卫生间用具、日用品、箱包、文化用品、体育用品、体育器材、工艺品、玩具、家

用电器；花卉；音像制品制作；餐饮服务；住宿；工程造价咨询；广播电

视节目制作；出版物零售；施工总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、音像制品制作、餐饮服务、住宿、广播电视节目制作、施工总承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

11、北京京润仁康控股有限公司

公司名称	北京京润仁康控股有限公司
设立日期	2020 年 9 月 21 日
注册资本	100,000.00 万元人民币
法定代表人	曹文俊
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110109MA01W24B3X
企业地址	北京市门头沟区新桥南大街 2、4 号 10 号楼一层 102 室
经营范围	企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

12、北京京润仁康医院管理有限公司

公司名称	北京京润仁康医院管理有限公司
设立日期	2020 年 9 月 21 日
注册资本	500.00 万元人民币
法定代表人	曹文俊
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110109MA01W23C5F
企业地址	北京市门头沟区新桥南大街 2,4 号 10 号楼一层 101 室
经营范围	医院管理（不含诊疗服务）；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

13、北京京能智慧城市科技有限公司

公司名称	北京京能智慧城市科技有限公司
设立日期	2017 年 10 月 11 日
注册资本	10,000.00 万元人民币
法定代表人	商伟
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110105MA0182LQ3H
企业地址	北京市朝阳区南磨房乡大郊亭氧气厂南侧 3 幢 2 层
经营范围	互联网信息服务；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、京煤化工

（一）基本情况

公司名称	北京京煤化工有限公司
设立日期	1981 年 6 月 23 日
注册资本	22,510.00 万元人民币
法定代表人	闫国海
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110000802725732C
企业地址	北京市房山区青龙湖镇水峪村
经营范围	销售化工产品（不含危险化学品）、五金交电（不含电动自行车）、机械设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；技术进出口；制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

京煤化工前身为北京矿务局化工厂，成立于 1981 年 6 月 23 日，为全民所有

制企业，注册资本 839.00 万元。

1、2006 年 12 月，京煤化工改制成立

2006 年 12 月 5 日，京煤集团召开董事会，审议决定：（1）将京煤集团公司化工厂按《公司法》规定改制为一人有限责任公司，公司名称为北京京煤化工有限公司；（2）以京煤集团公司化工厂 2006 年 10 月 31 日实际占有的资产价值量

（所有者权益）7,186.94 万元中的 7,000.00 万元作为出资，注册新公司。

2006 年 12 月 6 日，京煤化工申报《企业国有资产占有产权登记表》，取得

北京市国有资产监督管理委员会的审批，京煤集团投资金额为 7,000.00 万元。

2006 年 12 月 19 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中威验字[2006]1040 号），截至 2006 年 10 月 31 日止，京煤化工共收到出资人

京煤集团缴纳的净资产额为7,186.95 万元，其中7,000.00 万元作为实收注册资本，

186.95 万元作为资本公积。

2006 年 12 月 21 日，京煤化工完成企业改制的工商登记手续。京煤化工改制完成后，股权结构情况如下：

单位：万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1	京煤集团	7,000.00	100.00%
合计		7,000.00	100.00%

2、2010 年 9 月，京煤化工第一次增资

2010 年 1 月 8 日，京煤集团出具《京煤集团关于对北京京煤化工有限公司

实施增资的决定》，同意对京煤化工增资 3,000.00 万元。

2010 年 9 月 2 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健

正信验[2010]综字第 010098 号），截至 2010 年 9 月 2 日止，京煤化工收到京煤

集团缴纳的新增注册资本 3,000.00 万元，变更后累计注册资本 10,000.00 万元，

实收资本 10,000.00 万元。

2010 年 9 月 13 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化工的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京煤集团	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

3、2011 年 12 月，京煤化工第二次增资

2011 年 11 月 10 日，京煤集团作出股东决定，同意增加京煤化工注册资本

800.00 万元，由 10,000.00 万元增加到 10,800.00 万元。

2011 年 11 月 18 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

健正信验[2011]综字第 010083 号），截至 2011 年 11 月 18 日止，京煤化工收到京

煤集团缴纳的新增注册资本 800.00 万元，变更后累计注册资本 10,800.00 万元，

实收资本 10,800.00 万元。

2011 年 12 月 2 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化工的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京煤集团	10,800.00	100.00%
合计		10,800.00	100.00%

4、2012 年 5 月，京煤化工第三次增资

2012 年 4 月 22 日，京煤集团作出股东决定，同意增加京煤化工注册资本

5,000.00 万元，由 10,800.00 万元增加到 15,800.00 万元。

2012 年 4 月 24 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准验

字[2012]1015 号），截至 2012 年 4 月 24 日止，京煤化工收到京煤集团缴纳的新

增注册资本 5,000.00 万元，变更后累计注册资本 15,800.00 万元，实收资本

15,800.00 万元。

2012 年 5 月 4 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化工的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京煤集团	15,800.00	100.00%
合计		15,800.00	100.00%

5、2014 年 2 月，京煤化工第四次增资

2013 年 12 月 30 日，京煤集团作出股东决定，同意京煤化工注册资本由

15,800.00 万元增加到 16,000.00 万元，增资以货币形式出资 200.00 万元。

2014 年 2 月 20 日，北京中科永信会计师事务所出具《验资报告》（中科永

信验字[2014]2-052 号），截至 2013 年 12 月 31 日止，京煤化工收到京煤集团缴

纳的新增注册资本 200.00 万元，变更后累计注册资本 16,000.00 万元，实收资本

16,000.00 万元。

2014 年 2 月 21 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化工的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京煤集团	16,000.00	100.00%
合计		16,000.00	100.00%

6、2015 年 2 月，京煤化工第五次增资

2014 年 12 月 31 日，京煤集团出具《关于对北京京煤化工有限公司增加投

资的股东决定》，决定对京煤化工增加投资 360.00 万元，增资后，注册资本变更

为 16,360.00 万元。

2015 年 2 月 2 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化工的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京煤集团	16,360.00	100.00%
合计		16,360.00	100.00%

7、2016 年 7 月，京煤化工第六次增资

2015 年 12 月 30 日，京煤集团出具《关于对北京京煤化工有限公司增加投

资的股东决定》，决定对京煤化工增加投资 5,600.00 万元，增资后，注册资本变

更为 21,960.00 万元。

2016 年 7 月 28 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化工的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京煤集团	21,960.00	100.00%
合计		21,960.00	100.00%

8、2018 年 11 月，京煤化工第七次增资

2018 年 10 月 26 日，京煤集团作出股东决定，同意注册资本变更为 22,250.00

万元，变更后的出资情况为：股东京煤集团出资 22,250.00 万元。

2018 年 11 月 26 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化工的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京煤集团	22,250.00	100.00%
合计		22,250.00	100.00%

9、2019 年 4 月，京煤化工第八次增资

2019 年 1 月 8 日，京煤集团作出股东决定，同意注册资本变更为 22,510.00

万元，变更后的出资情况为：股东京煤集团出资 22,510.00 万元。

2019 年 4 月 15 日，京煤化工完成工商登记手续。本次变更完成后，京煤化工的股权结构情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	京煤集团	22,510.00	100.00%
合计		22,510.00	100.00%

（三）主要业务发展情况

最近两年，京煤化工主要从事民爆器材的研发、生产、销售及硝酸铵的销售，主要产品为工业炸药、工业雷管、硝酸铵。

（四）最近两年主要财务指标

京煤化工最近两年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产总计	111,364.74	100,631.66
负债合计	91,866.73	81,729.38
所有者权益	19,498.01	18,902.27
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	4,671.61	5,965.02
利润总额	618.43	594.61
净利润	618.43	594.61

（五）最近一年简要财务报表

京煤化工最近一年经审计的简要财务报表如下：

1、资产负债表简表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日
流动资产	54,648.31
非流动资产	56,716.42
资产总计	111,364.74
流动负债	91,719.66
非流动负债	147.06
负债合计	91,866.73
所有者权益	19,498.01

2、利润表简表

单位：万元

项目	2019 年度
营业收入	4,671.61
营业利润	747.93
利润总额	618.43
净利润	618.43

3、现金流量表简表

单位：万元

项目	2019 年度
经营活动现金流量净额	-3,282.30

投资活动现金流量净额	-9,302.57
筹资活动现金流量净额	11,873.52
现金及现金等价物净增加额	-711.35

（六）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

1、产权关系结构图

截至本报告书签署之日，京煤化工产权关系结构图如下：

2、控股股东基本情况

京煤化工的控股股东为京煤集团。京煤集团的控股股东及实际控制人是京能集团，京煤集团、京能集团的基本情况参见本节之“一、京煤集团”。

（七）主要下属企业情况

截至本报告书签署之日，京煤化工不存在对外投资的情况，不存在下属企业。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与金奥博及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，不存在交易对方向金奥博推荐董事、高级管理人员的情形。

（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）交易对方是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形

本次交易的交易对方不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（六）交易对方其他事项

根据河北省赤城县人民政府官网信息，2021 年 4 月 7 日，赤城县安宸保安爆破服务有限责任公司，在银达矿山公司矿区为京煤化工进行过期民用爆炸物品销毁作业时，现场发生意外事故，致 3 人受伤、9 人失联。事故目前正在调查过程中。

第五节交易标的基本情况

本次交易标的资产系京煤集团持有的河北太行 100.00%股权。

一、河北太行基本情况

公司名称	河北京煤太行化工有限公司
设立日期	2003 年 1 月 27 日
注册资本	15,343.00 万元人民币
实收资本	15,343.00 万元人民币
法定代表人	刘国明
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91130633108253026J
住所	河北省保定市易县流井乡西豹泉村
经营范围	乳化炸药（胶状）生产、销售（民用爆炸物品生产许可证有效期至 2022 年 6 月 24 日）；新材料技术开发、咨询、推广、转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：根据河北太行的陈述及其提供的营业执照、工商登记资料，营业执照载明的成立日期为 1990 年 5 月 11 日、营业期限开始日为 2006 年 1 月 26 日，与其实际情况存在差异。根据河北太行出具的说明，河北太行设立时，因工商行政管理机关考虑其前身 51029 化工厂对外经营的时间为 1990 年 5 月 11 日，遂将营业

执照上的公司成立时间记载为 1990 年 5 月 11 日，并以工商登记日 2003 年 1 月

27 日确定为营业期限开始日，将其营业期限记载为 2003 年 1 月 27 日至 2022 年

9 月 22 日，该营业期限开始日与公司实际成立日期一致；2006 年 1 月 26 日，原股东河北省民用爆破器材公司将其持有的河北太行全部股权转让给京煤集团，在办理工商变更登记过程中工商行政管理机关将该次工商变更登记的办理时间确认为河北太行新的营业期限的开始时间，因此营业期限变更为 2006 年 1 月 26

日至 2026 年 1 月 25 日，导致营业期限开始日与公司成立日期不一致。上表中标的公司的成立日期及营业期限的开始日期均系按照其实际情况披露。

二、河北太行历史沿革

河北太行于 2003 年 1 月改制为由河北民爆、51029 化工厂工会委员会出资设立的有限责任公司。截至本重组报告书出具日，河北太行设立及历次股本演变情况如下：

（一）2003 年 1 月，新光化工设立

2002 年 9 月 9 日，河北省工商行政管理局出具“（2002）冀工商名称予核

字第 308 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“河北新光化工有限公司”。

2002 年 9 月 23 日，新光化工召开股东会，审议通过公司章程，规定新光化

工由河北民爆与 51029 化工厂工会委员会共同出资设立，其中河北民爆以其买断

原 51029 化工厂产权（实物）作价 990 万元出资，对应持有新光化工 55%股权，

51029 化工厂工会委员会以实物作价 810 万出资，对应持有新光化工 45%股权。

2002 年 9 月 26 日，定兴卫正会计师事务所出具“卫验字 2002（050）号”

《关于河北省民用爆破器材公司、51029 化工厂工会委员会拟投资组建河北新光化工有限公司验资报告书》，经审验，截至 2001 年 12 月 31 日，新光化工已收

到全体股东缴纳的资本金共计 1,924.8 万元，其中实收资本 1,800 万元，资本公

积 124.8 万元，全部以实物出资。

2003 年 1 月 27 日，新光化工完成设立的工商登记手续。新光化工设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	河北民爆	990.00	55.00%	实物
2	51029 化工厂工会委员会	810.00	45.00%	实物
合计		1,800.00	100.00%	-

注：2003 年 4 月 5 日，新光化工股东会决议，原 51029 部队化工厂工会委员会更名为河北新光华工有限公司工会委员会。

根据河北民爆与京煤集团于 2005 年 7 月 18 日签订的《转让协议》，新光化工实际为河北民爆的全资子公司，因公司注册需要，河北民爆将公司股权划分为河北民爆持有公司 55%的股权，中国人民解放军 51029 部队化工厂工会委员会持有公司 45%的股权，中国人民解放军 51029 部队化工厂工会委员会持有的公司股权系代河北民爆持有。

（二）2006 年 1 月，第一次股权转让及增资

2005 年 7 月 9 日，新光化工召开股东会，决议同意河北民爆将其持有的新光化工 55.00%的股权、新光化工工会委员会将其持有的 45.00%的股权以不低于

股本原值的价格有偿转让给京煤集团。

2005 年 7 月 18 日，河北民爆与京煤集团签署《转让协议》，确认参照截至

2005 年 2 月 28 日新光化工经评估的净资产值由河北民爆将其实际持有的新光化工 100%股权以 2,200 万元的价格转让给京煤集团。

2005 年 7 月 21 日，河北物产企业（集团）公司出具《关于同意河北新光化工有限公司股权转让的批复》（冀物字[2005]63 号），同意河北民爆将其持有的新光化工股权在河北省产权交易中心挂牌交易。

2005 年 9 月 9 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出“京国资规划字[2005]23 号”《关于北京京煤集团有限责任公司收购河北新光化工有限公司全部股权的批复》，批复载明，“我委尊重你公司董事会作出的关于受让河北省民用爆破器材公司控股的河北新光化工有限公司全部股权的决议”。

2005 年 9 月 24 日，新光化工取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《国有资产评估项目备案表》。

2006 年 1 月 16 日，京煤集团、金泰恒业及郝立新共同签订《股东出资协议》，同意京煤集团整体收购新光化工后，组成三方为股东的公司。三方决定将新光化工注册资本由 1,800.00 万元增至 2,475.00 万，其中京煤集团出资 1,800.00 万元（含实物资产），占注册资本总额 72.73%；金泰恒业以现金出资 495.00 万元，占注册资本 20.00%；郝立新以现金出资 180.00 万元，占注册资本总额 7.27%。

2006 年 1 月 26 日，易县众信会计师事务所有限公司出具《验资报告书》

（（2006）众信验字第 6 号），经审验，截至 2006 年 1 月 26 日，公司已收到金

泰恒业、郝立新缴纳的新增注册资本为 675.00 万元。

2006 年 1 月 26 日，新光化工就上述事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，新光化工的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	京煤集团	1800.00	72.73%	实物
2	金泰恒业	495.00	20.00%	货币
3	郝立新	180.00	7.27%	货币
合计		2,475.00	100.00%	-

（三）2006 年 11 月，第二次股权转让，公司名称变更为“河北太行”

2006 年 11 月 20 日，新光化工召开 2006 年股东会临时会议，同意郝立新将

其持有的新光化工 180 万元出资额中的 81 万元、99 万元出资额分别转让给京煤集团和吴兆文；变更新光化工名称为“河北京煤太行化工有限公司”。

同日，郝立新、京煤集团、金泰恒业与吴兆文签署《股东出资转让协议》，约定郝立新分别以 81 万元、99 万元将其持有的相应股权转让给京煤集团和吴兆文。2006 年 11 月 23 日，河北太行就上述事宜申请了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，河北太行的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	京煤集团	1,881.00	76.00%	货币、实物
2	金泰恒业	495.00	20.00%	货币
3	吴兆文	99.00	4.00%	货币
合计		2,475.00	100.00%	-

（四）2009 年 12 月，第三次股权转让

2009 年 12 月 7 日，河北太行召开股东会，审议通过股东吴兆文按 2009 年

10 月 31 日基准日评估价格将持有的 4.00%股权转让给京煤集团。

同日，京煤集团、金泰集团与吴兆文签订《股权转让协议》，根据中威正信

（北京）资产评估有限公司出具《评估报告书》（中威正信评报字（2009）第

1154 号）的评估结果，约定股东吴兆文将其持有的公司 4.00% 的股权以

1,195,942.21 元的价格转让给京煤集团。

2009 年 12 月 29 日，京煤集团出具的《国有资产评估项目备案表》，对中

威正信（北京）资产评估有限公司于 2009 年 11 月 6 日出具的“中威正信评报字

（2009）第 1154 号”《河北京煤太行化工有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》予以备案。

2009 年 12 月 18 日，河北太行就上述事宜申请了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，河北太行的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	京煤集团	1,980.00	80.00%	货币、实物
2	金泰集团	495.00	20.00%	货币
合计		2,475.00	100.00%	-

注：2009 年 10 月 16 日，金泰恒业更名为“北京金泰集团有限公司”，以下简称“金

泰集团”。

（五）2010 年 10 月，第四次股权转让

2009 年 12 月 28 日，河北太行召开股东会，同意京煤集团、金泰集团将其分别持有的河北太行 80%和 20%股权转让给京煤化工。

2010 年 8 月 27 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的编号为 “2010036”的《国有资产评估项目备案表》，对中威正信（北京）资产评估有限公司于 2010 年 3 月 18 日出具的“中威正信评报字（2010）第 1030 号”《北京京煤化工有限公司拟收购河北京煤太行化工有限公司股权项目资产评估报告书》予以备案。

2010 年 9 月 10 日，京煤集团、金泰集团分别与京煤化工签署《股权转让协议书》，约定根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字

（2010）第 1030 号”《北京京煤化工有限公司拟收购河北京煤太行化工有限公司股权项目资产评估报告书》评估结果，京煤集团将其持有的河北太行 80%股权、金泰集团将其持有的河北太行 20%股权分别以 23,982,560 元、5,995,640 元转让给京煤化工。

2010 年 9 月 16 日，北京产权交易所有限公司出具项目编号为 “G010BJ1002532”的《企业国有产权交易凭证》，京煤集团、金泰集团已与京煤化工完成上述股权转让事项。

2010 年 10 月 25 日，河北太行就上述事宜申请了工商变更登记手续。本次股权转让后，河北太行的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	京煤化工	2,475.00	100.00%	货币
合计		2,475.00	100.00%	-

（六）2020 年 10 月，第二次增资

2020 年 10 月 12 日，京能集团召开 2020 年第九次董事会，同意京煤化工对

河北太行增资 12,868 万元；2020 年 10 月 15 日，京煤化工作出股东决定，同意

其对河北太行增资 12,868 万元，增资后河北太行注册资本增至 15,343 万元。

2020 年 10 月 28 日，北京产权交易所有限公司出具项目编号为

“G82020BJ1000164”的《增资凭证》，京煤化工已向河北太行完成前述增资事项。

2020 年 10 月 15 日，河北太行就上述事宜完成了工商变更登记手续。本次增资后，河北太行的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	京煤化工	15,343.00	100.00%	货币
合计		15,343.00	100.00%	-

（七）2020 年 10 月，第五次股权转让

2020 年 10 月 12 日，京能集团召开 2020 年第九次董事会，同意京煤化工持有的河北太行 100%股权无偿划转至京煤集团；2020 年 10 月 20 日，京煤化工作出股东决定，同意上述无偿划转事项。

2020 年 10 月 20 日，京煤化工与京煤集团签署《股权转让协议书》，就前述股权无偿划转事项进行约定。

2020 年 10 月 28 日，北京产权交易所有限公司出具项目编号为 “G02020BJ1000241”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已与京煤集团完成股权无偿划转事项。

2020 年 10 月 20 日，河北太行就上述事宜完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，河北太行的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	京煤集团	15,343.00	100.00%	货币
合计		15,343.00	100.00%	-

根据京煤集团出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》，作为本次交易的交易对方，其作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、本次交易涉及标的公司依法设立且有效存续，京煤集团已经依法对本次交易涉及资产标的履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为以及其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况；

2、京煤集团对本次交易涉及的标的资产拥有合法、完整的所有权，京煤集团真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；

作为标的资产的所有者，京煤集团有权将标的资产出资给合资公司；

3、本次交易涉及的标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的资产对应的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；

4、京煤集团持有的标的资产在历史沿革中的历次转让/受让、增资、减资（如有）、划转等事项不存在国有资产流失的情况。

三、产权或控制关系情况

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，河北太行的股权结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人

京煤化工的控股股东为京煤集团。京煤集团的控股股东及实际控制人为京能集团，京煤集团和京能集团的基本情况参见本节之“一、京煤集团”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，河北太行章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）主要管理人员安排

根据上市公司与京煤集团签订的协议，合资公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中 3 名由上市公司提名，2 名由京煤集团提名，董事长由上市公司提名的董事担任，由全体董事过半数选举产生。董事每届任期三年，任期届满，经提名方继续提名，并经股东会选举任命后可以连任。董事会审议事项需经过半数董事同意方可通过，但是就制订公司的年度财务预算方案和决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案以及借款（用于偿还《合作协议》所述存量债务及其利息、偿还或置换《合作协议》中的存量债务以外的借款）、对外担保事项的审议，需经全体董事三分之二以上同意方可通过。

合资公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由上市公司提名，1

名由京煤集团提名，另外 1 名职工监事由合资公司职工代表大会选举产生。监事会主席由京煤集团提名的监事担任，由全体监事过半数选举产生。

合资公司总经理由京煤集团提名，并由董事会决定聘任或解聘。财务负责人

（或财务总监）由上市公司提名；另设财务部长 1 名，由京煤集团提名。前述人员由董事会决定聘任或解聘。

（五）人员安置

1、人员安置的基本原则

合资公司设立后，标的公司及其下属企业作为独立法人的法律主体资格不发生变化，本次交易原则上不涉及员工安置事项，企业员工的工龄在现有用人单位

连续计算，劳动关系的建立、变更及解除按照现行劳动合同法的相关规定执行。

尽管有上述约定，河北太行及其子公司员工（代表）大会审议通过《河北京煤太行化工有限公司关于股权合作员工权益保障方案》（以下简称“《权益保障方案》”）后，上市公司和京煤集团按《权益保障方案》执行。

河北太行及其下属企业员工，如果在交割日前选择协商解除劳动合同，相关经济补偿金由用人单位与离职员工按照现行劳动合同法执行，在经上市公司、京煤集团双方确认后，由用人单位自行承担，该等费用纳入过渡期损益并按照《合作协议》约定处理。

京煤集团和京煤化工承诺，若因京煤化工收购河北太行及其下属企业股权之前的劳动关系问题、相关京籍员工安置以及交割前员工劳动合同解除事宜引起纠纷的，其将及时处理并保证合资公司及其控制的企业不受到损失。

2、员工权益保障人员范围

河北太行及其所属子公司截至 2020 年 10 月 31 日在册人员（京煤化工总部外派到河北太行及所属子公司的员工除外）。

3、权益保障方案

（1）标的公司及其下属公司员工因与现所在公司签订劳动合同的主体未发生变化，不影响劳动合同的履行，其企业工龄连续计算。

基于交易基准日的人员劳动合同签订状况，原签订合同为无固定期限劳动合同的，该等合同继续执行；原签订固定期限劳动合同的，合同到期后，符合签订无固定期限劳动合同、或在本单位工作 10 年以上的，其所在公司同意与员工签订无固定期合同；不符合前述条件的，所在公司同意与员工签订不少于三年的固定期限劳动合同。

（2）标的公司及其下属公司员工，如果在交割日前选择与其所在公司协商解除劳动合同，其所在公司应予以协商解除并依法给予经济补偿，经济补偿金的计算按照现行劳动合同法执行。补偿金的年限按员工在所在公司及京煤集团（含京煤集团认可的工作年限）工作年限合并计算。员工具体工作年限按如下原则计算：河北太行的员工按其在中国人民解放军 51029 部队化工厂职工档案中实际记

载情况（以 2005 年 7 月京煤集团收购河北新光化工有限公司职工名册中“工作

时间”为准）及河北太行工作年限累计计算；宣化紫云、天津宏泰、北京正泰的员工，按京煤化工收购其所在公司时点（以股权交割日为准）起的工作年限计算；北京安易迪的员工，按其所在公司与其签订的劳动合同时间为起点计算。上述公司员工如有除所在公司之外且在京煤集团或京煤集团所属单位工作的，其在京煤集团或京煤集团所属单位工作的工作年限与前述年限累计计算。补偿的标准按劳动合同法的规定执行，补偿费用由员工现所在公司负担。

在交割日后（含交割日），标的公司及其下属公司与员工之间劳动关系的解除，按照劳动合同法的相关规定执行。如涉及经济补偿金的，标的公司及其下属公司应按劳动合同法的规定支付经济补偿金，同时经济补偿金中工作年限也应按上述原则连续计算，补偿费用由员工所在公司负担。

（3）股权合作完成后，原则上标的公司及其下属企业管理人员和一般员工

2 年内工作保持相对稳定。

（4）标的公司及其下属公司员工薪酬收入依法保持相对稳定。

（5）标的公司及其下属公司员工继续享受五险二金待遇，即以本人上年度工资总额为基数，按照国家及属地政策缴纳五险。其中住房公积金缴费比例在交易基准日的基础上不降低。企业年金委托京煤集团管理，与京煤集团执行同一年金计划，年金企业缴费部分及个人账户管理费由所在公司负担，按月缴纳。

（6）标的公司及其下属公司现有员工原享受的其他待遇包括但不限于取暖费补贴（或报销）、住房补贴、高温补贴等，按照交易基准日现行标准保持政策连续。

（7）标的公司及其下属公司的企业年金授权京籍企业“北京正泰恒通爆破工程有限公司”管理，指派专人与京煤集团人力资源部进行工作对接。非京籍企业的京籍员工的在京社保，由北京正泰恒通爆破工程有限公司代缴。

（六）影响资产独立性的协议或其他安排

1、报告期内，河北太行、天津☑泰使用京煤化工的商标

报告期内，河北太行及天津宏泰的炸药产品均使用注册号为 3760533 的“泰克顿”商标。“泰克顿”商标所有权人为京煤化工，京煤化工将“泰克顿”商标以非独占许可的方式许可河北太行及天津宏泰使用，使用费为 1.00 万元/年。

根据上市公司与京煤集团签订的《合作协议》，在京煤集团持有标的公司及下属企业股权的情况下，京煤化工在交割日后三年内可继续授权标的公司及下属企业使用，到期后由授权许可使用双方另行协商授权使用事宜并签署书面协议或以公允价格转让给合资公司。

民爆器材行业具有较高的资质门槛，产品商标对于产品销售影响有限。上市公司已与商标持有人京煤化工达成协议，以维持未来产品销售的持续性与连贯性。上市公司取得河北太行控制权后，在保证河北太行及天津宏泰炸药产品销售不受重大不利影响的原则下，根据具体经营情况选择逐步启用自有商标（河北太行持有的“岩石”商标或宣化紫云持有的“紫云牌”商标），或与京煤化工洽谈授权使用事宜并签署书面协议或购买商标。

2、天津☑泰生产许可能力在京煤化工名下

天津宏泰现用于生产的资质证书“MB 生许证字[072]号”民用爆炸物品生产许可证及“（津）MB 生许证字[001]号”的民用爆炸物品安全生产许可证证书持有人为北京京煤化工有限公司，生产点为天津宏泰。

根据上市公司与京煤集团签订的《合作协议》，鉴于现时天津宏泰的全部炸药和雷管的生产许可能力均办理在京煤化工名下，京煤化工应在交割日前将天津宏泰的全部炸药和雷管的生产许可能力转移到河北太行名下。

四、主要下属公司情况

截至本报告书签署之日，河北太行下属子公司包括宣化紫云、天津宏泰、北京正泰和北京安易迪四家。

（一）宣化紫云

1、基本情况

公司名称	张家口市宣化紫云化工有限公司
设立日期	2002 年 3 月 22 日
注册资本	2,000 万元人民币
实收资本	2,000 万元人民币
法定代表人	尹长河
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	911307057373576963
住所	河北省张家口市宣化区北郊

经营范围	多孔粒状铵油炸药（混装）、膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）的生产（民用爆炸物品生产许可证有效期至 2022 年 5 月 20 日，以其民用爆炸物品生产许可证生产许可范围为准）；化工机械设备及配件的进出口业务；纸箱加工；民爆产品及设备的技术研发、技术咨询、技术服务，技术转让；劳务派遣服务（有效期至 2021 年 5 月 14 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

宣化紫云曾用名为“宣化民用爆破器材有限责任公司”，其前身系张家口市宣化化工厂（2001 年 12 月更名为“中国昊华化工集团宣化化工总公司”），2002年 3 月改制为由中国昊华化工集团宣化化工总公司、中国昊华化工集团宣化化工

总公司工会、中国昊华化工（集团）总公司工会及陈乐峰等 32 名自然人（经营

者群体）出资设立的有限责任公司；并于 2012 年 11 月由京煤化工受让取得其 80%股权。截至本报告书签署之日，宣化紫云由京煤化工控制及之后历次股本演变情况如下：

（1）2012 年 11 月，京煤化工受让取得 80%股权

2012 年 7 月 24 日，京煤集团召开董事会，同意京煤化工收购河北自来红投资有限公司（以下称“河北自来红”）持有的宣化紫云 80%股权。

2012 年 10 月 18 日，宣化紫云唯一股东河北自来红作出股东决定，同意其所持宣化紫云 80%股权转让给京煤化工。

2012 年 9 月 24 日，中财国政（北京）资产评估有限公司出具“中财评报字

（2012）第 019 号”《北京京煤化工有限公司拟收购张家口市宣化紫云化工有限

公司股权项目资产评估报告书》，经评估，截至 2012 年 8 月 31 日，宣化紫云

80%股东权益价值收益法评估值为 21,040 万元。

2012 年 12 月 25 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具“京国资产权[2012]282 号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京京煤化工有限公司收购张家口市宣化紫云化工有限公司 80%股权评估项目予以核准的批复》，对前述评估项目予以核准批复。

本次股权转让完成后，宣化紫云的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	京煤化工	1,600.00	80.00%	货币
2	河北自来红	400.00	20.00%	货币

合计

2,000.00

100.00%

（2）2020 年 10 月，第二次股权转让

2019 年 12 月 17 日，京煤化工召开 2019 年第四次董事会，同意其所持宣化紫云 80%股权无偿划转至河北太行；2020 年 1 月 3 日，宣化紫云召开第三届股东会第十二次会议，同意前述股权转让事项；2020 年 10 月 12 日，京能集团召

开 2020 年第九次董事会，同意前述股权转让事项。

2020 年 10 月 13 日，京煤化工与河北太行签署《北京京煤化工有限公司与河北京煤太行化工有限公司之国有股权无偿划转协议》，就前述无偿划转事项进行约定。

2020 年 10 月 28 日，北京产权交易所有限公司出具项目编号为 “G02020BJ1000243”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已向河北太行完成股权无偿划转事项。

本次股权转让完成后，宣化紫云的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	河北太行	1,600.00	80.00%	货币
2	河北自来红	400.00	20.00%	货币
合计		2,000.00	100.00%	-

3、控制关系

截至本报告书签署之日，宣化紫云为河北太行持股 80.00%的子公司。

4、最近三年主营业务发展情况

宣化紫云近三年主要从事各类民爆物品的研发、生产与销售，主要产品包括工业炸药。

5、主要财务数据

宣化紫云最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020-10-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	17,653.68	17,468.68	13,918.55
净资产	-2,312.99	-978.20	1,448.97
项目	2020 年 1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	9,115.17	9,468.25	10,321.17

营业利润	-1,255.62	-2,582.35	-289.24
净利润	-1,385.52	-2,504.08	-396.78

注：上述数据已经审计

（二）天津☑泰

1、基本情况

公司名称	天津宏泰华凯科技有限公司
设立日期	1989 年 9 月 25 日
注册资本	4,220.5961 万元人民币
实收资本	4,220.5961 万元人民币
法定代表人	闫玉坤
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91120225104261934M
住所	蓟县洪水庄村北
经营范围	民用爆破器材技术服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；乳化炸药（胶状）12000 吨制造；多孔粒状铵油炸药（含混装车） 3000 吨制造；工业电雷管 500 万发制造；电子雷管 1000 万发制造；导爆管雷管 1500 万发制造；物流配货、普通货运；民用爆破器材仓储、仓储库租赁服务业务；化工机械设备制造、维修；安防工程设计、施工；五金交电制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

天津宏泰曾用名为“天津宏泰化工有限公司”，其前身系蓟县七 0 二联营厂，

2005 年 12 月改制为由张学军、天津市蓟县华阳化轻有限公司（以下称“华阳化轻”）、蓟县罗庄子镇企业经济管理委员会、蓟县建筑材料工业管理局出资设立的有限责任公司，改制前的联营方为华阳化轻、蓟县建筑材料工业管理局、蓟县罗庄子镇企业经济管理委员会；并于 2007 年 6 月由京煤化工受让取得其 66.7%股权。截至本报告书签署之日，天津宏泰由京煤化工控制及之后历次股本演变情况如下：

（1）2007 年 6 月，京煤化工受让取得 66.70%股权

2007 年 6 月 5 日，天津宏泰召开股东会，同意王罡、张学军分别将其持有的天津宏泰 54.60%股权、12.10%股权转让给京煤化工。

2007 年 5 月 24 日，京煤集团、京煤化工分别召开董事会，同意天津宏泰股权转让协议内容。

2007 年 3 月 23 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具“中威华德诚评报字（2007）第 1043”《天津宏泰化工有限公司拟股权转让项目资产评估报告

书》，经评估，截至评估基准日 2007 年 2 月 28 日，天津宏泰股东全部权益价值

为 2,199.81 万元。

2007 年 6 月 8 日，京煤化工与张学军、王罡签署《股权转让协议》，约定以资产评估结果作为本次股权转让的定价依据，王罡、张学军分别将其持有的天津宏泰 54.60%股权、12.10%股权以 1,201.0963 万元、266.1770 万元转让给京煤化工。

本次股权转让完成后，天津宏泰股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	京煤化工	980.8815	66.70%	货币
2	天津市蓟县华阳化轻有限公司	235.7854	16.03%	货币、净资产
3	王罡	147.0596	10.00%	货币
4	蓟县罗庄子镇企业经济管理委员会	42.5202	2.89%	净资产
5	蓟县建筑材料工业管理局	42.2905	2.88%	净资产
6	张学军	22.0589	1.50%	货币
合计		1,470.5961	100.00%	-

（2）2008 年 8 月，第一次增资及股权转让

2008 年 4 月 17 日，天津宏泰召开股东会，同意华阳化轻将其持有的天津宏

泰 16.03%股权转让给王罡；天津宏泰注册资本由 1,470.5961 万元增至 2,670.5961

万元。

2007 年 6 月 26 日，华阳化轻与王罡就前述股权转让事项签署《股权转让协议》，约定华阳化轻将其持有的天津宏泰 16.03%股权以 235.7854 万元转让给王罡。

2007 年 9 月 1 日，蓟县国有资产监督管理委员会出具“蓟国资[2007]9 号”

《关于天津市蓟县华阳化轻有限公司国有股权转让的批复》，同意前述转让事项。

2008 年 8 月 11 日，华阳化轻退出后的天津宏泰五名股东签署《股东认购增

资协议书》，同意新增注册资本 1,200 万元，由京煤化工、王罡以货币方式分别认缴 808.42 万元、391.58 万元。

2008 年 9 月 9 日，天津常新联合会计师事务所出具“津常新会验字[2008]024

号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 9 月 9 日，天津宏泰已完成股东股权

转让并收到京煤化工、王罡缴纳的新增注册资本合计 1,200 万元，均为货币出资；变更后天津宏泰的累计注册资本为2,670.5961 万元，实收资本为2,670.5961 万元。

本次增资及股权转让完成后，天津宏泰股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	京煤化工	1,789.2995	67.00%	货币
2	王罡	774.4270	29.00%	货币
3	蓟县罗庄子镇企业经济管理委员会	42.5202	1.59%	净资产
4	蓟县建筑材料工业管理局	42.2905	1.58%	净资产
5	张学军	22.0589	0.83%	货币
合计		2,670.5961	100.00%	-

（3）2008 年 12 月，第二次增资

2009 年 2 月 23 日，天津宏泰召开股东会，同意注册资本由 2,670.5961 万元

增至 4,220.5961 万元，新增注册资本 1,550 万元由京煤化工、王罡以货币方式分别认缴 1,038.50 万元、511.50 万元。

2008 年 12 月 26 日，天津常新联合会计师事务所出具“津常新会验字

[2008]034 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 26 日，天津宏泰已收

到京煤化工、王罡缴纳的新增注册资本合计 1,550 万元，均为货币出资；变更后

天津宏泰累计注册资本为 4,220.5961 万元，实收资本为 4,220.5961 万元。

本次增资完成后，天津宏泰股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	京煤化工	2,827.7995	67.00%	货币
2	王罡	1,285.9270	30.47%	货币
3	蓟县罗庄子镇企业经济管理委员会	42.5202	1.01%	净资产
4	蓟县建筑材料工业管理局	42.2905	1.00%	净资产
5	张学军	22.0589	0.52%	货币
合计		4,220.5961	100.00%	-

（4）2015 年 9 月，更名为“天津☑泰华凯科技有限公司”

2015 年 9 月 25 日，天津宏泰召开股东会，同意其名称由“天津宏泰化工有限公司”变更为“天津宏泰华凯科技有限公司”。

2015 年 10 月 8 日，天津市市场和质量监督管理委员会出具“（蓟县）登记

内名变核字[2015]第 006218 号”《企业名称变更核准通知书》，核准变更后名称为“天津宏泰华凯科技有限公司”。

（5）2016 年 5 月，第二次股权转让

2016 年 5 月 6 日，天津宏泰召开股东会，同意张学军将其持有的天津宏泰

0.52%股权转让给张怡鹿。同日，张学军与张怡鹿签署《自然人股权转让协议》，约定转让价款为 22.0589 万元。

本次股权转让完成后，天津宏泰股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	京煤化工	2,827.7995	67.00%	货币
2	王罡	1,285.9270	30.47%	货币
3	蓟县罗庄子镇企业经济管理委员会	42.5202	1.01%	净资产
4	蓟县建筑材料工业管理局	42.2905	1.00%	净资产
5	张怡鹿	22.0589	0.52%	货币
合计		4,220.5961	100.00%	-

（6）2020 年 10 月，第三次股权转让

2019 年 12 月 17 日，京煤化工召开 2019 年第四次董事会，同意其所持天津

宏泰 67%股权无偿划转至河北太行；2020 年 10 月 12 日，京能集团召开 2020 年第九次董事会，同意前述股权转让事项。

2020 年 10 月 21 日，天津宏泰召开股东会，同意前述股权转让事项。2020

年 10 月 13 日，京煤化工与河北太行签署《股权转让协议》，就股权无偿转让事宜进行约定。

2020 年 10 月 28 日，北京产权交易所有限公司出具项目编号为 “G02020BJ1000244”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已向河北太行完成股权无偿划转事项。

本次股权转让完成后，天津宏泰股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	河北太行	2,827.7995	67.00%	货币
2	王罡	1,285.9270	30.47%	货币
3	蓟州区罗庄子镇企业经济管理委员会	42.5202	1.01%	净资产

4	蓟县建筑材料工业管理局	42.2905	1.00%	净资产
5	张怡鹿	22.0589	0.52%	货币
合计		4,220.5961	100.00%	-

注：2016 年 9 月，由于撤县设区，蓟县罗庄子镇企业经济管理委员会变更为蓟州区罗庄子镇企业经济管理委员会。

3、控制关系

截至本报告书签署之日，天津宏泰为河北太行持股 67.00%的子公司。

4、最近三年主营业务发展情况

天津宏泰近三年主要从事各类民爆物品的研发、生产与销售，主要产品包括工业炸药和工业雷管。

5、主要财务数据

天津宏泰最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020-10-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	30,075.43	30,736.30	26,616.89
净资产	-3,094.66	-695.23	1,360.14
项目	2020 年 1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	3,350.24	5,784.07	4,751.84
营业利润	-2,358.98	-2,056.86	-1,752.39
净利润	-2,481.51	-2,049.13	-1,801.37

注：上述数据已审计。

（三）北京正泰

1、基本情况

公司名称	北京正泰恒通爆破工程有限公司
设立日期	2002 年 3 月 25 日
注册资本	2,300.00 万元人民币
实收资本	2,300.00 万元人民币
法定代表人	李进军
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91110111736498913K
住所	北京市房山区青龙湖镇北刘庄村 002 号
经营范围	爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（爆破作业单位许可证有效期至 2022 年 04 月 22 日）；普通货运；危险货物运输（1 类 1 项，1 类 4 项）（道路运输经营许可证有效期至 2022 年 03 月 22 日）；专业承包；爆破作业技术咨询（中介除外）；工程监理；技术服务；租赁机械设备、汽车（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

北京正泰于 2002 年由丁保东、郝立新及北京市房山区爆破技术安全协会共

同设立，并于 2012 年 12 月由京煤化工受让取得其 100%股权。截至本报告书签署之日，北京正泰由京煤化工控制及之后历次股本演变情况如下：

（1）2012 年 12 月，京煤化工受让取得 100%股权及第一次增资

2012 年 12 月 1 日，京煤化工召开董事会，同意其受让北京鑫运昌民用爆破器材有限公司（以下称“北京鑫运昌”）持有的北京正泰 100%股权，收购价格以最终的评估价格为准；收购完成后，京煤化工对北京正泰注资使其注册资本达到 1,000 万元。

2012 年 12 月 3 日，中财国政（北京）资产评估有限公司出具“中财评报字

[2012]第 024 号”《北京京煤化工有限公司拟收购北京正泰恒通爆破工程有限公

司股权项目资产评估报告》，经评估，截至评估基准日 2012 年 10 月 31 日，北

京正泰按成本法评估值为 131.54 万元。

2012 年 12 月 15 日，北京鑫运昌作出股东决定，同意前述股权转让事项。同日，北京鑫运昌与京煤化工签署《股权转让协议》，双方同意根据评估报告的结果，确定股权转让价格为 130 万元。

同日，新股东京煤化工作出股东决定，同意其以货币形式出资 900 万元，将

北京正泰注册资本由 100 万元增至 1,000 万元。

2012 年 12 月 18 日，京煤集团作出“京煤董函[2012]101 号”《关于北京京煤化工有限公司受让北京正泰恒通爆破工程有限公司股权的批复》，同意京煤化工以 130 万元的价格受让北京鑫运昌持有的北京正泰 100%股权；同意将受让后北京正泰的注册资本由 100 万元增至 1,000 万元。

2012 年 12 月 21 日，北京中科永信会计师事务所有限公司出具“中科永信

验字[2012]第 2-441 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 21 日，北京

正泰已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 900 万元，均为货币出资；

变更后的累计注册资本为 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。

2013 年 5 月 28 日，北京鑫运昌与京煤化工签署《股权转让的补充协议》，

因北京正泰评估基准日（2012 年 10 月 31 日）至资产交接日（2012 年 12 月 31

日）期间净资产减少 17.03 万元，本次股权转让交易的全部转让价款变更为 113

万元。

本次股权转让暨增资完成后，北京正泰的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	京煤化工	1,000.00	100.00%	货币
合计		1,000.00	100.00%	-

（2）2018 年 12 月，合并京煤新东方

2017 年 5 月 17 日，京煤化工召开董事会，同意由北京正泰吸收合并北京新东方。

2017 年 12 月 31 日，京煤集团召开董事会，原则同意北京正泰作为合并主

体，接收北京新东方的资产、负债、权益，注册资本由 1,000 万元变更为 1,500

万元，北京新东方实行注销。

2018 年 3 月 9 日，京能集团召开董事会，同意上述吸收合并事项。

2018 年 7 月 16 日，北京正泰股东京煤化工作出股东决定，同意其全资子公司北京新东方并入北京正泰，北京新东方注销，北京正泰存续。合并完成后，北京正泰的注册资本为 1,500 万元，北京新东方的全部资产、债权、债务由北京正泰承继。同日，北京新东方股东京煤化工作出股东决定，同意前述合并及注销事项。

同日，北京正泰与北京新东方签署《企业重组合并协议》，双方采用吸收合并方式进行重组合并，北京正泰为合并方，重组合并后继续保留并持续经营，其注册资本及实收资本变更为 1,500 万元；北京新东方为被合并方，重组合并后即工商注销。北京正泰接收北京新东方全部资产、负债、在职员工，接收并继续北京新东方全部经营业务；北京新东方原股东京煤化工持有北京新东方的股权全部转换为持有北京正泰的股权，不涉及现金支付。

根据北京正泰提供的《关于吸收合并债务清偿或债务担保情况的说明》及刊载于《北京晨报》的吸收合并公告，北京新东方已自作出吸收合并决定之日起 15 日内通知其债权债务人，并于 2018 年 7 月 24 日在北京晨报刊登了吸收合并

公告；自公告之日起 45 日内，未有债权人提出要求清偿债务或提供担保。北京新东方被吸收合并后，债权、债务由北京正泰承继。

2018 年 9 月 14 日，北京新东方股东京煤化工作出股东决定，同意注销北京新东方。

2018 年 11 月 27 日，北京市工商行政管理局房山分局出具《注销核准通知书》，准予北京新东方注销。

本次合并完成后，北京正泰的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	京煤化工	1,500.00	100.00%	货币、实物
合计		1,500.00	100.00%	-

（3）2019 年 3 月，第二次增资

2019 年 2 月 25 日，京煤化工作出股东决定，同意其以货币方式认缴 800 万

元，将北京正泰注册资本由 1,500 万元增至 2,300 万元。

本次增资完成后，北京正泰的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	京煤化工	2,300.00	100.00%	货币、实物
合计		2,300.00	100.00%	-

（4）2020 年 10 月，第二次股权转让

2019 年 12 月 17 日，京煤化工召开 2019 年第四次董事会，同意其所持北京

正泰 100%股权无偿划转至河北太行；2020 年 10 月 12 日，京能集团召开 2020

年第九次董事会，同意前述股权转让事项。

2020 年 10 月 13 日，京煤化工作出股东决定，同意前述无偿划转事项。同日，京煤化工与河北太行签署《转让协议》，就前述无偿划转事项进行约定。

2020 年 10 月 28 日，北京产权交易所有限公司出具项目编号为 “G02020BJ1000240”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已向河北太行完成股权无偿划转事项。

本次股权转让完成后，北京正泰的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	河北太行	2,300.00	100.00%	货币、实物
合计		2,300.00	100.00%	-

3、控制关系

截至本报告书签署之日，北京正泰为河北太行持股 100.00%的全资子公司。

4、最近三年主营业务发展情况

北京正泰近三年主要从事爆破服务和危险品运输服务。

5、主要财务数据

北京正泰最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020-10-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	1,927.61	1,917.80	1,834.99
净资产	1,270.35	1,324.73	440.27
项目	2020 年 1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	2,774.50	1,872.22	3,638.26
营业利润	-97.25	22.48	49.29
净利润	-93.83	20.55	17.68

注：上述数据已经审计

（四）北京安易迪

1、基本情况

公司名称	北京安易迪科技有限公司
设立日期	2015 年 11 月 4 日
注册资本	100.00 万元人民币
实收资本	92.00 万元人民币
法定代表人	刘占阳
公司类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91110111MA001QQ33E
住所	北京市房山区青龙湖镇水峪村北 27 幢
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；工业自动化控制设备设计及安装；工程勘察设计；专业承包；销售电子产品、通讯器材（卫星接收设备除外）、仪器仪表、机电设备、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

北京安易迪于 2015 年 11 月由京煤化工、太原新欣微电科技有限公司（以下

称“太原新欣”）及范锦彪共同设立。截至本报告书签署之日，北京安易迪由京煤化工控制及之后历次股本演变情况如下：

（1）2015 年 11 月，北京安易迪设立

2015 年 6 月 20 日，太原新欣微电科技有限公司（以下称“太原新欣”）召

开 2015 年第二次股东会，同意其与京煤化工及范锦彪共同以现金出资成立合资公司，各方持股比例分别为 45%、47%、8%。

北京安易迪设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	京煤化工	47.00	47.00%	货币
2	太原新欣微电科技有限公司	45.00	45.00%	货币
3	范锦彪	8.00	8.00%	货币
合计		100.00	100.00%	-

（2）2020 年 10 月，第一次股权转让

2019 年 12 月 17 日，京煤化工召开 2019 年第四次董事会，审议通过《关于无偿划转股权的决议》，同意其所持北京安易迪 47%股权无偿划转至河北太行； 2020 年 3 月 12 日，北京安易迪召开 2020 年第一次股东会，审议通过《关于京

煤化工无偿划转股权的议案》；2020 年 10 月 12 日，京能集团召开 2020 年第九次董事会，同意前述股权转让事项。

2020 年 10 月 13 日，京煤化工与河北太行签署《国有股权无偿划转协议》，就前述股权无偿转让事项进行约定。

2020 年 10 月 28 日，北京产权交易所有限公司出具项目编号为 “G02020BJ1000242”的《企业国有资产交易凭证》，京煤化工已向河北太行完成股权无偿划转事项。

本次股权转让完成后，北京安易迪的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	河北太行	47.00	47.00%	货币
2	太原新欣微电科技有限公司	45.00	45.00%	货币
3	范锦彪	8.00	8.00%	货币
合计		100.00	100.00%	-

注: 根据范锦彪于 2020 年 10 月 15 日出具的《自愿放弃股权承诺》，截至承诺出具日，

其未履行出资实缴义务，承诺放弃所持有安易迪 8%股权的股东权益，亦不承担任何股东责任和义务，今后亦不会注资安易迪，其持有的 8%股权由京煤化工、太原新欣协商处理，其全面配合；根据京煤化工出具的《说明》，其在金奥博与京煤集团股权合作过渡期间受托管理河北太行，其将提议北京安易迪于近期召开股东会，届时其将与范锦彪、太原新欣商议该 8%股权处理分配事宜，并确保至股权交割日河北太行对北京安易迪继续保持控制地位。

3、控制关系

截至本报告书签署之日，北京安易迪为河北太行持股 47.00%的公司。根据安易迪《公司章程》“公司设董事会，成员为五人，河北太行提名推荐 3 名董事

人选，太原新欣微电科技有限公司提名推荐 2 名董事人选，范锦彪不提名推荐董事人选。董事会会议表决的方式为投票表决，董事会对所议事项作出的决议，应有全体董事半数以上通过方为有效”。故河北太行可直接控制安易迪。

4、最近三年主营业务发展情况

北京安易迪最近三年主要从事电子雷管延期模块和起爆器以及配套的相关测试仪器设备的生产与销售。

5、主要财务数据

北京安易迪最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020-10-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	8.50	30.18	66.18
净资产	2.41	29.28	65.54
项目	2020 年 1-10 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	4.52	6.70	22.59
营业利润	-26.87	-36.26	-16.40
净利润	-26.87	-36.26	-16.40

注：上述数据已经审计

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有事项情况

（一）主要资产及其权属情况

根据信永中和出具的《河北京煤太行化工有限公司 2018 年度、2019 年度、 2020 年 1-10 月审计报告》（XYZH/2021SZAA20134），截至 2020 年 10 月 31日，河北太行的主要资产情况如下表所示：

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

深圳市金奥博科技股份有限公司

出资组建合资公司重大资产重组报告书

（草案）

独立财务顾问

二○二一年四月

公司声明

交易对方声明

相关证券服务机构声明

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案

重大风险提示

第一节 本次交易的背景和目的

第二节 本次交易的方案概况

第三节 上市公司基本情况

第四节 交易对方情况

第五节 交易标的基本情况

Document Metadata

第一节本次交易的背景和目的

第二节本次交易的方案概况

第三节上市公司基本情况

第四节交易对方情况

第五节交易标的基本情况