於二零零八年六月十日，本公司一家間接全資附屬公司與Noto Eagle Partnership 訂立協議備忘錄，以55,200,000 美元（約430,560,000 港元）之代價向買方出售一艘名為「Benete Bay」之小靈便型乾散貨船（「該艘貨船」）。

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：2343）

(1) 須予披露交易：

出售一艘貨船及有期回租該艘貨船及

(2) 董事會會議日期

(1) 須予披露交易：出售一艘貨船及有期回租該艘貨船

於二零零八年六月十日，本公司一家間接全資附屬公司與Noto Eagle Partnership 訂立協議備忘錄，以55,200,000 美元（約430,560,000 港元）之代價向買方出售一艘名為「Benete Bay」之小靈便型乾散貨船（「該艘貨船」）。

此外，於簽訂協議備忘錄之同時，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）與 Eagle One Shipping S.A. 訂立一份期租合約協議，按協定之租金回租該艘貨船至本公司之租賃船隊，為期一年。租賃將由交付該艘貨船起即時開始。

出售該艘貨船將帶來出售收益估計為9,300,000 美元（約 72,540,000 港元）。協議備忘錄之主要條款載於本公告下文。

出售該艘貨船所帶來的現金將擬用作本公司的一般營運資金及為本公司於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。同時透過有期回租該艘貨船至本公司之租賃船隊，本公司於租賃期內將得以保留對該艘貨船之商業控制，從而保留該艘貨船之收入。

協議備忘錄項下之交易本身而言毋須作出披露。由於Noto Eagle Partnership 之最終實益擁有人與本公司於過去12 個月期間分別向其出售兩艘名為「Matariki Forest」及「Crescent Harbour」之貨船（一如本公司日期為二零零七年七月二十四日之公告中所披露）之Iyo Eagle Partnership 及Satsuma Eagle Partnership 之最終實益擁有人為同一人士，因此根據協議備忘錄擬進行之交易與該兩項曾公布之交易合併計算時，構成上市規則項下之本公司須予披露交易，須以本公告形式作出披露。根據上市規則，期租合約協議項下之交易不構成本公司之須予披露交易。

本公司將盡快向股東寄發載有協議備忘錄之交易進一步詳情之通函。

(2) 董事會會議日期

根據上市規則第13.43 條，本公司宣布將於二零零八年八月四日（星期一）於香港召開董事會會議，會上將（其中包括）考慮及批准本公司及其附屬公司截至二零零八年六月三十日止六個月之中期業績及考慮派付二零零八年之中期股息。

(1) 須予披露交易：出售一艘貨船及有期回租該艘貨船交易之背景

於二零零八年六月十日，本公司一家間接全資附屬公司與Noto Eagle Partnership 訂立協議備忘錄，以55,200,000 美元（約 430,560,000 港元）之代價向買方出售該艘貨船。

此外，於簽訂協議備忘錄之同時，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）與 Eagle One Shipping S.A. 訂立期租合約協議，按協定之租金回租該艘貨船至本公司之租賃船隊，為期一年。租賃將由交付該艘貨船起即時開始。

協議備忘錄及期租合約協議之主要條款載於下文。

協議備忘錄

協議備忘錄具有法律約束力，其條款及條件載述如下：日期 ： 二零零八年六月十日

訂約方 ： 買方： Noto Eagle Partnership。據董事在作出一切合理查詢

後所知、所悉及所信，Noto Eagle Partnership 連同其最終實益擁有人既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事作出一切合理查詢後所知，Noto Eagle Partnership 及其最終實益擁有人之主要業務為擁有、營運及管理貨船。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告及日期為二零零七年七月二十四日關於出售及有期回租「Matariki Forest」及「Crescent Harbour」之公告所披露之交易外，於協議備忘錄訂立日期前過往12 個月內，本公司未有與Noto Eagle Partnership 或其最終實益擁有人或相互關連或有其他聯繫的人士進行任何交易，此外，Noto Eagle Partnership 或其最終實益擁有人與於該段期間與本公司訂立交易以收購、出售或租賃貨船之訂約方概無任何其他關係。

賣方： Summer Flourish Limited，為本公司之間接全資附屬公司。

將予出售之資產	：	為一艘28,050 載重噸名為「Benete Bay」之小靈便型乾散貨船。該艘貨船於二零零八年四月交付予本公司。
該艘貨船之帳面值	：	於本公告日期，該艘貨船於本公司之未經審核帳目內之帳面值約為 45,900,000 美元（約 358,020,000 港元）。

代價	：	該艘貨船之代價為55,200,000 美元（約430,560,000 港元），全數將以現金支付。該代價乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市場情報及本身就最近市場上完成載重噸及建造年份相若之貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無有關第三方賣方出售載重噸及建造年份與該艘貨船相同之貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，本公司亦無對該艘貨船進行第三方估值。
		該代價乃按一般商業條款及經公平磋商後釐定，董事相信該代價對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。
付款條款	：	根據協議備忘錄，出售該艘貨船代價之10%（即按金）將於簽署協議備忘錄時收取。代價之餘額將於交付該艘貨船時全數收取。
擔保	：	PB Vessels Holding Limited（本公司之直接全資附屬公司）與 Noto Eagle Partnership 及Eagle One Shipping S.A. 訂立擔保書，以擔保Summer Flourish Limited及承租方履行其各自於協議備忘錄及期租合約協議項下之所有責任、職責及債務。
完成及交付	：	根據協議備忘錄，除非訂約雙方另行同意，否則最後完成日期為二零零八年八月三十一日。董事目前預期將於二零零八年八月完成交易及交付該艘貨船。
預期出售收益	：	該艘貨船之預期出售收益9,300,000 美元（約72,540,000 港元）乃按該艘貨船之出售代價與該艘貨船於本公告日期在本公司未經審核帳目內之概約帳面值之間的差額所計算。該出售收益預計將計入本公司截至二零零八年十二月三十一日止財政年度之綜合損益表內。

出售所得款項之用途 ： 本公司擬保留該艘貨船之出售款項作為一般營運資金，並為本公司於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。

於本公告日期，本公司並無就上述投資項目達成任何根據上市規則須予以公布之磋商或協議。

期租合約協議

於簽訂協議備忘錄之同時，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）與 Eagle One Shipping S.A. 訂立一份期租合約協議，按協定之租金回租該艘貨船至本公司之租賃船隊，為期一年。租賃將由交付該艘貨船起即時開始。本公司並無獲授予於租賃期內或於租賃期結束時回購該艘貨船之選擇權。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Eagle One Shipping S.A（. 其最終實益擁有人亦

是Noto Eagle Partnership之最終實益擁有人）既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。

該艘貨船之期租租金乃經公平磋商及按一般商業條款所釐定，並已參考該艘貨船之類型。本公司認為該期租租金與現行市場期租租金相比甚具競爭力。

上述期租合約協議為獨立於協議備忘錄之協議，彼等之間並無互為關係。有期回租該艘貨船之交易將根據香港會計準則第17 號「租賃」歸類為經營租賃。由於訂立上述之經營租賃，並未增加本公司目前透過經營租賃安排所營運之規模兩倍或以上，因此根據上市規則第14.04(1)(d) 條，期租合約協議項下之交易並不構成本公司之須予披露交易。

進行交易之理由

x公司為世界具領導地位之乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運。太平洋航運擁有規模龐大之現代化船隊，致力在維持本公司營運效率之餘，尋求向其客戶提供可靠及船期高度靈活之服務。

出售該艘貨船所帶來的現金將擬用作本公司的一般營運資金及為本公司於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。

出售及有期回租該艘貨船於租賃期內將不會改變本公司小靈便型乾散貨船之收租日數，亦不會對本公司之盈利造成任何重大影響。此外，出售該艘貨船將帶來之出售收益約為9,300,000 美元（約 72,540,000 港元），此出售收益預期將計入本公司截至二零零八年十二月三十一日止財政年度之綜合損益表內。同時透過有期回租該艘貨船至本公司之租賃船隊，本公司於租賃期內將得以保留對該艘貨船之商業控制，從而保留該艘貨船之收入。

協議備忘錄及期租合約協議之條款乃按一般商業條款及經公平磋商後釐定，董事相信該等條款對本公司及各股東而言屬公平合理，而出售及有期回租該艘貨船之交易乃符合本公司及各股東之整體利益。

船隊

小靈便型乾散貨船船隊

於完成及交付(i) 該艘貨船及(ii) 根據二零零八年三月二十日所公布的出售及回租交易之「Pitt Island」後，本公司之核心小靈便型乾散貨船船隊將由 66 艘貨船（約 1,950,000 載重噸）組成，包括 18 艘自有貨船及48 艘租賃貨船。除一艘貨船外，所有小靈便型乾散貨船均透過太平洋-IHC 聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心小靈便型乾散貨船船隊外，太平洋 -IHC 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達五艘貨船。

此外，本公司已訂購八艘新建造貨船（合共約250,000 載重噸），預計其中兩艘將於二零零八年交付及六艘於二零零九年交付。在此等新建造貨船中，七艘將於交付後加入本公司之自有船隊，而餘下一艘將於交付後加入本公司之租賃船隊。

大靈便型乾散貨船船隊

x公司已訂約長期租入一艘將於二零零八年六月交付予本公司之貨船。於此貨船交付後，本公司之核心大靈便型乾散貨船船隊將由16 艘貨船（約 800,000 載重噸）組成，包括三艘自有貨船及 13 艘租賃貨船。除兩艘貨船按長期期租合約所僱用外，所有大靈便型乾散貨船均透過太平洋-IHX 聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心大靈便型乾散貨船船隊外， 太平洋-IHX 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達12 艘貨船。

此外，本公司已訂購一艘新建造貨船（約 54,000 載重噸），預計於二零零八年交付後將加入本公司之自有船隊。

已訂購之超巴拿馬型貨船

x公司已訂購一艘115,000 載重噸之新建造散裝貨船，預期該貨船將於二零一一年第三季度交付。此外，本公司亦透過一所合營公司擁有另一艘115,000 載重噸之新建造散裝貨船及一艘95,000 載重噸之新建造散裝貨船之長期租約50% 之權益，預期該兩艘貨船均於二零一一年第一季度交付。

已訂購之滾裝貨船

x公司已訂購四艘新建造滾裝貨船，現時計劃於二零零九年第三季度至二零一一年第一季度之間交付。

拖船及駁船船隊

x公司現時擁有三艘拖船及一艘駁船，及租賃六艘拖船。該等拖船中，其中八艘由本公司擁有 90.1% 之附屬公司於澳洲營運港口拖船服務。餘下的拖船及駁船目前長期租予本公司於中東之合營公司用於運輸粒料及石塊。

此外，本公司已訂購六艘新建造拖船，預期於二零零八年至二零一零年之間交付後將加入本公司之自有拖船船隊。

刊發本公告之理由

協議備忘錄項下之交易本身而言毋須作出披露。由於Noto Eagle Partnership 之最終實益擁有人與本公司於過去12 個月期間分別向其出售兩艘名為「Matariki Forest」及「Crescent Harbour」之貨船

（一如本公司日期為二零零七年七月二十四日之公告中所披露）之Iyo Eagle Partnership 及Satsuma

Eagle Partnership 之最終實益擁有人為同一人士，因此根據協議備忘錄擬進行之交易與該兩項曾公布之交易合併計算時，構成上市規則項下之本公司須予披露交易，須以本公告形式作出披露。根據上市規則，期租合約協議項下之交易不構成本公司之須予披露交易。

本公司將盡快向股東寄發載有協議備忘錄之交易進一步詳情之通函。

(2) 董事會會議日期

根據上市規則第13.43 條，本公司宣布將於二零零八年八月四日（星期一）於香港召開董事會會議，會上將（其中包括）考慮及批准本公司及其附屬公司截至二零零八年六月三十日止六個月之中期業績及考慮派付二零零八年之中期股息。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」或「太平洋航運」	指	太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「董事」	指	x公司董事；
「載重噸」	指	測量貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量（一般以公噸為單位）；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「協議備忘錄」	指	Summer Flourish Limited 與Noto Eagle Partnership 於二零零八年六月十日就向Noto Eagle Partnership 出售該艘貨船而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄；
「太平洋-IHC 聯營體」	指	前稱International Handybulk Carriers 聯營體，成立於二零零一年十月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。太平洋-IHC 聯營體由Pacific Basin IHC Limited

（本公司一家全資附屬公司）經營；

「太平洋-IHX 聯營體」 指 前稱International Handymax Carriers 聯營體，成立於二零

零六年七月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。太平洋-IHX聯營體由Pacific Basin IHX Limited

（本公司一家全資附屬公司）經營；

「股東」	指	x公司之股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；

「美元」	指	美元，美國之法定貨幣；及
「該艘貨船」或「Benete Bay」	指	一艘 28,050 載重噸名為「Benete Bay」之小靈便型乾散貨船。該艘貨船於二零零八年四月交付予本公司。

承董事會命

公司秘書

Xxxxxx X. Broomhead

香港，二零零八年六月十日

附註： 本公告以1.00 美元兌7.80 港元作為美元換算為港元之匯率。

* 僅供識別

於本公告刊發日期，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext、 Xxxxx Xxxxxx、xxx及Xxx Xxxxxx，本公司之非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 及xxxxx，本公司之獨立非執行董事為xxx、Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxx Blackwell Xxxx 及 Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx。