交易对方 住所（通讯地址） 西藏豪禧实业有限公司 拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地B栋3单元5层503号 深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙） 深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦2602 募集配套资金认购方 不超过十名特定对象

大湖水殖股份有限公司

发行股份及支付现❹购买资产

并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）

摘要

上市公司：大湖水殖股份有限公司上市地点：上海证券交易所

股票简称：大湖股份股票代码：600257

交易对方	住所（通讯地址）
西藏豪禧实业有限公司	拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以 北总部经济基地B栋3单元5层503号
深圳市佳荣稳健企业投资中心 （有限合伙）	深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦 2602
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象

独立财务顾问

二〇一八年十一月

董事会声明

x报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所

（xxx.xxx.xxx.xx）网站；备查文件的查阅方式为：投资者可于大湖水殖股份有限公司及招商证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书之“第十五节 备查文件”。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组中交易对方xxxx、佳荣稳健已出具承诺：

1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发放的税后工资、

现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。

本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

中介机构声明

x次重大资产重组的证券服务机构招商证券、启元律所、大信会计师、中铭 评估承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

重大事项提示 6

一、本次重组方案简要介绍 6

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 9

三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 12

四、交易标的的评估作价情况 15

五、配套资金安排 16

六、本次重组对上市公司的影响 17

七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 18

八、本次重组相关方所作出的重组承诺 20

九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持计划 36

十、保护中小投资者的措施 37

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 41

重大风险提示 42

一、本次交易有关的风险 42

二、交易标的有关风险 46

三、其他风险 49

第一节 x次交易概况 50

一、本次交易的背景及目的 50

二、本次交易具体方案 57

三、本次交易对上市公司影响的简要介绍 63

四、本次交易符合《重组办法》的规定 64

五、本次交易构成重大资产重组 65

六、本次交易不构成借壳上市 65

七、本次交易构成关联交易 68

八、本次交易的决策过程 68

第二节 备查文件 71

一、备查文件 71

二、备查时间与地点 71

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本交易报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投 51%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投 51%股权。

（一） 交易标的及交易对方

x次交易标的为西藏深万投 51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：

交易标的	交易对方	x次交易持有标的公司股权比例
西藏深万投 51%股权	西藏豪禧实业有限公司	45.90%
	深圳市佳荣稳健企业投资中心 （有限合伙）	5.10%

（二） 交易对价

根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经交易双方协商一致，确认西藏深万投 51%股权作价为 10.4040 亿元。

（三） 发行股份及支付现❹购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的

90%，确定为 6.33 元/股，具体支付对价情况如下：

序 号	交易对方	x次交易持有标 的公司股权比例	交易对价（元）	股份对价		现金对价（元）
				对价（元）	股份数（股）
1	西藏豪禧实业有限公司	45.90%	936,360,000	315,365,400	49,820,758	620,994,600
2	深圳市佳荣稳健	5.10%	104,040,000	35,040,600	5,535,639	68,999,400

	企业投资中心 （有限合伙）
合计		51.00%	1,040,400,000	350,406,000	55,356,397	689,994,000

（四） 发行股份募集配套资❹

公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 35,040.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。

本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资 金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取 得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象 申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（五） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

1、从股权结构分析，上市公司实际控制人能够对股东大会形成重大影响 x次交易完成前，上市公司的控股股东为西藏泓杉，持股比例为 21.74%，

实际控制人为xxx，xxxx有西藏泓杉 95.2580%股权，xxx持有西藏泓杉 4.7420%股权，xxx与xxx系父子关系。

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》、上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产 协议》及其补充协议，本次交易完成后，西藏泓杉将持有公司 19.50%股权（不 考虑配套资金），为公司第一大股东，xxx可控制上市公司 19.50%股份（不考 虑xxx和罗订坤及其控制的公司通过认购配套资金获取的新增上市公司股份）；交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股份。

据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司第一大股东，而上市公司的 股权结构仍较为分散，且交易对方已出具了的不谋求上市公司实际控制权的承诺，因此，本次交易完成后，西藏泓杉仍可以对上市公司股东大会的决议产生重大影 响，仍为上市公司的控股股东。

2、从董事会人员构成分析，上市公司实际控制人能够对董事会形成重大影

响

根据上市公司现行《公司章程》的规定及选举第七届董事会成员的股东大会 文件，本次交易完成前，上市公司第七届董事会共有 5 名成员，包括xxx、x xx、xxx独立董事赵湘仿、xxx。本次交易完成后，交易对方有权共同在 上市公司的董事会中提名 1 名董事，如交易对方行使前述提名权，在不考虑上市 公司董事会增加董事席位的情况下，西藏泓x仍对多数董事的选任具有重大影响。

上市公司现任总经理为罗订坤，xxx为西藏泓杉的股东，系实际控制人xxx的一致行动人，而根据上市公司的现行《公司章程》，其他高级管理人员应由总经理提名，因此，西藏泓杉对上市公司高级管理人员的任免具有重大影响。

据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍对多数董事及高级管理人员的选任、选聘具有重大影响，可以对上市公司董事会和管理层形成重大影响。

3、从重大财务和经营决策程序分析，上市公司实际控制人能够对上市公司重大财务和经营决策程序产生重大影响

根据上市公司现行《公司章程》的规定，其中关于股东大会、董事会、总经

理的重大事项决策权规定如下：

“1）股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

2）公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 10%（含 10%）且公司最近一期经审计合并报表总资产 8%（含 8%）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 10%的，或超过公司最近一期经审计合并报表总资产 8%的，由股东大会审议批准。

3）总经理决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过 1,000 万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。”

据此，上市公司重大事项的决策权均由董事会或股东大会行使，而西藏泓杉可以对上市公司的董事会、股东大会形成重大影响，即可以对上市公司的重大财务和经营决策形成重大影响。

综上，本次交易完成后，西藏泓杉作为上市公司的第一大股东，可以对上市公司的股东大会、董事会和重大财务和经营决策产生重大影响，仍为上市公司的控股股东，xxx仍为上市公司的实际控制人。

二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日/2017 年度	标的公司合计	上市公司合计	占比
资产总额/成交金额指标	104,040.00	168,251.00	61.84%
资产净额/成交金额指标	104,040.00	128,428.70	81.01%
营业收入指标	74,421.86	99,657.06	74.68%

参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到 50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

（二）本次交易构成关联交易

x次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司 5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

x次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。其中，xxx持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。xxx持有西藏泓杉 4.742%股份，xxx与xxx为父子关系。

按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”

本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；xxx仍控制上市公司 19.50%股权，仍为公司实际控制人。xxxx和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。

本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化。另外，截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不属于借壳上市的情形。

本次交易完成后，交易对方西藏豪x和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股权（不考虑配套资金），未导致持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成发生重大变化。

在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人xxx承诺保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：

“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。

二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”

此外，上市公司实际控制人xxx和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《xxx、西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如下：

“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的 上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其 被动减持股份；

2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发

生变更；

3、承诺自本次重组完成之日起 60 个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。”

同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人xx签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，xx、xxxx、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：

“1、本次交易实施完成后 60 个月内，xx、xxxx、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；

2、本次交易实施完成后 60 个月内，xx及xx控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

3、如违反上述承诺，则xx、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则xx、xxxx、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除xx及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”

综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排

（一）定价依据

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]x 0000 x），x

0000 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

评估方法	净资产	评估值	增值幅度	增值率
资产基础法	24,416.37	44,619.67	20,203.30	82.74%
收益法	24,416.37	204,200.00	179,783.63	736.32%

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投 51%股权作价为 104,040.00 万元。

（二）支付方式

购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。

非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2017 年 12 月 23 日。

每股发行价格确定为 6.33 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。

上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。

在本次交易标的作价 10.4040 亿元的基础上，上市公司以非公开发行股份及

支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中购买资产发行的股份价值总计为人民币 35,040.60 万元，即发行股份支付比例合计为 33.68%，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 55,356,397 股股份，占发行后总股本的比例为 10.32%，占募集配套资金完成后总股本的比例为 9.35%；现金支付总计人民币 68,999.40 万元，比例为 66.32%，其中上市公司以自有资金支付的对价不少于 3.60 亿元。

上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：

序号	交易对方	发行股份方式		募集配套资金及自有资 金支付
		发行股份数（股）	股份支付金额（万元）	支付现金方式（万元）
1	西藏豪禧	49,820,758	31,536.54	62,099.46
2	佳荣稳健	5,535,639	3,504.06	6,899.94
合计		55,356,397	35,040.60	68,999.40

本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示：

单位：股

股东姓名/名称	本次交易前		x次交易后
			不含配套资金		含配套资金
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
西藏泓杉	104,631,211	21.74%	104,631,211	19.50%	104,631,211	17.68%
其他股东	376,605,977	78.26%	376,605,977	70.18%	376,605,977	63.62%
西藏豪禧	-	-	49,820,758	9.28%	49,820,758	8.42%
佳荣稳健	-	-	5,535,639	1.04%	5,535,639	0.94%
配套资金方	-	-	-	-	55,356,398	9.34%
合计	481,237,188	100.00%	536,593,585	100.00%	591,949,983	100.00%

注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份数；

2、配套资金发行股份数量按照 6.33 元/股价格测算（具体发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%、竞价确定），下同。

在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转 增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（三）锁定期安排

上市公司控股股东西藏泓杉在预案公告前持有的上市公司股份自本次发行

股份购买资产新增股份发行结束之日起锁定 60 个月。

根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以西藏深万投股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

1、xxxx在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

四、交易标的的评估作价情况

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]x 0000 x），x

0000 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

评估方法	净资产	评估值	增值幅度	增值率
资产基础法	24,416.37	44,619.67	20,203.30	82.74%
收益法	24,416.37	204,200.00	179,783.63	736.32%

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投 51%股权作价为 104,040.00 万元。

五、配套资❹安排

（一）募集配套资❹的预计❹额及占交易总❹额的比例

公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 35,040.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。

（二）募集配套资❹的发行方式、股份定价方式和基准日

本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资 金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取 得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象 申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

（三）发行对象、锁定期及募集资❹用途

公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 35,040.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 12 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

股东姓名/名称	本次交易前		x次交易后
			不含配套资金		含配套资金
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
西藏泓杉	104,631,211	21.74%	104,631,211	19.50%	104,631,211	17.68%
其他股东	376,605,977	78.26%	376,605,977	70.18%	376,605,977	63.62%
西藏豪禧	-	-	49,820,758	9.28%	49,820,758	8.42%
佳荣稳健	-	-	5,535,639	1.04%	5,535,639	0.94%
配套资金方	-	-	-	-	55,356,398	9.34%
合计	481,237,188	100.00%	536,593,585	100.00%	591,949,983	100.00%

本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；本次交易完成后xxx仍控制上市公司 19.50%股权，仍为公司实际控制人。xxxx和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经大信会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月		增幅
	交易前（实现数）	交易后（备考数）
总资产	175,615.85	322,764.76	83.79%
归属于母公司所有者权益	129,261.58	191,520.97	48.17%
营业收入	41,380.16	82,917.01	100.38%
归属于母公司所有者的净利润	832.88	6,360.80	663.71%
资产负债率（%）	23.28	38.10	63.65%
每股净资产（元/股）	2.69	3.25	20.82%
基本每股收益（元/股）	0.017	0.108	535.29%
财务指标	2017 年 12 月 31 日/2017 年度		增幅
	交易前（实现数）	交易后（备考数）
总资产	168,251.00	326,018.91	93.77%
归属于母公司所有者权益	128,428.70	185,160.17	44.17%
营业收入	99,657.06	174,078.92	74.68%
归属于母公司所有者的净利润	826.46	9,365.44	1033.20%
资产负债率（%）	20.51	37.62	83.45%
每股净资产（元/股）	2.67	3.15	17.98%
基本每股收益（元/股）	0.017	0.159	835.29%

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平 均数

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。

2018 年 5 月 3 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》。

2018 年 11 月 3 日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2018 年 11 月 3 日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

（二）交易对方已履行的决策程序

2017 年 12 月 19 日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股份转让股权时的优先受让权。

2018 年 10 月 29 日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健召开股东会同意了本次交易，并确认本次交易标的西藏深万投 51%股权的交易定价为 10.4040 亿元。

（三）交易标的已履行的决策程序

2017 年 12 月 19 日，西藏深万投股东会作出决定，同意大湖股份以发行股份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投 51%股权，同时其他股东放弃优先受让权。

（四）冈本的经销协议修订过程

2017 年 12 月 19 日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、xx与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：2016 年 4 月 18日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续 5 年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以 2年一期自动延长。

2018 年 2 月 5 日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、xx与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易

（深圳）有限公司再次签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：销售给经销商的产品价格应以协议附件 2 中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利，但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的 1 个月之前发出相关通知。

（五）本次交易尚需履行的审批程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

八、本次重组相关方所作出的重组承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	申报文件真实性、准确性、完整性的承诺	x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易

承诺方	承诺事项	承诺内容
		所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
	合法合规及诚信	1、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的 行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于有效存续等事项的承诺	1、截至本函出具日，本公司有效存续，不存在依据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。 2、截至本函出具日，本公司与控股股东及实际控制人 在人员、资产、财务、机构、业务方面均相互独立，本公司能够自主经营管理；本公司及合并报表范围内的分子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损 害且尚未消除的情形。 3、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员	申报文件真实性、准确性、完整性的承诺	x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本

承诺方	承诺事项	承诺内容
		公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
	合法合规及诚信	1、截至本函出具日，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、截至本函出具日，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、截至本函出具日，本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。
	关于申报文件内容的承诺	1、本人保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，否则本人承担个别和连带的法律责任。 2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 董事、高	关于保障公司填补 即期回报措施切实	（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

承诺方	承诺事项	承诺内容
级管理人员	履行的承诺	（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设 置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司实际控制人	积极保持控制权	1、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事 会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股 股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。 2、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公 司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控 股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控 制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上 市公司的控制权。
	关于上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致被动减持股份的承诺	1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融 资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其被动减持股份； 2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更； 3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股 权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。
	避免同业竞争的承诺	x次重组前，本人及本人控制的其他企业一直遵守避免同业竞争的承诺，与大湖股份及其控股子公司不存在同业竞争的情形；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将继续遵守避免同业竞争的承诺，避免与大湖股 份或其控股子公司形成同业竞争。
	关于规范关联交易的承诺	x次重组前，本公司/本人一直遵守承诺，严格规范各关 联方与上市公司及其子公司的关联交易，确保关联交易均履行了相应审批、披露程序，不存在违规发生关联交

承诺方	承诺事项	承诺内容
		易的情形；本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守承诺，严格规范关联方与上市公司及其子公司的关联交 易，避免发生违规关联交易，避免上市公司遭受损失， 避免发生向上市公司输送利益等违法违规情形。
	关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺	1、 不越权干预公司经营管理； 2、 不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
上市公司控股股东	关于股份锁定的承 诺	预案公告前持有大湖股份的股份自本次发行股份购买 资产新增股份发行结束之日起锁定60个月。
	关于上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致被动减持股份的承诺	1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融 资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其被动减持股份； 2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更； 3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变 更。
	避免同业竞争的承诺	x次重组前，本公司及本公司控制的其他企业一直遵守避免同业竞争的承诺，与大湖股份及其控股子公司不存在同业竞争的情形；本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守避免同业竞争的承诺，避免 与大湖股份或其控股子公司形成同业竞争。
	规范关联交易的承诺	x次重组前，本公司/本人一直遵守承诺，严格规范各关联方与上市公司及其子公司的关联交易，确保关联交易均履行了相应审批、披露程序，不存在违规发生关联交易的情形；本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守承诺，严格规范关联方与上市公司及其子公司的关联交 易，避免发生违规关联交易，避免上市公司遭受损失， 避免发生向上市公司输送利益等违法违规情形。
	关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺	1、 不越权干预公司经营管理； 2、 不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
	关于申报文件内容的承诺	1、本公司保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，否则本公司承担个别和连带的法律责任。 2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

承诺方	承诺事项	承诺内容
		或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
标的公司全体股东	信息真实、准确和完整	1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

承诺方	承诺事项	承诺内容
		现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、 证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发放的税后工资、现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的股份（如有）， 但为履行上述承诺而进行的转让除外。
	放弃优先受让x	在本次交易过程中，本企业作为西藏深万投的股东之 一，在任何情况下均自愿放弃对西藏深万投的其他股东在本次交易过程中向大湖股份转让其所持西藏深万投 股权的优先受让权。
	不谋求上市公司实际控制权	1、本次交易实施完成后 60 个月内，xx、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。 2、本次交易实施完成后 60 个月内，xx及xx控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股 东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实 际控制人地位。 3、如违反上述承诺，则xx、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持 有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则xx、xxxx、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除xx及其一致行动人、关联人（包括 但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。
	关于股份锁定的承诺	x企业在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束 之日起 36 个月内不得转让。第四年在业绩承诺人对业绩补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为 准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新 股剩余的全部股份解除限售。前述锁定期期间，本企业 在本次交易过程中获得的股份由于送红股、转增股本原

承诺方	承诺事项	承诺内容
		因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
	关于避免资金占用的承诺	1、本企业承诺在西藏深万投 51%股权的评估基准日起至上述股权登记至大湖股份名下之日止的期间内，不占用西藏深万投资金，不进行任何影响西藏深万投资产完整性的行为。 2、本次交易完成后，本企业控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用西藏深万投的资金，避免与西藏深万投发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承 诺，对西藏深万投或大湖股份造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 3、本次交易完成后，本企业保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害大湖股份或其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用大湖股份资金或要 求大湖股份违法违规提供担保。 4、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西 藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
	无关联关系	截至本声明出具日： 1、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员不存在直接持有或通过他人代为持有大湖股份的情形。 2、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员非为大湖股份董事、监事、高级管理人员。 3、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员非为大湖股份控股股东、实际控制人、持有大湖股份 5%以上股份股东以及大湖股份董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。 4、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员与大湖股份不存在其他关联关系。 5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西 藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
	关于租赁产权瑕疵的相关承诺	如因租赁房屋的权属瑕疵、拆迁、未进行租赁备案等原因导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公 司、或大湖股份遭受任何损失或受到任何处罚，本企业自愿承担因此带来的包括但不限于罚款、搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到大湖股份或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司书 面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以 现金方式向西藏深万投或其合并报表范围内的分子公

承诺方	承诺事项	承诺内容
		司予以补偿，保障其经济利益不受损失。 如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
	关于社保公积金事宜的相关承诺	如未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门 要求西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司为员 工补缴社保及住房公积金、或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司因劳动用工、社会保障、公积金等方面事宜受到有关部门处罚导致西藏深万投或其合并报 表范围内的分子公司、或大湖股份遭到损失的，本企业将无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关 费用，保证大湖股份、西藏深万投及其合并报表范围内的分子公司不因此遭受任何损失。 如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西 藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。
标的公司	合法合规及诚信，信息真实、准确和完整	1、截至本声明函出具日，本企业及本企业合并报表范围内的分子公司不存在有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本公司及本企业合并报表范围内的分子公司最近三 年无重大违法违规行为，也没有因任何重大违法违规行为而遭到工商、税务、环境保护、安全生产、质量监督、海关、国土、劳动人事等部门及/或任何其他有权政府机关的重大行政处罚。本公司不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、本企业及本企业人员在本次交易过程中向大湖股份及其聘请的中介机构提供的相关资料均真实、完整、有效，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、如违反上述声明与承诺内容，由此给大湖股份造成 任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任。
标的公司控股股东西藏豪禧	提供信息真实性、准确性和完整性	本人/本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有

承诺方	承诺事项	承诺内容
		文件的签字、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。
	合法合规及诚信	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管 理人员的重大违法违规行为进行立案调查或者侦查的 行政或司法程序。 3、本企业及本企业主要管理人员与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业及本企业主要管理人员没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 4、除业务关系外，本企业及本企业主要管理人员与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或 冲突，相关中介机构具有独立性。
	资产权属的承诺	1、截止本承诺函出具日，本企业依法持有西藏深万投股权。本企业已依法履行对西藏深万投出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响西藏深万投合法续存的情况。 2、本企业持有的西藏深万投股权为实际合法持有，不 存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本企业所持有西藏深万投股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。
	规范及减少关联交易	1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大湖股份及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务，保证不通过关联交易损害大湖股份及大湖股份股东

承诺方	承诺事项	承诺内容
		的合法权益。 2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严格履行回避表决的义务。 3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。 4、如果本企业或本企业控制的企业因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由 此产生的全部责任。
	避免同业竞争	1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股 份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或管理权。 2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 3、如果因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损 失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。
	关于诚信情况的承诺	1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况； 2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不 存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。
	关于其他相关事项	x公司/企业/本人xx不可撤销地承诺：本公司/企业/

承诺方	承诺事项	承诺内容
	的说明及承诺	本人xx保证所转让给大湖股份的西藏深万投 51%股 权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，本公司 /企业/本人xx将连带地承担全部赔偿责任。
	不存在内幕交易的承诺	x公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内 幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。
标的公司股东佳荣稳健	提供信息真实性、准确性和完整性	本人/本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	合法合规及诚信	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管 理人员的重大违法违规行为进行立案调查或者侦查的 行政或司法程序。 3、本企业及本企业主要管理人员与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业及本企业主要管理人员没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上 市公司存在特殊关系的其他关联关系。 4、除业务关系外，本企业及本企业主要管理人员与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或 冲突，相关中介机构具有独立性。

承诺方	承诺事项	承诺内容
	资产权属的承诺	1、截止本承诺函出具日，本企业依法持有西藏深万投股权。本企业已依法履行对西藏深万投出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响西藏深万投合法续存的情况。 2、本企业持有的西藏深万投股权为实际合法持有，不 存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本企业所持有西藏深万投股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。
	规范及减少关联交易	1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大湖股份及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务，保证不通过关联交易损害大湖股份及大湖股份股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严格履行回避表决的义务。 3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。 4、如果本企业或本企业控制的企业因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由 此产生的全部责任。
	避免同业竞争	1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股 份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或管理权。 2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞 争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转

承诺方	承诺事项	承诺内容
		让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 3、如果因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损 失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。
	关于诚信情况的承诺	1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况； 2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不 存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。
	关于其他相关事项的说明及承诺	x公司/企业/本人xx不可撤销地承诺：本公司/企业/本人xx保证所转让给大湖股份的西藏深万投 51%股 权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，本公司 /企业/本人xx将连带地承担全部赔偿责任。
	不存在内幕交易的承诺	x企业、本企业执行事务合伙人及其他高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信 息进行内幕交易的情形。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成 的一切损失。
标的公司实际控制人xx	关于相关事项的声明、承诺	1、西藏深万投及其他相关方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；西藏深万投及其他相关方为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。 2、本人以及本人的关联方均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的 情形，在大湖股份股票停牌前六个月内不存在买卖大湖股份股票的情况；本人及本人的关联方均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查之情形；本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、在西藏深万投 51%股权的评估基准日起至上述股权 登记至大湖股份名下之日止的期间内，本人及本人控制的其他企业不占用西藏深万投及其子公司的资金，不进

承诺方	承诺事项	承诺内容
		行任何影响西藏深万投资产完整性的行为；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用西藏深万投及其子公司的资金，避免与西藏深万投及其子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本次交易完成后，本人保证不滥用交易对方实际控制人的权利损害大湖股份或其他股东的利益，本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用大湖股份资金或要求大湖股份违法违 规提供担保。 4、截至本函出具日：本人不存在直接持有或通过他人代为持有大湖股份的情形；本人非为大湖股份董事、监事、高级管理人员；本人非为大湖股份控股股东、实际控制人、持有大湖股份 5%以上股份股东以及大湖股份董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；本人与大湖股份不存在其他关联关系。 5、截至本函出具日：本人目前没有、将来（作为大湖股份间接股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 6、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与大湖股份、西藏深万投及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西藏深万投、大湖股份及大湖股份股东的合法权益；本人承诺不利用大湖股份间接股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。 7、截至本函出具之日，西藏深万投及其合并报表范围内的分子公司租赁了仓库、办公室、员工宿舍等房屋，如因上述租赁房屋的权属瑕疵、拆迁、未进行租赁备案等原因导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公 司、或大湖股份遭受任何损失或受到任何处罚，本人自愿承担因此带来的包括但不限于罚款、搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到大湖股份或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司书面 通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现

承诺方	承诺事项	承诺内容
		金方式向西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司
		予以补偿，保障其经济利益不受损失。
		8、如未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要 求西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司为员工
		补缴社保及住房公积金、或西藏深万投或其合并报表范
		围内的分子公司因劳动用工、社会保障、公积金等方面
		事宜受到有关部门处罚导致西藏深万投或其合并报表
		范围内的分子公司、或大湖股份遭到损失的，本人将无
		条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞
		纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，
		保证大湖股份、西藏深万投及其合并报表范围内的分子
		公司不因此遭受任何损失。
		9、截至本声明函出具日，西藏深万投及其合并报表范 围内的分子公司不存在有尚未了结或可预见的重大诉
		讼、仲裁及行政处罚案件；西藏深万投及其合并报表范
		围内的分子公司最近三年无重大违法违规行为，也没有
		因任何重大违法违规行为而遭到工商、税务、环境保护、
		安全生产、质量监督、海关、国土、劳动人事等部门及
		/或任何其他有权政府机关的重大行政处罚；西藏深万投 及其合并报表范围内的分子公司不存在因环境保护、产
		品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重
		大侵权之债。
		10、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或 其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本人愿
		意承担由此产生的全部责任。
		1、本次交易实施完成后 60 个月内，xx、西藏豪禧、 深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、
		接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上
		市公司的股份表决权；
		2、本次交易实施完成后 60 个月内，xx及xx控制的 其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或
		一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股
		东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
	关于不谋求上市公	及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成
	司控制权	类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
		东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任
		何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实
		际控制人地位。
		3、如违反上述承诺，则xx、西藏豪禧、深圳佳荣稳 健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持
		有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大 湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述
		股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，

承诺方	承诺事项	承诺内容
		则xx、xxxx、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无
		偿赠与大湖股份除xx及其一致行动人、关联人（包括
		但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。
		本人为武汉市乐之优品科技有限公司（“武汉乐之优
		品”）的实际控制人，上述担保构成关联担保，本人自
		愿为武汉乐之优品科技向深圳十色提供全额保证反担
		保：如深圳十色承担了担保责任，本人将无条件向深圳
	关于担保的说明与承诺	十色承担赔偿责任，避免深圳十色遭受损失，担保范围为深圳十色可能承担担保责任的金额范围及相关维权 费用，担保期限为自上述主债权的履行期限（2017 年 8 月 31 日至 2027 年 8 月 31 日）届满之日起两年。 本次交易完成或终止前，或本次交易完成后，本人将不
		再通过担保、借款等方式形成对西藏深万投或其控股子
		公司的关联资源占用。
		深圳市万生堂实业有限公司（“深圳万生堂”）为冈本安
		全套在中国境内的独占经销商，本人在西藏深万投或其
		控股子公司任职期间，将采取积极、有效的措施维护、
		稳固深圳万生堂的冈本安全套产品独占经销权，措施如
		下：
		（1）积极与冈本产品供应商、经销授权方保持沟通， 了解冈本公司最新的经销政策动向、冈本可能做出的影
	关于积极稳固经销	响深圳万生堂独占经销权稳定的行为；
	权	（2）正常、合理经营，防止出现破产、财务状况恶化 等不利情形；积极开拓市场，提高冈本安全套的市场占
		有份额及销量；
		（3）依法经营，避免各经营主体受到重大行政处罚或 被吊销营业执照、被责令停止营业、被列入失信被执行
		人名单等影响持续经营的情形。
		（4）其他有利于稳固冈本安全套独占经销权的其他措 施。万生堂已经在中国建立了一套完整的线下销售体系
	关于其他相关事项	x公司/企业/本人xx不可撤销地承诺：本公司/企业/ 本人xx保证所转让给大湖股份的西藏深万投 51%股权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如
	的说明及承诺	x次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，
		并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，本公司
		/企业/本人xx将连带地承担全部赔偿责任。

九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持计划

（一）控股股东对于本次重组原则性的意见

截至本报告书签署日，公司控股股东西藏泓杉已出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东西藏泓杉出具如下说明和承诺：

“1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划；

2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的上市公司股份；

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司的全体董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：

“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、保护中小投资者的措施

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。

（一）股东大会表决

根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东进行回避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会

决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所对股东大会的召集

程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

（二）网络投票安排

x公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

1、关于摊薄即期回报的风险提示

x次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得提升。本次交易目标公司西藏深万投预期将为上市公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若西藏深万投经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。

2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）有效整合目标公司，充分发挥协同效应

上市公司主要从事水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售。公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。通过本次交易，上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级；深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，有效整合目标公司，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合

竞争力，保护中小投资者的利益。

（2）加强公司内部管理和成本控制

上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（4）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市公司

将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全 体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：1、不无偿 或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计 划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、上市公司实际控制人及控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

xxx和西藏泓杉作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”

（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

x公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取

严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（六）严格执行关联交易决策程序

x次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本次交易事项时，不涉及关联股东需要回避表决的情形。

十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格

x公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象 及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）公司治理风险和整合风险

x次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，

不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增 1 家子公司及 11 家xxx，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

（四）重组方案可能进行调整的风险

截至本报告书签署日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。因此本次重组方案存在可能进行调整的风险。

（五）协同与整合风险

x次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟保持标的公司西藏深万投的日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。上市公司和西藏深万投将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同发展。

但是，上市公司可能在对西藏深万投企业文化、管理团队、技术研发、客户资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。

（六）标的资产估值增值幅度较大的风险

根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043 号），以

2018 年 6 月 30 日为评估基准日，西藏深万投 100%股权价值的收益法评估价值

为 204,200.00 万元，较西藏深万投合并报表口径净资产账面值 24,416.37 万元增值 179,783.63 万元，增值率为 736.32%。

由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评 估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，标的资产的估值较账面净资产 增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基 本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资 产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投 资者关注本报告书中对采用收益法之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的 估值风险。

（七）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险

根据《盈利预测补偿协议》， 盈利预测补偿义务人承诺西藏深万投在 2018-2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别为不低于 1.8 亿元、2 亿元和 2.2 亿元。2018-2020 年累计实现的净利润总额不低于 6 亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保盈利承诺可实现。尽管如此，由于标的公司的业务特有的独家经销的特点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业规模缩减、市场竞争形势变化、技术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来西藏深万投在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

此外，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，盈利预测补偿义务人可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。

提请投资者注意业绩承诺补偿的违约风险。

（八）商誉减值风险

由于本次收购标的公司西藏深万投属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。

本次交易对价虽然经交易各方综合西藏深万投核心竞争力、竞争优势、良好的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司评估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果西藏深万投未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（九）现❹对价比例较高导致可能无法按时足额支付交易价款的风险

根据交易方案，交易对价中现金支付的金额为 68,999.40 万元，占比较高。现金对价中，36,000.00 万元由上市公司以自有资金支付，剩余对价通过募集配套资金支付。上市公司自有资金未来将主要通过银行借款等外部融资筹集。本次募集配套资金议案尚需召开股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；上市公司已经聘请招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，独立财务顾问将作为本次募集配套资金的主承销商，负责本次配套资金的承销，但若股价波动或市场环境变化，还是可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

如果银行借款等外部融资、募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。如果上市公司未能及时筹集足够资金支付现金对价，会产生导致本次交易无法完成的风险。

（十）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险

上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含

非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的 20%，由标的公司 奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。根据业绩奖励安排，如触发 支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市 公司合并报表净利润产生一定影响。由于上述奖励安排需由标的公司以现金支付，可能导致标的公司存在潜在的资金流动性风险。

（十一）本次重组摊薄公司即期回报的风险

x次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除西藏深万投未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

二、交易标的有关风险

（一）市场竞争加剧的风险

公司主要销售产品安全套属于二类医疗器械，其销售经营受到相对严格监管，但随着未来市场宣传的影响逐渐扩大，并且本行业对外资充分开放，因此，安全 套行业基本属于完全市场化竞争的行业。公司面临着国内、国外品牌的激烈竞争，譬如杜蕾斯和xxx等。新技术、消费者的偏好、品牌营销等均对安全套产品的 竞争起到重要影响，公司若不能在以上方面持续不断地保持优势，则有可能在未 来的激烈竞争中产生不利影响。

公司产品中市场占有率最高的是高档安全套系列产品，目前冈本在该系列的产品主要是以“冈本 002”安全套为代表的薄感系列产品。其中“冈本 003”和 “冈本 002”是国内市场明星产品；“冈本 001”是目前最薄、单价最高的安全套之一，也将会被尽快引进到国内市场。但是，兰州科天健康科技股份有限公司已经研发出“中川 001”安全套，并且已在市面上进行销售，直接与还未进入中国市场的“冈本 001”产品进行了正面竞争。随着国内技术的不断提高，相同类

型的产品国内的成本会远低于国外产品；而其他国外品牌，譬如杜蕾斯，对高端安全套越来越关注，在这个领域标的公司将会面对更多的挑战和竞争者，未来公司的盈利能力可能会受到一定程度影响。

（二）主营业务供应商单一的风险

标的公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及xx产品在中国的品牌运营及销售管理。其中独占经销的日本冈本安全套业务收入超过公司全部业务收入的 90%。

标的公司下属子公司深圳万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的是独占经销协议，虽然从 2003 年开始至今，双方已经合作了 14 年，且该合作目前仍然在稳定的持续下去。但一旦触发经销协议上约定的解约条款，日本方面有权解除和标的公司之间的独占经销协议。由于标的公司主营业务供应商单一，如果发生上述情况或者供货价格异常波动，标的公司经营业绩将会受到重大影响。

（三）采购市场支持费用政策发生重大不利变化风险

报告期内，根据标的公司的历史经营业绩，香港冈本会按月支付标的公司一定数额的市场支持费用。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的市场支持费用金额分别为 4,092.34 万元、4,413.55 万元及 2,524.24 万元。标的公司并未与日本冈本及其附属公司签订任何的正式书面合同或协议对市场支持费用进行约定，若本次重组成功，香港冈本是否继续支付该费用，以及政策是否会发生重大变化具有不确定性。若未来市场支持费用政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）经销商管理的风险

经销商销售模式是标的公司重要销售渠道之一，公司的经营业绩与经销商的选择和管理有直接关系。随着公司业务持续向全国市场的拓展，公司将不断完善经销商的管理制度。随着经销商数量及区域的扩大，公司对经销商的管理有可能无法及时跟上，进而对公司未来的经营产生负面影响。

（五）税收政策变化的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，避孕药品和用具免征增值税。标的公司销售的安全套产品属于避孕用品，享受免缴增值税优惠。

标的公司的下属子公司根据《关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》，获得各地方相关税务局《减、免税批准通知书》，分别减免2016年度和2017年度减免税项目收入的增值税。具体情况如下表所示：

序 号	名称	获批时间	文书号	税务局	减免期限 起	减免期限 止
1	北京市乐之优品贸易有 限公司	2015/5/15	-	北京市丰台区国家税务局第二税 务所	2015/5/1	-
2	成都市至优 臻品贸易有限公司	2016/1/26	-	成都市锦江区国家税务局	2016/1/1	-
3	上海豪禧实业有限公司	2016/1/25	310228160101 3446	上海市金山区国家税务局第四税 务所	2016/1/1	2018/12/31
4	悦慕（上海）网络科技有 限公司	2016/2/22	310141160200 1269	上海市地方税务局自由贸易试验 区分局	2016/2/1	-
5	深圳市十色网络科技有 限公司	2014/8/19	深国税福减免备[2014]1435 号	深圳市福田区国家税务局	2014/8/1	-
6	深圳市十色春笋网络科 技有限公司	2016/12/1 5	-	深圳市国家税务局	2016/12/1	-
7	深圳市万生 x实业有限公司	2012/12/2 0	深国税福减免备[2014]1435 号	深圳市福田区国家税务局	2013/1/1	2018/12/31
8	西藏十色贸易有限公司	2017/12/4	-	拉萨市税务局柳梧新区税务分局	2018/1/1	2018/12/31

若国家对从事避孕用具销售的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。

根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办法>的通知》（藏政发[2014]51号）的相关规定，西藏深万投实业有限公司、西藏十 色贸易有限公司2016-2017年执行9%的企业所得税率，自2018年1月起执行15%的企业所得税率。未来如果上述税收优惠政策发生变化或标的公司不满足税收优惠

的条件，则将会对标的公司的经营成果产生一定的影响。

（六）汇率波动风险

标的公司的部分安全套产品通过子公司香港万生堂向香港冈本采购，使用港币结算；同时，香港冈本给予的市场费用也通过港币支付。若人民币汇率大幅波动，则会影响标的公司的采购成本，导致较大的汇兑损益，进而造成标的公司经营业绩的波动。

三、其他风险

（一）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司拟通过本次重组增强持续盈利能力

上市公司的主营业务为水产品的生产销售、药品与医疗器械的零售批发、白酒的生产销售，其中水产品的生产销售收入占比在 50%以上。但受到国内经济增速放缓、经济结构调整以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的水产品业务整体盈利增长缓慢。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。

在公司水产品业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入大健康类流通企业，做大做强上市公司药品与医疗器械业务板块，对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高效整合，增强公司持续盈利能力。

2、国内安全套市场增长强劲且具有较大潜力

天然胶乳橡胶安全套是目前世界上应用最广泛的避孕器具之一，也是艾滋病及各类性传播疾病的有效防范工具。

2015-2020 年中国避孕套市场规模预测

亿元

34.64

30.65

24.01

27.13

18.80

21.24

40.00

35.00

30.00

25.00

20.00

15.00

10.00

5.00

0.00

2015 2016 2017 2018 2019 2020

数据来源：中国产业信息网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx/000000/000000.xxxx）

国内安全套市场可谓蓬勃发展，日趋丰富化、成熟化，更多的产品相继推出，以满足人们不同的理性或者感性诉求。随着生活水平提高，消费者健康生育观念的深入，健康安全意识的加强以及对生活品质需求的提升，市场对安全套产品的需求正在不断扩大。目前中国避孕套销量在 100-200 亿只之间，市场规模约为 18亿美元，根据 Transparency 预测，中国避孕套销量将从 2015 年的 127 亿只，18.8亿美元增长值 2024 年的 50.4 亿美元，年复合增长率为 8.1%。

计划生育基本国策和世界范围内的控制人口增长的要求，将长期执行下去。随着我国决胜全面建成小康社会，人民生活质量的提高和“知情选择”的扩大，计划用安全套的需求量将不断提高。此外，安全套目前仍然是预防性病、艾滋病传播的首选用品。全球的艾滋病患者和病毒携带者总人数已达 4,000 多万，死亡

300 多万。我国的艾滋病感染者已达 100 万。治疗艾滋病至今尚无特效药，且治疗费用昂贵。艾滋病的三种传播途径今后将主要是性传播，而正确使用安全套是预防性病、艾滋病通过性传播的最有效的措施。据统计，我国的安全套使用适龄人群大概有 7 亿，常用消费人群 9,000 万，安全套的年产量约为 30 亿只。在今后几十年，随着我国人口和育龄人群仍呈上升趋势，政府推行避孕节育措施“知情选择”活动政策，人们健康意识的不断提高，国内安全套市场潜力将在 100亿只以上。

3、xx渠道和电商渠道快速增长

x次并购重组标的公司在安全套行业的销售渠道主要包括超市、商场、百货、药妆店以及电商、经销商模式等。近年来，电商渠道发展迅速，便利店成为增长最快的销售渠道。

xx渠道方面，以大润发、家乐福、沃尔玛、华润万家等大型连锁超市，以及屈臣氏、万宁等为代表的化妆品及个人健康护理产品连锁专营店为主，这两类渠道产品丰富，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为安全套市场线下销售的主流模式。随着大润发、家乐福等大型连锁超市在国内市场的不断渗透和拓展，大型连锁超市已经成为城市居民购买日用产品最主要的销售渠道之一，预计未来大型连锁超市数量还将持续上升，尤其在三四线城市爆发力会更强。随着大型连锁超市和连锁专营店日益重视在其中设置专门化的个人护理以及计生用品专区，通

过该渠道销售的安全套数量及金额亦会持续增加。

除上述渠道外，电商作为近年来新兴的购物渠道，伴随中国网络购物市场交易规模的扩张发展迅速，譬如天猫、淘宝、京东等电商平台，以及“双十一”等近几年流行的购物节，都贡献了巨大的销售量。

标的公司在上述渠道取得的良好业绩以及丰富的销售经验可以为上市公司传统业务向上述渠道转型提供现实的借鉴和指导意义。

4、新零售业态方兴未艾

x次并购重组标的公司在安全套行业拥有完整的线上线下销售渠道，能够获得足够的相关销售数据。2017 年以来以新技术为依托，融合产业链的新零售业态正逐渐兴起。

新零售，即企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式。

在新零售业态下，线下实体店的业态将会打乱后重新组合。除了线上线下打通，提高效率外，越来越多的商业业态开始重组，传统书店的书店加咖啡、传统家居店的家庭软装一体化都是业态重组的代表。在未来，会有更加多的业态会被重组。

5、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了有利条件

近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率。

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。

鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司多元化发展战略。

2015 年 4 月 24 日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办

法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，进一步放宽了募集配套资金的用途限制和募集配套资金的比例限制，鼓励上市公司进行并购重组。

证监会系统 2018 年工作会议也提出努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度。

2018 年 10 月 8 日，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制；2018 年

10 月 12 日，证监会发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，明确募集配套资金可部分用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；2018 年 10 月 15 日，证监会发布再

融资审核指引；2018 年 10 月 30 日，证监会发布声明，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组；多项政策大幅放松并购重组中的部分限制，优化了对重组上市的监管安排。

6、大健康上升级为国家战略，公司致力深耕于大健康行业

2016 年 8 月 26 日中共中央政治局会议审议通过“健康中国2030”规划纲要，中共中央总书记习近平主持会议，会议强调，“健康中国 2030”规划纲要是今后 15 年推进健康中国建设的行动纲领。可见，“健康中国”正式升级成为国家战略，大健康产业也迎来了快速发展的机遇期。2018 年 3 月，国务院总理xxx在十三届全国人大一次会议上做了关于政府工作的报告。在政府工作报告中,提及增

强消费对经济发展的基础性作用,推进消费升级,发展消费新业务新模式。

大湖股份自 2015 年起开始制定公司战略向“大消费、大健康”产业升级转型，在坚持“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨的传统业务的同时，积极推动“大消费、大健康”发展战略落地。

（二）本次交易的目的

1、上市公司传统业务转型升级，为公司可持续发展奠定坚实基础

x次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售，2018 年 1-6 月水产品占总营业收入的 66%左右；另外一部分是药品和白酒收入，分别占比为 25%和 7%左右。

公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级；深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。

2、实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应

（1）业务和资源的协同作用

公司以水资源综合利用为主营业务，2015 年起策划筹备公司向“大消费、大健康”产业升级转型的战略部署。一直以来，公司遵循“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨，积极推动“大健康”、“大消费”、“大体育”发展战略。

大湖股份旗下拥有的医药资产为湖南德海医药贸易有限公司和湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司，主要从事医药的代理销售工作，采取自营和经销商代理，将药品销往湖南、湖北、广东、江西、浙江、重庆等省市，产品也曾出口马来西亚等东南亚国家。大湖股份可利用万生堂渠道资源和销售能力优势进

行药品市场定位及制定精确营销策略，并拥有冈本的中国大陆的独占经销权及稳定的现金流。

从发展战略角度，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个 人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产 与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实 现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司盈利能 力，更好地回报公司股东。

（2）进一步加强品牌运营管理的协同效应

x次交易之前，公司已经形成了包含水产品、医药贸易、白酒生产销售等业务，拥有自己的水产品、医药品牌以及白酒，已经从水产品养殖销售发展成“大消费、大健康”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司。

本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，符合公司发展战略。公司旗下原有一家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营医药类产品的管理和销售经验。

标的公司为冈本安全套在中国区的独占经销企业，不涉及到生产和研发。上市公司有着丰富的品牌运营和管理经验，旗下水产品品牌“大湖”商标为中国驰名商标；白酒品牌“德山”系列为湖南省最早的白酒品牌之一，亦为中国驰名商标。大湖产业投资集团有限公司旗下控股子公司湖南德海制药有限公司拥有自主生产和研发的包括天麻首乌片等多个国药准字号文号，其中目前市场影响力最大的药品天麻首乌片系列产品的全国总经销权已于 2017 年 1 月授予给上市公司子公司湖南德海医药贸易有限公司。此外，上市公司还设有专门的品牌营销部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强各自品牌运营管理方面的协同效应。

鉴于标的公司出色的历史经营业绩以及丰富的渠道管理经验，上市公司并无大幅调整标的公司运营及管理团队的计划，上市公司将会积极维持标的公司管理层及管理团队不发生变动，保持标的公司业务的稳定性。上市公司将派出人员进入标的公司渠道销售、财务行政等相关主要业务及管理部门，对标的公司进行监督、管理。交易对方有权共同在上市公司董事会中提名 1 名董事，本次交易完成后，形成标的公司和上市公司的双向整合，最大程度发挥两者的协同效应。

（3）资❹优势互补

大湖股份作为 A 股上市公司，有较强的融资渠道。而西藏深万投在快速扩张过程中需要较多资金xx以应付提前备货及客户账期等要求。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。

（4）上市公司与标的公司的人才优势互补

标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。大湖股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有大消费、大健康行业产品销售方面的专业人才，可为上市公司在未来在药品和酒类产品经营销售的进一步发展提供专业人才支持。

3、扩大业务规模，增强公司整体盈利能力

x次交易完成后，标的公司西藏深万投将成为上市公司控股子公司，标的公司已形成一定的安全套产品销售规模和良好的盈利能力。2017 年度西藏深万投实现收入 74,421.86 万元、归属于母公司的净利润 16,743.09 万元。2018 年度、

2019 年度和 2020 年度，预计西藏深万投的净利润将分别不低于 1.8 亿元、2 亿

元和 2.2 亿元；2018-2020 年累计实现的净利润总额不低于 6 亿元。

本次交易完成后，大湖股份将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优化使得公司的盈利能力有所增强。

（三）本次交易遵循的基本原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

4、坚持“公开、公平、公正”原则；

5、诚实信用、协商一致原则。

二、本次交易具体方案

x次交易的总体方案为：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司的控股子公司。

（一）交易对方及交易标的

上市公司拟发行股份及支付现金向西藏豪禧、佳荣稳健购买西藏深万投 51%

股权。交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司。

（二）交易价格及定价依据

根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]x 0000 x），x

0000 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：

单位：万元

评估方法	净资产	评估值	增值幅度	增值率
资产基础法	24,416.37	44,619.67	20,203.30	82.74%
收益法	24,416.37	204,200.00	179,783.63	736.32%

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投 51%股权作价为 104,040.00 万元。

（三）交易对价支付方式

x次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方

式支付对价 68,999.40 万元，以股份方式支付对价 35,040.60 万元，本次购买标的

资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的

序 号	交易对方	x次交易持有标 的公司股权比例	交易对价（元）	股份对价		现金对价（元）
				对价（元）	股份数（股）
1	西藏豪禧实业有限公司	45.90%	936,360,000	315,365,400	49,820,758	620,994,600
2	深圳市佳荣稳健企业投资中心 （有限合伙）	5.10%	104,040,000	35,040,600	5,535,639	68,999,400
合计		51.00%	1,040,400,000	350,406,000	55,356,397	689,994,000

90%，确定为 6.33 元/股，发行数量为 55,356,397 股。具体支付对价情况如下：

（四）发行股份及支付现❹购买资产

1、上市公司发行股份的具体方案

（1）发行股份的种类及面值

x次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象

x次发行采用非公开发行方式，发行对象为西藏豪禧、佳荣稳健2名交易对方。

（3）定价基准日及发行价格

x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2017年12月23日。

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价。定价基准日前60个交

易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日

公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份价格为不低于公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，确定为6.33元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会和中国证监会批准。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相应调整。

（4）股票发行数量

x次交易标的资产的交易价格合计为104,040万元，其中35,040.60万元的对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为55,356,397股。

具体发行情况如下：

序 号	交易对方	x次交易持有标 的公司股权比例	交易对价（元）	股份对价		现金对价（元）
				对价（元）	股份数（股）
1	西藏豪禧实业有限公司	45.90%	936,360,000	315,365,400	49,820,758	620,994,600
2	深圳市佳荣稳健企业投资中心 （有限合伙）	5.10%	104,040,000	35,040,600	5,535,639	68,999,400
合计		51.00%	1,040,400,000	350,406,000	55,356,397	689,994,000

注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（5）拟上市交易所

x次重组之新增发行股票的拟上市交易所为上海证券交易所。

（6）所发行股份的锁定期安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体

承诺如下：

1、xxxx在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的 5%；60 个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。

（7）评估基准日至股份发行日的期间损益归属

根据《购买资产协议》，标的公司过渡期期间损益安排如下：

自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。

过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。

（8）上市公司滚存未分配利润安排

x次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东共同享有。

（9）标的公司滚存未分配利润安排

根据《资产购买协议》，目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润全部由转让方享有，目标公司应根据转让方的要求及时向转让方支付。

2、上市公司支付现金的具体方案

对于现金对价部分，上市公司以自有资金支付的金额不低于 3.60 亿元，上市公司应当于西藏深万投实业有限公司 51%股权交割（标的资产交割期限为大湖股份取得中国证监会核发的本次重组的批文后 15 日内）至上市公司名下后 30

日内向转让方支付 3.60 亿元；剩余现金对价部分（指：全部现金对价 6.89994亿元减去前期支付 3.6 亿元）应于西藏深万投实业有限公司 51%股权交割至上市公司名下后 120 日内付清。

（五）募集配套资❹的发行方案

1、种类及面值

x次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

x次交易中，公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 35,040.60 万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的 100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3、发行价格及定价原则

（1）发行股份的定价基准日

本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。

（2）发行股份的定价依据、发行价格、发行数量

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票

交易均价的90%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。

在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

4、拟上市交易所地点

x次重组之向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票的拟上市交易所为上海证券交易所。

5、本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期

x次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

x次募集的配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

股东姓名/名称	本次交易前		x次交易后
			不含配套资金		含配套资金
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
西藏泓杉	104,631,211	21.74%	104,631,211	19.50%	104,631,211	17.68%
其他股东	376,605,977	78.26%	376,605,977	70.18%	376,605,977	63.62%
西藏豪禧	-	-	49,820,758	9.28%	49,820,758	8.42%
佳荣稳健	-	-	5,535,639	1.04%	5,535,639	0.94%
配套资金方	-	-	-	-	55,356,398	9.34%
合计	481,237,188	100%	536,593,585	100.00%	591,949,983	100.00%

本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；xxx仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。xxxx和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据经大信会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月		增幅
	交易前（实现数）	交易后（备考数）
总资产	175,615.85	322,764.76	83.79%
归属于母公司所有者权益	129,261.58	191,520.97	48.17%
营业收入	41,380.16	82,917.01	100.38%
归属于母公司所有者的净利润	832.88	6,360.80	663.71%
资产负债率（%）	23.28	38.10	63.65%
每股净资产（元/股）	2.69	3.25	20.82%
基本每股收益（元/股）	0.017	0.108	535.29%
财务指标	2017 年 12 月 31 日/2017 年度		增幅

	交易前（实现数）	交易后（备考数）
总资产	168,251.00	326,018.91	93.77%
归属于母公司所有者权益	128,428.70	185,160.17	44.17%
营业收入	99,657.06	174,078.92	74.68%
归属于母公司所有者的净利润	826.46	9,365.44	1033.20%
资产负债率（%）	20.51	37.62	83.45%
每股净资产（元/股）	2.67	3.15	17.98%
基本每股收益（元/股）	0.017	0.159	835.29%

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平 均数

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。

四、本次交易符合《重组办法》的规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

1、符合国家产业政策和并购重组等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

五、本次交易构成重大资产重组

x次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日/2017 年度	标的公司合计	上市公司合计	占比
资产总额/成交金额指标	104,040.00	168,251.00	61.84%
资产净额/成交金额指标	104,040.00	128,428.70	81.01%
营业收入指标	74,421.86	99,657.06	74.68%

参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到 50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

x次交易前，西藏泓杉持有上市公司 21.74%股份，为上市公司控股股东。其中，xxx持有西藏泓杉 95.258%股份，为上市公司实际控制人。xxx持有西藏泓杉 4.742%股份，xxx与xxx为父子关系。

按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实

际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”

本次交易完成后，西藏泓杉持有公司 19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；xxx仍控制上市公司 19.50%股权，仍为公司实际控制人。xxxx和佳荣稳健将合计持有上市公司 10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。

本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，xxx为公司实际控制人。公司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人xxx通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 21.74%股权，能够决定公司董事会半数以上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，xxxx和佳荣稳健合计持有公司 10.32%股权（不考虑配套资金），有权共同提名 1名董事，xxx仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司 19.50%股权（不考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员变更，公司经营管理层保持稳定。

在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人xxx先生承诺保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：

“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。

二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且

不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”

上市公司实际控制人xxx和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《xxx、西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如下：

“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的 上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其 被动减持股份；

2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更；

3、承诺自本次重组完成之日起 60 个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。”

同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人xx签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，xx、xxxx、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：

“1、本次交易实施完成后 60 个月内，xx、xxxx、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；

2、本次交易实施完成后 60 个月内，xx及xx控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

3、如违反上述承诺，则xx、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则xx、xxxx、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除xx及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”

综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

七、本次交易构成关联交易

x次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司 5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股 5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

八、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。

2018 年 5 月 3 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》。

2018 年 11 月 3 日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

2018 年 11 月 3 日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2017 年 12 月 19 日，交易对方西藏豪禧、深圳市佳荣稳健出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股份转让股权时的优先受让权。

2018 年 10 月 29 日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健召开股东会同意了本次交易，并确认本次交易标的西藏深万投 51%股权的交易定价为 10.4040 亿元。

（三）交易标的的决策过程

2017 年 12 月 19 日，西藏深万投股东会作出决定，同意大湖股份以发行股份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投 51%股权，同时其他股东放弃优先受让权。

（四）冈本的经销协议修订过程

2017 年 12 月 19 日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、xx与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：2016 年 4 月 18日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续 5 年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以 2年一期自动延长。

2018 年 2 月 5 日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、xx与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易

（深圳）有限公司再次签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：销售给经销商的产品价格应以协议附件 2 中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利，但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的 1 个月之前发出相关通知。

（五）本次交易尚须履行的审批程序

x次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第二节 备查文件

一、备查文件

1、大湖股份第七届董事会第十二次会议决议

2、大湖股份第七届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于本次交易的独立意见

4、大湖股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相关补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其相关补充协议

5、招商证券出具的《独立财务顾问报告》

6、启元律师出具的《法律意见书》

7、大信会计师出具的标的资产《审计报告》

8、大信会计师出具的上市公司《审阅报告及备考财务报告》

9、中铭评估出具的标的资产《资产评估报告》

10、其他与本次交易相关的重要文件二、备查时间与地点

（一）时间

x报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8：30-11：30，下午 2：00-5：00。

（二）地点

投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：

1、大湖水殖股份有限公司联系人：xx、xxx

联系地址：xxxxxxxxxx 000 x泓鑫桃林 6 号楼

联系电话：0000-0000000传真：0736-7266736

2、招商证券股份有限公司联系人：xxx、xxx

联系地址：xxxxxxxxxxxxx X x 41 层联系电话：0000-00000000

传真：0755-82944669

投资者亦可在上交所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。

（以下无正文）

（本页无正文，为《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

大湖水殖股份有限公司

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