如公司未来启动上市计划，激励人员股票的解限售还需符合《公司法》、证监会、交易所相关规定及激励人员在公司A 股IPO 过程中作出的各项承诺。
兴业证券股份有限公司
关于上海晟矽微电子股份有限公司 2021 年第一期限制性股票激励计划的合法合规性意见
主办券商
住所：xxxxxxxxx 000 x
二〇二一年八月
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一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引》的规定的核查意见 3
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见 4
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见 5
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见 5
五、关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解限售、禁售期的核查意见 6
六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见 8
七、关于本次激励计划激励对象获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见 10
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的合理性的核查意见 15
九、关于本次激励计划回购价格的合规性、合理性的核查意见 16
主办券商认为：公司本次激励计划设定的回购价格的设定及调整符合相关法律法规的规定，具有合理性，符合《监管指引》和《全国中小企业股份转 让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的相关规定。 17
十、关于挂牌公司与激励对象签订协议的核查意见 17
十一、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见
...........................................................................................................................................................17
十二、关于激励对象参与本次激励计划涉及财务资助和资金来源的核查意见 18
十三、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引》的规定的核查意见 18
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号—股权激励和员工持计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的有关规定，上海晟矽微电子股份有限公司（以下简称“晟矽微电”或“挂牌公司”）制定了2021年第一期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划草案”）。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“主办券商”）作为晟矽微电的主办券商，对晟矽微电激励计划草案的合法合规性出具本核查意见。
如无特别说明，本意见中释义内容和《上海晟矽微电子股份有限公司 2021 年第一期限制性股票激励计划（草案）》中一致
一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引》的规定的核查意见
（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见
经核查晟矽微电 2020 年度审计报告、晟矽微电出具的不存在相关情况的承诺函、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录、信用中国，主办券商认为：
挂牌公司不存在下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近 12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见
x次激励计划的激励对象为挂牌公司（含控股子公司）的高级管理人员及核心员工，共计 65 人。
经核查全部激励对象出具的不存在相关情况的承诺函、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录、信用中国，激励对象不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被股转公司或者证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任的；
7、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司或者上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的。
综上，经核查，主办券商认为：挂牌公司及激励对象不存在《监管指引》等相关法律法规规定的明显损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见
2021 年 8 月 9 日，x矽微电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《上海晟矽
微电子股份有限公司 2021 年第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2021 年第一期限制性股票激励计划授予的激励对象的名单》、《签署附生效条件的<2021 年第一期限制性股票授予协议>》、《提请股东大会授权董事会办理 2021 年第一期限制性股票激励计划
相关事宜》、《认定公司核心员工》、《提请召开 2021 年第四次临时股东大会》等议案。
2021 年 8 月 9 日，x矽微电召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《上海晟矽
微电子股份有限公司 2021 年第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2021 年第一期限制性股票激励计划授予的激励对象的名单》、《认定公司核心员工》等议案。
2021 年 8 月 9 日，x矽微电在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《上
海晟矽微电子股份有限公司 2021 年第一期限制性股票激励计划（草案）》、《上海晟矽微
电子股份有限公司 2021 年第一期限制性股票激励计划授予的激励对象名单》、《上海晟矽微电子股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》、《上海晟矽微电子股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》、《上海晟矽微电子股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》等公告。
2021 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 19 日，x矽微电通过公司公告、公司公示栏，在公司
内部就本次股权激励计划、提名核心员工、本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及
职务）进行了公示，时间不少于 10 天。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
2021 年 8 月 20 日，x矽微电披露了《上海晟矽微电子股份有限公司监事会关于公司第一期股权激励计划相关事项的核查意见》，监事会对本次股权激励计划发表了同意的意见。
本次股权激励计划相关事项尚需提交挂牌公司股东大会审议。综上，经核查，主办券商认为：截至本意见出具日，本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引》的相关规定。
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见
（一）关于激励对象的核查意见
根据本次激励计划草案，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心员工，合计 65 人。激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划存在预留权益，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确；超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司存在劳动关系。
经核查激励对象的劳动合同、员工花名册、身份证复印件，主办券商认为：本次激励计划已确定的激励对象符合《监管指引》的相关规定。
（二）关于标的股票来源的核查意见
根据本次激励计划草案，本激励计划标的股票来源方式为向激励对象定向发行公司股票，公司拟发行的股票种类为人民币普通股。
经核查，主办券商认为：本次激励计划标的股票来源方式符合《监管指引》的相关规定。
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见
2021 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 19 日，x矽微电通过公司公告、公司公示栏在公司内部就提名核心员工、本次股权激励计划激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。
经核查，主办券商认为：公司已在股东大会前，通过公司公告、公司公示栏在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，符合《监管指引》的相关规定。
五、关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解限售、禁售期的核查意见
根据本次激励计划草案，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解限售、禁售期安排如下：
（一）激励计划的有效期
股权激励计划的有效期为授予的限制性股票完成登记之日至激励对象获授的所有限制性股票解除限售完毕或者由公司回购并注销之日止，最长不超过60 个月。
（二）激励计划的授予日
授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过之日，授予日必须为交易日。
本激励计划经公司股东大会通过后，公司将在 60 日内向激励对象授予权益，并完成公
告、登记等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内对激励对象授出权益：
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日xx，xxxxxx；
（0）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其权益。
（三）激励计划的限售期
x激励计划限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监
管指引》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行；激励计划有效期内，若法律法规、规范性文件及《公司章程》对公司董事、高级管理人员持有股份转让的限售规定发生变化，则应按修改后的规定执行。
自限制性股票授予登记完成之日起的 36 个月内为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被限售，不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留的限制性股票若在 2021 年授出，则解限售安排与首次授予相同；预留的限制性股票若在 2022 年授出，则其限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）限制性股票的解限售安排
在满足激励对象获授权益、行使权益条件的前提下，授予的限制性股票的解限售安排如下表所示:
解限售安排 | 解限售期间 | 解限售比例 |
第一个解限售期 | 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解限售期 | 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解限售期 | 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在解限售期，公司为满足解限售条件的激励对象办理解限售事宜。当期解限售期满后，未满足解限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
如公司未来启动上市计划，激励人员股票的解限售还需符合《公司法》、证监会、交易所相关规定及激励人员在公司A 股IPO 过程中作出的各项承诺。
本激励计划预留的限制性股票若在 2021 年授出，则解限售安排与首次授予相同。若预留的限制
性股票在 2022 年授出，则预留部分的限制性股票解限售安排如下表所示：
解限售安排 | 解限售期间 | 解限售比例 |
第一个解限售期 | 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个解限售期 | 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25 %；在离职后半内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
综上，经核查，主办券商认为：本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售安排、禁售期相关安排符合《监管指引》的相关规定。
六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见
1、定价方法
x次限制性股票的授予价格为 7.44 元/股，授予价格不低于股票票面金额，不低于股
票面值。即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.44 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
截至 2020 年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.80 元。
公司最近一次发行价格为 16 元/股。2021 年 1 月 18 日和 2021 年 2 月 2 日分别经公司
第三届董事会第十五次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海晟矽微
电子股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书>的议案》，该次股票发行新增股份
已于 2021 年 5 月 31 日在全国股份转让系统挂牌并公开转让，本次限制性股票的授予价格为该次股票定向发行价格的 46.50%；
公司股票以集合竞价方式交易，本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 17.97元，本次授予价格占前一个交易日交易均价的 41.40%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 14.88 元，本次授予价格占前一个交易日交易均价的 50.00%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为每股 13.57 元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 54.83%。
2、预留部分权益的授予价格及确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格的确定方法与首次授予限制性股票的价格及确定方法保持一致。
3、定价合理性说明
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
首先，公司实施本计划的根本目的是为了加速公司业绩增长，以更好地维护股东利益，基于上述目的确定授予价格及定价方法，且综合考虑了激励力度、股份支付费用和团队出资能力等多种因素。
其次，本着激励与约束xx的原则，本激励计划设置了具有较高挑战性的经营目标，经营目标的实现需要员工发挥充分主观能动性和创造性，本次授予价格必须强化激励力度，与高增长业绩的要求相匹配。
最后，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业经营的重要课题，实施激励与约束相xx的股权激励是实现上述目标的重要手段之一。实施股权激励是企业薪酬激励的有效补充，激励对象收益取决于公司经营业绩增长、资本市场发展和二级市场股价，员工利益与股东利益高度一致。
综上，在严格遵守法律、行政法规和规范性文件相关规定的基础上，公司决定将限制
性股票的授予价格确定为 7.44 元/股，将更加有助于稳定员工团队，夯实企业经营基石，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
主办券商认为：本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，不低于上年末每股净资产，不低于激励计划草案公布前 60 个交易日、120 个交易日均价的 50%，略低于前 20 个交易日均价的 50%，本次股权激励限制性股票的定价具有合理性，体现了公司进一步稳定和激励核心团队的实际激励需求，有利于公司强化保障人才机制，有利于公司长远稳健持续健康发展，不存在损害股东利益的情形。
4、本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益
公司本次激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工的主观能动性和创造性，实现公司利益、股东利益和经营者个人利益的长期有效结合”；同时公司也在授予权益的解除限售条件中设置了公司层面业绩考核指标和员工个人绩效考核要求，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《监管指引》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关规定，具有合理性和可行性；有利于公司未来绩效考核的达成，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司股东利益。
七、关于本次激励计划激励对象获授权益、行使权益的条件设置的合理性的核查意见
根据本次激励计划草案，本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置如下：
（一）获授权益的条件
x激励计划采取的激励形式为限制性股票，若下列任一授予条件未达成的，任何人员均不得成为激励对象：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）法律法规规定、中国证监会或全国股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
（2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
（5）对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；
（6）证监会或全国股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
除上述不得成为激励对象的情形外，本激励计划不设置其他获授权益的条件。
（二）行使权益的条件
1、挂牌公司未发生如下负面情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12 个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
（4）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形；
（5）法律法规规定新三板挂牌公司或者上市公司不得实行股权激励的情形；
（6）中国证监会、证券交易所或股转公司认定的不得实行股权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下负面情形：
（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
（2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
（5）对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；
（6）证监会或全国股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 1、限制性股票的解限售条件
x激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司整体业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件。
设置整体业绩考核目标完成率作为各年度的业绩考核目标：整体业绩考核目标完成率=营业收入完成率*考核指标对应权重+扣非后净利润完成率*考核指标对应权重；
其中：营业收入完成率=营业收入实际增长率÷考核指标中明确的营业收入目标增长率；扣非后净利润完成率=扣非后净利润实际增长率÷考核指标中明确的扣非后净利润目标增长率。
若对应年度整体业绩考核目标完成率低于 100%，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均不得解除限售，由公司按回购价格计算的金额回购注销。
若对应年度整体业绩考核目标完成率不低于 100%，激励对象当年计划解除限售的限售性股票均可根据个人层面绩效考核结果及对应的解除限售比例申请解除限售。
各年度各项考核指标和对应权重如下表所示：
解限售期 | 公司业绩考核指标 | 权重 |
第一个解限售期 | 以 2020 年为基础，营业收入增长率为 25% | 50% |
以 2020 年为基础，扣非后净利润增长率为 280% | 50% | |
第二个解限售期 | 以 2020 年为基础，营业收入增长率为 50% | 50% |
以 2020 年为基础，扣非后净利润增长率为 470% | 50% | |
第三个解限售期 | 以 2020 年为基础，营业收入增长率为 65% | 40% |
以 2020 年为基础，扣非后净利润增长率为 660% | 60% |
注 1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的数据为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 2、预留权益的解限售条件
预留的限制性股票若在 2021 年授予，则考核与首次相同；若在 2022 年授予，则业绩考核目标如下表所示：
解限售期 | 公司业绩考核指标 | 权重 |
第一个解限售期 | 以 2020 年为基础，营业收入增长率为 50% | 50% |
以 2020 年为基础，扣非后净利润增长率为 470% | 50% | |
第二个解限售期 | 以 2020 年为基础，营业收入增长率为 65% | 40% |
以 2020 年为基础，扣非后净利润增长率为 660% | 60% |
注 1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的数据为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解限的限制性股票均不得解限，由公司回购并注销。
（四）个人层面绩效考核要求
1、激励对象在等待期内及解限时须持续在岗，且没有出现以下情形：
①严重违纪行为，参见公司奖惩制度；
②自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的；
③解限上一年度，激励对象按照公司规定的个人考核指标考核结果为不胜任的；
④存在不得成为激励对象的情形。 2、个人 KPI。
公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量。依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、 “B”、“C”、“D”等五个等级（其中考核结果为 “D”表示不合格），分别对应当年实际可解除限售的比例如下表所示：
等级 | S | A | B | C | D |
可解限 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象按照个人当年是否达到解限条件进行对限制性股票的解限，考核当年不能解限的限制性股票，由公司回购并注销。
综上，主办券商认为：本次激励计划设置的获授权益条件符合相关法规的要求；公司本次激励计划的考核体系具有合理性及可操作性，考核指标设定科学、合理，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置符合《监管指引》的相关规定。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
x激励计划的业绩考核指标分为两个层面，分别为挂牌公司层面业绩考核和激励对象个人业绩考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
挂牌公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润。营业收入指标是企业的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。加强营业收入管理是实现企业财务目标的重要手段之一。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
公司成立于2010年11月，主要从事IC设计业务，提供智能家居芯片产品及物联硬件基础方案，经过十余年的技术积累和市场开拓，公司业务规模稳步扩大。然而2020年受新冠肺炎疫情影响，全球经济出现衰退，外部环境发生诸多变化，公司业绩也出现一定程度的下滑，挂牌公司最近三年营业收入和归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益净利润情况如下：
单位：万元
年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 17,220.78 | 27,207.26 | 24,376.83 |
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益净利润 | -1,570.89 | -19.36 | -533.98 |
尽管如此，公司上下团结一致，积极应对复杂多变的整体环境和各种xx的考验，在公司全体员工的共同努力下，已经将上述影响降到了最低。因此，公司拟通过激励机制提升公司员工的凝聚力和责任心，在增加员工的归属感的同时，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住核心人才，充分调动公司员工工作的积极性，有效地将股东利益、公司利益以及核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年绩效考核结果，确定
激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，经核查，主办券商认为：除不得成为激励对象的情形外，本次激励计划不设置其他获授权益的条件；挂牌公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，考核指标客观公开、清晰透明，符合挂牌公司实际情况，有利于促进挂牌公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。综上，本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置符合《监管指引》的相关规定。
八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的合理性的核查意见
根据本次激励计划草案，本激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的相关情况如下：
（一）会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本股权激励为权益结算股份支付，在授予日不做会计处理。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
x期股权激励对公司各期经营业绩影响：本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 0000 x 0 xx，x 0000 x-2023 年股权激励成本摊销情况测算见下表：
授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021 年（万元） | 2022 年（万元） | 2023 年（万元） | 2024 年（万元） |
292.20 | 2,501.23 | 541.93 | 1,292.30 | 500.25 | 166.75 |
公司以目前信息初步估计，股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。上述会计成本测算不含预留权益。
综上，经核查，主办券商认为：本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用具有合理性，符合《监管指引》的相关规定；同时，主办券商提示：本次激励计划涉及的总费用是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考，实际股权激励成本及各期分摊金额将以会计师事务所审计的数据为准。
九、关于本次激励计划回购价格的合规性、合理性的核查意见
当出现终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限条件或自愿放弃本次股权激励时，公司应及时召开董事会审议回购并注销限制性股票方案并及时公告。
公司按照本次激励计划的规定实施回购并注销时，按《公司法》及全国股转公司关于股权激励计划回购并注销相关规定办理，不得损害公司利益。
如果本次激励计划的全部或部分未被解除限售的限制性股票失效或作废，则限制性股票由公司按照授予价格进行回购并注销。
若触发本次激励计划第十三章中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定的回购情形时，回购价格为初始授予价格。若触发其他回购情形，回购价格为初始授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的利息之和。激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，对尚未解除限售的限制性股票如果发生回购情形，应对限制性股票回购数量和回购最低价格进行相应的调整，调整方法参见本次激励计划第十章“股权激励计划的调整方法。
主办券商认为：公司本次激励计划设定的回购价格的设定及调整符合相关法律法规的规定，具有合理性，符合《监管指引》和《全国中小企业股份转 让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的相关规定。
十、关于挂牌公司与激励对象签订协议的核查意见
公司已与激励对象签署了附生效条件的《2021 年第一期限制性股票授予协议》（以下简称“《授予协议》”），明确约定各自在本激励协议项下的权利、义务和其他相关事项。该《授予协议》自公司与授予对象签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。
主办券商认为：公司拟与激励对象签署的《授予协议》，已确认了本次激励计划的内容，并约定公司与激励对象双方的其他权利义务，符合《监管指引第 6 号》的相关规定。
十一、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见
挂牌公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。”
本次激励计划全体激励对象已出具承诺：“若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”
经核查挂牌公司及全体董事、监事、高级管理人员、全体激励对象出具的承诺，主办券商认为：挂牌公司及全体董事、监事、高级管理人员、全体激励对象已按照《监管指引》的相关规定出具承诺。
十二、关于激励对象参与本次激励计划涉及财务资助和资金来源的核查意
见
挂牌公司出具承诺：“激励对象参与本次激励计划的资金来源系激励对象合法合规的自有资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情况。”
本次激励计划全体激励对象已出具承诺：“本人尚未向公司缴纳任何与行权相关的款项，本人将来根据行权需求向公司缴纳款项时，本人将确保所有资金来源于自筹资金，本人不会要求或接受公司实际控制人、公司控股股东以及公司等相关方对本人进行财务资助。”
经核查挂牌公司与全体激励对象出具的承诺，主办券商认为：激励对象参与本次激励计划的资金来源系合法合规的自有资金，不存在挂牌公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况，符合《监管指引》的相关规定。
十三、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引》的规定的核查意
见
x次激励计划草案包括以下主要内容： 1、激励目的；
2、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
3、激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；预留权益的情况；
4、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排；
5、限制性股票的授予价格及确定方法；
6、激励对象获授权益、行使权益的条件；
7、挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
8、调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
9、绩效考核指标，以及设定指标的科学性和合理性；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、挂牌公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，主办券商认为：本次激励计划草案内容符合《监管指引》的相关规定。