⚫ 关联交易事项一：5台燃气轮机回购事项。2019年12月16日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“派思股份”）与公司原控股股东 大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）之关联方大连派思动力发展有限公司（现已更名为“无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司”， 以下简称“无锡欧谱纳”）签订《设 备采购合同》的补充协议书，就本公司向无锡欧谱纳采购燃气轮机的相关事宜达成协议，双方确认，无锡欧谱纳按原采购合同价格回购派思股份购买的5台OPRA燃气轮机，并在 本协议生效后30...
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2021-007
大连派思燃气系统股份有限公司
关于原控股股东延期支付款项暨修订关联交易方案并签署相关协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
⚫ 关联交易事项一：5台燃气轮机回购事项。2019年12月16日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“派思股份”）与公司原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）之关联方大连派思动力发展有限公司（现已更名为“无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司”， 以下简称“无锡欧谱纳”）签订《设备采购合同》的补充协议书，就本公司向无锡欧谱纳采购燃气轮机的相关事宜达成协议，双方确认，无锡欧谱纳按原采购合同价格回购派思股份购买的5台OPRA燃气轮机，并在本协议生效后30 日内全额支付回购款，总计6,250万元，逾期则按回购款总额的万分之二点五/日支付逾期利息。派思投资和无锡欧谱纳于2020年4月23日共同承诺于2020年12月31日前付清回购款，并根据合同约定支付逾期利息。截至目前该笔款项尚未支付。详细情况参见公司《关于2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号2020-040号）第八题。
⚫ 关联交易事项二：石家庄派诚股权转让事项。2019年11月28日，公司将全
资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司（以下简称“石家庄派诚”）100%股权以1,517万元价格转让给派思投资。该事项经过公司董事会、股东大会审议通过，相关股权转让工商变更手续已完成。截至目前，派思投资尚未 支付上述股权转让款项。详细情况参见公司《关于公司向股东出售孙公司 全部股权暨关联交易的公告》（公告编号2019-101号）。
⚫ 上述两项关联交易应付款金额：共计8,421.6875万元，其中5台燃气轮机本
x6,250万元及对应利息654.6875万元（计息日自2020年1月16日至本事项召开董事会之日即2021年3月10日，利率为万分之二点五/日），石家庄派诚股权转让款1,517万元。
⚫ 关联交易方案修订简要内容：鉴于派思投资及其关联方其他产业盈利能力不足，目前不具备现金支付上述应付款项的能力。经派思投资及其关联方申请延期支付上述款项至2022年4月30日，为保证该笔款项能够到期支付，公司及全资子公司大连派思新能源发展有限公司（以下简称“派思新能
源”）拟与控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）、派思投资及其关联方共同签署《有关应收款项的补充协议书》，通过派思投资及其关联方向上市公司和水发众兴增加担保物作为延期付款的保证。根据《有关应收款项的补充协议书》约定，派思投资及其关联方将5台燃气轮机和石家庄派诚公司100%股权抵、质押给上市公司。如2022年4月30日前派思投资及其关联方不能支付上述款项及对应利息，则上市公司解除5台燃气轮机和石家庄派诚公司100%股权的抵，质押，由派思投资及其关联方将5台燃气轮机和石家庄派诚公司100%股权抵、质押给水发众兴，同时水发众兴同意配合解除派思投资或Energas Ltd.质押给水发众兴的相应市值（等于或大于甲方应收款项本息之和）的派思股份股票的质押登记，用于确保能使派思投资及其关联方能偿还上述派思股份的应收款项本息的方式对该等股票进行相应的处置。
⚫ 公司第四届董事会第四次临时会议审议批准本次关联交易修订方案及配套签署《有关应收款项的补充协议书》，关联董事回避表决。
⚫ 该事项尚需经公司2021年第二次临时股东大会审议。特别风险提示：
⚫ 本次修订关联交易方案事项，如经公司股东大会审议通过，财务账面关于5台燃气轮机和石家庄派诚公司股权将由存货和持有待售资产科目转入应收账款科目。后续如派思投资及其关联方到期仍无法偿付上述款项，则上市公司存在计提应收账款减值准备的风险，可能会对当期损益产生影响。
⚫ 公司股东水发众兴、派思投资、Energas Ltd.在公司股东大会审议本次修订关联交易议案时需要回避表决，相关议案能否通过公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、原关联交易概述
（一） 关联交易事项一：5台燃气轮机回购事项。
2019年12月16日，公司与原控股股东派思投资之关联方无锡欧普纳签订《设备
采购合同》补充协议书，就本公司向无锡欧普纳采购燃气轮机的相关事宜达成协议，双方确认，无锡欧普纳按原采购合同价格回购派思股份购买的5台OPRA燃气轮机，
并在本协议生效后30 日内全额支付回购款，总计6,250万元，逾期则按回购款总额的万分之二点五/日支付逾期利息。派思投资和无锡欧普纳于2020年4月23日共同承诺于2020年12月31日前付清回购款，并根据合同约定支付逾期利息。截至目前该笔款项尚未支付。详细情况参见公司《关于2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号2020-040号）第八题。
（二）关联交易事项二：石家庄派诚股权转让事项。
2019年11月28日，公司将全资孙公司石家庄派诚100%股权以1,517万元价格转让给派思投资。该事项经过公司董事会、股东大会审议通过，相关股权转让工商变更手续已完成。截至目前，派思投资尚未支付上述股权转让款项。详细情况参见公司《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的公告》（公告编号2019-101号）。
（三）上述两项关联交易金额
两项关联交易金额共计8,421.6875万元，其中5台燃气轮机本金6,250万元及对应逾期利息654.6875万元，计息日自2020年1月16日至本事项召开董事会之日即 2021年3月10日，利率为万分之二点五/日；石家庄派诚股权转让款1,517万元。
二、原控股股东延期支付款项暨修订关联交易方案原因及方案概要
鉴于派思投资持有派思股份股票44,039,647股是其主要资产，截至本公告披露日，上述股票均处于质押和司法冻结及轮候冻结状态；派思投资一致行动人Energas Ltd. 持有派思股份股票73,450,000 股亦全部处于质押和司法冻结状态，且其中 24,151,122股已经用于2019年度业绩补偿，予以回购注销，目前该笔业务正在办理过程中。派思投资及其关联方其他产业盈利能力不足，目前不具备现金支付上述应付款项的能力。经派思投资及其关联方申请，拟对上述两笔关联交易款项本息合计偿付给上市公司的期限延长至不晚于2022年4月30日。
（一）延期支付的金额及利息确认
截止2021年3月10日，派思投资对派思股份的应付款项本金合计为人民币7,767万元（6250万元+1517万元），及6250万元对应的逾期利息为人民币6,546,875元
（计息日自2020年1月16日至本事项召开董事会之日即2021年3月10日，利率为万分之二点五/日），截止审议本补充协议书之董事会召开之日2021年3月10日止，本息合计人民币84,216,875元。
上市公司对该笔应收款项偿还期限予以延期，派思投资及其关联方最晚应于
2022年4月30日前清偿完毕。延期清偿期间利息自2021年3月11日起按7,767万元
（6,250万元+1,517万元）为本金，按万分之二点五/日计付利息。
（二）方案概要
为保证该笔款项能够到期偿付，公司及全资子公司派思新能源拟与控股股东水发众兴、原控股股东大连派思投资有限公司及其关联方共同签署《有关应收款项的补充协议书》，通过派思投资及其关联方向上市公司和控股股东水发众兴增加担保物作为延期付款的保证。根据《有关应收款项的补充协议书》约定，派思投资及其关联方将5台燃气轮机和石家庄派诚公司100%股权抵、质押给上市公司。如2022年4月30日前派思投资及其关联方不能支付上述款项及对应利息，则上市公司解除5台燃气轮机和石家庄派诚公司100%股权的抵，质押，由派思投资及其关联方将5台燃气轮机和石家庄派诚公司100%股权抵、质押给水发众兴，同时水发众兴同意配合解除派思投资或Energas Ltd.质押给水发众兴的相应市值（等于或大于甲方应收款项本息之和）的派思股份股票的质押登记，用于确保能使派思投资及其关联方能偿还上述派思股份的应收款项本息的方式对该等股票进行相应的处置。
三、关联方介绍
截至本公告披露日，水发众兴持有公司120,950,353股股份，占公司总股本的
30.08%，为公司控股股东；派思投资持有公司44,039,647股股份，占公司总股本的
10.95%，为公司5%以上持股股东；Energas Ltd. 持有公司73,450,000股股份，占公司总股本的18.26%，为公司5%以上持股股东，且派思投资和Energas Ltd.是一致行动人。上述三方属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联法人。
无锡欧谱纳和思路能源投资有限公司系派思投资之关联公司；派思新能源系公司全资子公司。上述关联方基本情况如下：
1、水发众兴集团有限公司
统一社会信用代码：913700006722230980类型：有限责任公司(国有控股)
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人：xxx
注册资本：234122.63万元人民币
经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学
品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售； 防洪除涝设施管理，水资源管理， 其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规
划管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大连派思投资有限公司
统一社会信用代码：91210204559831542X类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区xxxxxxxxxxxx00-0-0x0x
（xxxx）
法定代表人：xx
注册资本：10000万人民币
经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点
＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、Energas Ltd.系一家注册在开曼公司的境外法人。
4、无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司（原公司名称为“大连派思动力发展有限公司”）
统一社会信用代码：912102003358690236类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：无锡惠山工业转型集聚区北惠路99号法定代表人：xxx
注册资本：44173.9万元人民币
经营范围：汽轮机及辅机制造，计算机软硬件及辅助设备零售，机械电气设备制造，新兴能源技术研发，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
5、思路能源投资有限公司
统一社会信用代码：911101013443465822类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：xxxxxxxxxxxx00x0xx0xXxx000法定代表人：xxx
注册资本：5000万元人民币
经营范围：项目投资；技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理
进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
6、大连派思新能源发展有限公司
统一社会信用代码：912102133358604677
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：xxxxxxxxxxxxxxxx00-0x0-0x法定代表人：xx屾
注册资本：10000万元人民币
经营范围：一般项目：分布式能源系统项目的投资管理；分布式能源系统项目
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；机电设备批发；售电业务；电力工程设计与施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、拟签署《有关应收款项的补充协议书》的主要内容
“甲方：大连派思燃气系统股份有限公司（简称“派思股份”）乙方：大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）
丙方：无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司
（原公司名称为“大连派思动力发展有限公司”）xx：Energas Ltd.
戊方：大连派思新能源发展有限公司己方：水发众兴集团有限公司
庚方：思路能源投资有限公司鉴于：
1、派思股份与丙方于2019年12月16日签署《设备采购合同》补充协议书约定：
（1）丙方按原采购价格向派思股份回购派思股份购买的5台OPRA燃气轮机，并在协议生效后30日内付清回购款，总计6,250万元，逾期则按回购款总额的万分之二点五/日支付逾期利息。
（2）按上述《设备采购合同》补充协议书，丙方向派思股份支付回购价款的截至日期是2020年1月15日。但由于丙方资金紧张，其未能在该期限内支付回购价款。
（3）乙方与丙方于2020年4月23日共同向派思股份承诺于2020年12月31日前付清回购款，并按照《设备采购合同》补充协议书约定支付逾期利息。但截至本协议签订日，乙方与丙方未能按期履行付款义务。
2、乙方与戊方于2019年12月20日签署《石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定：
（1）戊方将其持有的全资子公司石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权以
人民币1,517万元价格转让给乙方，2019年12月28日完成工商变更手续，但截至目前，乙方尚未向戊方支付上述股权转让款项。
（2）甲方、乙方与戊方同意，戊方将《股权转让协议》项下对乙方的人民币
1,517万元应收款债权等价转让给派思股份，派思股份向戊方支付应收款债权的受让款1,517万元，并取得对乙方的1,517万元应收款债权。
因乙方所投资的其他产业盈利能力不足，乙方及其关联方目前不具备现金支付上述应付款项的能力，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方本着公平互惠、诚实信用的原则，经友好协商，就上述派思股份的应收款项事宜，达成补充协议如下：
一、各方确认，上述丙方及乙方对派思股份的应付款项本金合计为人民币7,767万元（6250万元+1517万元），对应的逾期利息为人民币6,546,875元，截止审议本补充协议书之董事会召开之日2021年3月10日止，本息合计人民币84,216,875元。
二、各方确认，截止2021年3月10日，派思股份对丙方及乙方的上述本息合计
84,216,875元的应收款项偿还期限予以延期，丙方及乙方最晚应于2022年4月30日前
清偿完毕。延期清偿期间，自2021年3月11日起按7,767万元（6,250万元+1,517万元）为本金，按万分之二点五/日计付利息。
三、乙方、丙方、xx共同确认，对丙方及乙方应付派思股份的上述款项本息及违约责任承担连带责任。
四、乙方及关联方承诺为甲方上述应收款项提供如下担保措施：
1、5台OPRA燃气轮机目前甲方做了融资租赁，2021年11月22日到期，融资租赁到期或甲方提前归还后，丙方同意将回购的5台OPRA燃气轮机，评估价值6,255.5万元（评估报告编号-众华评报字【2020】第200号）抵押给甲方，由丙方和甲方另行签署设备抵押合同并依法办理登记，期间如该等5台OPRA燃气轮机可对外出售，所得价款优先偿还甲方本协议约定的应收款项。
2、乙方同意将持有的石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权评估价值
1104.38万元（评估报告编号-众华评报字【2020】第201号）质押给甲方，由乙方和甲方另行签署股权质押合同并依法办理登记，期间如该等股权可对外出售，所得价款优先偿还甲方本协议约定的应收款项。
五、乙方及关联方承诺为乙方向己方借款3.05亿人民币的本息提供如下补充担保措施：
1、乙方关联方思路能源投资有限公司同意将其持有的北屯市广捷鑫泽然气有限公司80%股权，按成本法评估价值为565.54万元（评估报告编号-大信评报字
（2020）21号总评估价值706.92万元）质押给己方，作为乙方向己方借款3.05亿人民币的本息的补充担保，由思路能源投资有限公司和己方另行签署股权质押合同并
依法办理登记；
2、乙方关联方思路能源投资有限公司同意将其持有的阿克苏广捷鑫泽燃气有限公司60%股权，按成本法评估价值为246.05万元（评估报告编号-大信评报字
（2020）20号总评估价值410.08万元）质押给己方，作为乙方向己方借款3.05亿人民币的本息的补充担保，由思路能源投资有限公司和己方另行签署股权质押合同并依法办理登记；
六、己方承诺，在第五条约定的乙方及乙方关联方的补充担保措施的相关抵押/质押担保协议均已签署且依法办妥登记的前提下，如乙方及其关联方在2022年4月 30日前不能偿还本协议约定的派思股份的应收款项本息，丙方和甲方解除5台OPRA燃气轮机的抵押合同，由丙方和己方签署5台OPRA燃气轮机抵押合同并办妥登记，作为乙方向己方3.05亿借款的补充担保措施；乙方和甲方解除石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权担保合同，由乙方和己方签署石家庄派诚新能源科技有限公司 100%股权担保合同并办妥登记，作为乙方向己方3.05亿借款的补充担保措施，同时己方同意配合解除乙方或xx质押给己方的相应市值（等于或大于甲方应收款项本息之和）的派思股份股票的质押登记，由相关各方采用确保能使乙方及其关联方能偿还本协议约定的派思股份的应收款项本息的方式对该等股票进行相应的处置。
七、甲方与丙方确认，丙方将回购的5台OPRA燃气轮机抵押给己方，作为乙方向己方借款3.05亿人民币的本息的补充担保；自该等设备抵押合同签署并依法办妥登记之日，5台OPRA燃气轮机的所有权及风险责任转移给丙方。
八、其他
x协议经各方签字或盖章后成立、自派思股份股东大会审议通过后生效。”
五、该关联交易方案修订目的以及对公司的影响
x次原控股股东延期支付款项暨修订关联交易方案系基于客观情况做出的，有利于派思投资及其关联方支付对上市公司的应付款项。方案明确了延期偿付期内的本金及对应利息，增加了对应的保证措施，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。
本次修订关联交易方案不涉及债务重组，不涉及重大资产重组，亦不会引起上市公司实际控制人发生变动。
六、特别风险提示
1、本次修订关联交易方案事项，如经公司股东大会审议通过，财务账面关于5
台燃气轮机和石家庄派诚公司股权将由存货和持有待售资产科目转入应收账款科目。后续如派思投资及其关联方到期仍无法偿付上述款项，则上市公司存在计提应收账
款减值准备的风险，可能会对当期损益产生影响。
2、公司股东水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司、Energas Ltd.在公司股东大会审议本次修订关联交易议案时需要回避表决，相关议案能否通过公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx表决，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。审议通过了《关于签署有关应收款项的补充协议书的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx表决，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
1、公司独立董事对本次修订关联交易方案事项发表了事前认可意见：
通过与公司管理层的沟通，并认真审阅了相关资料，我们认为此次修改关联交易方案，拟同意原控股股东派思投资及其关联方延期支付5台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款，是基于客观事实做出的安排，控股股东水发众兴集团有限公司做出相应承诺也有利于原控股股东大连派思投资有限公司及其关联方实际履行完成对上市公司作出的应付款项承诺义务，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、并对本次修订关联交易方案等相关事项发表独立意见如下：
（1）关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案事项
我们认为：此次修改关联交易方案，拟同意原控股股东派思投资及其关联方延期支付5台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款，是基
于客观事实做出的安排，控股股东水发众兴集团有限公司做出相应承诺也有利于原控股股东大连派思投资有限公司及其关联方实际履行完成对上市公司作出的应付款项承诺义务，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，同时本次延期支付款项不会对公司的经营业绩产生重大影响。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意该事项，并将此议案提交公司股东大会审议。
（2）关于签署《有关应收款项的补充协议书》事项
我们认为：公司及其全资子公司拟与关联方水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司及其关联方共同签署的《有关应收款项的补充协议书》所做相关安排是确保原控股股东及其关联方支付5台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款的有效措施，该合同的签署及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于原控股
股东实际履行付款义务，更好的维护公司及全体股东利益。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定
因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审核意见
公司第四届监事会四次临时会议审议通过了《关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案的议案》，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议
案。审议通过了《关于签署有关应收款项的补充协议书的议案》，会议以3票赞成、 0票反对、0票弃权通过了此议案。
（四）本次修订关联交易方案事项及签署《有关应收款项的补充协议书》事项尚需公司股东大会审议批准。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第四次临时会议决议；
（二）公司第四届监事会第四次临时会议决议；
（三）公司独立董事于公司第四届董事会第四次临时会议审议事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事于公司第四届董事会第四次临时会议审议事项的独立意见；
（五）各方签署的《有关应收款项的补充协议书》。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司 2021年3月11日