许可方并未收到有关任何主张、起诉、诉讼或法律程序的任何通知或威胁，并未知晓或有理由知晓任何信息，将会：（a）导致任何被许可专利的任何权利要求无效或不可执行；或 （b）导致被许可专利中包括的任何专利申请的任何权利要求未能被授予或与其目前申请的范围相比受到严重限制或局限。
专利实施许可合同
（征求意见稿）
许可方
通讯地址
被许可方
通讯地址
签订地点
签订日期 年 月 日
有效期限至 年 月 日
国家知识产权局监制
2022年12月
本专利实施许可合同（“本合同”）由以下双方于 年 月 日（“签署日”）在 （“签署地”）签订：
许可方： （“许可方”）
通讯地址：
邮政编码：
法定代表人：
联系人：
电话：
邮箱：
被许可方： （“被许可方”）
通讯地址：
邮政编码：
法定代表人：
联系人：
电话：
邮箱：
许可方、被许可方单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
许可方为许可专利（定义见第一条）的 （权利人/权利人的委托人/分许可人）。
被许可方希望获得许可而实施许可专利。
许可方同意向被许可方授予所请求的许可。
经过平等协商，双方一致同意签订本合同如下：
名词和术语（定义条款）
在本合同中，除非双方另有书面约定，以下术语应具有如下含义：
“本合同”“签署日”“签署地”“许可方”“被许可方”“一方”以及“双方”应具有前言所规定的含义。
“许可专利”“许可期限”“许可区域”“许可技术领域”“许可实施行为”“许可技术秘密”应具有本合同第二条所规定的含义。
“普通实施许可”是指许可方在约定许可实施许可专利的范围内许可他人实施该许可专利，并且可以自行实施该许可专利。
“排他实施许可”是指许可方在约定许可实施许可专利的范围内，将该许可专利仅许可一个被许可方实施，但许可方依约定可以自行实施该许可专利。
“独占实施许可”是指许可方在约定许可实施许可专利的范围内，将该许可专利仅许可一个被许可方实施，许可方依约定不得实施该许可专利。
“分许可”是指被许可方经许可方同意将本合同涉及的许可专利许可给包括关联方在内的第三方。
“许可费”“许可产品”应具有本合同第三条所规定的含义。
“技术资料”“验收标准”应具有本合同第四条所规定的含义。
“技术服务”“培训”应具有本合同第五条所规定的含义。
“保密信息”应具有本合同第六条所规定的含义。
“不可抗力事件”应具有本合同第十一条所规定的含义。
本合同项下的其他术语及其含义以附件一为准。
许可的授予
许可专利
本合同项下的许可专利（“许可专利”）以以下第 种方式确定（单选）：
本合同项下的许可专利是指名称为 的发明创造，其专利申请号为 ，公开(公告)号为 。许可专利的专利类型为 （外观设计专利/实用新型专利/发明专利）。许可专利的申请日为 年 月 日。截止至本合同签署日，许可专利的状态为 （已取得授权/尚在申请中）。
本合同项下的许可专利是指本合同附件二所列明的发明创造，本合同项下的许可专利合计 件。
许可的方式与范围
在符合本合同的前提下，针对许可专利，许可方特此授予被许可方一项以 （普通实施许可/排他实施许可/独占实施许可）方式作出的专利实施许可，该许可受限于以下条件：
被许可方应在本合同约定的许可期限（“许可期限”）内实施许可专利，本合同约定的许可期限为
；
被许可方应在本合同约定的许可区域（“许可区域”）范围内实施许可专利，本合同约定的许可区域为
；
被许可方应在本合同约定的技术领域（“许可技术领域”）范围内实施许可专利，本合同约定的许可技术领域为
；
被许可方应当遵守本合同第二条第4款关于分许可的约定；
其他根据本合同约定被许可方应当遵守的条件。
许可实施行为
针对许可专利，根据本合同取得的专利实施许可，被许可方可以开展以下 项所示的实施行为（“许可实施行为”）（可多选）：
为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口落入许可专利保护范围的产品。
为生产经营目的使用许可专利方法。
为生产经营目的使用、许诺销售、销售、进口依照许可专利方法直接获得的产品。
为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口落入许可专利（当许可专利为外观设计专利时）保护范围的产品。
分许可
在符合本合同的前提下，针对许可专利的分许可事宜，双方同意根据以下第 项所示安排处理（单选）：
未经许可方事先书面同意，被许可方不得向任何第三方授予关于许可专利的任何分许可。
被许可方无需事先取得许可方书面同意即有权向被分许可方授予分许可，该分许可不得超出本合同第二条约定的方式和范围，在此基础上：
前述被分许可方应当仅限于双方约定的范围内，即
；
前述分许可应当仅限于双方约定的期限内，即
；
前述分许可应当仅限于双方约定的区域及技术领域内，即
；
前述分许可应当仅以双方约定的方式作出内，即
（普通实施许可/排他实施许可/独占实施许可）。
许可技术秘密 （选填）
除许可专利外，许可方还以 （普通实施许可/排他实施许可/独占实施许可）方式许可被许可方根据本合同使用双方约定的技术秘密（“许可技术秘密”）。
前述许可技术秘密包括（可多选）：
许可方根据本合同第四条提供的技术资料信息；
许可方根据本合同第五条提供技术服务与培训过程中提供的技术秘密信息；
本合同附件二表格所示的技术秘密信息；
。
被许可方应在下述第 项所确定的期限内使用许可技术秘密（单选）：
许可专利的许可期限；
年 月 日至 年 月 日；
。
被许可方应在下述第 项所确定的区域内使用许可技术秘密（单选）：
许可专利的许可区域；
。
被许可方应在下述第 项所确定的技术领域内使用许可技术秘密（单选）：
许可专利的许可技术领域；
。
被许可方可以下述第 项所确定的形式使用许可技术秘密（单选）：
与许可专利的许可实施行为一致；
。
关于许可技术秘密的分许可事宜，双方同意根据下述第 项所确定的规则处理（单选）：
与本合同第二条第4款确定的规则一致；
未经许可方事先书面同意，被许可方不得向任何第三方授予关于许可技术秘密的任何分许可；
。
许可费及支付方式
许可费及支付方式
作为取得本合同第二条所述许可的对价，被许可方同意根据以下第 项约定的付款方式支付许可费（“许可费”）（可多选）：
固定费用支付
被许可方应当支付给许可方的固定费用共计 元，被许可方应按照以下第 种方式支付固定费用（单选）：
一次性付款：截止至 日前，被许可方应向许可方支付全部许可费，即 元。
分期付款：
第一笔付款：截止至 日前，被许可方应向许可方支付许可费的 %，即 元。
第二笔付款：截止至 日前，被许可方应向许可方支付许可费的 %，即 元。
最终付款：截止至 日前，被许可方应向许可方支付全部剩余许可费，即 元。
里程碑费用支付
被许可方应根据附件三所列明的付款条件，在相应成就达成时根据附件三所示的步骤向许可方支付里程碑费用。
提成费用支付
本合同所称的许可产品（“许可产品”）是指双方根据附件四所列许可产品清单或双方约定确认方式所确认的产品。被许可方应按照以下第 种方式支付提成费用（单选）：
销售额提成费用：自许可产品首次销售发生之日起，被许可方应 （每年/每六个月/每月/……）向许可方支付 （当年/前六个月/当月/……）许可产品净销售额的 %作为销售额提成费用。
利润额提成费用：自许可产品首次销售发生之日起，被许可方应 （每年/每六个月/每月/……）向许可方支付 （当年/前六个月/当月/……）许可产品净利润额的 %作为利润额提成费用。
入门费和 （销售额/利润额）提成费用：截止至 日前，被许可方应先向许可方支付入门费 元，随后依据上述第 种方式向许可方支付相应的提成费用。
被许可方应当保存足够详细、完整和准确的账目记录，包括财务账目、生产账目、运输账目等，以确保许可方可对被许可方提成费用支付义务的履行情况进行审计。在经许可方合理事先通知的情况下，被许可方应当向许可方或许可方委派的代表开放该等记录以供许可方审计，该等审计权可以由许可方自行进行或委托独立注册会计师行使。如果审计的最终结果表明被许可方实际向许可方支付的费用少于被许可方应向许可方支付的费用，许可方有权要求被许可方支付相应差额，若该等差额超过被许可方应当向许可方支付的费用的 %，则被许可方还应当承担审计所产生的费用。
其他费用支付形式
国际结算方式 （选填）
由于本合同涉及跨境国际支付，双方一致同意按照 （国际汇付/国际托收/国际信用证/国际保理）结算方式结算许可费，具体安排如下：
支付账号
被许可方应当按照上述支付方式将许可费支付至许可方账号或以现金方式支付给许可方。许可方开户银行、开户名称和账号如下：
开户名称：
开户银行：
账号：
涉及多个专利权人共有许可专利的许可费用的分配方案，应按照以下第 种方式确定（单选）：
专利权人 分配比例为 %，即 元；专利权人 分配比例为 %，即 元；专利权人 分配比例为 %，即 元。
共有许可专利的专利权人通过自行协商方式，另行约定许可专利许可费用的分配方案。
技术资料的交付与验收 （选填）
技术资料的确定
许可方应当根据本合同约定向被许可方提供技术资料（“技术资料”），本合同项下的技术资料通过以下第 种方式确定（单选）：
技术资料指截止至签署日许可方所持有的全部与许可专利相关的文件，包括但不限于：
图纸、技术规格、制造规范和标准以及其他许可产品的制造组装、现场安装、调试、操作和维护文件；
拟采购的组件和材料的清单、采购标准和采购所需的必要信息；及
许可产品及其主要组件的技术性能的详细说明。
技术资料以双方在附件五中确认的清单为准。
技术资料的交付
许可方应当根据以下第 项的约定交付技术资料（单选）：
许可方应在 日前，在 以 方式，向被许可方交付全部技术资料。
技术资料的交付安排以双方在附件五中确认的流程为准。
技术资料的验收
被许可方应在收到交付的技术资料后的 日内 （自行/委托具备相应资质的第三方机构）对技术资料进行验收，许可方应当予以积极配合。
双方同意，技术资料的验收标准（“验收标准”）根据以下第 项的约定确定（单选）：
技术资料应当确保被许可方可以实施许可专利以及使用许可技术秘密(如涉及)。
技术资料应当符合附件五中约定的标准。
经验收符合验收标准的，被许可方应向许可方提供验收合格的书面凭证；被许可方验收发现技术资料全部或部分不符合验收标准的，应按照以下第 项约定处理（单选）：
被许可方应及时通知许可方验收不合格及相关原因，许可方应在收到验收不合格的通知之日起 日内对该等验收不合格进行补救。一旦完成该等补救行动，许可方应将补救技术资料提交被许可方再次验收，直至验收合格为止。
被许可方应及时通知许可方验收不合格及相关原因，许可方应在收到验收不合格的通知之日起 日内对该等验收不合格进行补救。一旦完成该等补救行动，许可方应将补救技术资料提交被许可方再次验收，如第 次验收仍然不合格的，被许可方有权终止本合同，同时许可方返还被许可方已支付的许可费并赔偿被许可方部分损失。
被许可方有权终止本合同，同时许可方返还被许可方已支付的许可费并赔偿被许可方部分损失。
与验收相关的所有费用由
（许可方单独/被许可方单独/双方共同/……）承担。
技术服务与培训 （选填）
技术服务
许可方应根据本合同向被许可方提供第 项所示的技术服务（“技术服务”）（单选）：
技术服务的内容以及提供方式以附件六为准。
培训
许可方应根据本合同向被许可方提供第 项所示的培训（“培训”）（单选）：
许可方在合同生效后 日内负责向被许可方传授许可技术秘密，并解答被许可方提出的有关实施许可技术秘密的问题。
许可方完成技术服务或培训后，双方验收合格共同签署验收证明文件。
保密条款
本合同项下的保密信息（“保密信息”）以以下第 种方式确定（单选）：
保密信息是指一方(以下简称“披露方”)以口头、书面或其他方式直接或间接向另一方(以下简称“接收方”)披露的所有信息；该等信息包括但不限于本协议各条款的具体内容、本协议的签署及履行情况(不包括经双方协商同意后通过专利许可行政备案等方式所公开的信息)以及披露方所披露的技术资料和其它与财务、商业、业务、运营或技术相关的非公开信息。
保密信息不包括：(1)非因接收方的披露而为或成为公众所知的信息；(2)在披露方披露以前，已为接收方正当知晓的信息；(3)接收方从第三方处合法获取的信息，且不违反任何保密限制或保密义务；以及(4)由接收方或代接收方独立开发而未使用任何保密信息或者违反接受在本协议项下任何义务的信息。
除非获得披露方事先书面同意或本合同另有约定，(1)接收方应严守披露方的保密信息，并采取一切必要保密措施和保密制度予以保护；(2)接收方不得以履行本合同义务之外的任何目的使用保密信息；(3)不得向任何接收方之外的第三方披露或泄露本合同下的保密信息。
接收方只能为履行本合同规定的其义务或行使本合同规定的其权利而使用任何该等保密信息。
接收方只能在履行本合同规定的其义务和行使本合同规定的其权利的必要范围内，向 （关联方/雇员/董事/代理/承包商/咨询人/顾问/……）仅在需要知道的范围内披露披露方的保密信息，上述人员必须与接收方签订保密协议并遵守与本条规定相符的保密和不使用义务。
本合同执行完毕或因故终止、变更的，接收方应立即将披露方的所有保密信息归还披露方或销毁，同时，接收方应向披露方提供由接收方授权代表签署的关于返还或销毁的书面证明。
后续改进成果的提供与分享
双方有权在许可专利以及许可技术秘密的基础上进行后续改进，由此产生的技术成果在本协议中称为“改进成果”。双方对形成的改进成果按以下 的约定处理（可多选）：
一方对所完成的改进成果，应在成果完成后 内通知另一方。
对于一方单独完成的改进，包括申请专利的权利在内的所有权益由该方单独享有。
对于一方单独完成的改进，另一方具有同等条件下
（优先获得许可/优先购买/免费使用/……）的权利。
对于双方共同完成的改进，包括申请专利的权利在内的所有权益由双方共同享有。
对于双方各自完成的改进，双方互相提供就各自改进向另一方的交叉许可。
改进成果还未申请专利时，另一方若知晓该改进成果的，对该改进成果承担保密义务，未经许可不得向他人披露、许可或转让该改进成果。
陈述与保证
许可方特此作出以下第 所示的陈述与保证（可多选）：
截至本合同签署日，许可方拥有许可和披露许可专利或许可技术秘密的完整权利。
许可专利或许可技术秘密不附带将会影响或限制本合同项下的许可方许可的任何权利负担，且不存在与任何第三方签订的合同将影响或限制其在本合同项下的许可。
被许可方根据本合同对许可专利或许可技术秘密的实施不侵犯任何第三人的合法权利。
许可方并未收到有关任何主张、起诉、诉讼或法律程序的任何通知或威胁，并未知晓或有理由知晓任何信息，将会：（a）导致任何被许可专利的任何权利要求无效或不可执行；或（b）导致被许可专利中包括的任何专利申请的任何权利要求未能被授予或与其目前申请的范围相比受到严重限制或局限。
在本合同有效期间，许可方应按照被许可方所在国专利局的有关规定对许可专利按时缴纳专利维持费，以保持许可专利的有效性。
被许可方特此作出以下第 所示的陈述与保证（可多选）：
在本合同有效期内，被许可方应当根据本合同约定积极实施许可专利或许可技术秘密。
在本合同有效期内，被许可方应当积极配合许可方完成本合同的备案。
技术进出口管制 （选填）
双方均已就本合同项下的许可专利以及许可技术秘密的进出口管制情形尽到审慎调查义务，同意本合同项适用以下第 种情形并履行相应义务（单选）：
本合同项下的许可专利以及许可技术秘密不属于进出口国禁止进出口的技术，也不存在其他违反中华人民共和国或相关国家法律关于技术进出口管制规定的情形。
本合同项下的许可专利以及许可技术秘密属于进出口国限制进出口的技术，双方应秉承诚实信用原则，按照相关行政部门的要求互相配合，及时依法办理相关进出口审批等手续。
本合同项下的许可专利以及许可技术秘密属于进出口国自由进出口的技术，双方应当按照相关行政部门的要求互相配合，及时依法办理合同登记管理等手续。
知识产权侵权应对及共同维权
如果有第三方针对许可专利或许可技术秘密的实施提出任何侵权控诉的，首先得到通知的一方，应立即通知另一方，双方同意按照以下第 条的约定处理（单选）：
许可方应当协助被许可方参与应诉和协助抗辩以尽量帮助被许可方根据本合同获得的许可技术以及许可技术秘密实施不受影响，但被许可方违背本合同约定方式实施导致的侵权除外。许可方接到通知后 日内不做应诉表示或放弃应诉的，视为将应诉权利转移给被许可方。
由许可方参与应诉和抗辩并承担可能的侵权责任，同时赔偿被许可方因此遭受的损失。
上述产生的所有费用由
（许可方单独/被许可方单独/双方共同/……）承担。
如果一方得知第三方涉嫌或可能侵犯任何许可专利或许可技术秘密，应立即通知另一方，双方同意按照以下第 条的约定处理（单选）：
由许可方与侵权方进行交涉，或负责向管理专利工作的部门提出请求或向人民法院提起诉讼，被许可方应当予以协助。
由许可方在其合理确定的期限内，与侵权方进行交涉，或负责向管理专利工作的部门提出请求或向人民法院提起诉讼。上述期限届满，被许可方有权在许可方合理确定的适当范围内，与侵权方进行交涉，或负责向管理专利工作的部门提出请求或向人民法院提起诉讼。
被许可方有权首先在许可方合理确定的适当范围内，与侵权方进行交涉，或负责向管理专利工作的部门提出请求或向人民法院提起诉讼，而许可方有权由许可方所选定的律师代理其参与该等程序。如果被许可方以书面形式通知许可方其不会提起该等程序，则许可方有权在与被许可方协商后，在其合理确定的适当范围内，与侵权方进行交涉，或负责向管理专利工作的部门提出请求或向人民法院提起诉讼。
维权所得收益由
（许可方单独/被许可方单独/双方共同/……）享有，所发生的费用由
（许可方单独/被许可方单独/双方共同/……）承担。
专利权被宣告无效的处理
在许可期限内，许可方的专利权被生效无效决定宣告全部无效时，双方同意按照以下第 项所示规定处理（可多选）：
如无明显违反公平原则，且许可方无恶意给被许可方造成损失，则许可方无需向被许可方返还许可费。
如因许可方原因给被许可方造成损失，或明显违反公平原则，许可方应返还全部许可费，本合同终止。
不可抗力
本合同任何一方均无需因超出其合理预见、控制、克服或避免的原因导致其违反或无法履行本合同项下的任何义务而承担责任，这些原因可能包括禁运、战争、战争行为（无论是否宣战）、恐怖主义行为、叛乱、骚乱、内乱、罢工、停工、流行性疫病或其他劳资纠纷、火灾、洪水、地震、或者其它自然事件，或任何政府当局或另一方的作为、不作为或延误（“不可抗力事件”）。
当不可抗力事件发生，双方同意按照以下第 项所示规定处理（可多选）：
任一方在得知不可抗力事件后应立即向另一方发出通知，该等通知包含不可抗力的细节、程度、影响以及 等。
任一方在得知不可抗力事件后应及时采取一切必要合理的努力采取适当措施减轻损失。
若因不可抗力事件导致任一方无法按照本合同约定履行义务的，无法履行本合同义务的一方应向另一方提供关于合同不能履行的书面证明，且该证明需要明确表明该一方确实不适合履行本合同。双方应友好协商在另行确认的时间继续履行本合同约定之内容。
如果不可抗力事件致使违反或无法履行本合同项下的任何义务持续 日以上，则任何一方均有权终止本合同。对于不可抗力事件造成本合同的终止，任何一方均不向另一方承担任何责任。
违约与损害赔偿
如任何一方未能履行其在本合同下的义务，则违约方应对守约方因此遭受的任何和所有损害和经济损失承担相应责任。
许可方违反本合同第 条约定的，应当承担
的违约责任。
被可方违反本合同第 条约定的，应当承担
的违约责任。
双方应当按照法律的规定，各自独立承担法律对其所规定的各项纳税义务。
争议解决
在履行本合同过程中发生争议的，双方应当友好协商解决。双方协商不成的，任何一方可采取以下第 种方式处理（单选）：
提请 进行调解处理；
向 （许可方所在地/被许可方所在地/本合同签署地/本合同履行地……）具有管辖权的人民法院提起诉讼；
提请 仲裁委员会仲裁。
合同的生效、变更与终止
本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同一式 份，双方各持 份，另有一份用于专利实施许可合同备案、一份用于技术合同认定登记，每份具有同等法律效力。
本合同内容的任何修改或变更必须由双方书面签署同意。
除本合同另有约定外，如果一方违反本合同约定的义务，另一方有权书面通知违约方要求其履行本合同约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收到书面通知 日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本合同。
各方确认，本合同以及本合同中提及的任何文件组成了双方之间就本合同项下合作事项而达成的完整的合同，且本合同取代了双方在之前就该事项所达成的或存在于双方之间的所有口头或书面的安排、合同、草案、保证、陈述或谅解。
其他
（本页以下无正文，下接本合同附件及签署页）
（本页无正文，为《专利实施许可合同》的签署页）
许可方签章 被许可方签章
许可方法人代表签章 被许可方法人代表签章
年 月 日 年 月 日
许
可
方 |
名称（或姓名） |
（签章） |
|||||
法人代表 |
（签章） |
委托代理人 |
（签章） |
||||
联系人 |
（签章） |
||||||
住 所 （通讯地址） |
|
||||||
电 话 |
|
电 挂 |
|
||||
开户银行 |
|
||||||
帐 号 |
|
邮政编码 |
|
||||
被
许
可
方 |
名称（或姓名） |
（签章） |
|||||
法人代表 |
（签章） |
委托代理人 |
（签章） |
||||
联系人 |
（签章） |
||||||
住 所 （通讯地址） |
|
||||||
电 话 |
|
电 挂 |
|
||||
开户银行 |
|
||||||
帐 号 |
|
邮政编码 |
|
||||
中
介
方 |
单位名称 |
（公章） 年 月 日 |
|||||
法人代表 |
（签章） |
委托代理人 |
（签章） |
||||
联系人 |
（签章） |
||||||
住 所 （通讯地址） |
|
||||||
电 话 |
|
电 挂 |
|
||||
开户银行 |
|
||||||
帐 号 |
|
邮政编码 |
|
||||
附件一 补充名词和术语
附件二 许可专利/技术秘密清单
专利名称 |
专利申请号 |
申请日 |
授权日 |
权利人 |
专利类型 |
当前法律状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
许可技术秘密名称 |
具体内容 |
|
|
|
|
|
|
附件三 里程碑付款条件
里程碑事件（付款条件） |
付款金额 |
|
|
|
|
|
|
附件四 许可产品清单/确认方式
附件五 技术资料清单
技术资料 |
交付流程 |
验收标准 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件六 技术服务清单
技术服务内容 |
提供形式 |
验收标准 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|