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华西证券股份有限公司

关于北京易华录信息技术股份有限公司

日常经营重大合同交易各方履约能力之专项核查意见

2015 年 7 月 3 日，河北省人民政府与北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）控股股东中国华录集团有限公司（以下简称“中国华录”）签署了《战略合作协议》。

2015 年 8 月 11 日，湘潭市商务局、湘潭市经济和信息化委员会与易华录分别签署了《招商引资项目协议》、《智慧湘潭项目建设备忘录》，其中备忘录为协议之补充。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7 号：日常经营重大合同》等相关规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为易华录的保荐机构，对前述协议进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、协议的主要内容

（一）《战略合作协议》的主要内容

《战略合作协议》约定：中国华录利用自身在技术、资金、管理、人才等方面的优势，将河北省作为在全国布局的重要区域之一，并在未来几年，在河北省建设以下项目：

1、中国华录下属易华录与河北省国防科技工作局、河北省军众投资有限公司合作，建设河北军民融合交通物联网公共服务平台（以下简称“平台”），采用短程通信技术（DSRC），对所有车辆安装汽车“电子身份证”——“汽车身份电子标识”（基于 RFID 电子车牌），在道路的关键节点安装前端信息采集设施，并通过无线短程通信技术实现车辆与车辆（V2V）、车辆与道路（V2R），车辆与中心（V2C）之间的实时信息交互，以实现道路的治安管控、交通安全管理、交通运输管理以及商用服务，实现道路交通效率的最大化，提供最安全的交通通行能力。

双方在河北军民融合交通物联网公共服务平台领域进一步深化业务合作，共

同打造河北省交通物联网产业，推动京津冀交通管理一体化，推动河北省智慧交通、相关芯片及配套产业的发展，预计本平台投资 109.8 亿元，所涉及的上下游

产业规模在 1,000 亿元以上。

2、中国华录下属易华录与xxxxxxxxxx、xxxxx，xxxxxx，xx规模各约 3 亿元，包括城市运营管理服务中心、智能卡工程、无线城市、智慧旅游、智慧文保、智慧交通、智慧安全、智慧云亭、智慧社区、智慧园区、智慧乡村、智慧政务等系统建设。

（二）《招商引资项目协议》的主要内容

《招商引资项目协议》约定：结合湘潭现状和城市特色，整合各类资源，实施智慧湘潭建设项目，以培育本地信息相关产业。具体建设内容如下：

1、信息产业方面：启动智慧湘潭顶层规划设计，围绕信息基础设施、智慧应用体系、信息产业培育、信息消费信息惠民四个方面，分阶段实施“智慧湘潭”项目建设。建设云计算数据中心、智慧湘潭云平台、政务服务管理平台、数字城管、平安城市、智能交通等重点应用；建设电商、物流、旅游等产业应用平台；整合城市交通、教育、区域医疗、人社保障等现有资源，实现数据共享、业务协同。

2、文化产业方面：按照湘潭市文化产业发展规划，在湘潭市商务局统筹协调下，易华录积极整合中国华录文化产业资源，在符合项目定位的前提下开展文化产业的建设和运营。

3、投资模式：双方采取政府与社会资本合作的模式(PPP）建设智慧湘潭项目，项目总规模约为 30 亿元人民币，其中信息产业预计规模 20 亿元人民币，文化产业规模根据具体合作内容而定。

4、建设周期：湘潭智慧城市项目投资、建设周期为十年，根据具体项目实际情况确定项目运营周期。

（三）《智慧湘潭项目建设备忘录》的主要内容

《智慧湘潭项目建设备忘录》约定：根据湘潭市财政投资比重和投资方投资比重的不同，以及项目运营性的差异，智慧城市单体项目分为政府全额投资、政府和企业共同投资、企业投资政府购买服务和企业投资市场化运营等四种类型。

甲乙双方采取政府与社会资本合作(PPP)的建设模式，推动湘潭智慧城市建设。

甲乙双方围绕信息基础设施、智慧应用体系、信息产业培育、信息消费信息惠民四个方面的内容，分三个阶段开展“智慧湘潭”项目建设：

第一阶段：2015 年到 2017 年，基本建成“智慧湘潭”总体框架，具备智慧城市运营基础。云计算数据中心、智慧湘潭云平台、电子政务、数字城管、平安城市、智能交通等重点应用正式运行，电商、物流、旅游等产业应用平台初具规模，实现各业务系统之间信息共享、业务协同。

第二阶段：2018 年到 2020 年，完善与优化“智慧湘潭”应用体系，开展智慧城市运营。智慧规划、智慧教育、智慧医疗、智慧农业等应用在政务管理、民生服务、产业经济中发挥重要作用；逐步开放医疗、教育、养老、交通、人社保障等数据，提供便民服务。

第三阶段：2021 年到 2025 年，建设信息消费市场，培育本地信息产业。全面整合持续优化，着力开展湘潭智慧城市运营，实现信息化建设与政务服务、城市管理、产业经济、居民生活等领域融合；围绕智慧城市产业链，孵化上下游产业，拉动产业集聚发展。

二、保荐机构对上述协议交易各方履约能力的专项核查意见

华西证券核查了各方签署的协议、交易各方的基本情况，并通过审阅易华录的《公司章程》及信息披露文件、访谈易华录的相关人员等方式，对合同各方的履约能力进行了审慎核查。

（一）易华录履约能力分析

易华录成立于 2001 年 4 月，以自主研发的集成指挥平台系统软件 ATMS 为基础，不断往上下游行业拓展，从而形成有核心技术竞争力、业务范围广泛的综合交通解决方案提供商。2011 年 5 月，公司上市后借助资本市场的融资功能，结合市场及行业的发展，逐步形成“以智慧城市产业为核心、以智能交通产业为基础、以国家安全产业为方向”的新战略。近年来，公司积极在城市智能化领域加强品牌建设和技术研发，增强营销能力，不断提高公司的核心竞争力和盈利能力。2014 年，公司实现营业收入总额157,992.79 万元，较上年同期增长了90.52%；营业利润 16,375.70 万元，较上年同期增长了 65.27%，利润总额 17,994.98 万元，

较上年同期增长了 62.30%。公司未来战略定位清晰，业务模式创新空间大，大项目将持续增多，盈利能力将持续提升。

保荐机构经审慎核查后认为，易华录具备对上述协议中涉及项目的履约能力。但鉴于上述协议所涉合作项目金额较大，建设周期长、技术难度高、协调关系较 为复杂，对公司的内部管理、资金xx等方面提出了更高的要求，且项目中所涉 及的内容可能存在调整设计工作的情形，因此，公司存在一定的管理和项目实施 风险。

（二）河北省人民政府的履约能力分析

河北省是中国北方重要的沿海省份，是环渤海经济圈的重要组成部分，海岸线长 487 公里，总面积 19 万平方公里。2014 年全省生产总值达到 29,421.20 亿元，比上年增长 6.5%。2014 年全省一般公共预算收入完成 2,446.6 亿元，比上年增长 6.6%，可比增长 9.2%。全省一般公共预算支出 4,638.1 亿元，增长 6.5%。当前，国家推动京津冀协同发展，为河北转型发展、绿色发展带来了重大机遇。依托良好的经济优势和深厚的文化底蕴，河北省已将信息产业和文化产业列为重点鼓励发展的产业，将给予大力支持。（以上资料来源于河北省政府网站）

保荐机构经审慎核查后认为，河北省人民政府具备对《战略合作协议》的履约能力。但鉴于《战略合作协议》涉及金额较大，持续期间较长，其履行存在国家法律法规及行业政策变化、其他不可抗力因素影响的风险。

（三）湘潭市商务局及湘潭市经济和信息化委员会的履约能力分析

湘潭市位于湖南省中部，与长沙、株洲各相距约 40 公里，构成湖南省政治、经济、文化最发达的“金三角”地区，与长沙、株洲同为国家长株潭城市群“两型社会”综合配套改革试验区中心城市。湘潭市下辖湘潭县、湘乡市、韶山市、雨湖区、岳塘区五个县（市）区，总面积 5,006 平方公里，有国家级湘潭xx技术开发区、国家级湘潭经济技术开发区和湘潭综合保税区。2014 年，湘潭市实现地区生产总值 1,570.6 亿元，同比增长 10.7%；财政总收入 159.4 亿元，同比增长 10.1%。启动“智慧湘潭”项目建设，是转变经济发展方式、加快经济转型升级的必要手段；是建设幸福湘潭、加快“两型社会”构建的重大举措，湘潭市政对此将给予大力支持。（以上资料来源于湘潭市政府网站）

保荐机构经审慎核查后认为，湘潭市商务局、湘潭市经济和信息化委员会具备对《招商引资项目协议》、《智慧湘潭项目建设备忘录》的履约能力。但鉴于《招商引资项目协议》、《智慧湘潭项目建设备忘录》涉及金额较大，持续期间较长，其履行存在国家法律法规及行业政策变化、其他不可抗力因素影响的风险。

综上，华西证券经审慎核查后认为：易华录、河北省人民政府、湘潭市商务局及湘潭市经济和信息化委员会均具有对已签署协议所涉相关项目的履约能力。鉴于《战略合作协议》、《招商引资项目协议》和《智慧湘潭项目建设备忘录》均为框架性协议，有关具体合作内容、投资安排、投资进度、优惠政策等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。华西证券将督促xx录做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，切实履行保荐机构的职责和义务，以保障公司全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力之专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：xxxx国文

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