（住所：安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座）
（住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x）
安徽省国有资本运营控股集团有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行人： | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 |
注册金额： | 人民币 30 亿元 |
本期发行金额： | 不超过人民币 5 亿元 |
发行期限： | 5 年期，附第 3 年末发行人票面利率调整选 择权和投资者回售选择权 |
增信情况： | 无 |
发行人主体信用等级： | AAA |
本期债券信用等级： | 无评级 |
主体信用评级机构： | 大公国际资信评估有限公司 |
主承销商/簿记管理人 受托管理人
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（住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 x）
（住所：xxxxxxxxxxxx 0000 x）
签署日期： 年 月 日
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书及其摘要信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书及其摘要全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书及其摘要关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书及其摘要约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
一、与发行人相关的重大事项
（一）2020-2022年末及2023年9月末，发行人流动负债规模分别为4,003,27 1.68万元、4,699,670.80万元、4,749,941.31万元和4,816,541.91万元，占负债总额
的比例分别为82.16%、77.05%、74.84%和69.18%。负债中流动负债占比较高，且流动负债以短期借款、交易性金融负债、卖出回购金融资产款和代理买卖证券款为主。一旦公司融资能力下降，资产负债期限错配或部分资产的流动性受限都有可能发生短期偿债风险。
（二） 2020-2022 年度及2023 年1-9 月， 发行人期间费用总额分别为 203,209.75万元、197,469.02万元、201,825.85万元和207,688.72万元，占营业总收入的比重分别为20.20%、24.85%、25.62%和30.71%。2020-2022年度及2023
年1-9月，期间费用占比较高。未来如果发行人期间费用仍保持较大支出，对发行人正常经营活动及利润会形成一定的影响。
（三）2020-2022年末及2023年9月末，发行人合并口径流动比率分别为1.44倍、1.44倍、1.45倍和1.44倍，合并口径速动比率分别为1.44倍、1.43倍、1.44倍和1.44倍，发行人流动比率和速动比率基本保持稳定。虽然发行人较为注重资金使用效率，但是如果流动比率和速动比率下降，将有可能影响公司的短期偿债能力，从而影响本期债券持有人的利益。
（四）2020-2022年末及2023年9月末，发行人类金融业务的小额贷款业务 中，关注类贷款占比分别为8.83%、7.92%、8.22%和1.06%，2020-2022年末关 注类贷款占比较高；贷款业务不良率（五级分类中次级类、可疑类和损失类合 计）分别4.20%、4.33%、4.00%和0.00%；虽然发行人从内部制度建设、项目尽 调和贷后管理、风险稽核、项目处置清收等多个层面不断加强风险管理的工作，但是如果关注类贷款和不良贷款未得到有效清收或外部信用风险增加，将可能 影响发行人的业务经营及偿债能力，从而影响本期债券持有人的利益。
（五） 2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月， 公司分别实现营业总收入
1,005,819.54万元、794,489.49万元、787,702.36万元和676,315.31万元，公司净
利润分别为168,875.34万元、193,778.03万元、193,120.81万元和160,697.50万元。
最近三年，公司营业总收入持续下降，2021年度公司营业总收入较2020年度减少了21.01%，主要系水安集团股权划出所致；2022年度公司营业总收入较2021年度减少了0.85%。最近三年及一期，公司利息收入在营业总收入中占比分别为 16.07%、21.04%、19.17%和0.00%，手续费及佣金收入在营业总收入中占比分别为20.50%、30.94%、26.70%和0.00%。
（六）发行人最近三年及一期母公司营业收入分别为5,938.66 万元、
7,072.51万元、6,154.32万元和3,577.86万元，母公司营业成本分别为23.37万元、
13.43 万元、1.67 万元和0.00 万元，母公司投资收益分别为33,191.33 万元、 42,219.83万元、60,828.99万元和41,328.95万元，母公司净利润分别为25,426.75万元、30,597.84万元、45,828.02万元和29,888.13万元，投资收益构成了发行人母公司净利润的主要部分。目前发行人母公司的实际业务经营以及收入主要来源于投资收益。发行人的股权架构合理，其收到的子公司或参股公司的分红相对稳定，该架构不会对发行人偿债能力产生不利影响。
（七） 2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月， 发行人营业总收入分别为
1,005,819.54万元、794,489.49万元、787,702.36万元和676,315.31万元，其中证
券业务板块的营业收入分别为368,004.14万元、412,681.30万元、383,067.96万元和294,281.14 万元， 占营业收入的比重分别为36.59% 、51.94% 、48.63% 和 43.51%。证券业务板块收入是发行人营业收入的主要构成部分，证券市场走势 和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的盈利能力。若证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直 接影响，可能对发行人的盈利能力和偿债能力产生不利影响。
（八）2020-2022年度及2023年1-9月，发行人合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为-84,952.46 万元、 43,543.23 万元、-24,779.37 万元和- 557,923.54万元，报告期内呈波动趋势。2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为净流出状态，主要系原子公司水安集团股权划出，使得2020年度发行人销售商品、提供劳务收到的现金以及收到其他与经营活动有关的现金减少较多所致。2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额由净流入状态转为净流出状态，主要系发行人处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产净增加额减少较多，同时子公司华安证券回购业务规模下降，使得发行人 2022年度经营活动现金流入减少较多所致。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，发行人只能通过投资活动或筹资活动取得的资金以偿还到期债券，若因不可控制因素导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期债券的偿付风险。
（九）发行人作为投资控股型集团，其母公司层面净利润主要来源于投资 收益和营业外收入。发行人在安徽省政府授权范围内履行国有资本出资人职责，承担国有股权运营管理职能，直接和间接控制下属生产、经营活动主体，主要 通过子公司开展主营业务。发行人的股权架构合理，其收到的子公司或参股公 司的分红相对稳定，该架构不会对发行人偿债能力产生不利影响。
（十）为贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神，促进上市 公司持续、稳定发展，提高上市公司的经营、决策效率，2020年6月28日，安徽 省国有资本运营控股集团有限公司、安徽省能源集团有限公司和安徽交控资本 投资管理有限公司共同签订《一致行动人协议》。《一致行动人协议》生效后，发行人直接持有华安证券25.10%的股份，间接控制皖能集团持有的华安证券 2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的华安证券3.73%股份表决权以及皖能集 团控股子公司皖能电力持有的华安证券5.52%股份表决权，发行人直接和间接控 制的华安证券表决权比例合计为37.02%，构成对华安证券的实际控制，发行人 将华安证券纳入合并报表范围。2019年末，华安证券总资产为509.63亿元，净 资产136.38亿元，2019年度营业收入32.32亿元，总资产占发行人2019年末经审 计总资产290.42亿元的比例为175.48%，净资产占发行人2019年末经审计净资产 100.33亿元的比例为135.93%，营业收入占发行人2019年度经审计营业收入81.51 亿元的比例为39.51%（此处发行人财务数据以上会会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的2019年年度审计报告（上会师报字（2020）第3281号）为依据）。 本次合并华安证券构成重大资产重组。
为促进企业国有产权有序流动，推进国有经济优化布局结构调整，根据安徽省国资委《关于印发<省国控集团持有水安集团 40.01%股权划转至省港航集团持有方案>的通知》，2020 年 9 月 1 日，安徽省国有资本运营控股集团有限公司与安徽省港航集团有限公司签订无偿划转协议，安徽省国有资本运营控股集
团有限公司将其持有的安徽水安建设集团股份有限公司 40.01%股权划转至安徽省港航集团有限公司。截至 2019 年末，水安集团总资产为 149.50 亿元，净资产
19.04 亿元，2019 年度实现营业收入 61.34 亿元，营业收入占发行人 2019 年度经审计营业收入 81.51 亿元的比例为 75.25%（此处发行人财务数据以上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年年度审计报告（上会师报字（2020）第 3281 号）为依据）。本次无偿划转构成重大资产重组。
华安证券综合实力较强，安徽国控集团将华安证券纳入合并报表，整体实力上升。水安集团股权的划出事项不会对公司正常生产经营活动、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，股权转让事项为无偿划转，后续执行过程不存在相关风险情况，发行人的经营情况和财务情况将持续保持稳健。
（十一）根据2023年11月6日《安徽国控集团一届董事会九十七次会议》及安徽省人民政府《关于xxx免职的通知》，免去xxx安徽省国有资本运营控股集团有限公司总经理、董事职务。目前公司党委书记、董事长xxx同志暂时履行公司总经理职责。根据2024年1月26日安徽省人民政府国资委办公室印发的《关于xxx等同志外部董事职务任免的通知》（皖国资企干〔2024〕14号），聘任xxx、xxx、舒其林、xxx同志为省国有资本运营控股集团有限公司外部董事，xxx同志为外部董事召集人；免去xx、xxxxx的省国有资本运营控股集团有限公司外部董事职务。上述人员变更已经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复，本次人员变动已履行必要决策程序,符合法律法规、公司章程规定。公司新任董事符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求，不存在被调查、采取强制措施情形或存在严重失信行为。公司的日常管理和生产经营良好、偿债能力和盈利能力较为稳健，上述人事变动不会对日常经营管理、生产经营及还本付息能力造成重大不利影响。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券无评级。本期债券上市前，发行人最近一期末合并口径净资产3,706,314.79万元（2023年9月末未经审计的财务报告合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为68,868.31万元（2020年-2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
（二）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（三）债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》及发行人与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》，并受之约束。
（四）安徽省国有资本运营控股集团有限公司是安徽省省属国有资本运营公司改革试点企业，承担了省内国有资产运营处置、国有股权管理和国有资本投融资任务，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资和培育孵化等方式盘活国有资产，实现国有资本的流动和保值增值。公司作为安徽省重要的省级国有资本运营主体，得到政府在政府补助、资金注入和资产划转等方面的有力支持；子公司安徽省建筑设计研究总院股份有限公司在省内建筑设计领域地位突出。但同时，公司以管理费用为主的期间费用占营业收入比重较大，对公司利润形成一定侵蚀；受限资产占比较高，资产流动性受到一定影响；公司对外担保存在一定的或有风险。
（五）本期债券面向专业投资者公开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（六）投资者保护条款。发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。发行人承诺按照发行人合并财务报表，在本期债券存续期间每半年度末的未受限的货币资金不低于2亿元或货币资金有息负债比例（货币资金/有息负债）不低于2%。投资者保护条款具体请见募集说明书“第十节 投资者保护机制”。
目 录
八、安徽省国有资本运营控股集团有限公司已发行公司债券募集资金使用情况 30
八、媒体质疑事项 143
九、发行人违法违规及受处罚情况 143
十、发行人信息披露事务及投资者关系管理 143
第五节 发行人主要财务情况 144
一、财务报告编制及审计情况 144
二、合并财务报表范围及会计政策变更情况 144
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 155
四、报告期内主要财务指标 166
五、发行人财务状况分析 168
六、公司有息负债情况 233
七、关联方及关联交易 246
八、重大或有事项或承诺事项 259
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 269
第六节 发行人信用状况 270
一、发行人及本期债券的信用评级情况 270
二、发行人其他信用情况 271
第七节 备查文件 275
一、本募集说明书及摘要的备查文件 275
二、查阅地点 275
释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/安徽国控、 安徽国控集团 | 指 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司（含合并报表 范围内子公司） |
母公司 | 指 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司单体 |
本次债券 | 指 | 经发行人董事会于 2022 年 12 月 29 日作出的董事会决 议和发行人股东于 2023 年 1 月 20 日作出的《省国资委关于安徽省国有资本运营控股集团有限公司申请注册发行不超过 30 亿元公司债券有关事项的批复》（皖国资产权函【2023】14 号）批准，在境内公开发行的规模不超过 30 亿元人民币的公司债券 |
本期债券 | 指 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2024 年面向专 业投资者公开发行公司债券（第一期） |
各期债券 | 指 | 指发行人分期发行本次债券过程中的任何一期债券或多期债券，各期债券的发行内容最终以各期债券募集 说明书为准 |
本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
董事会 | 指 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司监事会 |
股东 | 指 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司股东 |
安徽交控资本 | 指 | 安徽交控资本投资管理有限公司 |
皖能集团 | 指 | 安徽省能源集团有限公司 |
皖能电力 | 指 | 安徽省皖能股份有限公司 |
水安集团 | 指 | 安徽水安建设集团股份有限公司 |
国控资本 | 指 | 安徽国控资本有限公司 |
中钢天源 | 指 | 中钢天源股份有限公司 |
鑫龙电器 | 指 | 安徽鑫龙电器股份有限公司 |
中电兴发 | 指 | 安徽中电兴发科技有限公司 |
九华旅游 | 指 | 安徽九华山旅游发展股份有限公司 |
安振小贷 | 指 | 安徽省安振小额贷款有限公司 |
xx租赁 | 指 | 安振（天津）融资租赁有限责任公司 |
建筑设计研究院 | 指 | 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 |
金安公司 | 指 | 安徽省金安实业有限责任公司 |
xxx成 | 指 | 安徽省xxx成商贸有限责任公司 |
皮革塑料公司 | 指 | 安徽省皮革塑料有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《信息披露准则 23 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算机构/登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
主承销商、华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
受托管理人 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
发行人律师、律师 | 指 | 北京市盈科律师事务所 |
审计机构、会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
募集说明书/本募集说明书 | 指 | 《安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》 |
指 | 《安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 摘要》 | |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2023 年面向 专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规 则》 |
《募集资金专项账户监管协议》 | 指 | 《安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金及偿债资金专项账户监管协议》、《安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公 司债券（第一期）之募集资金专项账户监管协议》 |
《公司章程》 | 指 | 《安徽省国有资本运营控股集团有限公司章程》 |
国家金融监管局 | 指 | 国家金融监督管理总局 |
银监会/中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
工作日/交易日 | 指 | 证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定 节假日或休息日） |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
近三年及一期/最近三年及 一期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书及其摘要所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营性现金流净额变动的风险
发行人 2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为-84,952.46 万元、43,543.23 万元、-24,779.37 万元和-557,923.54 万
元，报告期内呈波动趋势。2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为 净流出状态，主要系原子公司水安集团股权划出，使得 2020 年度发行人销售商 品、提供劳务收到的现金以及收到其他与经营活动有关的现金减少较多所致。 2022 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额由净流入状态转为净流出状态，主要系发行人处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 减少较多，同时子公司华安证券回购业务规模下降，使得发行人 2022 年度经营 活动现金流入减少较多所致。如果未来经营活动产生的现金流状况欠佳，发行 人只能通过投资活动或筹资活动取得的资金以偿还到期债券，若因不可控制因 素导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将会降低发行人的现金支 付能力，从而增加本期债券的偿付风险。
2、有息债务规模较大的风险
截至 2023 年 9 月末，发行人合并报表口径的有息债务余额为 4,686,676.57万元，包含短期借款（312,050.26 万元）、拆入资金（4,000.63 万元）、应付票据（有息部分）（1,500.00 万元）、其他应付款（有息部分）（10,648.21 万元）、交易性金融负债（有息部分）（183,100.00 万元）、一年内到期的非流动负债（有息部分）（51,056.03 万元）、衍生金融负债（4,005.69 万元）、卖出回购金融资产款（ 1,670,457.91 万元）、其他流动负债（有息部分）
（420,853.09 万元）、长期借款（162,233.88 万元）、应付债券（1,866,770.87
万元）。发行人将通过收回发放的贷款回收现金，同时也有多家商业银行对公 司提供授信额度，发行人可以通过商业银行借款筹集短期资金，用于偿还债务。但是如果公司有息负债规模持续增加，处于较高水平，发行人将面临较大的偿 债压力。
3、流动负债占比较大风险
2020-2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人流动负债规模分别为 4,003,271.68万元、4,699,670.80 万元、4,749,941.31 万元和 4,816,541.91 万元，占负债总额的比例分别为82.16%、77.05%、74.84%和69.18%。负债中流动负债占比较高，且流动负债以短期借款、交易性金融负债、卖出回购金融资产款和代理买卖证券款为主。一旦公司融资能力下降，资产负债期限错配或部分资产的流动性受限都有可能发生短期偿债风险。
4、期间费用占比较高风险
最近三年及一期，发行人期间费用总额分别为 203,209.75 万元、197,469.01万元、201,825.85 万元和 207,688.72 万元，占营业收入的比重分别为 20.20%、 24.85%、25.62%和 30.71%。2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，期间费用占比较高主要系安徽国控集团各板块的发展和业务规模的增长带来融资增加，相应利息支出增多所致。未来如果发行人期间费用仍保持较大支出，对发行人正常经营活动及利润会形成一定的影响。
5、投资收益不确定性风险
发行人长期股权投资较多，长期股权投资收益主要来自于被投资公司分红款、股权投资处置收益等，发行人近三年及一期的投资收益分别为 149,034.60万元、134,096.07 万元、165,416.46 万元和 102,783.53 万元。投资收益易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素的影响，具有一定的不确定性。发行人无法对投资收益进行控制，因此投资收益的不稳定性会对发行人整体盈利能力产生一定的影响。
6、其他债权投资和长期股权投资回收及减值风险
截至 2020-2022 年末及 2023 年 9 月末，发行人其他债权投资分别为
340,065.02 万元、766,075.84 万元、668,787.65 万元和 1,112,642.74 万元，分别
占发行人当期非流动资产的22.20%、33.39%、22.33%和29.98%。发行人长期股权投资分别为 586,641.65 万元、 625,707.90 万元、 1,176,282.97 万元和 1,248,786.22 万元，分别占发行人当期非流动资产的 38.30%、27.27%、39.27%和 33.65%。前述资产主要为发行人对当地国企和金融机构的股权投资，如未来被投资企业出现亏损或破产，则发行人该类资产存在减值及回收的风险。
7、公司金融资产公允价值变动风险
截至 2023 年 9 月末，发行人持有的交易性金融资产为 2,792,174.99 万元、
买入返售金融资产为 181,545.25 万元、其他债权投资 1,112,642.74 万元以及其他
权益工具投资为 198,716.51 万元。影响的损益科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
8、未来资本支出较高的风险
作为一家国有资本运营控股公司，发行人未来仍会保持投资规模的适度增 长，将使公司面临一定的现金流压力，除自有资金外，发行人将通过银行贷款、发行债券等间接或直接融资方式筹集资金，对发行人的资金筹集与运用带来较 大的压力和挑战。由于发行人针对不同行业进行投资，在运营过程中客观存在 不可控因素，公司无法精确把握投资期限，同时在投资完成后实现预计收益也 需要一定周期，因而将可能影响公司未来经营绩效。
9、母公司营业收入较低风险
发行人最近三年及一期母公司营业收入分别为 5,938.66 万元、7,072.51 万元、6,154.32 万元和 3,577.86 万元，母公司营业总收入较低。母公司投资收益分别为 33,191.33 万元、42,219.83 万元、60,828.99 万元和 41,328.95 万元，投资收益构成了发行人母公司净利润的主要部分，占当期营业利润的比重分别为 136.42%、116.65%、118.74%和 138.50%。母公司的盈利能力主要依赖于投资收益。由于投资收益的可持续性存在不确定性，发行人存在母公司营业总收入较低带来的收入波动风险。
（二）经营风险
1、主营业务所处行业竞争激烈的风险
发行人主营业务包含证券业务、商贸物流业务、叉车业务，所处的行业均处于完全竞争的业务领域，同时这些行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而发行人未能对其有合理的预期并相应调整经营战略，则将对发行人的经营状况产生不利的影响。
2、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
发行人主营业务中的证券业务板块，由发行人控股子公司华安证券运营。 华安证券属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。 我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济 态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因 素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的经纪业务、自营业务、资产管理业务等造成影响。因此，公司面临因证券市场波动引起的 经营业绩不稳定风险。
3、项目投资决策风险
发行人以符合国家和安徽省的产业发展政策、符合公司战略发展规划的重点领域、重点产业为投资对象，并优先考虑在金融领域、城市基础设施领域、现代制造业领域、新兴产业高端领域中的项目。发行人于项目投资决策前通过严格审慎的立项审查、尽职调查、专家咨询等关键环节，严控项目投资风险。但是，由于发行人所投资的行业相对广泛，备选投资项目较多，项目背景、行业前景、拟被投资方的真实意图、拟被投资企业的真实经营情况及内部管理等方面存在一定的不确定因素，使得项目的投资决策面临一定风险。
4、投资后续管理中的管控风险
目前，发行人已投资参控股多家公司，且投资行业较为分散，投资项目的管控难度大。对于股权类投资，发行人通过定期对投资形成的全资、控股企业
进行内部审计，保证投资安全。但对于非控股类投资而言，发行人对被投资企业的日常经营管理和经营决策不能做到完全掌控，投资后续管理中可能存在一定的管控风险。
5、投资退出的风险
作为投资型的企业，“投资－培育－成熟－退出－再投资”的业务运营模式，决定了发行人对部分投资项目在适当的时机，会考虑投资退出，变现收益。对 于所持有的上市公司股权类投资，资本市场的波动，将对发行人投资退出的时 机和投资收益产生一定影响；对于所持有的非上市公司股权类投资，投资退出 将受到更多因素的影响，例如所投资项目的成熟度，其他投资方对发行人投资 退出的态度，能否找到合适的交易对手方，以及交易价格等等，上述因素均会 对投资的顺利退出产生一定影响。
6、跨行业经营风险
发行人的主营业务包括证券业务、建筑设计、商贸流通、叉车业务和类金融服务等多项业务，上述业务分属于不同行业，具有不同的经营特点和经营环境，这对公司的管理能力、运营水平提出了较高的要求，如果发行人的管理能力、运营水平无法达到相关行业发展的要求，则可能对发行人整体的盈利水平产生不利影响。
7、经营业绩主要依靠子公司经营情况的风险
发行人经营业绩主要来自证券业务板块，由发行人控股子公司华安证券运营。2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，证券业务板块的营业收入占营业总收入的比重分别为36.59%、51.94%、48.63%和43.51%。如果发行人证券业务板块外部市场环境和内部管理出现不利变化，将影响发行人整体经营情况。
（三）管理风险
1、公司治理风险
公司已经制定了一套较为完整的公司治理制度，但因旗下涵盖经营证券业务、类金融、建筑设计、商贸物流和叉车业务等多项业务的多家子公司，业务类型各异，仍然需要更多时间和更完善的制度规范内部管理体系。此外，金融
行业的特点是监管分散且变化迅速，如果发行人不能根据市场动态以及监管变化而及时调整管理模式，可能会影响发行人的持续健康发展。
2、人力资源风险
随着发行人的战略升级和业务转型，发行人的组织架构和管控模式也持续进行调整优化。发行人已采取各种措施加大关键人才引进力度，也建立了较为完善的激励与约束机制，但发行人在人才队伍结构调整和员工能力升级上面临挑战，若在新型人才培养、考核激励机制的优化和员工能力的升级上不能适配战略要求，将可能产生员工能力断层、核心人才流失、战略推动不力等问题，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。
3、子公司众多带来的管理风险
公司下属子公司众多，截至 2023 年 9 月末，公司主要控股 13 家一级子公司。由于公司业务覆盖面较广泛，业务品种多，业务管控难度大，未来的业务增长和资源整合将为公司的管理带来一定的挑战，同时，公司在规范及控制子公司业务操作方面的制度尚不完善，对子公司在业务流程方面的管理力度和管理效率有待进一步加强。
（四）政策风险
公司的业务受国有资产监督管理部门等相关主管部门的监督和管理，以及相关法律和规范性文件构成的法律体系约束。若本公司在经营中未遵守相关的法律法规及产业政策，或因国家有关部门修改相关法律法规和产业政策而本公司未能及时作出相应的调整，则可能对本公司的经营活动带来不利影响。
发行人的主营业务包括证券业务。证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、证券投资、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。如果公司在经营中违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。当前，国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指
出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，上述政策的变化不仅可能会影响我国证券市场的行情，而且可能会改变我国证券业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。
发行人类金融业务中的担保及贷款业务、资本结构以及定价和拨备政策均受国家、省级部门及地方法律、法规、政策及措施的监管。该等法律、法规、政策及措施由不同的政府部门颁布，并可能由发行人经营所在各省内各个地方机构执行。因此，该等法律、法规、政策及措施的诠释及执行存在的变化，可能导致发行人在产品创新和业务弹性方面受限。鉴于该等法律、法规、政策及措施未来可能出现的变化，若发行人未能及时进行调整，或未能完全符合适用法律、法规、政策及措施，则会对发行人的业务活动及发展造成不利影响。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以 及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将按照上交所相关规定申请办理交易流通事宜，由于本期债券仅面向专业投资者发行，公司无法保证本期债券会在债券二级市 场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
（三）偿付风险
在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期债券本金和利息，以致可能对债券持
有人的利益造成一定影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。如果公司不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司在本期债券存续期内由于客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临公司的资信风险。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：安徽省国有资本运营控股集团有限公司。
（二）债券全称：安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2023 年 10 月 30 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽省国有资本运营控股集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2451 号），注册规模为不超过 30 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
（五）债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人票面利率调整选择权及投资者回售选择权。
回售选择权：本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（二）”。
（六）票面金额及发行价格：债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
票面利率调整选择权：本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权决定在本期债券存续期间的第 3 年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（一）”。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2024 年 3 月 14 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2025 年至 2029 年间每年的 3 月
14 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2029 年 3 月 14 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2027 年 3 月 14 日。
如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA，评级展望稳定，本期债券为无评级债券。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还到期债务。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
（二十四）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十五）募集资金专项账户监管银行：中国光大银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司xx分行。
（二十六）向公司原股东配售安排：本期公开发行公司债券不向公司原股东配售。
（二十七）债券主承销商：华安证券股份有限公司。
（二十八）债券受托管理人：国盛证券有限责任公司。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）票面利率调整选择权
1、发行人有权在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 20 个交易日披露关于是否
调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。本期债券投资者享有回 售选择权，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（二）投资者回售选择权
1、债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售
选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记
期起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期 的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
三、债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2024 年 3 月 11 日。
2、发行首日：2024 年 3 月 13 日。
3、发行期限：2024 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月 14 日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将按照上交所相关规定办理本期债券的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东批复及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册
（证监许可〔2023〕2451 号），本次债券注册总额不超过 30 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 5 元（含 5 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
安徽国控是安徽省唯一的省属国有资本运营公司改革试点单位，功能定位 明确，承担了国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资三大任务。 发行人在安徽省政府授权范围内履行国有资本出资人职责，承担国有股权运营 管理职能，不仅是国有资本市场化运作的专业平台，同时也是业务多元化的管 理平台和下属企业业务专业化的资金平台。为更好地履行公司职能、稳步推进 各项业务的开展，实现发行人的长远发展战略，公司有必要调整债务结构，适 量偿还到期债务。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，本着有利于优化公司债务 结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还到期债务的金额。
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 5.00 亿元用于偿还到期债务。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还到期债务的具体金额及明细。
发行人承诺本期公司债券募集资金偿还债务部分，不会在存续期调整为补充流动资金等其他用途。
本期债券募集资金拟偿还的债务未纳入地方政府隐性债务，本期债券募集资金拟偿还的发行人到期债务明细如下：
借款主体 | 金融机构 | 借款日 | 到期日 | 借款余额 （万元） | 拟还款金额 （万元） |
安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 招商银行股份有限公司 | 2023-3-24 | 2024-3-24 | 20,000.00 | 20,000.00 |
安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 | 2023-3-28 | 2024-3-27 | 20,000.00 | 20,000.00 |
安徽省国有资本运营控股集团有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 2023-3-27 | 2024-3-27 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 50,000.00 | 50,000.00 |
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者 内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回 购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募
集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司与本期债券受托管理人及募集资金监管银行分别签订了《安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金及偿债资金
专项账户监管协议》和《安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）之募集资金专项账户监管协议》，由募集资金监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。
根据《安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开 发行公司债券（第一期）募集资金及偿债资金专项账户监管协议》，发行人应将 本次募集资金及偿债资金专项资金存于本期债券募集资金及偿债资金专项账户，账户仅限于本期债券募集资金的接收、存储和划转以及本期债券的本息偿付， 不得作其他用途。本期债券募集资金及偿债资金专项账户的开立和使用，限于 满足本期债券的特定需要。受托管理人依据《公司债券受托管理人执业行为准 则》以及相关规定指定工作人员对发行人专项账户募集资金的接收、存储和划 转以及本期债券的本息偿付进行监督。受托管理人有权采取事前审核、现场调 查、书面问询等方式行使其监督权。受托管理人为履行受托管理人职责而进行 的资金监管、核查、出具专项报告和信息披露等行为，有权要求发行人、募集 资金监管银行予以配合。
根据《安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）之募集资金专项账户监管协议》，发行人对募集资金设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划转，并委托募集资金监管银行、受托管理人对该专项账户进行监管。受托管理人应当依据募集说明书、《受托管理协议》以及受托管理人内部制度的规定履行监督职责，有权采取现场调查、书面问询等方式行使监督权。发行人、募集资金监管银行应当配合受托管理人的调查与查询。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平保持不变，非流动负债占总负债的比例由 2023 年 9 月末的 30.82%增加至 31.54%。长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）公司短期偿债能力增强
以 2023 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的
1.44 增加至发行后的 1.46，公司流动比率小幅提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融 资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增 加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新 的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长 期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金将用于偿还到期债务，可以优化债务结构，满足不断增长的流动资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出，不用于小额贷款业务。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务 或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。发行人承诺不会用于弥补亏损，不会转借他人，不用于房地产相关业务。
发行人承诺本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地，本期募集资金不用于二级市场投资。
八、安徽省国有资本运营控股集团有限公司已发行公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书约定的用途一致，不存在违规使用募集资金的情形。具体情况如下：
债券名称 | 获批情况 | 发行规模 | 募集资金约定用途 | 是否使用完毕 | 是否按约定使用 |
安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2019年公开发行公司债券 （第一期） | 证监许可 〔2019〕 2201 号文核准 | 5 亿元 | 本期债券的募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司债务和补充公 司流动资金 | 已使用完毕 | 是 |
安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2020年公开发行公司债券 （第一期）（疫情防控债） | 证监许可 〔2019〕 2201 号文核准 | 3 亿元 | 本期债券的募集资金扣除发行费用后，不低于20%（含）的金额用于补充流动资金， 补充流动资金 | 已使用完毕 | 是 |
部分全部用于满足安徽省重点疫区的企事业单位以及医疗企事业单位的融资租赁需求，剩余资金用于偿还公司 债务 | |||||
安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一 期） | 证监许可 〔2019〕 2201 号文核准 | 2 亿元 | 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将1.50亿元用于偿还到期债务，0.50亿元用于补充流动资 金 | 已使用完毕 | 是 |
安徽省国有资本运营控股集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一 期） | 证监许可 〔2019〕 2201 号文核准 | 8.5 亿元 | 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将5.00亿元用于偿还到期债务，剩余资金用于补充流动 资金。 | 已使用完毕 | 是 |
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称： | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 |
法定代表人： | 张国元 |
注册资本： | 1,000,000.00万元 |
实缴资本： | 249,627.27万元 |
设立日期： | 1999年09月21日 |
统一社会信用代码： | 91340000711778783B |
注册地址： | 安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座 |
邮政编码： | 230001 |
所属行业： | 综合 |
经营范围： | 负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
电话及传真号码 | 0551-62853052 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式： | 朱元林；总会计师；0551-62853138 |
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立
发行人前身是安徽省国有资产运营有限公司。发行人依据《关于安徽省国有资产运营有限公司有关事宜的批复》（安徽省财政厅人字〔1999〕139 号）文件及《关于同意设立安徽省国有资产运营有限公司的批复》（安徽省人民政府皖政秘〔1999〕129 号）文件于 1999 年 8 月 11 日批准设立，控股股东为安徽省财
政厅，持有发行人 100%股份。根据 1999 年 8 月 18 日安徽省财政厅《企业国有
资产产权登记表》文件，安徽省国有资产运营有限公司注册资本 110,000 万元。
安徽省工商行政管理局于 1999 年 9 月 21 日向发行人颁发了注册号为 14898088-
5 的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人张鲁毅，注册资本壹拾壹亿元整，经营范围为从事国有资产运营。
根据安徽省人民政府办公厅 2001 年 7 月 13 日出具的《关于省能源集团有 限公司等 31 户企业移交省属企业国资办管理的通知》（皖政办〔2001〕56 号） 文件，安徽省国有资产运营有限公司的控股股东变更为安徽省人民政府省属企 业国有资产管理办公室。2004 年 5 月 28 日，安徽省国资委挂牌成立，安徽省人 民政府将原安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室的全部职能划入安徽 省国资委，因而发行人实际控股股东变更为安徽省国资委，持有发行人 100%股 份。2017 年 10 月 19 日，发行人向安徽省工商局出具了《关于办理安徽省国有 资产运营有限公司出资人变更的说明》文件：由于发行人成立之初，规模较小，人员较少，忽视了主管单位变更后要办理工商登记变更等事宜，且时间跨度较 长，为规范国有产权管理，厘清法定监管单位，2017 年 8 月，发行人请示安徽 省国资委，由安徽省国资委向安徽省工商局出具了《关于商请办理省国资运营 公司及所属企业出资人变更登记有关事项的函》（皖国资改革函〔2017〕461 号）文件，证明了当年划转行为及相关文件的有效性。
（二）发行人的历史沿革
1、发行人住所的变更
根据安徽省工商行政管理局于 2007 年核发的注册号为 340000000029217
（1-1）的营业执照，发行人的注册地址变更为合肥市阜南路 166 号润安大厦 21
层、22 层。
2014 年 11 月 4 日，安徽省国资委同意发行人将住所地变为东流路 868 号琥珀新天地东苑幢 7-9 层（皖国资法规函〔2014〕834 号）；根据安徽省工商行政管理局于 2014 年 11 月 13 日核发的注册号为 340000000029217（1-1）的营业执
照，发行人注册地址由“安徽省合肥市庐阳区阜南路 166 号润安大厦A 座 21-22
层”变更为“安徽省合肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼”。
2、发行人法定代表人、董事、监事和高级管理人员的变更
根据发行人于 2017 年 12 月 20 日向安徽省国资委出具的《省国资运营公司
关于董事变更情况的说明》文件，发行人董事变更情况如下：
安徽省国资委 2013 年 7 月 10 日印发《关于方维才等职务的通知》（皖国资企干〔2013〕83 号）文件，任命方维才、陈海东、余志平、朱鹏洪为发行人董事；2014 年 11 月 4 日印发《关于张国元等职务的通知》文件，任命张国元为发
行人董事；2016 年 10 月 24 日印发《关于丁伟职务的通知》（皖国资企干〔2016〕
107 号）文件，任命丁伟为发行人董事；2017 年 11 月 28 日印发《关于张子良任职的通知》（皖国资企干〔2017〕182 号）文件，任命张子良为发行人董事。 2017 年 12 月 4 日，安徽省政府印发《关于张国元、张子良同志职务任免的通知》（皖政字〔2017〕49 号）文件，任命张国元为发行人董事长。
2015 年，安徽省国资委免去发行人董事陈海东同志的职务；2016 年 7 月 4
日，发行人董事长张鲁毅同志退休；2017 年 4 月 17 日，发行人董事方维才同志
退休；2017 年 11 月 16 日，发行人董事余志平同志退休。
根据发行人统一社会信用代码为91340000711778783B（1-1）的营业执照，发行人的法定代表人变更为张国元。
3、发行人注册资本的变更
根据北京天圆全会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的天圆全审字 [2017]000892 号标准无保留的审计报告，2015 年 11 月，根据《省国资委关于安徽省国有资产运营有限公司重组安徽安振产业投资集团有限公司的通知》（皖国资改革〔2015〕130 号）文件要求，安徽省国资委将持有安振投资 81.27%股权划转至发行人，发行人按股权对安振投资行使出资人职责。合并前一个会计年度，即 2014 年，发行人经审计的总资产 75.32 亿元、净资产 25.04 亿元、营业
收入 56.85 亿元，安振投资经审计的总资产 26.95 亿元、净资产 21.88 亿元、营
业收入 3.05 亿元。该同一控制下的控股合并事项属于重大资产重组。2015 年 11 月该重大资产重组事项已经完成，发行人已履行相应法律程序，重组过程合法、合规。截至 2016 年 6 月末，发行人注册资本 110,000 万元，安徽省国资委全资 持股。
2017 年 5 月 3 日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽省国有资产运营有限公司资本公积转增资本及增加注册资本有关事项的批复》（皖国资产权函
〔2017〕242 号）文件，同意发行人根据最近一期审计报告将资本公积 32,506.7万元（ 国有资本经营预算资金） 转增实收资本， 并申请增加注册资本 58,627.265881 万元。资本公积转增资本及增加注册资本完成后，发行人实收资
本及注册资本均为 168,627.265881 万元。根据安徽省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91340000711778783B（1-1）的营业执照及国家企业信用信息公示系统， 2018 年 3 月 13 日，发行人注册资本由 110,000 万元变更为
168,627.265881 万元。
2018 年 9 月 3 日，安徽省国资委同意安徽国控集团将注册资本变更为
1,000,000 万元（皖国资法规〔2018〕99 号）。
4、发行人注册号及发行人名称变更
根据安徽省工商行政管理局 2017 年 10 月 19 日核发的营业执照，发行人原注 册 号 340000000029217 （ 1-1 ） 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91340000711778783B（1-1）。
2018 年 4 月 25 日，安徽省工商行政管理局出具“（皖工商）登记名预核变
字〔2018〕第 1577 号”企业名称变更核准通知书，同意发行人将名称变更为安徽省国有资本运营控股集团有限公司。
2018 年 8 月 13 日，安徽省国资委出具《省国资委关于印发<安徽省国有资本运营控股集团有限公司章程的通知>》（皖国资法规〔2018〕89 号）文件，同意发行人变更公司章程，变更内容包括：发行人名称由“安徽省国有资产运营有限公司”变更为“安徽省国有资本运营控股集团有限公司”。
5、安徽国控经营范围的变更
2018 年 8 月 20 日，安徽国控的经营范围由“从事国有资产运营”变更为 “负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）”。
6、安徽国控董事、监事和高级管理人员的变更
安徽省国资委 2019 年 12 月 6 日印发《关于聘任艾红卫等担任外部董事的 通知》（皖国资企干〔2019〕133 号）文件，任命艾红卫、方泰峰和张小忠为安 徽国控外部董事。安徽省国资委 2020 年 12 月 21 日印发《关于刘静同志职务变 动的通知》（皖国资企干〔2020〕176 号）文件，任命刘静为安徽国控外部董事；中共安徽省委 2021 年 5 月 21 日印发《关于袁兆杰等同志职务任免的通知》（皖
〔2021〕194 号）文件，任命范强为安徽国控党委委员，免去朱鹏洪的安徽国控党委委员、董事、副总经理职务；中共安徽省委 2021 年 8 月 24 日印发《关于马占文等同志职务任免的通知》（皖〔2021〕344 号）文件，免去郑承乾的安徽国控党委委员、副总经理职务。
7、安徽国控住所的变更
根据安徽省工商行政管理局于 2022 年 2 月 18 日核发的统一社会信用代码为91340000711778783B（1-1）的营业执照，安徽国控注册地址由“安徽省合肥市包河区东流路 868 号琥珀新天地东苑 1 号楼”变更为“安徽省合肥市滨湖新区华山路 808 号徽盐世纪广场 A 座”。
8、安徽国控董事、总经理的变更
根据安徽省人民政府《关于陈先明等同志职务任免的通知》（皖政人字 [2022]26 号），决定陈先明任安徽国控董事、总经理。经安徽国控一届董事会七十一次会议研究同意陈先明任安徽国控总经理。
9、安徽国控董事、总经理的变更
根据 2023 年 11 月 6 日《安徽国控集团一届董事会九十七次会议》及安徽省人民政府《关于陈先明免职的通知》，免去陈先明安徽省国有资本运营控股集团有限公司总经理、董事职务。目前公司党委书记、董事长张国元同志暂时履行公司总经理职责。
截至本募集说明书摘要出具之日，发行人股东结构无变化。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人重大资产重组情况如下：
1、重大资产重组方案
（1）华安证券纳入安徽国控集团合并报表
2020 年 3 月 17 日，为贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神，促进上市公司持续、稳定发展，提高上市公司的经营、决策效率，安徽省国有企业改革领导小组会议同意省国资委研究制定的《关于解决华安证券股份有限公司控股股东资格问题的工作方案》，由安徽省国资委牵头，安徽证监局等单位协助，依法依规抓紧组织实施。
2020 年 3 月 17 日，华安证券股东安徽省能源集团有限公司召开董事会，审议通过签署《一致行动人协议》事项。
2020 年 4 月 10 日，华安证券股东安徽交控资本投资管理有限公司召开董事会，审议通过签署《一致行动人协议》事项。
2020 年 4 月 20 日，华安证券股东安徽国控集团召开董事会，审议通过签署
《一致行动人协议》事项。
2020 年 6 月 28 日，安徽国控集团、皖能集团与安徽交控资本签署《一致行动人协议》。三方所持的华安证券股权并未发生变化，无需履行国有股权变动备案程序。
2020 年 6 月 29 日，华安证券股东安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）亦为皖能集团控股子公司，皖能电力召开董事会，审议通过《关于相应执行安徽省能源集团有限公司所签署的<一致行动人协议>的议案》。
2020 年 6 月 30 日，华安证券纳入安徽国控集团合并报表，华安证券对外出具公告。
2020 年 7 月 7 日，安徽国控集团对外发布了本次的重大资产重组报告。
（2）安徽水安建设集团股份有限公司股权转出
2020 年 7 月 20 日，为促进企业国有产权有序流动，推进国有经济优化布局结构调整，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于印发<省国控集团持有水安集团 40.01%股权划转至省港航集团持有方案>的通知》，同意将安徽国控持有的安徽水安建设集团股份有限公司（以下简称“水安集团”）40.01%
的股权无偿划转至省港航集团。
2020 年 8 月 10 日，省国资委关于安徽国控集团持有水安集团、水安控股国有股权无偿划转出具批复（皖国资产权【2020】86 号），同意安徽省国有资本运营控股集团有限公司将所持有的安徽水安建设集团股份有限公司 40.01%股权无偿划转至安徽省港航集团有限公司（以下简称“省港航集团”），划转双方应按划转方案要求，依法依规操作，确保划转工作平稳有序。
2020 年 9 月 1 日，安徽省国有资本运营控股集团有限公司与安徽省港航集团有限公司签订了无偿划转协议，将安徽省国有资本运营控股集团有限公司将其持有的安徽水安建设集团股份有限公司 40.01%股权划转至安徽省港航集团有限公司。根据《公司登记管理条例》规定，股份公司（非上市）股权转让不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。
2020 年 9 月 22 日，安徽省国有资本运营控股集团有限公司对外发布了关于转让资产的公告。
综上，华安证券综合实力较强，安徽国控集团将华安证券纳入合并报表，整体实力上升。水安集团股权的划出事项不会对公司正常生产经营活动、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，股权转让事项为无偿划转，后续执行过程不存在相关风险情况，发行人的经营情况和财务情况将持续保持稳健。
2、资产重组所处阶段
（1）华安证券纳入安徽国控集团合并报表
《一致行动人协议》生效前，安徽国控集团持有华安证券 25.1%的股份，对华安证券具有重大影响而非控制，根据《企业会计准则》规定不能将华安证券纳入合并报表的合并范围。《一致行动人协议》生效后，安徽国控直接持有华安证券 25.1%的股份，间接控制皖能集团持有的华安证券 2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的华安证券3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券5.52%股份表决权，安徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为 37.02%，很可能可以控制华安证券股东大会表决结果，根据《企业会计准则》规定安徽国控集团将华安证券纳入合并报表的合并范围。
2020 年 6 月 28 日，安徽国控集团、皖能集团与安徽交控资本签署《一致行动人协议》，约定各方在华安证券股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以更好发挥控股股东的地位和作用，在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以发行人的意见为准。三方所持的华安证券股权并未发生变化，无需履行国有股权变动备案程序。
2020 年 6 月 30 日，华安证券纳入安徽国控集团合并报表，华安证券对外出具关于《一致行动人协议》的公告。
2020 年 7 月 7 日，安徽国控集团对外发布了本次的重大资产重组报告。本次交易之前标的公司的股权结构（华安证券）
本次交易之后标的公司的股权结构（华安证券）
（2）安徽水安建设集团股份有限公司股权转出
本次股份转让前，发行人直接持有水安集团 40.01%的股份，为水安集团最大的控股股东，本次股份转让完成后，省港航集团直接持有水安集团 40.01%的股份，成为水安集团最大的控股股东。
2020 年 9 月 1 日，安徽省国有资本运营控股集团有限公司与安徽省港航集团有限公司签订了无偿划转协议，根据《公司登记管理条例》规定，股份公司
（非上市）股权转让不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人资产划转事项已全部完成，发行人完成了上述重大资产重组。
3、构成重大资产重组的原因
（1）华安证券纳入安徽国控集团合并报表
本次交易中，发行人、安徽省能源集团有限公司和安徽交控资本投资管理有限公司共同签订《一致行动人协议》，协议约定协议各方在华安证券股份有限公司股东大会会议中行使表决权时采取相同意思表示，在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。协议生效后发行人持有华安证券股份有限公
司表决权比例为37.02%，其中直接持有表决权25.10%，间接持有表决权11.92%。故华安证券纳入安徽国控集团合并会计报表范围。根据华安证券经审计的财务 数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
2019年度转入标的公司（华安证券）财务数据占比情况
单位：万元
项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
标的资产 （a） | 5,096,342.44 | 1,363,790.16 | 323,160.54 | 121,417.70 |
发行人（b） | 2,904,210.38 | 1,003,346.72 | 815,124.29 | 74,934.33 |
占比 （c=a/b） | 175.48% | 135.92% | 39.65% | 162.03% |
根据上海证券交易所制定的《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》中：发行人或者其合并范围子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化且达到下列标准之一：（1）资产总价值占发行人上年末资产总额百分之五十以上的；（2）资产在上年度的营业收入占发行人同期营业收入的比例达到百分之五十以上的；（3）资产净额占发行人上年末净资产五十以上，且超过五千万元人民币，一般可认为构成重大资产重组。
参照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。本次交易标的资产的资产总额和资产净额占安徽国控集团最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和资产净额的比例超过 50%。发行人本次交易构成重大资产重组。
本次交易为华安证券股东安徽国控集团、皖能集团、安徽交控资本签订
《一致行动人协议》，并无股权实际转让，故本次交易不构成关联交易。
发行人所签订的《一致行动人协议》生效后，发行人控制的表决权远多于其他投资方控制的表决权份额，而其他投资方持有表决权的分散程度较高，且华安证券以往的股东大会表决权行使情况表明 30%以上的表决权很可能影响股东大会的表决结果，因此发行人具有主导、决定对华安证券的财务和经营政策等对回报产生重大影响活动的现实能力，发行人也有实际能力行使该权力，通过参与华安证券的相关活动而享有可变回报。本次交易不会导致发行人实际控制人发生变更，安徽省国资委仍为安徽国控集团实际控制人。
（2）安徽水安建设集团股份有限公司股权转出
本次交易中，发行人通过无偿划转的方式转让控股子公司安徽水安建设集团股份有限公司 40.01%股份，根据安徽国控集团、水安集团经审计的财务数据情况，本次交易的相关比例计算如下：
2019年度转出标的公司水安集团财务数据占比情况
单位：万元
项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
标的资产（a） | 1,494,967.10 | 190,388.50 | 613,407.14 | 18,810.12 |
发行人（b） | 2,904,210.38 | 1,003,346.72 | 815,124.29 | 74,934.33 |
占比（c=a/b） | 51.48% | 18.98% | 75.25% | 25.10% |
参照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。本次交易划出的资产收入占安徽国控集团最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末营业收入的比例超
过 50%，划出资产的资产总额占安徽国控集团最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。发行人本次交易构成重大资产重组。
本次资产转让划出为无偿转让发行人持有的水安集团 40.01%股权至省港航集团。本次交易不构成关联交易。
本次资产转让交易完成后，水安集团控股股东变更为省港航集团，发行人实际控制人未发生变更，安徽省省国资委仍为安徽国控集团实际控制人。
4、资产重组过程的合法性及合规性
发行人的重大资产重组符合公司章程的规定，并履行了公司的内部流程。发行人的重大资产重组符合国家产业政策及相关法律法规，不存在违反国
家产业政策和有关法律和行政法规的规定。
发行人的重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权划转和变更不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、重大资产重组对发行人的影响
（1）重大资产重组对发行人主营业务的影响
资产重组之前，水安集团负责的建筑安装板块是发行人第一大业务板块，主要经营水利水电工程施工、市政道路建设、房屋建设等，营业收入主要来源于各类专项工程施工销售收入。2018 年和 2019 年，发行人建筑安装板块营收占比分别为 85.55%、81.58%，划出标的为发行人营收最大贡献者。
资产重组完成后，水安集团不再纳入安徽国控集团合并报表，华安证券纳入安徽国控集团合并报表，发行人资产规模进一步扩大，截至 2021 年 6 月，华安证券营收占比为 46.68%，受华安证券行业高利润影响，2020 年综合毛利率为 34.50%，较 2019 年增长 17.22%，增幅 99.65%，毛利率大幅上涨，发行人综合实力增强。
本次重大资产重组不影响发行人承担深化省国有资本运营公司改革的责任，发行人实际控制人仍为安徽省国资委。
（2）重大资产重组对发行人治理结构的影响
发行人 2020 年度完成的华安证券纳入合并报表、水安集团股权无偿划出已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求履行了相关程序。公司具有健全的组织结构、规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
此次重大资产重组完成后，发行人将继续保持治理结构的有效运作，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股东为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。发行人的股权结构如下图所示：
（二）发行人实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人是安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会主要为根据省政府授权，依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行 政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；承担监督所监管企业国有资产保值增
值的责任；指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，参与指导所监管企业直接融资工作，推动国有经济布局和 结构的战略性调整；通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根 据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求 的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；按照有关规定，代表省政府 向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；按照有关规定，参与 制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，负责所监管企业国有资本经营预 决算编制和执行等工作，负责组织所监管企业上交国有资本收益，监督国有资 本收益使用；按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生 产方针政策及有关法律法规、标准等工作；负责企业国有资产基础管理，拟定 国有资产管理的地方性法规规章草案及相关制度并监督实施，依法对全省企业 国有资产管理工作进行指导和监督；承办省委、省政府交办的其他事项。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2023 年 9 月末，发行人主要一级子公司 13 家，情况如下：
主要子公司具体情况 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 公司名称 | 发行人持股比例 | 经营范围 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变动 |
1 | 安徽国控资本有限公司 | 81.27 | 股权投资，产业及项目投资，资产管理，财务顾问，投资咨询（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 | 68.00 | 31.38 | 36.62 | 4.12 | 1.29 | 是 |
2 | 安徽省产权交易中心有限责任公司 | 44.32 | 为产权交易（含技术产权）活动提供场所及设施服务，受托代办产权登记、托管、租赁、承包、交易、鉴证及咨询，为企业提供项目推介、投资策划、改制重组咨 询及服务，招投标代理服务 | 10.27 | 7.00 | 3.27 | 1.12 | 0.43 | 是 |
及采购代理服务，项目投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | |||||||||
3 | 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 | 30.00 | 许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程施工；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程勘查 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；建筑材料销售；办公服务；图文设计制作；物业管理；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目） | 13.17 | 3.83 | 9.34 | 5.09 | 0.90 | 是 |
4 | 安徽国控资产管理有限公司 | 100.00 | 企业及资产（包括不良金融资产）托管、收购、重组、处置与置换；股权管理与投资；财务咨询；企业改制服务；负责承接整体关闭、重组、改制等企业离退休人员的管理；处理整体关闭、重组、改制等企业未尽清算等事项；其他省属企业改革服务保障工作；房地产开发；房屋及土地租赁；仓储服务 （不含危险化学品）；物业 管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 12.21 | 9.77 | 2.44 | 14.52 | 0.12 | 是 |
5 | 安徽江淮重型工程机械有限公司 | 51.00 | 挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，印刷机械、立体车 场、特种车辆改装、钢结 | 7.49 | 6.38 | 1.11 | 8.79 | 0.26 | 是 |
构、汽车工业装备的国内开发、制造、销售、租赁，房屋租赁，特种设备的修理，智能搬运机器人、自动化设备的开发、制造、租赁、销售，自动化立体仓库及仓储物流设备、智能物流系统、自动化项目的集成，技术服务及工程实施，机场地面设备研发、制造、维修、销售，信息网络系统技术的软件开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |||||||||
6 | 合肥兴业经济发展有限公司 | 100.00 | 预包装食品销售；房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品、汽车配件加工、销售；铁木加工；房屋维修；室内外装饰；废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务；物业管理；蔬菜种植及销售、苗木花卉种植及销售、水产养殖及销售、农产品加工及销售；包装服务、仓储服务（不含危险化学品）；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 3.59 | 1.57 | 2.01 | 5.39 | 0.12 | 是 |
7 | 安徽省水电有限责任公司 | 100.00 | 国有资产运营，水电站、电网开发、建设、经营、管理及设备成套供应，农村电网改造，水电技术服务，房屋 租赁。 | 4.26 | 2.76 | 1.50 | 0.94 | 0.05 | 是 |
8 | 华安证券股份有限公司 | 24.09 （ 实 际 控 制 37.02%） | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金 融产品；证券投资基金代 | 738.8 9 | 536.7 7 | 202.12 | 31.59 | 11.51 | 否 |
销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业 务。 | |||||||||
9 | 安徽省属企业改革发展基金合伙企业 （有限合 伙） | 35.14 | 企业投资、股权投资、可转换类权益资产投资、其他投资经营、投资管理及咨询。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） | 12.89 | 0.07 | 12.82 | 0.00 | 0.71 | 是 |
10 | 合肥国家大学科技园发展有限责任公司 | 32.36 | 科技企业孵化器建设与管理；科技企业培育；创新创业人才培养；技术开发、技术咨询与技术服务；科技投资与科技企业孵化基金管理；人力资源服务；高新技术产业中介服务、投资咨询、管理咨询、房屋租赁、物业管理等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 0.74 | 0.07 | 0.67 | 0.22 | 0.06 | 是 |
11 | 安徽国控投资有限公司 | 100.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资 （限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）； 财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目） | 15.07 | 0.07 | 15.01 | 0.16 | 0.13 | 否 |
12 | 安徽省混合所有制 | 80.00 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产 | 4.47 | 0.00 | 4.47 | 0.00 | -0.02 | 否 |
改革基金有限公司 | 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目） | ||||||||
13 | 安徽国控 （香港）有限公司 | 100.00 | 无实质经营 | - | - | - | - | - | - |
注：表中资产、负债、净资产为 2022 年末数据，收入和净利润为 2022 年度数据。安
徽国控投资有限公司于 2022 年 4 月 8 日设立，发行人于 2022 年 5 月 17 日将安徽省属企业改革发展基金管理有限公司 100.00%的股权划转至安徽国控投资有限公司。
1、上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况或原因如下：
（1）安徽国控资本有限公司
2022 年末，安徽国控资本有限公司负债同比增加 44.65%，增长的主要原因是内部委贷借款增加。
（2）安徽省产权交易中心有限责任公司
2022 年度，安徽省产权交易中心有限责任公司收入同比减少 33.07%，减少的原因是金交所服务业务暂停；净利润同比下降 37.08%，原因是金交所服务业务暂停。
（3）安徽省建筑设计研究总院股份有限公司
2022 年末，安徽省建筑设计研究总院股份有限公司负债同比增加 34.56%，增加的原因是应付账款增加；2022 年度，净利润同比增加 32.59%，主要系 EPC业务、检测业务收入增加。
（4）安徽国控资产管理有限公司
2022 年末，安徽国控资产管理有限公司资产同比增长 91.10%，增长的原因是存货增加；负债同比增长 131.99%，主要原因是短期借款、合同负债增加； 2022 年度，净利润同比增长 44.62%，增长的主要原因是资产处置收益增加。
（5）安徽江淮重型工程机械有限公司
2022 年末，安徽江淮重型工程机械有限公司资产同比增长 59.74%，增长的 原因是应收票据、应收账款、存货增加；负债同比增长 65.37%，增长的原因是 合同负债、应付职工薪酬增加；净资产同比增长 33.58%，主要原因是经营积累； 2022 年度，净利润同比增长 283.45%，增长的原因是营业成本控制较好，毛利 润增加。
（6）合肥兴业经济发展有限公司
2022 年末，合肥兴业经济发展有限公司负债同比增长 37.41%，增长的原因是应付账款、合同负债增加。
（7）安徽省水电有限责任公司
2022 年度，安徽省水电有限责任公司净利润同比增长 56.95%，主要系利息收入增加。
（8）安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）
2022 年末，安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）负债同比增 加 168.08%，主要原因是应付管理费增加；2022 年度，净利润同比增加 60.03%，原因是利息收入增加。
（9）合肥国家大学科技园发展有限责任公司
2022 年末，合肥国家大学科技园发展有限责任公司负债同比增长 53.49%，增长的主要原因是预收款项增加。
2、报告期内，存在 12 家发行人持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司，具体情况及未并表原因为：
公司对安徽省城乡规划设计研究院有限公司（以下简称“省城乡规划院”）持股比例为 70.00%，对该公司的持股比例大于 50%。根据《安徽省城乡规划设 计研究院有限公司 70%国有股权无偿划转协议》和《安徽省城乡规划设计研究 院有限公司章程》，安徽省工程建设标准设计办公室（股权划出方）在省城乡 规划院的发展规划、经营方针、管理人员选聘、投资风险控制等重大事项上拥 有主要表决权，在国有产权转让、国有资产处置等重大事项上拥有一票否决权。同时，省城乡规划院现董事均系安徽省工程建设标准设计办公室委派。省城乡
规划院目前实际由安徽省工程建设标准设计办公室控制，发行人不参与该公司日常管理，因此，未实际控制该公司，故未纳入合并报表。
公司对安徽省科技成果转化引导基金有限责任公司持股比例为 100.00%，对该公司的持股比例大于 50%。安徽省科技成果转化引导基金有限责任公司是由安徽省科技厅出资、发行人管理的基金公司，该基金公司实际由安徽省科技厅控制，发行人不参与该公司日常管理，对该基金公司无实际控制权，故未纳入合并报表。
公司对安徽省工程与建设杂志社持股比例为 51.00%，对该公司的持股比例大于 50%。虽然安徽省工程与建设杂志社已将股权划转至公司，但是管理权限仍保留在原单位，发行人未能对企业进行实际控制，故未纳入合并报表。
公司对安徽东南医学科技发展有限责任公司持股比例为 55.00%，对该公司 的持股比例大于 50%。虽然安徽东南医学科技发展有限责任公司已将股权划转 至公司，但是控制管理权限仍保留在原单位，发行人未能对企业进行实际控制，故未纳入合并报表。
此外，公司对安徽师范大学资产经营有限公司持股比例为 60%，对该公司 的持股比例大于 50%。公司对安徽科院科技服务开发有限公司持股比例为 60%，对该公司的持股比例大于 50%。公司对安徽水利水电职业技术学院资产经营有 限公司持股比例为 60%，对该公司的持股比例大于 50%。公司对安徽大学资产 经营有限公司持股比例为 60%，对该公司的持股比例大于 50%。公司对安徽农 业大学资产经营有限公司持股比例为 60%，对该公司的持股比例大于 50%。公 司对安徽中医药大学资产经营有限公司持股比例为 60%，对该公司的持股比例 大于 50%。公司对安徽工程大学资产经营有限公司持股比例为 60%，对该公司 的持股比例大于 50%。公司对蚌埠学院学报出版有限责任公司持股比例为 60%，对该公司的持股比例大于 50%。
以上 8 家公司未纳入合并报表范围的原因是经营性国有资产集中统一监管接收工作尚未结束，且划转协议约定原管理单位具有一票否决权，发行人对上述公司暂未形成实际控制，因此未纳入合并报表范围。
3、报告期内，存在 5 家发行人持股比例小于 50%但纳入合并范围的持股公司，具体情况及并表原因为：
公司对安徽省建筑设计研究总院股份有限公司持股比例为 30.00%，对该公司的持股比例小于 50%，但除发行人持股 5%以上外，其他单个股东持股均未达到 5%以上。本集团实际控制安徽省建筑设计研究总院股份有限公司，故纳入合并报表。
公司对安徽省产权交易中心有限责任公司持股比例为 44.32%，对该公司的持股比例小于 50%，但发行人作为第一大股东实际控制安徽省产权交易中心有限责任公司，故纳入合并报表。
公司对华安证券股份有限公司持股比例为 24.09%，对该公司的持股比例小 于 50%，但截至 2023 年 9 月末发行人对华安证券持股比例 24.09%，为华安证 券第一大流通股东。2020 年 6 月 30 日发行人、安徽省能源集团有限公司以及安 徽交控资本投资管理有限公司经协商一致签署了《一致行动人协议》，签署一 致行动人协议后，发行人能实际控制华安证券股权比例为 37.02%。华安证券其 他股东的股权较为分散，亦未发现其他股东表决权持有人之间通过协议能够控 制华安证券表决权比例接近或超过发行人的情形。鉴于发行人控制的表决权远 多余其他投资方控制的表决权份额，而其他投资方持有表决权的分散程度较高，且华安证券以往股东大会表决权形式情况表明 30%以上的表决权很可能影响股 东大会的表决结果，因此发行人实际控制华安证券，故纳入合并范围。
公司对安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）持股比例为 35.14%，对该公司的持股比例小于 50%，但发行人作为第一大股东实际控制安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙），故纳入合并报表。
公司对合肥国家大学科技园发展有限责任公司持股比例为 32.36%，对该公司的持股比例小于 50%，但发行人作为第一大股东实际控制合肥国家大学科技园发展有限责任公司，故纳入合并报表。
（二）参股公司情况
截至 2023 年 9 月末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业 14 家，情况如下：
重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变 动 |
1 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目） | 5.15 | 470.83 | 330.15 | 140.67 | 365.77 | - 17.27 | 是 |
2 | 安徽国贸集团控股有限公司 | 一般经营项目：运营和管理授权经营的国有资产，经营投资，开展服务贸易，加工、制造业，科技开发，基础设施建设项目投资与管理，广告业经营，进出口业务，信用担保 （非融资性担保），房屋租 赁。 | 39.71 | 457.75 | 374.44 | 83.32 | 817.97 | 1.47 | 是 |
3 | 华富基金管理有限公司 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） | 12.33 | 9.07 | 2.70 | 6.37 | 3.83 | 0.39 | 否 |
4 | 安徽华安小额贷款有 限公司 | 小额贷款服务 | 8.78 | 2.95 | 0.05 | 2.90 | 0.23 | 0.14 | 是 |
5 | 安徽安华创新风险投 资基金 | 股权投资；债权投资；投资顾问、管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 8.33 | 26.03 | 1.84 | 24.19 | 4.21 | 2.86 | 是 |
重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变 动 |
有限公司 | |||||||||
6 | 金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合 伙） | 股权投资、股权投资管理及咨询；创业投资；企业管理咨询；投资文化产业；贸易及技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 4.36 | 12.78 | 0.05 | 12.73 | -9.24 | -9.26 | 是 |
7 | 安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合 伙） | 股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 5.03 | 43.91 | - | 43.91 | 0.45 | 0.45 | 是 |
8 | 长三角 （合 肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（ 除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 31.69 | 12.08 | - | 12.08 | - | -0.33 | 否 |
9 | 安徽国合智能制造产业基金合伙企业（有限合 伙） | 股权投资；项目投资；与股权投资相关的咨询业务；为企业提供管理咨询、投资顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 50.00 | 2.80 | 0.00 | 2.80 | 0.00 | -0.01 | 否 |
10 | 安徽建工集团控股有 限公司 | 投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | 39.00 | 1,595.1 0 | 1,343.8 6 | 251.24 | 850.53 | 21.76 | 否 |
11 | 安徽淮海实业发展集 | 资本运营管理；生产、销售、维修机电设备及配件（不含特种设备）， 矿山工程施工总承 包，建筑工程施工，矿山机电 | 39.00 | 105.11 | 53.74 | 51.37 | 131.08 | 4.75 | 否 |
重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变 动 |
团有限公司 | 设备安装（不含特种设备），经销润滑油、金属材料及制品、建筑材料、轻工产品、化工原料及制品（不含危险品）、工矿配件、汽车配件、支护设备及材料、五金交电、土产日杂、日用百货、煤炭、煤矸石、煤泥、木材及木制品，仓储服务 | ||||||||
12 | 安徽省徽商集团有限公司 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；污水处理及其再生利用；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；国内货物运输代理；金属材料销售；水泥制品销售；肥料销售；建筑材料销售；家用电器销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；成品油批发（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；粮食加工食品生产； 报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） | 39.00 | 177.84 | 151.10 | 26.74 | 152.51 | 1.31 | 否 |
13 | 安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合 伙） | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 31.20 | 2.96 | 0.00 | 2.96 | 0.00 | -0.00 | 否 |
14 | 安徽省城乡规 划设计 | 人防工程设计；工程造价咨询业务；规划设计管理；文物文 化遗址保护服务；土地调查评 | 70.00 | 2.98 | 0.56 | 2.42 | 1.53 | 0.21 | 否 |
重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变 动 |
研究院有限公司 | 估服务；土地整治服务；园林绿化工程施工； 工程管理服务； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；政策法规课题研究；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；建筑智能化系统设计；文物保护工程勘察；文物保护工程设计；住宅室内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | ||||||||
注：表中资产、负债、净资产为 2022 年末数据，收入和净利润为 2022 年度数据。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人治理结构
发行人根据《公司法》及其他法律、行政法规的规定制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范出资人、董事会的议事规则和程序，明确出资人、董事会等各级职权。根据发行人于 2020 年 12 月 23日修订的《安徽省国有资本运营控股集团有限公司章程》，发行人的治理结构如下：
1、出资人
公司不设股东会，由出资人行使股东会的下列职权：
（1）批准公司的主业及调整方案；
（2）审核列入负面清单特别监管类的投资项目；
（3）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬，对董事会、监事会和董事、监事履职情况进行评价；
（4）审核批准董事会的年度工作报告；
（5）审核批准监事会的年度工作报告；
（6）批准公司年度全面预算方案、决算方案；
（7）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收益；
（8）审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
（9）决定公司增加或者减少注册资本方案；
（10）按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（11）决定公司发行公司债券方案，授权公司董事会审批、决定的债券融资事项除外；
（12）决定公司对外担保事项；
（13）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；
（14）按照规定权限批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动事项及相应资产评估核准或备案；
（15）对公司会计政策和会计估计变更方案等进行备案；
（16）对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
（17）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。
2、董事会
根据发行人的公司章程，公司设董事会。董事会由 7 至 9 名董事组成，董
事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代表大会选举产生，其他董事按管理
权限由省政府或者省国资委委派。董事会设董事长 1 名，可视需要设副董事长。
董事长和副董事长按照相关管理权限从董事会成员中指定。董事每届任期为 3
年，除另有规定外，任期届满，经委派或者选举可以连任。外部董事在公司连续任职一般不超过 6 年。
董事会对省国资委负责，行使下列职权：
（1）批准公司五年发展战略和规划，向省国资委报告结果；
（2）制订公司的主业及调整方案；批准公司年度投资计划，决定公司投资方案；
（3）制订公司的年度全面预算方案和决算方案；
（4）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（6）制订发行公司债券方案；根据省国资委授权，决定公司发行短期债券、中长期票据等部分债券类融资事项，决定所属企业发行各类债券等融资事项；
（7）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（8）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（9）制订公司国有资产转让、二级子企业及重要三级子企业国有产权变动方案；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
（12）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（13）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（14）决定公司工资总额预算与清算方案、年金方案、高级管理人员薪酬分配方案及其他收入分配事项，并报省国资委备案；
（15）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（16）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（17）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及预算内对外捐赠或者赞助事项，决定具体金额标准（须由省国资委批准的事项除外）；
（18）依照规定，合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施，决定集团内部担保事项（包括向境外子企业的担保事项）；
（19）制订董事会年度工作报告；
（20）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须由省国资委批准的事项除外）；
（21）法律、行政法规、本章程规定和省国资委授权行使的其他职权。
3、监事会
按照中共中央《深化党和国家机构改革方案》的规定，国务院国有资产监督管理委员会的国有企业领导干部经济责任审计和国有重点大型企业监事会的职责划入审计署，构建统一高效审计监督体系，不再设立国有重点大型企业监事会。
公司监事会被撤销后，监事会职责由安徽省审计厅行使，符合《深化党和国家机构改革方案》的规定，不会对公司治理产生重大影响，不会对本期债券发行产生法律障碍。
4、总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作。总经理行使下列职权：
（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（2）拟订公司的战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（4）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（5）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（6）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；制定公司一般三级子企业及三级以下子企业国有产权变动方案。
（8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（10）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（12）拟订公司的改革、重组方案；
（13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（14）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（15）拟订公司的收入分配方案；
（16）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（17）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（18）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（19）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（20）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
（二）发行人组织结构
截至 2023 年 9 月末，发行人的组织结构图如下：
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（三）发行人职能部门以及运行情况
1、办公室（党委办、董事会办、总经理办、信访办）：主要负责“三会”运行管理、“三重一大”决策制度建设、重要文稿起草审核、公文收发与运转、机要保密、外宣和新闻、信息化建设、督查督办、重要活动筹备、领导公务活动安排、信访维稳等工作。
后勤服务中心：主要负责食堂、车辆、办公设备及水电维护维修、安全保卫、环境卫生、会议或活动后勤保障等工作。
2、资本运作与股权管理部：主要负责资本运作及战略投资方案拟定、投资
管理制度建设、投资行为及投资计划管理等工作。
3、资产与股权管理部（社保股权管理部）：主要负责资产产权管理制度建设、资产产权接收确权及评估登记、资产产权分类整合及处置方案、租赁业务管理、国有股权管理、国有股权补充社保基金承接及运营、外派董监事业务管理等工作。
4、发展改革部：主要负责发展战略规划、现代企业制度建设、企业分类改革改制及产权制度改革、企业设立及组建、安全生产、节能环保、科技创新、知识产权、社会责任管理、央企合作、长三角一体化区域发展、安徽国资国企改革研究基地等工作。
5、财务管理部：主要负责财务战略规划、会计核算、财务管理、财务信息化、财务报表编制及分析、全面预算管理、融资抵押担保等行为管理、税收、经营业绩考核、参与重大经济合同订立及内外部审计等工作。
6、审计法务风控部：主要负责审计工作体系建设、经济活动审计监督、所属企业内部审计、法律风险管理体系及制度体系建设、合同管理、全面风险管理体系及内控体系建设、内部规章制度体系建设规划、企业章程起草修订、企业法治建设和社会治理等工作。
7、党群工作部（企业文化部、统战部）：主要负责党建工作责任制、党的路线方针政策宣传、基层党组织建设、党员发展、党员教育、企业文化体系建设、群团（工青妇等）、统战、意识形态、关心下一代、精神文明创建、乡村振兴等工作。
8、人力资源部（外部董事总会计师工作部）：主要负责人力资源战略规划、人力资源管理体系及制度建设、干部选拔任用、后备干部队伍建设、综合考核、外派董监事考核及本部业绩考核、人员招聘、教育培训、薪酬及福利待遇、离 退休人员服务、外部董事总会计师服务保障等工作。
9、纪委内设机构（纪委综合室、纪检监察室）：主要负责协助集团党委全面推进全面从严治党、党风廉政建设和反腐败、党风党纪和廉洁教育、党风廉政建设责任制落实、党章党纪遵守执行情况监督检查、作风督查、违纪违规案件查处、协助集团党委做好巡视整改和内部巡察等工作。
（四）发行人内部管理制度
公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，形成董事会及公司管理层的法人治理结构。为加强内部管理，公司建立了较完善的预算管理、财务管理、投融资管理、担保制度、子公司管理等制度体系，并不断完善各项业务经营规章制度。
1、内部管理制度的建立
（1）决策制度
为规范集团决策程序、降低决策风险、提高决策效率，公司制定了《“三重一大”决策制度实施办法》、《党委会议事规则》、《董事会议事规则》和
《总经理办公会工作细则》。
《“三重一大”决策制度实施办法》规定，集团党委、董事会、经理层根据各自的职责、权限和议事规则，以党委会议、董事会会议、总经理办公会的形式，集体讨论决定“三重一大”事项。“三重一大”事项决策必须坚持依法决策、科学决策、集体决策、民主决策的基本原则。团党委书记、董事长为 “三重一大”决策制度实施的主要责任人。“三重一大”是指集团重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作。
《党委会议事规则》规定，集团公司党委研究讨论是董事会、经理层决策 重大问题的前置程序，集团公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后， 再由董事会或经理层作出决定。集团公司党委议事决策一般采用党委会议形式。党委会议根据需要召开，原则上每月不少于 1 次；党委会议题由党委书记审核 确定；会议召开时间由党委书记确定，并由党委办公室负责提前通知参会人员。
《董事会议事规则》适用于董事会、董事会专门委员会、董事及本规则涉及的有关人员。本规则规定，董事会会议由办公室负责筹备；董事会会议包括定期会议和临时会议，每年度至少召开两次定期会议，可根据需要召开临时会议；定期会议应分别于上半年结束后两个月内、年度结束后三个月内召开。董事会决议表决方式为记名投票表决制。
（2）规划管理制度
公司制定了《公司战略规划管理暂行办法》、《战略与投资委员会工作细则》、《预算管理委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计与风险委员会工作细则》。
《公司战略规划管理暂行办法》适用于集团本部及所属企业，战略规划组织机构包含集团董事会、战略与投资委员会、集团相关部门、所属企业及根据需要成立的临时工作机构。集团董事会是集团的战略决策机构，负责审定集团战略规划，并对战略规划工作进行监督和指导。战略与投资委员会的主要职责是对集团发展战略、投资计划等重要事项进行基础性研究，为董事会决策提供意见和建议等。
《战略与投资委员会工作细则》等 4 项细则规定，战略与投资委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险委员会是集团董事会下设的专门工作机构，在《集团章程》规定和董事会授权范围内履行职责，均对董事会负责。
（3）财务管理制度
公司建立了适用于集团本部及所属全资子公司的《会计基础工作规范》及
《会计核算指引》，各单位单独设置会计机构，独立进行会计核算。
在全面预算管理方面，公司制定了《全面预算管理办法》和《全面预算管 理考核办法》。集团公司依据预算管理办法对所属企业全面预算组织、编制、 报告及执行工作进行监督管理，并指导、督促、检查、考核所属企业全面预算 管理工作。集团本部及所属企业成立全面预算管理机制，设立预算管理委员会，作为全面预算管理的决策机构，明确企业负责人是全面预算管理的第一责任人。
在资金管理方面，公司建立了适用于集团本部的《资金账户管理暂行办法》、《资金支付审批办法》、《专项资金管理暂行办法》和《内部资金拆借管理暂行办法》等内部管控制度，所属各单位可结合自身经营特点，制定相应的财务管理细则。
在担保管理方面，公司制定了《担保管理暂行办法》，适用于集团本部、所属各级全资和控股企业的担保行为。规定担保事项由集团董事会会议统一决策，授权财务部门对拟担保事项及所属企业担保事项实行统一管理。所属企业经集团董事会批准的担保额度需分次实施时，可以授权所属企业董事长或执行董事在批准额度内签署担保文件。
（4）投资管理制度
公司建立了适用于集团本部及所属全资子公司的《投资管理暂行办法》及
《高风险投资业务监督管理暂行办法》。
《投资管理暂行办法》规定，公司涉及重大投资项目须经董事会集体研究决定，特别重大项目须报股东会批准，二级子公司根据项目重要程度须经集团公司审核或备案。总会计师、总法律顾问须在重大投资决策前出具书面意见。
根据《高风险投资暂行办法》，高风险投资业务是指从事价值波动较大、经营风险较高、易发生较大损失的涉及金融及其衍生品交易的各类业务。集团公司资本运作与股权管理部为高风险投资的业务管理部门，高风险业务原始投资规模总量应控制在公司经审计上年末净资产 5%以内；在审批流程上，集团公司高风险投资项目由集团董事会批准，子公司开展高风险投资业务应报集团公司审批，未经批准不得从事高风险投资业务。
（5）人力资源管理制度
公司制定了《负责人履职待遇、业务支出管理暂行办法》、《所属企业负 责人履职待遇、业务支出管理暂行办法》及《所属企业领导班子和领导人员年 度综合考核评价方法》等制度，并对所属企业职工的考勤、请销假、公务支出 等方面制定相应的管理制度。在管理人员激励方面，公司制定了《管理人员鼓 励激励办法》、《中层管理人员选拔任用工作暂行办法》等。在人才引进方面，公司制定了《“538 英才工程”专项资金使用管理办法》，规定专项资金主要 用于对集团公司系统荣获省国资委“538 英才工程”领军人才、高端人才、拔 尖人才的奖励。
《负责人履职待遇、业务支出管理暂行办法》适用于集团公司负责人，规定集团公司负责人的公务用车、办公用房、业务招待由办公室负责，国内差旅
由财务部门负责，培训、因公临时出国（境）、通讯由人力资源部门负责，纪检监察和审计部门负责监督管理。
《所属企业负责人履职待遇、业务支出管理暂行办法》适用于集团公司负责人和所属企业负责人，规定集团公司对所属企业负责人履职待遇、业务支出实施监督管理。所属企业主要负责人对落实履职待遇、业务支出管理工作负主要责任，分管负责人和财务负责人负分管责任。
《所属企业领导班子和领导人员年度综合考核评价方法》规定，在坚持年度民主测评、个别谈话、查阅资料、实地查看等做法的基础上，从发展和党建两个层面对考核对象的政治素质、科学治企能力、工作状态、工作实绩和廉洁自律等情况进行综合考核评价。
（6）资产管理制度
公司制定了《国有资产交易监督管理办法》、《国有资产评估管理暂行办法》、《固定资产管理办法》及《资产租赁管理办法》等制度。
《国有资产交易监督管理办法》规定，公司产权管理职能部门是集团公司资产管理部。产权转让应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）的规定履行相应的审批手续，形成书面决议。集团公司产权转让事项，需报省国资委批准；所属企业产权转让行为，需报集团公司审批。
（7）审计法务制度
公司制定了《内部审计管理办法》、《所属企业经济责任审计管理暂行办法》、《合同管理暂行办法》、《法律事务管理暂行办法》和《违规经营投资责任追究暂行办法》。
《内部审计管理办法》规定，集团应当按照国家和省有关规定，建立相对独立的内部审计机构，配备相应的专职工作人员，建立健全内部审计工作规章制度，同时应在董事会下设立独立的审计与风险控制委员会。集团内部审计机构依据国家有关规定开展内部审计工作，直接对集团董事会负责，并接受审计与风险控制委员会的监督和指导。
（8）风险管理制度
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合
《公司章程》及实际情况，制定了《风险控制管理制度》。集团所属各单位、各部室为风险管理的第一道防线，董事会下设的审计及风险控制委员会为风险管理第二道防线；董事会为风险管理第三道防线。
（9）行政管理制度
公司制定了《印章管理办法》、《档案管理办法》、《采购管理办法》、
《信息发布办法》等行政管理制度。
（10）党委纪检制度
为加强党的建设，公司制定了《关于构建内部监督体系的实施意见（试 行）》、《党建工作责任制实施办法》、及《党委巡查工作实施细则》等制度。
（11）工会工作制度
公司根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》等法律法规制定 了《职工代表大会实施细则》。该细则规定，职工代表大会是集团实行民主管 理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构；集团通过职代会的民主形式，组织职工参与企业管理和监督活动；集团职代会实行民主集中制。职代会每届 任期 3 年，职代会每年至少召开一次会议，每次会议应当有三分之二以上的职 工代表出席。
（12）关联交易制度
关联交易方面，发行人制定了《关联交易管理制度》，并根据该制度规范公司的关联交易情况。关联交易的情况详见本募集说明书摘要“第五节发行人主要财务情况”之“七、关联方及关联交易”。
2、内部管理制度的运行情况
目前，发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
（五）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经 营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，不断完善公司治理结构，规范公司运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系， 具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力，在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。
2、资产独立
发行人拥有的经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，发行 人对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被出资者、实际控制人无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展经营活动，未 受到其他任何限制。
3、人员独立
发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生；发行人的人事及薪酬管理与股东单位完全严格分离，与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，并独立进行劳动、人事及工资管理。
4、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门并执行独立会计核算体系，具有独立的财务会计制度和对分支机构、子公司的财务管理制度。公司依法设立独立银行账户并进行财务决策，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会依照相关法律、法规和《公司章程》规 范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善 的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规 章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的。
发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（六）信息披露事务相关安排
具体安排详见募集说明书“第九节信息披露安排”。
（七）发行人合法合规经营情况
近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。发行人董事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《安徽省国有资本运营控股集团有限公司章程》的规定。
六、发行人董事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、高级管理人员基本情况及持有发行人股权和债券情况
截至目前，发行人现任的董事、高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 | 现任职务 | 性别 | 任期 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相 关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 | 持有发行人股权和债券情况 |
董事 | ||||||
张国元 | 董事长、党委 | 男 | 2017.12-至今 | 是 | 否 | 无 |
书记 | ||||||
丁伟 | 职工董事、党委副书记、工会主席 | 男 | 2016.10-至今 | 是 | 否 | 无 |
方泰峰 | 外部董事 | 男 | 2019.12-至今 | 是 | 否 | 无 |
方晓宏 | 外部董事 | 男 | 2024.1.26-至今 | 是 | 否 | 无 |
舒其林 | 外部董事 | 男 | 2024.1.26-至今 | 是 | 否 | 无 |
牛占奎 | 外部董事 | 男 | 2024.1.26-至今 | 是 | 否 | 无 |
高级管理人员 | ||||||
范强 | 党委委员、副总经理 | 男 | 2021.06-至今 | 是 | 否 | 无 |
程红波 | 党委委员、副总经理 | 男 | 2017.11-至今 | 是 | 否 | 无 |
朱元林 | 党委委员、总会计师 | 男 | 2018.07-至今 | 是 | 否 | 无 |
（二）发行人董事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
（1）张国元，男，汉族，1964 年 7 月出生，安徽宿松人，研究生学历，经济师。1984 年 8 月参加工作，1992 年 4 月加入中国共产党。历任安徽省百货公司办事员、科员、副科长、经理、法人代表、党总支书记；安徽省商业厅办公室秘书科科长、副主任；安徽省政府省属国有企业监事会主席；淮南矿业(集团)有限责任公司董事、党委委员、纪委书记；安徽省国有资产运营有限公司党委书记、总经理、董事、董事长。现任安徽省国有资本运营控股集团有限公司党委书记、董事长。
（2）丁伟，男，汉族，1964 年 10 月出生，安徽濉溪人，1985 年 12 月入党。历任中煤第三建设(集团)有限公司团委副书记；中煤第三建设(集团)有限公司生活服务公司副经理、经理；中煤第三建设(集团)有限公司机电安装公司副董事长、党委书记；中煤第三建设(集团)有限公司二十九工程处副董事长、党委书记；中煤第三建设(集团)有限公司办公室主任、党委副书记、纪委书记；中煤矿山建设集团有限责任公司党委副书记；安徽省国有资产运营有限公司党委副书记、纪委书记、董事；安徽国控党委副书记、纪委书记、董事。现任安徽省国有资本运营控股集团有限公司党委副书记、职工董事、工会主席。
（3）方泰峰，男，汉族，1966 年 9 月出生，安徽金寨人，本科学历，高级经济师。1992 年 7 月参加工作，2003 年 6 月加入中国共产党。历任建行淮南分行潘集办事处科员、淮南分行国际业务部会计主管、副经理、淮南分行办公室副主任、淮南分行财务会计部经理；淮南矿业集团财务有限公司总经理助理、副总经理、党支部书记、总经理、董事长。现任安徽省国有资本运营控股集团有限公司外部董事。
（4）方晓宏，男，汉族，1970 年 7 月出生，安徽枞阳人，硕士研究生学历。1991 年 7 月参加工作，1994 年 12 月加入中国共产党。历任安徽省发展改革委人事教育处副处长、省能源局石油天然气开发利用处副处长、处长；省能源局电力产业发展处处长；省发展改革委经济体制综合改革处处长。现任安徽省国有资本运营控股集团有限公司外部董事。
（5）舒其林，男，汉族，1972 年 1 月出生，安徽宿松人，博士研究生学历。1992 年 7 月参加工作，1992 年 5 月加入中国共产党。历任安徽省委组织部省直干部处副处长；省委组织部企事业干部处副处长、二级调研员；省委巡视组巡视专员。现任安徽省国有资本运营控股集团有限公司外部董事。
（6）牛占奎，男，汉族，1970 年 9 月出生，河南宜阳人，硕士研究生学 历。1991 年 7 月参加工作，1998 年 6 月加入中国共产党。历任淮河能源集团公 司财务部副部长、主任会计师，华电芜湖发电有限公司副董事长，上海淮矿资 产管理有限公司董事，芜湖港储运股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员；淮河能源集团安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、财务总 监、党委委员；淮河能源控股集团有限责任公司财务总监、淮河能源股份公司 董事、淮河能源西部煤电集团董事、上海淮矿资产管理公司董事。现任安徽省 国有资本运营控股集团有限公司外部董事。
2、高级管理人员
（1）范强，男，汉族，1964 年 11 月出生，安徽合肥人。1978 年 10 月参加工作，1995 年 6 月加入中国共产党。历任安徽省财政厅工交处副处长，安徽省地方税务局计财处、财务监督处处长，安徽省信用担保集团有限公司党委委员、副总经理。现任安徽省国有资本运营控股集团有限公司党委委员、副总经理。
（2）程红波，男，汉族，1972 年 12 月出生，安徽巢湖人。历任安徽安徽省证券公司巢湖营业部电脑主管、经理助理；华安证券公司巢湖营业部经理助理、副经理；华安证券铜陵淮河路营业部总经理、党支部书记；华安证券合肥长江中路营业部总经理；安徽省国有资产运营有限公司副总经理；现任安徽省国有资本运营控股集团有限公司党委委员、副总经理。
（3）朱元林，男，汉族，1975 年 9 月出生，安徽庐江人。历任安徽省水建总公司财务审计部副部长；安徽省水建总公司投资公司财务总监；安徽水利股份公司副总经理，财务部部长、财务总监；安徽省水建总公司投资公司财务总监；安徽建工集团财务部主任、纪委委员；安徽三建公司外派董事；安建建材公司外派董事；安徽省国有资产运营有限公司总会计师。现任安徽省国有资本运营控股集团有限公司党委委员、总会计师。
（三）发行人董事、高级管理人员对外兼职情况
截至目前，发行人现任董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下：
姓名 | 现任公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人 关系 | 兼职职务 |
张国元 | 董事长、党委书记 | 安徽省国有资产管理协会 | 非关联方 | 会长 |
方泰峰 | 外部董事 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 受同一控制人控制的企业 | 外部董事 |
马钢（集团）控股有限公司 | 非关联方 | 外部董事 | ||
舒其林 | 外部董事 | 铜陵有色金属集团控股有限公司 | 受同一控制人控制的企业 | 外部董事 |
安徽省粮食产业集团有限公司 | 受同一控制人控制的企业 | 外部董事 | ||
牛占奎 | 外部董事 | 安徽省能源集团有限公司 | 受同一控制人控制的企业 | 外部董事 |
安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 受同一控制人控制的企业 | 外部董事 | ||
方晓宏 | 外部董事 | 安徽省交通控股集团有限公司 | 受同一控制人控制的企业 | 外部董事 |
安徽省能源集团有限公司 | 受同一控制人控 制的企业 | 外部董事 | ||
朱元林 | 总会计师 | 安徽国控（香港）有限公司 | 子公司 | 执行董事、总经理 |
姓名 | 现任公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人关系 | 兼职职务 |
安徽国贸集团控股有限公司 | 参股企业 | 董事 |
（四）现任董事、高级管理人员的违法违规情况
1、发行人及其董事、高级管理人员最近三年及一期内是否存在重大违法违规及受处罚的情况
发行人原党委副书记、总经理陈先明涉嫌严重违纪违法，依据《中国共产党纪律处分条例》《中华人民共和国监察法》《中华人民共和国公职人员政务处分法》等有关规定，经安徽省纪委常委会会议研究并报省委批准，决定给予陈先明开除党籍处分；由安徽省监委给予其开除公职处分；收缴其违纪违法所得；将其涉嫌犯罪问题移送检察机关依法审查起诉，所涉财物一并移送。事件起因、进展情况及其对自身经营情况、偿债能力的影响如下：
（1）事件起因
根据中共安徽省纪律检查委员会、安徽省监察委员会 2023 年 7 月 31 日通报，安徽省纪委监委对安徽省国有资本运营控股集团有限公司原党委副书记、总经理陈先明严重违纪违法问题进行立案审查调查。
（2）事件进展
根据 2023 年 11 月 6 日《安徽国控集团一届董事会九十七次会议》及安徽省人民政府《关于陈先明免职的通知》，免去陈先明安徽省国有资本运营控股集团有限公司总经理、董事职务。目前公司党委书记、董事长张国元同志暂时履行总经理职责。
根据中共安徽省纪律检查委员会、安徽省监察委员会 2024 年 1 月 31 日通 报，安徽省国有资本运营控股集团有限公司原党委副书记、总经理陈先明严重 违反党的政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、生活纪律，构成严重职务违法并涉 嫌受贿、贪污犯罪，且在党的十八大后不收敛、不收手，性质严重，影响恶劣。依据《中国共产党纪律处分条例》《中华人民共和国监察法》《中华人民共和 国公职人员政务处分法》等有关规定，经安徽省纪委常委会会议研究并报省委 批准，决定给予陈先明开除党籍处分；由安徽省监委给予其开除公职处分；收
缴其违纪违法所得；将其涉嫌犯罪问题移送检察机关依法审查起诉，所涉财物一并移送。
（3）对发行人自身经营情况、偿债能力的影响
陈先明自 2022 年 6 月开始任安徽国控集团党委副书记、总经理职务，在安徽国控集团任职时间较短，尚未发现其违法违规行为与发行人的生产经营活动相关。目前由公司党委书记、董事长张国元同志暂时履行公司总经理职责。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人各项业务均正常运转，各项工作稳步推进，该事件不会对发行人的日常生产经营、管理、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
除上述情形外，最近三年及一期内，发行人及其董事、高级管理人员不存在其他重大违法违规及受处罚的情况。
2、发行人控股股东最近三年及一期内是否存在重大违法违规及受处罚的情况
最近三年及一期内，发行人控股股东不存在重大违法违规及受处罚的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）发行人的经营范围及主营业务经营情况
发行人为安徽省属国有资本运营公司的改革试点单位，主要承担国有资产运营处置、国有股权管理、国有资本投融资等三大战略任务。根据安徽省政府 2018 年 3 月发布的《关于印发安徽省国有资产运营公司改组为国有资本运营公司试点方案的通知》（简称《试点方案》，皖政办秘[2018]60 号），公司的功能定位包括：（1）加强对划入的省属上市公司国有股权的运作与管理，以市场化手段推进股权有序进退、合理流动，实现国有资本保值增值和价值最大化；
（2）围绕省委、省政府战略部署，开展国有资本投融资业务，培育新兴产业，发展混合所有制经济；（3）负责接收和整合划入的省属企业各类存量资产，推动存量资产合理流动，提升国有存量资产价值。在相关政策引导下，2018 年 8月，公司名称由原“安徽省国有资产运营有限公司”变更为“安徽省国有资本运营控股集团有限公司”，同时变更经营范围为：负责国有资本投资、运营及
相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人的经营宗旨为通过对国有资本的运作，按照国家产业政策，优化国有资本结构，促进国有资本保值增值，提高国有经济整体运营效益。公司依法享有自主经营权和对外投资权，对存量及增量国有资本实行授权经营，以国有资本投资、控股、参股、兼并、重组、产权出让及收购、有偿资金运用等为主要运作方式，从事国有资本运营，并对出资形成的投资收益进行管理和监督。公司经过近年来的改革发展和对子公司的大力支持，取得显著成效和较为突出的成绩，形成了证券业务、建筑设计、商贸物流、类金融和叉车业务为主的五大业务板块。未来，公司将以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，更好地服务全省产业转型升级和国有企业改革发展。
（二）发行人所处行业状况
1、证券行业
（1）证券行业现状
证券市场是金融市场的重要组成部分，具有融通资本、资本定价与资源配置等功能。证券市场与实体经济紧密依存，对于引导储蓄转化为社会投资、促进实体经济发展具有不可替代的重要作用。
2022 年，我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，产业链韧性得到提升，宏观经济持续改善，全年 GDP 增速达 3.0%。宏观经济的平稳运行为 A 股市场健康发展莫定坚实基础。
2022 年是进入全面建设社会主义现代化国家，向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年。一年来，证券行业坚持和加强党的全面领导，积极主动融
入国家发展大局，充分发挥资本市场在促进资本形成、价格发现、资源配置、风险管理等方面的重要功能，进一步提升服务实体经济和投资者能力，有力支持科技创新和国家重大战略实施。
根据中国证券业协会数据显示，2022 年证券行业整体经营情况稳中有进， 服务实体经济和聚焦资本市场功能建设能力持续增强。服务实体经济方面， 2022 年，作为连接资本市场与实体经济的桥梁纽带，证券行业坚持服务实体经 济的天职和使命，用好用足用活股票、债券、资产支持证券等金融工具，服务 实体经济实现直接融资 5.92 万亿元，为稳定宏观经济大盘积极贡献力量。其中，
服务 428 家企业实现境内上市，融资金额 5868.86 亿元，同比增长 8.15%；服务
上市公司再融资 7844.50 亿元，支持上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、
改善民生等方面发挥重要作用。服务 357 家科技创新企业通过注册制登陆科创
板、创业板、北交所，实现融资 4481.58 亿元，融资家数及规模分别占全市场的 83.41%、76.36%，充分彰显资本市场对科技创新企业的支持力度持续加大。证 券公司通过跟投积极参与科创板、创业板 IPO 战略配售，助力高水平科技自立 自强。此外，证券公司通过公司债、资产支持证券、REITs 等实现融资 4.54 万 亿元，引导金融资源流向绿色发展、民营经济等重点领域和薄弱环节。聚焦资 本市场功能建设方面，截至 2022 年末，证券公司服务投资者数量达到 2.1 亿， 较上年末增长 7.46%，服务经纪业务客户资金余额 1.88 万亿元。证券行业持续 提升信息技术投入，推进数字化转型，为投资者提供更便捷、高效、安全的交 易服务。2022 年，证券公司代理客户证券交易额 733.25 万亿元，其中代理机构 客户证券交易额占比为 31.81%，近年来持续提升。证券公司作为市场中介机构、专业机构投资者等多样化角色，促进资本市场发挥价格发现和价值培育功能。 截至 2022 年末，证券公司代理销售金融产品保有规模 2.75 万亿元，受托管理客
户资产规模 9.76 万亿。证券公司通过积极进行财富管理转型和资管业务主动转型，着力为投资者提供更为丰富的投资理财产品，满足客户多元化资产配置需求。
从经营结果看，全行业总资产为 11.06 万亿元，净资产为 2.79 万亿元，净 资本 2.09 万亿元，分别较上年末增长 4.41%、8.52%、4.69%。行业整体风控指 标均优于监管标准，合规风控水平健康稳定。2022 年，受多重超预期因素冲击，
证券行业经营业绩短期承压。全行业 140 家证券公司实现营业收入 3,949.73 亿
元，实现净利润 1,423.01 亿元。
近年来，随着资本市场持续发展和深化改革的推进，证券行业全业务链监 管体系逐步完善，券商的资本实力、市场声誉、风控能力和治理水平继续得到 提升，服务的深度和广度进一步拓展，业务结构更加均衡、收入来源更加多元。但从整体上看，中国证券市场尚处于成长期，证券公司的经营业绩对二级市场 波动较为敏感。证券公司除了在财富管理业务积极探索经纪业务转型新模式外，还要努力在投资银行、资产管理等核心主业上保持行业优势，进一步挖掘业务 潜力，在并购重组、盘活存量方面充分发挥好资源配置的作用，积极落实党的 二十大和中央金融工作会议关于提高服务实体经济能力、防控金融风险的任务 要求。
（2）金融（证券）行业发展前景
证券市场是金融市场的重要组成部分，具有融通资本、资本定价与资源配置等功能。证券市场与实体经济紧密依存，对于引导储蓄转化为社会投资、促进实体经济发展具有不可替代的重要作用。
党的二十大报告提出，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要 任务，发展是党执政兴国的第一要务，这为资本市场改革开放发展指明了方向。证券公司在资本市场扮演着贯通投融两端的角色，在深化金融供给侧结构性改 革、促进实体经济高质量发展方面发挥着重要作用。2022 年中央经济工作会议 指出，要推动“科技－产业－金融”良性循环。加快建设现代化产业体系，要 优化产业政策实施方式，狠抓传统产业改造升级和战略性新兴产业培育壮大， 着力补强产业链薄弱环节，在落实碳达峰碳中和目标任务过程中锻造新的产业 竞争优势。未来几年，随着经济供给侧结构性改革与创新驱动发展战略的深入 推进、金融市场化改革的深化提速、多层次资本市场体系的不断完善、政策法 规制度体系的更趋健全以及证券监管转型的成效显现，我国证券行业将迎来更 有质量、更可持续的发展新阶段，证券行业服务实体经济发展的重要地位将得 到巩固和提升。在依法全面从严监管主基调下，各项业务发展更加规范有序，
总体上处于快速发展的战略机遇期和变革转型期。与此同时，当前国际国内复杂因素影响也不可低估。
2022 年，我国沉着应对百年变局，经济发展和疫情防控保持全球领先地位，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效。当前，世界格局加快演 变，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构 性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力 加大。受证券行业监管全面从严、投资者风险偏好变化等因素的影响，证券行 业呈现明显的螺旋式发展特征，周期性特征较为显著。证券公司经纪、自营、 信用交易等主要业务对证券市场波动的敏感性较高，证券市场交投活跃、股指 走高，则证券公司业绩增长，反之则下滑。报告期内，公司深入推进“创新创 业”，围绕“全面进军行业前三分之一位次”的目标，继续推进“一核两翼” 战略，加快推进财富管理体系建设，继续深化激励机制改革，强化专业能力建 设，优化协同服务机制，不断提质增效。
2、商贸物流行业
（1）商贸物流行业现状
商贸物流行业是指商品流通和为商品流通提供服务的产业，主要包括批发 和零售贸易业、餐饮业、仓储业，并涉及交通运输业和贸易平台等，连接了生 产环节与消费环节。我国积极支持商贸物流业的发展，出台了一系列相关政策，改变了传统国有企业的垄断地位，促进了各种经济主体的发展。在商贸物流业 中，充分利用国内外资金，港澳台投资企业、外商投资企业、私营法人企业等 都不断增多，商贸流通业呈多元化发展格局，吸引了更多的资金，促进了商贸 流通业的发展。
近年来，中国经济规模保持不断扩大的势态，刺激国内贸易稳步发展。
从国内贸易总额来看， 2019 年，国内批发和零售业的商品销售总额为
782,518.30 亿元，较上年增长 13.22%，批发和零售业商品销售出口总额为
27,436.10 亿元，较上年增长 4.56%；2020 年，国内批发和零售业的商品销售总额为 864,261.21 亿元，较上年增长 10.45%，批发和零售业商品销售出口总额为 27,553.57 亿元，较上年增长 0.43%。2021 年，国内批发和零售业的商品销售总
额为 1,107,727.20 亿元，较上年增长 28.17%，批发和零售业商品销售出口总额为 33,537.30 亿元，较上年增长 21.72%。
随着我国经济规模和贸易规模的不断扩大，国内商贸物流行业的从业人数也在持续增加。根据统计数据，国内从事批发与零售业的法人企业数从 2016 年
的 193,371 家增加至 2021 年的 318,134 家，从业人数从 2016 年的 1,193.60 万人
增加至 2021 年的 1,286.70 万人。
近年来我国商贸物流行业的增长迅速，但增速持续下滑。数据显示，在
2015 年之前，我国社会消费品零售总额的实际同比增长率均保持在 10%以上；
2015 年之后增速明显下降。2020 年受新冠疫情的影响，国内商品贸易行业受到 明显冲击，2020 年的社会消费品零售总额391,980.60 亿元，实际同比下降3.93%。 2021 年，我国社会消费品零售总额为 440,823.20 亿元，较 2020 年同比增长
12.46%。2022 年，我国社会消费品零售总额为 439732.50 亿元，较 2021 年同比下降 0.25%。
随着改革开放的不断深化，我国对外贸易的规模增长迅速，主要呈现出以下的几个特点：
一是进出口贸易总值再上新台阶。2022 年，中国外贸进出口实现较快增长，规模再创新高、质量稳步提升，实现“十四五”外贸良好开局。2022 年，我国 贸易进出口总值 42.07 万亿元人民币，比 2021 年的 39.09 万亿元增长了 7.61%。
其中，出口总额23.97 万亿元人民币，比2021 年的21.73 万亿元增长了10.29%；
进口总额 18.10 万亿元人民币，比 2021 年的 17.37 万亿元增长了 4.26%；贸易顺
差 5.86 万亿元，比 2021 年的 4.37 万亿元增加 34.31%。
二是外贸结构不断优化，内生发展动力日益增强。一般贸易进出口快速增长，比重持续优化。2022 年，我国一般贸易进出口总额为 26.81 万亿元，较 2021 年的 24.08 万亿元增长了 11.34%；2015-2022 年，我国货物一般贸易进出口总额占比稳步提升，2022 年达到了 63.73%。
三是对主要贸易伙伴进出口全面增长，与“一带一路”沿线国家进出口增势良好。长期以来，东盟、欧盟、美国、日本和韩国是我国前五大贸易伙伴， 2022 年，我国对东盟、欧盟、美国的进出口总额分别为 6.52 万亿元、5.65 万亿
元、5.05 万亿元，分别增长 15%、5.6%、3.7%。东盟继续为我国第一大贸易伙伴，占我国外贸总值的 15.5%。“一带一路”沿线国家是我国对外贸易的重要伙伴，我国与“一带一路”沿线国家的贸易合作潜力正在持续释放，成为拉动我国外贸发展的新动力。2022 年，我国与“一带一路”沿线国家进出口合计
13.83 万亿元，比 2021 年增长 19.4%。我国与 RCEP 其他 14 个成员国合计进出口 12.95 万亿元，比 2021 年增长 7.5%。
四是外贸经营主体活力有效激发，民营企业进出口更加活跃。我国有进出口实绩企业 59.8 万家，增加 5.6%。其中，民营企业 51 万家，增加 7%，进出口
21.4 万亿元，增长 12.9%。同期，外商投资企业进出口 13.82 万亿元，国有企业进出口 6.77 万亿元，分别占进出口总值的 32.9%和 16.1%。
五是东部沿海地区优势明显，区域发展更趋协调。在总体进出口规模方面，东部沿海地区省份的优势依然较为明显。2022 年，广东、江苏、上海、浙江合 计进出口规模占全国比重接近 60%。同时，中西部地区的对外贸易规模增速明 显，2022 年我国进出口规模共有 29 个省份实现正增长，其中同比增速最大的五 个省份依次是新疆维吾尔自治区、海南省、青海省、江西省和黑龙江省，同比 增速分别达到了 57.00%、36.80%、35.50%、34.90%和 33.00%，进出口增速高 于全国整体增速。
六是机电产品出口、进口均保持良好增势。2022 年，我国出口机电产品
13.70 万亿元，增长 6.78%，占出口总值的 57.20%，其中汽车、汽车零配件、通用机械设备分别同比增长74.70%、7.40%和6.10%。同期，进口机电产品6.97 万亿元，下降 5.40%，占进口总值的 38.50%%，其中集成电路进口增长-3.9%。
（2）商贸物流行业发展前景
面对错综复杂的国内外经济形势，我国政府按照稳中求进的工作总基调， 统筹稳增长、调结构、促改革，创新调控方式，实施一系列既利当前、更惠长 远的政策措施，明确经济增长合理区间，有效缓解经济下行压力，国民经济稳 中向好。我国政府将继续坚持扩大对外开放，鼓励发展对外贸易，着力破解制 约外贸发展的深层次矛盾，着力结构调整和培育外贸竞争新优势。相关部门将 抓紧贯彻落实已出台政策，进一步提高贸易便利化水平，减轻进出口企业负担。
加快培育外贸竞争新优势，提高出口产品技术含量、质量档次和品牌附加值，促进加工贸易向中西部梯度转移。加快推进外贸新型商业模式发展，带动中小企业出口。继续加强进口，发挥进口对国内产业技术升级和扩大消费的积极作用。不断扩大对外开放，加强与经贸伙伴务实合作，为进出口企业开拓国际市场创造条件。
从以下几个方面来看，我国商贸流通业将持续向好：
一是国内外需求回暖，恢复平稳增长。新冠疫情形势逐渐平稳，国际市场需求持续回升，为中国外贸增长提供了有利的外部条件，且国内经济保持了稳中向好、稳中有进的发展态势，带动了大宗商品进口需求。
二是政策效应持续显现。2021 年 8 月 6 日，商务部等 9 部门印发《商贸物流高质量发展专项行动计划（2021-2025 年）》提出，支持和鼓励符合条件的商贸企业、物流企业通过兼并重组、上市融资、联盟合作等方式优化整合资源、扩大业务规模，开展技术创新和商业模式创新。在连锁商超、城乡配送、综合物流、国际货运代理、供应链服务、冷链物流等领域培育一批核心竞争力强、服务水平高、有品牌影响力的商贸物流骨干企业。引导银行业金融机构规范发展供应链金融、普惠金融，加大对中小微商贸物流企业的信贷支持。
三是企业转动力、调结构步伐加快。随着外贸领域供给侧结构性改革不断深入，外贸企业积极培育以技术、品牌、质量、服务、标准为核心的竞争新优势，创新能力和国际竞争力持续增强，产品附加值和品牌影响力进一步提高。一大批外贸企业主动适应市场多元化需求，探索外贸新业态新模式，国家积极完善相关管理制度和支持政策，跨境电商、市场采购贸易、外贸综合服务企业等新业态新模式快速发展，外贸新动力培育初显成效。
同时，我国商贸物流行业的发展也面临着一些挑战。
其一，国内贸易与宏观经济息息相关，未来国内贸易的发展情况将与中国产业转型，产能优化，促进消费，加强就业等因素联动密切，连锁经营、供应链延伸、电子商务等现代流通方式的发展也将对国内贸易产生较大促进。行业的不断发展势必促使竞争更加激烈，对于贸易行业内公司的资全、货源、物流网络和管理等方面形成更大的综合性挑战。
其二，人民群众生活水平显著提高，居民消费结构不断升级，对国内贸易优化结构与布局提出了新要求：资源环境约束日趋强化，资金、土地、劳动力等要素成本上升，国内贸易加快转变发展方式的迫切性进一步增强：国际国内市场联系更加紧密，国内贸易领域的市场竞争更加激烈，维护市场正常秩序的任务更加艰巨；部分大宗商品较多依赖进口，受国际市场价格影响较大，市场调控难度增大。
3、建筑设计行业
（1）建筑设计行业现状
建筑设计是指建筑物在建造之前，设计者按照建设任务，根据使用者的视觉、功能等需求，把施工过程和使用过程中所存在的或可能发生的问题，预先综合考虑并拟定好解决这些问题的办法、方案，通过图纸和文件表达出来。建筑设计作为备料、施工组织工作和各工种在制作、建造工作中互相配合协作的共同依据，便于整个工程得以在预定的投资限额范围内，按照周密考虑的预定方案，统一步调，顺利进行，并使建成的建筑物充分满足使用者和社会所期望的各种要求及用途。建筑设计按照设计对象可分为民用建筑设计、工业建筑设计和农用建筑设计三个大类。其中工业建筑设计，主要是针对各类生产活动的建筑设计，如厂房、仓库、工业配套建筑。农用建筑设计，主要针对农、牧业生产加工用的建筑，如温室、畜禽饲养场等。民用建筑设计，主要针对公共建筑、日常居住生活使用的建筑进行设计，如办公楼、住宅、体育馆、医院等。民用建筑设计与我们的生活息息相关，是我们接触最多的。
建筑设计依托于各类房地产公司、地方政府、工矿企业的市场需求开展业务，属于智力资源密集型行业，重人力、轻资本。建筑设计行业整体呈现出项目周期短、施工图工作量大等特点，周期性、区域性、季节性比较明显。
在国家政策及需求持续增长的背景下，我国建筑设计行业队伍数量、经营规模、管理水平和经济效益均得到了较快发展。住建部公布的统计数据显示， 2022 年，全国共有 27611 个工程勘察设计企业参加了统计。其中，工程勘察企业 2,885 个，占 10.4%；工程设计企业 24,726 个，占 89.6%。从业人员方面， 2022 年，工程勘察设计企业年末从业人员 488 万人。其中，从事勘察的人员
16.2 万人，与上年相比减少 1.0%；从事设计的人员 108.6 万人，与上年相比减少 0.5%。年末专业技术人员 235.5 万人。其中，具有高级职称人员 53.4 万人，与上年相比增长 7.1%；具有中级职称人员 84.5 万人，与上年相比增长 4.7%。业务情况方面，2022 年，勘察设计企业工程勘察新签合同额合计 1489.6 亿元，与上年相比增长 5.6%。其中，房屋建筑工程设计新签合同额 2142.7 亿元，市政工程设计新签合同额 1078.6 亿元。经营绩效方面，2022 年，勘察设计企业营业收入总计89148.3 亿元，净利润2794.3 亿元。其中，工程勘察收入1077.7 亿元，与上年相比减少 2.3%；工程设计收入 5629.3 亿元，与上年相比减少 2.0%；工程总承包收入 45077.6 亿元，与上年相比增长 12.6%；其他工程咨询业务收入 1014.5 亿元，与上年相比增长 5.2%。此外，建筑设计类企业的科技研发投入也在增加，2022 年，工程勘察设计企业科技活动费用支出总额为 2594.2 亿元，与上年相比增长 2.1%；企业累计拥有专利 47.3 万项，与上年相比增长 23.8%；企业累计拥有专有技术 8.6 万项，与上年相比增长 13.2%。
（2）建筑设计业发展前景
在我国经济发展进入新常态之后，对固定资产投资依赖程序非常高的产业 领域也在悄悄发生着变化。其中，建筑设计行业就是受到较大影响的领域之一，在经历了十余年高速增长之后，行业进入市场环境的深刻变革期。经济结构的 持续调整，带来行业热点的转移，市场化程序不断深化，催生业内企业的差异 化发展。建筑设计行业企业不断优化整合，企业实力得到进一步提高。中国建 筑设计行业正逐步由快速成长阶段进入初步成熟阶段，行业发展逐步转型为依 靠企业能力提升和资源整合的内涵式发展。未来建筑设计行业的发展前景广阔，主要原因在于：
1）城镇化进程、战略规划等持续推动建筑设计业的蓬勃发展。随着我国经济稳定增长以及城镇化进程快速推进，居民住宅、公共建筑等领域对建筑设计的需求持续保持较高水平，进而推动行业发展。数据显示，2019 年全国建筑业总产值为 248,445.77 亿元，同比增长 5.68%，2020 年达到 263,947.00 亿元，同比增长 6.2％，2021 年达到 293,079.31 亿元，同比增长 11.04%，2022 年达到 311,980.00 亿元，同比增长 6.5%。与此同时，近年来，国家出台了一系列相关
政策，如“十四五”规划、区域规划等战略持续推进，为建筑设计行业带来较大的市场需求。
2）“一带一路”带来海外市场拓展机遇。自 2015 年“一带一路”战略上升为国家政策后，积极拓展海外业务成为了中国建筑设计行业全新的业务增长点。2022 年，我国企业在“一带一路”沿线国家新签对外承包工程项目合同 5,514 份，新签合同额 8,718.4 亿元人民币，占同期我国对外承包工程新签合同额的 51.2%；完成营业额 5,713.1 亿元人民币，占同期总额的 54.8%。“一带一路”沿线国家的基础设施等领域发展仍有较大空间，将推动中国企业对外工程持续增长，为建筑设计企业带来海外市场空间。
3）建筑技术、经营模式创新持续助推行业成长。装配式建筑、BIM 技术、工程总承包制是目前建筑设计行业的三大建筑技术、经营模式革新趋势。装配式建筑通常与 BIM 技术协同使用，优势在于可显著减少工地扬尘等环境污染，同时提高工程施工效率。推行建筑工程总承包制的核心在于提升工作效率，其广泛采用将有助于优化建筑材料和设备的使用，提升工程建设质量，减少业主经济负担及资源浪费。
4）绿色创新理念推动行业转型升级。我国建筑设计行业仍有很大提升空间，主要原因在于我国建筑业一直处于粗放式的快速发展通道，对设计的品质、品 味和质量要求较低，建筑设计前瞻性和引导作用未能充分发挥。随着我国建筑 业的转型升级以及新型业态的发展，建筑设计将发挥愈发重要的作用，行业也 将迎来进一步发展。资源集约、环境友好等生活理念的出现和普及，市场对装 配式建筑、BIM 技术、绿色建筑、工程总承包和全过程工程咨询等新型理念、 技术和业态的接受度和需求稳步提升，也为建筑设计行业的创新和发展提供了 良好的市场机遇。
4、类金融行业
发行人所从事的行业是在我国大金融背景下专门为中小企业提供便捷金融资本服务的类金融行业，目前我国的类金融行业涵盖了小贷、租赁、担保、典当、保理等方面。
（1）小额贷款行业
1）小额贷款行业现状
我国小额贷款行业可以追溯到 1994 年。自 1994 年起，以农村信用贷款业务试验计划的展开为标志，我国政府颁布多项政策法规助推小额贷款行业向更为商业化方向发展。2008 年 5 月银监会与央行联合发布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，其意见对小贷公司的性质、准入及退出等都作出了规定，自此小额贷款公司才得以正式成立。
我国具备小额贷款业务资格的机构主要包括非政府组织、城镇/农村银行及 小额贷款公司。银监会规定小额贷款公司必须为有限责任公司或股份有限公司。就普遍情况而言，小额贷款公司不能吸收公众存款，银行贷款不能超过实收资 本的一半，接受地方的省级或市级监管。与商业银行相比，小额贷款公司贷款 手续简单快捷、担保方式灵活，从申请到放款仅需 5 天左右的时间，因此能更 好的为中小企业解决短期急需用款的情况，满足中小企业及个体工商户的资金 需求。同时小额贷款又比民间借贷更加规范且贷款利息可协商。经过多年的发 展，小额贷款公司已成为我国多层次金融体系的重要部分，为解决中小企业融 资难和解决农村金融困局作出了贡献。
2010-2015 年是我国小额贷款行业的快速发展阶段，小贷公司数量和贷款规
模持续增长。但由于受宏观经济及政策因素的影响，自 2015 年起，小贷公司数
量及从业人员数量持续下降，贷款余额除 2017 年保持增长外，其他 4 年都呈下
降态势。由央行发布的小额贷款公司统计数据报告显示，截至 2022 年 6 月末，
全国共有小额贷款公司 6150 家。贷款余额 9258 亿元，上半年减少 165 亿元；
截至 2021 年末，全国共有小额贷款公司 6453 家。贷款余额 9415 亿元，全年增
加 550 亿元；截至 2020 年末，全国共有小额贷款公司 7,118 家，贷款余额 8,888
亿元，全年减少 203 亿元。
2）小额贷款行业发展前景
小额贷款公司作为一种新型金融组织，自 2008 年试点以来，以其放款方便快捷的优势获得迅猛发展，有效弥补了银行服务的不足，成为服务“三农”、小微企业和自然人的一支重要的民间金融新生力量。但在近几年宏观经济下行影响下，小贷行业信贷风险持续暴露，运营成本明显增大，加上融资难、税负
较重以及民间资本对通过小贷公司进入金融领域信心受挫，此外，面对互联网金融等创新型组织的冲击，小贷行业发展持续放缓。
小额贷款业务的发展面临的压力主要体现在：其一，小额贷款公司不允许吸收公众存款，因此要借助股东出资或银行贷款来发展业务，但一般而言，银行贷款不能超过实收资本的 50%，尽管部分地方政府已放宽有关限制至要求小额贷款公司的银行贷款规模不得超过其股本的 100%，相较商业银行，小贷公司仍处于相对劣势；其二，小额贷款公司受到相关地方部门的监管，跨省市业务难以开展，限制较多，地域性强，因此规模受限。
（2）融资担保行业
1）融资担保行业现状
我国的融资担保行业始于 1993 年，以中国国务院批准中国投资担保有限公 司成立为标志，经过几十年的发展，逐渐呈现了涉及领域广泛化、业务品种多 元化的特点。2000 年以前，担保公司数量有限，行业整体以国有担保公司为主，发展较为缓慢；2000 年以后，民营担保企业规模化发展，逐渐形成政策性担保 机构为主导，以商业性、互助性担保机构为补充的中小企业信用担保体系。随 着市场对担保服务需求不断多元化，信用担保领域日益广泛，担保品种不断增 加。近年来我国担保行业发展迅速，业务模式不断创新，行业盈利增加。但总 的来说，目前我国融资担保行业还处于机构数量多、规模小、整体实力弱的形 态。
政府有关部门也充分认识到担保行业的地位和作用，日益重视担保行业规范、健康、持续的发展，连续出台担保行业的管理规定，既有利于促进担保行业加快发展，也有助于防控担保公司业务风险。2016 年 1 月，证券业协会发布的《融资担保公司证券市场担保业务规范》允许符合要求的从事证券市场担保业务的担保公司成为证券业协会会员，对担保公司会员及其从业人员从事公司债券、资产证券化等证券市场产品担保业务提出了规范的要求。此外，《2017年政府工作报告》中指出国家将引导金融机构更好地服务实体经济，未来融资担保的政策制定部门、监管部际联席会议及地方监管部门也将督促担保机构回归主业。2018 年 4 月 2 日，银保监会下发 1 号文——关于印发《融资担保公司
监督管理条例》四项配套制度的通知，对国务院令第 683 号《融资担保公司监 督管理条例》从经营许可、责任余额计量、资产比例管理及银担合作等方面进 行了进一步细化，从长期看，将对金融担保行业信用风险将产生较强正面影响。 “一号文”的出台，表明监管机构对融资担保机构由以前的粗放式管理逐渐转 换为精细化管理，有利于行业规范运营，防范风险。
2）融资担保行业发展前景
融资担保机构的出现实际上为缓解中小企业融资难、融资贵等问题做出了 巨大贡献，在此背景下，我国融资担保行业目前正处于快速发展的阶段，未来 发展前景十分广阔。随着我国市场对担保业务需求的快速增长及国家对中小企 业融资困难的大力扶持，以中小企业为主要客户群体的担保机构发展势头良好。此外，随着我国信用担保体系的不断完善，担保行业将成为中小微企业与银行 业之间的纽带，一方面提升中小微企业的信用等级；另一方面为银行降低交易 成本。随着我国中小微企业的快速发展，担保行业将获得巨大的发展空间。
但同时，由于宏观经济下行压力增大，资金周转紧张的企业增加，中小企业良莠不齐的情况也给担保公司带来了新的挑战。
（3）融资租赁行业
1）融资租赁行业现状
我国的融资租赁业自 1981 年起步，经过 30 多年的发展，融资租赁行业法 律法规不断得到完善，市场主体不断积累融资租赁理论与实践经验，不断借鉴 国外融资租赁行业的先进经验，融资租赁行业也逐渐成熟，开始走向规范、健 康发展的轨道。2012 年，中国融资租赁行业呈现加快发展的态势。而进入 2013 年，行业波动加大。“营改增”税收政策试点，给行业发展带来利好，2013 年，我国融资租赁行业在许多方面都取得了突破，其中，企业数量突破 1,000 家，达
到 1,106 家；注册资金突破了 3,000 亿人民币，达到了 3,060 亿；融资租赁合同
余额突破了 2 万亿，达到 21,000 亿。
从总体来看，自 2016 年起我国融资租赁行业规模持续增长，但增速有所放
缓。截至2020 年末，全国融资租赁企业总数为12,156 家，较上年增加了26 家，
增长 0.21%；全国融资租赁合同余额约为 65,040 亿元人民币，比 2019 年减少约
1500 亿元，降幅 2.25%。截至 2021 年末，全国融资租赁企业总数为 11,917 家，
较上年减少了 239 家，降低 1.97%；全国融资租赁合同余额约为 62,100 亿元人
民币，比 2020 年减少约 2,940 亿元，降幅 4.5%。截至 2022 年末，全国融资租
赁企业总数为 9,840 家，较上年减少了 2,077 家，降低 17.00%；全国融资租赁合
同余额约为 58,500 亿元人民币，比 2021 年减少约 3,600 亿元，降幅 5.8%。 2）融资租赁行业发展前景
总体看，融资租赁行业在我国仍然处于起步阶段，其行业现状与中国高速发展水平未能完美匹配，存在较大的发展空间，法律、税收、政策等方面仍需完善。但是，近年来我国融资租赁行业的市场渗透率逐步提高，该行业属于朝阳产业，拥有广阔的发展前景，并且为解决中小企业融资难等问题提供了新的解决途径，未来市场潜力巨大。
此外，近年来融资租赁行业政策对融资租赁行业的支持力度也在明显增强，未来融资租赁行业将进入快速发展时期。随着 2013 年“一带一路”的提出，
2015 年国务院出台的多项融资租赁业务指导意见等，未来融资租赁业务将与实体经济、实物资产紧密连接，后续将会有更多的政策出台为融资租赁行业发展铺路。同时我国也在不断的健全融资租赁业务监管体系，出台一系列的监管意见，保障融资租赁业务的健康发展。
（4）典当行业
1）典当行业发展现状
典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者抵押给典当企业，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。
从行业服务对象来看，过去典当行的服务对象主要是居民个人；随着市场经济发展，典当行业服务的对象逐渐转向中小企业。从典当物品类型来看，过去典当行经营大多采取的是多元化策略，典当物品涉及金银珠宝、古玩字画、机器设备、房产股票等；但随着风险逐渐增大，典当行经营者为了规避风险，提高市场竞争力，开始走专业化道路。我国已经出现了以某一类或几类典当物品为主的专业化经营的典当企业，如辽宁、黑龙江、重庆等地的典当企业主要
以房地产典当为主，江苏部分典当企业主要以金钻饰品、名表等贵重物品典当为主，安徽、山东、江西等地主要以财产权利典当为主。从典当企业地域分布来看，我国现有典当企业分布并不均匀，呈现城市多、区县少，东部多、西部少，大中城市多、乡镇农村几乎空白的现状。
在宏观经济下滑和行业竞争的共同影响下，近年来我国典当行业发展呈下滑趋势。2015-2018 年，我国典当行业企业数量呈逐年增长态势，但 2019 年有所下滑；2016-2019 年，典当规模及营业收入呈现逐年下降趋势。截止 2019 年末，全国共有典当企业 8,397 家，典当总额 2,860.48 亿元，同比下降 0.09%；典当余额 922.86 亿元，同比下降 6.38%。
2）典当行业的发展前景
典当行业是一个古老且充满争议的行业，在新时期的中国经济中，同样占据一定的发展地位，起到一定的积极作用。市场经济的发展为典当行业提供了发展的新机遇，但由于当下面临着法律制度不够完善、市场规模缩小等诸多问题和不足，其持续发展面临着重大挑战。
典当业务是企业和个人融资的重要补充手段，但在宏观经济下行的趋势下，其业务开展中存在的风险不容轻视。近年来典当行业整体规模不断缩小，行业 风险增加。由于典当行业的业务范围较窄，同质化经营导致市场恶性竞争加剧，趋同化的经营策略导致本就不大的市场产生恶意竞争。此外，随着我国金融市 场的不断发展，企业融资渠道扩宽，其他融资方式的迅速兴起和发展给典当行 业的发展带来了巨大的竞争压力。
（5）商业保理行业
1）商业保理行业发展现状
2012 年 6 月商务部同意在上海浦东和天津滨海新区开展商业保理试点后，中国商业保理公司的数量开始迅速增长，之后，全国大部分地区也分别经地方主管部门批准开展了相关试点。近年来，中国商业保理业继续呈现快速发展的势头，行业规模继续扩大，发展环境进一步改善，试点地区、企业数量和业务总量都在大幅提升。
2016 年全国商业保理业务总量约为 5,000 亿元，融资业务余额约为 1,000 亿
元，服务中小企业超过 10 万家。截至 2020 年，我国商业保理的业务量达 1.5 万亿元人民币，同比增长 8%。国内商业保理行业的盈利主要由保理融资利息、业务手续费、咨询费、信用评估费四部分构成，各家商业保理公司资产回报率
（ROA）一般在 1%-7%范围内波动，净资产收益率（ROE）则根据各自杠杆倍数不同而存在较大差异性。截至 2021 年，我国商业保理的业务量达 1.8 万亿元
人民币，增速超过 20%。截至 2022 年，我国保理业务量约为 2.02 万亿元，同比增速约 34.7%。
2）商业保理行业发展前景
保理作为供应链金融领域的主要业务之一，发展商业保理业务是我国金融改革的一个重要方向，也是普惠金融落地的一种可行途径，有利于通过扶持中小企业发展进而为国家经济注入活力。中小微企业在我国国民经济和社会发展中发挥着不可替代的重要作用，2022 年我国的中小企业数量超过了 5200 万户，规模以上工业中小企业经营收入超过 80 万亿元。创新能力显著增强，累计培育
专精特新企业 8 万多家、专精特新“小巨人”企业 9000 家，是我国经济发展的支柱。央行等七部委已出台多个文件，以不断优化政策环境，引导和推动金融资源向小微企业倾斜。在此政策背景下，商业保理作为中小企业融资的重要金融手段，也将迎来新的发展机遇。
此外，新冠疫情给大量中小企业带来了巨大的冲击，中小企业面临的生存压力加大。而随着全球经济贸易复苏，中小企业发展势头迅猛，存在巨大的融资缺口，为商业保理行业发展带来了新的机遇。
5、叉车行业
（1）叉车行业发展现状
叉车使用范围较为广泛，遍及各个经济领域。根据行业协会公开的数据， 我国叉车使用主要下游分布中，多数仍是建筑业、机械制造、交通运输、化学、冶金、能源、纺织等传统行业。随着近年来仓储物流、食品、医药等行业投资 的提升，以及传统行业供给侧改革持续推进，国内叉车下游产业升级提升明显。
近几年全球经济环境复杂多变，特别是 2019 年，叉车行业进入调整期，受
国内外经济承压、国际贸易摩擦等影响，增速放缓，全年实现销售 60.8 万台，
内燃叉车销量 30.97 万台，电动叉车销量为 29.83 万台。进入 2020 年后，叉车行业重拾升势，销量同比增加 31.35%，达到 80.02 万台，其中，内燃叉车销量达到 39.99 万台。整体来看，2017-2020 年，叉车行业销售量呈上升之势。2021年，叉车销售量突破百万台大关，总量达到 109.9383 万台，其中内燃叉车从
2015 年开始销量也整体叉车行业呈现增长趋势，从 2015 年的 20.75 万台上升至
2021 年的 44.16 万台。2022 年，国内机动工业车辆制造企业五类叉车累计销售量为 104.7967 万台，销售量较去年同期虽下降 4.68%，但仍突破百万台大关。其中，内燃叉车销量达到 37.32 万台，同比下降 15.48%；电动叉车（I、II、III类车）达到 67.48 万台，同比上升 2.58%，电动叉车销售量占五类叉车累计销售量的 64.39%。
目前，叉车行业竞争格局稳定。从机动叉车（不包括半电动堆高叉车和手动叉车）销售数据看，前两名分别是安徽合力和杭叉集团。2021 年安徽合力实现销量 27.48 万台，同比增长 24.53%；实现销售额 154.17 亿元，相较去年增长
20.47%。杭叉集团在2021 年销售额为144.90 亿元人民币，相较去年增长26.53%，销量 24.77 万台，同比增长 19.55%。2022 年，位列第一阶梯的前两名制造商仍 为安徽合力和杭叉集团。从 2022 年前三个季度的报表中可以看出，安徽合力
2022 年前三季度的营业收入为 119.49 亿元，比上年同期增长 1.09%；杭叉集团
2022 年前三季度的营业收入为 113.65 亿元，比上年同期增长 3.28%。2022 年位 列第二阶梯的是林德（中国）、浙江中力、中国龙工、韶关比亚迪、浙江诺力、丰田、永恒力和海斯特，这 8 家企业销售额均已超过 10 亿元，其中林德（中国）
销售额接近 60 亿元，中国龙工和中力的销售额均超过 40 亿元。丰田排名略有
下滑（因未包含台励福数据）。中国叉车行业前 20 名中，三菱、台励福、柳工、
凯傲宝骊、如意、吉鑫祥、江淮、加力的台数都已过万，其中三菱出口已达 10
亿元。
（2）叉车行业发展前景
长期来看，我国人口红利逐渐消失，叉车对人工的替代作用持续凸显，行业依然具备较高成长属性。具体来看，“双碳”政策促工业车辆环保转型，电
动智能化是叉车行业发展的必然趋势。同时，国产叉车品牌保供能力突出，在海外的业务布局逐步完善，国内叉车出口有望保持快速增长。
从产品结构来看，叉车产品电动化趋势明显。我国电动叉车销量从 2010 年
的 5.2 万台增长至 2022 年的 67.48 万台，电动叉车销量占比从 2010 年的 22.69%提升至 2022 年的 64.39%；近年来Ⅲ类车增长较快，2021 年销量为 52.9 万台，同比增长 63.88%，销量占比高达 48.14%。若不考虑Ⅲ类车，我国叉车的电动化率（Ⅰ、Ⅱ类车）2021 年仅为 22.55%，而欧洲和美洲不含Ⅲ类车的电动化率分别为 67.18%、48.64%，这说明我国Ⅰ、Ⅱ类车对Ⅳ、Ⅴ类叉车仍有较大替代空间。而且相比于内燃叉车，电动叉车具有经济性和环保性双重优势：电动叉车虽然初始采购成本较高，但在全生命周期内的成本低于内燃叉车；此外，电动叉车环保优势凸显。电动叉车中锂电叉车占比持续提升，锂电池对铅酸电池的替代趋势也愈发明显。因此，总体来看，叉车行业电动智能化趋势明显。
从出口情况来看，海外出口持续高增，国产龙头向全球市场进军。在能源 危机等因素的影响下，外资品牌供应受阻，交付周期大幅延长；国产龙头保供 能力突出，在海外的拓展持续加快。2022 年，我国叉车出口 36.15 万台，同比 增长 14.5%，出口占比提升至 34.5%。安徽合力、杭叉集团积极拓展海外市场， 通过在海外建设子公司/分公司，海外渠道建设逐步完善。此外，欧洲等海外市 场电动叉车仍然以铅酸电池为主，国产品牌锂电叉车优势突出，伴随着锂电池 对铅酸电池的不断替代，国产品牌在海外有望实现弯道超车。而且海外业务毛 利率水平高于国内，海外收入占比持续提升有望进一步带动企业盈利能力提升。对标丰田、凯傲等国际叉车龙头，国产品牌收入规模及海外收入占比仍然较低，未来仍有较大增长空间。
（三）发行人的竞争优势、经营战略
1、竞争优势
（1）安徽省政府及安徽省国资委的大力扶持。发行人是安徽省唯一以国有 资产运营为经营范围的省级国有独资公司，安徽省政府及安徽省国资委始终把 安徽国控作为做大做强的扶持对象之一，近年来，安徽省国资委通过股权划转、
政策支持等多种方式大力促进发行人做大做强，致力于将发行人打造成多功能的国有资产管理平台。
（2）发行人资产质量较好，母公司负担较轻，具备较强的市场竞争优势。发行人早期通过政府股权划转，投资政策支持，形成了较大规模的存量资产。截至 2023 年 9 月末，发行人资产总额达 1,066.86 亿元，净资产 370.63 亿元。目前投资的很多企业均为安徽省内乃至全国较有影响力的优质企业，总体资产质量较好，安徽国控同时参股了九华旅游、中钢天源等省内优质上市企业，能够为公司贡献相对稳定的投资收益。此外，发行人母公司人员较少，没有历史负担，下属子公司近年来大部分已完成市场化改制，解决了冗员及效率问题，经营效益明显好转。
（3）发行人拥有明显的品牌优势。无论是从名称，还是职能和省属大型属性上看，发行人均拥有明显的品牌优势，在对外投资和其他经营上具有明显的优势。同时，部分下属公司子品牌也具有明显的品牌优势：
华安证券是安徽省第一家专营证券机构。2001 年，在整合原安徽省证券公 司、安徽证券交易中心的证券类资产的基础上，成立了华安证券有限责任公司，是安徽省最早设立的综合类证券公司。2012 年，公司整体变更为股份有限公司。 2016 年 4 月 27 日，公司IPO 申请获得中国证监会无条件通过，同年 11 月 11 日 获得中国证监会发行批文，12 月 6 日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代 码：SH.600909）。
建筑设计研究院成立于 1952 年，是安徽省成立最早、规模最大的国有建筑
设计院，其设计作品获省、部级优秀设计奖 200 多项；省、部级科技进步奖、
自然科学奖 10 多项。
（4）投资经验丰富，风险控制力强。作为国有大型资产管理类投资公司，发行人长期进行投资控股管理运作，较早熟悉并开展资本运作，在项目资源判断、资源整合、风险控制上形成较强的能力，积聚了一批拥有丰富投资经验和股权、债权管理经验的专业团队，为公司开展实业投资和资本运作提供了有力的经验和智力支持。
发行人熟悉投资市场，在项目选择、风险控制等方面，发行人建立了相对 完善的内控体系和管理流程。以风险控制为主线的运营机制涵盖了所有业务、 部门、人员以及决策、执行、监督等各环节，形成了业务部门、综合管理部门、总经理办公会三道风险控制防线，以及内外部审计检查和财务监督相结合的风 险控制体系。
2、发行人经营方针和战略
根据《省国资委关于印发安徽国有资产运营公司改组为国有资本运营公司试点工作实施方案的通知》（皖国资改革【2018】65 号），要求公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大精神，根据省委、省政府和省国资委的战略部署，着力探索创新资本运营公司运行的市场化机制，深化内部改革，提升国有资本运营功能，优化国有资本布局结构，促进国有资本有序进退、合理流动和做强做优做大。不断促进省属企业转型升级和高质量发展，争创国内一流的国有资本运营平台，为建设现代化五大发展美好安徽作出积极贡献。
（1）战略定位
以国有股东价值最大化为基本导向，以服务安徽省国资委布局结构优化、提高国有资本运营效率和回报为核心目标，实施“一个平台、四大支柱、五化导向”的总体发展战略。
1）一个平台：全力打造安徽省属国有资本投资运营平台，落实国有资本投资运营公司的功能定位和战略任务，大力推进“三去一降一补”，推进省产业转型升级，不断加强资本运作能力建设，确保省属国有资本高效运营，实现股东价值最大化。
2）四大支柱：一是股权管理与运作，通过有序进退、整合调整、价值管理，优化国资布局，提升股权市值；二是产业投（融）资与发展，通过投资基金化、混合化、证券化模式，放大国有资本功能，带动重要产业发展；三是资产管理与经营，通过整合重组、处置变现、资产证券化等多种方式，盘活国资
存量，提升资产价值；四是改革保障与服务，服务省属企业改革转制和创新转型，服务所属企业脱困发展和解决历史遗留问题。
3）五化导向：坚持资本化发展，以“管资本”为主着力实现“资产资本化、资本证券化”，加快与资本市场对接；坚持专业化发展，不断加强专业人才和团队的培养与引进，在资本运作领域打响集团品牌；坚持市场化发展，将市场理念融入集团发展的各个方面，提高资源配置效率和战略执行力；坚持集约化发展，实施大集团战略，开展大国资运营；坚持信息化发展，以“互联网
+”为手段，创新资本运营模式，创造增值产品服务。
（2）发展目标
按照省委省政府和省国资委关于深化省国有资本运营公司改革的决策部署，展望 2035 年，全面实现集团高质量发展的远景目标，为增强我省国有资本竞争 力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力作出积极贡献。资本运营总量指标 跃入同类公司前列，国有股权管理、国有资本投融资和国有资产管理等三大平 台功能更好发挥，国有资产资本化的价值经营能力更加强劲，全面建成治理规 范、制度科学、运作专业、管控有力、竞争力强的国有资本运营平台。
到“十四五”末，集团以做强做优做大国有资本、提升国有资本运营效率为使命，形成市场化运行机制和专业化运作模式，国有股权管理、国有资本投融资、国有资产管理等三大平台建设取得卓越成效。大力服务安徽，助推省内战略性新兴产业高质量发展；坚定立足国资，在推动经济布局优化和结构调整上取得明显成效；努力面向全国，致力于从安徽地方国有资本运营平台发展成为国内一流的市场化、专业化、综合性国有资本运营平台。
平台功能更加有效发挥。划转国有资本充实社保基金、省直党政机关和事 业单位经营性国有资产集中统一监管、增动能稳投资等专项任务高质量完成， 三大平台建设迈上新台阶，融入长三角一体化发展取得更大进展，“六大板块”实现更高质量协同发展，集团在服务我省国有经济布局优化和结构调整、服务 省属企业改革发展中发挥更大作用。
公司治理更加完善高效。董事会及各专门委员会建设进一步加强，经理层经营管理作用充分发挥，三项制度改革、企业内部改革进一步深化，内控体系建设、合规管理、风险防控进一步强化，以章程为基础的企业内部制度体系进一步健全，以“管资本”为重点的信息化管控框架基本形成，基础管理水平不断提升。
党建质量实现更大提升。党委把方向、管大局、保落实的领导作用充分发挥，管党治党的责任意识进一步增强，基层党组织政治功能进一步强化，企业领导班子、人才队伍、党员队伍建设进一步加强，党风廉政建设和反腐败斗争向纵深发展，党的建设引领企业发展、服务生产经营，政治优势、组织优势充分发挥。
（四）发行人营业收入构成情况
1、发行人营业收入结构分析
表：2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月发行人营业收入构成
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
类金融 | 37,393.73 | 5.53 | 41,245.11 | 5.24 | 35,456.51 | 4.46 | 30,934.42 | 3.08 |
建筑设计 | 33,133.89 | 4.90 | 50,914.93 | 6.46 | 36,599.71 | 4.61 | 43,353.78 | 4.31 |
商贸物流 | 156,947.16 | 23.21 | 145,204.00 | 18.43 | 147,818.74 | 18.61 | 76,170.09 | 7.57 |
叉车业务 | 83,280.79 | 12.31 | 87,786.07 | 11.14 | 76,080.04 | 9.58 | 65,154.57 | 6.48 |
证券业务 | 294,281.14 | 43.51 | 383,067.96 | 48.63 | 412,681.30 | 51.94 | 368,004.14 | 36.59 |
其他 | 71,278.59 | 10.54 | 79,484.29 | 10.09 | 85,853.20 | 10.81 | 422,202.54 | 41.98 |
合计 | 676,315.31 | 100.00 | 787,702.36 | 100.00 | 794,489.49 | 100.00 | 1,005,819.54 | 100.00 |
发行人营业收入主要来源于证券业务、商贸物流、叉车业务、类金融、建筑设计等业务板块。2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人营业收入分别为
1,005,819.54 万元、794,489.49 万元、787,702.36 万元和 676,315.31 万元。2020-
2022 年度，发行人营业收入呈下降趋势，2021 年度较 2020 年度减少 211,330.05万元，降幅为21.01%，主要为2020 年度发行人划出原子公司水安集团，导致收入减少较多；2022 年度较 2021 年度减少 6,787.13 万元，降幅为 0.85%。
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人类金融板块的营业收入分别为
30,934.42 万元、35,456.51 万元、41,245.11 万元和 37,393.73 万元，占营业收入的比重分别为 3.08%、4.46%、5.24%和 5.53%。2020-2022 年度，发行人类金融业务营业收入保持稳定增长，2021 年度较 2020 年度增加 4,522.09 万元，增幅为 14.62%；2022 年度较 2021 年度增加 5,788.60 万元，增幅为 16.33%。
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人建筑设计板块的营业收入分别为
43,353.78 万元、36,599.71 万元、50,914.93 万元及 33,133.89 万元，占营业收入 的比重分别为 4.31%、4.61%、6.46%及 4.90%。2020-2022 年度，发行人建筑设 计板块营业收入呈波动上升趋势，2021 年度较 2020 年度减少 6,754.07 万元，降 幅为 15.58%；2022 年度较 2021 年度增加 14,315.22 万元，增幅为 39.11%，主要 系子公司中标合同额、新签及待签合同额较上年同期分别增长 44.49%、30.90%，从而导致营业收入增幅较大。
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人商贸物流板块的营业收入分别为
76,170.09 万元、147,818.74 万元、145,204.00 万元及 156,947.16 万元，占营业收
入的比重分别为 7.57%、18.61%、18.43%及 23.21%。2020-2022 年度，发行人 商贸物流板块营业收入增速较快且占比有所提高，2021 年度较 2020 年度增加 71,648.65 万元，增幅为 94.06%，主要系贸易规模大幅提升，商贸业务扩张所致；
2022 年度较 2021 年度减少 2,614.74 万元，降幅为 1.77%。
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人叉车业务的营业收入分别为
65,154.57 万元、76,080.04 万元、87,786.07 万元及 83,280.79 万元，占营业收入的比重分别为 6.48%、9.58%、11.14%及 12.31%。2020-2022 年度，发行人叉车业务营业收入呈逐年上升趋势，2021 年度较 2020 年度增加 10,925.47 万元，增幅为 16.77%；2022 年度较 2021 年度增加 11,706.03 万元，增幅为 15.39%。
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人证券业务板块的营业收入分别为
368,004.14 万元、412,681.30 万元、383,067.96 万元及 294,281.14 万元，占营业
收入的比重分别为 36.59%、51.94%、48.63%及 43.51%。2020-2022 年度，发行 人证券业务板块营业收入占比较高，2021 年度较 2020 年度增加 44,677.16 万元，增幅为 12.14%，主要由于经济回暖提振股市信心，A 股市场指数触底上行、成 交量明显回升，子公司期货经纪业务、信用交易业务收入较上年同期均有增长
所致；2022 年度较 2021 年度减少 29,613.34 万元，降幅为 7.18%，主要系子公司证券经纪业务、证券金融业务、证券自营业务收入较上年同期减少所致。
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人其他业务收入分别为 422,202.54 万元、85,853.20 万元、79,484.29 万元及 71,278.59 万元，占营业收入的比重分别为 41.98%、10.81%、10.09%及 10.54%。2020-2022 年度，发行人其他业务收入呈下降趋势，2021 年度较 2020 年度减少 336,349.34 万元，降幅为 79.67%，主要系水安集团股权划出所致；2022 年度较 2021 年度减少 6,368.91 万元，降幅为 7.42%。
2、发行人营业成本结构分析
表：2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月发行人营业成本构成
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
类金融 | 3,382.34 | 0.84 | 3,531.59 | 0.73 | 3,361.42 | 0.73 | 3,626.58 | 0.55 |
建筑设计 | 23,859.09 | 5.93 | 35,772.37 | 7.44 | 26,658.78 | 5.77 | 28,592.78 | 4.34 |
商贸物流 | 148,864.86 | 37.00 | 138,277.31 | 28.74 | 144,439.12 | 31.26 | 71,635.02 | 10.87 |
叉车业务 | 72,853.51 | 18.11 | 80,380.72 | 16.71 | 70,414.38 | 15.24 | 59,603.72 | 9.05 |
证券业务 | 95,380.98 | 23.71 | 163,280.19 | 33.94 | 158,903.90 | 34.39 | 147,181.98 | 22.34 |
其他 | 58,004.98 | 14.42 | 59,821.57 | 12.44 | 58,331.39 | 12.62 | 348,161.40 | 52.85 |
合计 | 402,345.76 | 100.00 | 481,063.75 | 100.00 | 462,108.99 | 100.00 | 658,801.47 | 100.00 |
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人营业成本分别为 658,801.47 万元、
462,108.99 万元、481,063.75 万元和 402,345.76 万元。2020-2022 年度，发行人
营业成本呈波动下降趋势，2021 年度营业成本较 2020 年度减少 196,692.49 万元，降幅为 29.86%；2022 年度营业成本较 2021 年度增加 18,954.76 万元，增幅为 4.10%。
2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人类金融板块营业成本分别为
3,626.58 万元、3,361.42 万元、3,531.59 万元及 3,382.34 万元，占总营业成本的比重分别为 0.55%、0.73%、0.73%及 0.84%。2020-2022 年度，发行人类金融板块营业成本基本保持平稳，2021 年度较 2020 年度减少 265.16 万元，降幅为 7.31%；2022 年度较 2021 年度增加 170.17 万元，增幅为 5.06%。