（一）华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证监会202X年XX月XX日证监许可[202X ]XXXX号文准予注册。

华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

基金管理人：华夏基金管理有限公司基金托管人：中国工商银行股份有限公司

（一）华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证监会202X年XX月XX日证监许可[202X]XXXX号文准予注册。

（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意本基金基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

（三）公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（四）基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外基金份额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。

（五）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩

并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

重要风险提示

一、与公募基金相关的风险

（一）基金价格波动风险

x基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。

（二）流动性风险

x基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

（三）发售失败的风险

x基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的100%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1000人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。

（四）交易失败的风险

x基金80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础设施项目公司股权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。

（五）暂停上市或终止上市的风险

在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二

级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。

（六）集中投资风险

其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于产业园类基础设施资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。

（七）新种类基金收益不达预期风险

基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此无可用以判断其表现的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础设施项目经营中获得足够收益。

（八）基金净值波动的风险

x基金基金资产主要投资于产业园类基础设施资产支持专项计划，所持项目区域经济发展水平、新增竞争性产业园等因素都将对基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。

（九）基金提前终止的风险

x基金存续期限为40年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权将于2059年到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。

（十）市场风险

x基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：

1、信用风险

基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

2、利率风险

市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。

3、收益率曲线风险

如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。

4、利差风险

债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

5、市场供需风险

如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。

6、购买力风险

基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。

（十一）基金份额交易价格折溢价风险

x基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。

二、与基础设施项目相关的风险

（一）运营风险

x基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的稳定。

1、投资于产业园的一般性运营风险

（1）所属区域市场的不利情况

标的基础设施项目位于合肥，其表现将受到合肥经济发展不及预期、合肥区域竞争力下降、合肥区域产业园供应过剩等的风险。

（2）产业园资产流动性较弱

产业园投资，其流动性较低。虽然本基金以持有基础设施资产并以获取稳定的现金流为主要目的，但若本基金需要变现基础设施资产，其变现可行性、时效性等将受到多项因素的影响（包括政府相关机构事先审批、同意等），若本基金拟变现但未能在短时间内将资产变现，将可能将资产折价出售，以寻求快速变现。上述情况将对本基金的投资收益带来不利影响。

2、创新产业园一期项目经营风险

（1）产业园出租相关风险

1）基础设施项目收益大部分依赖于租金收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承租方续约但减少租赁面积等。

2）截至招募说明书出具之日，【合肥国家大学科技园发展有限责任公司】为重要现金流提供方，本基金存续期内，若重要现金流提供方退租、出现经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现金流产生较大不利影响。

3）基础设施项目近三年的平均出租率维持在稳定的水平。但短期内基础设施项目有较多面积租约到期，xx睿成资产和xx君道资产分别有30.97%、29.79%的出租面积于2022年内到期。若租约较为集中到期，且该等租约未获续期、未获替代等，将使基础设施项目面临空置率提升的风险，进而减少基础设施项目的租金收入。

4）近三年及一期，基础设施项目的租金价格系由xx区管委会以会议纪要的形式确定，而非市场化决定，且未来租金单价可能仍需取得xx区管委会批准。受限于xx区管委会对租金价格调整的前置审批或者xx区管委会对xx其他同类资产的租金定价的影响力，项目运营期内存在租金单价可能无法增长、甚至被下调的风险，从而对基础设施项目后续收益造成不利影响。

5）产业园所在地区或区域市场竞争力有变，导致市场上产业园或物业供应过剩，或承租方对某一类物业需求下降，将导致出租方竞争获取租户，或本产业园的管理风格、市场定位对承租方缺乏吸引力等，都会影响基础设施项目的出租率和租金水平。

6）根据《合肥市人民政府关于实施“保主体、增主体、强主体”行动的意见》（合政秘

〔2022〕20号）和《合肥市人民政府办公室关于印发〈合肥市加大援企稳岗力度支持批零住餐旅游企业稳定发展若干政策〉的通知》（合政办秘〔2022〕13号）要求，基础设施项目免收中小微企业、个体工商户自2022年2月1日至2022年4月30日期间租金（含管理服务费）。根据运营管理机构提供的数据，截至2022年7月15日，本次疫情租金减免金额已审核通过约 1,400万元（最终减免金额需根据最终审核情况确定），根据《股权转让协议》安排，对应金额拟由原始权益人代为缴纳。本基金上市后若仍有租金减免政策的出台，xx同类型项目若进行了相应的租金减免，若基础设施项目跟随政策进行相应的租金减免，则会直接减少租金收入；而基础设施项目不跟随政策进行相应的租金减免，则相对于xx租金减免的同类资产的竞争优势将减弱，同样可能会对基础设施项目形成的现金流产生不利影响。

7）基础设施项目的租赁合同存在未完成租金单价调整的情况，截至2022年7月15日,基础设施资产研发办公业态中有17家租户尚未将租金单价由30元/平米/月调整为35元/平米/月，面积合计为9,840.02平方米，面积占比约3.31%。主要由于此类租户中在调租前的原租赁合同中设置了租约期内租金不变条款，在本基金的资产评估和可供分配金额测算中，该部分仍按照30元/平米/月进行预测。

8）【根据前期资产重组安排，xx睿成资产和xx君道资产的权属经历了从合肥xx分别转移至xx睿成和xx君道的过程，基础设施项目项下的租户的租赁合同需要从合肥xx换签至项目公司。】截至2022年7月15日，基础设施项目的租赁合同存在未完成主体换签以及未及时续签的合同情况，根据租约到期以及主体应换签但尚未换签的统计情况，基础设施项目研发办公业态中有15家未完成主体换签以及有1家原租约到期后已明确续签但尚未完成续签。面积合计为【14,119.28】平方米，面积占比为【4.75】%。截至2022年7月15日，尚有14家配套单身宿舍租户的租约合同在签署流程中，数量占比低于4%。

（2）新冠疫情反复风险

新冠疫情导致我国经济发展环境的复杂性、xx性、不确定性上升。新型冠状病毒传染性强、变异性强，给当前防疫政策和防疫工作带来了较大挑战，不排除新冠疫情未来反复的可能性。如新冠疫情发生反复，相应地区可能开展一系列防疫政策，如临时封控、减少办公人数甚至暂停商户营业等。上述情况可能对园区企业造成不利影响，尤其针对处于培育孵化、成长阶段的企业，可能导致其经营情况恶化、履约能力下降等。进而对基础设施项目的出租率和租金收入带来不利影响。此外，新冠疫情还可能导致上述减免一定期间内租金的风险。

（3）运营管理机构的管理风险

x基金将聘请外部管理机构，由其对基础设施项目提供运营管理服务。聘请运营管理机

构为基础设施项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：

1）虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但本基金的表现也仍部分取决于运营管理机构的人员素质、管理能力及外聘的物业机构的管理能力等。

2）本基金的运营管理机构为合肥高创股份有限公司，该公司或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系。使本基金存在一定的运营管理风险。

3）本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的基础设施资产存在竞争关系的项目，对基础设施项目的运营的可能会造成重大不利影响。

4）基金管理人无法提供或促使运营管理机构提供足够的保养及其他服务。

此外，本基金存续期间内，若发生了需要更换运营管理机构的事项，则原运营管理机构将不再运营管理基础设施项目，届时将出现变更运营管理机构的相关风险（包括但不限于其运营管理经验、能力不同于原运营管理机构的风险等）。

（4）借款及现金xx相关风险

x基金持有的项目公司可通过借款，用于基础设施项目日常运营、维修改造，或其他项目收购等。在对外借款环节，可能存在以下风险：

1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可能在借款及时性方面存在障碍。

2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借款能力未能按预计维持在理想水平等。

3）本基金的日常运营及维修改造需要的经常性或资本性开支，可能存在资金xx困难的风险。

（5）投资目标不达预期的风险

1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。虽然已制定明确的投资计划及具体的实施策略，但仍难以保证可以成功推行此计划策略，也难以保证可以以具有成本效益的方式推行。因此，基金的投资目标存在无法在预期时间内实现，或无法完全实现的风险。

2）本基金谋求稳定的现金流，而本基金的可供分配金额取决于净利润，并在此基础上进行合理调整，具体确定逻辑及调整受会计准则的影响。我国现行的会计准则可予改变，受

此影响，本基金、专项计划、项目公司所控制的基础设施项目的会计表现可能会受到影响，相应的将影响本基金的可供分配金额。

（二）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险

x基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。

（三）租赁合同未备案的风险

基础设施项目的租赁合同因暂未办理房屋租赁登记备案手续可能会受到处罚的风险。租赁合同暂未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同效力。就未办理房屋租赁合同登记备案的情况，如经房屋租赁主管部门责令项目公司限期办理相关房屋租赁登记备案，项目公司逾期仍未完成相关房屋租赁登记备案的，根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，则可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。

（四）土地使用权期限风险

基础设施项目土地使用权有终止日期，截至2022年6月30日，土地使用权剩余期限约37.5年，短于本基金期限。届时，除非土地使用者申请延长土地使用权的期限且获得政府部门的同意（申请者或需要支付相应的对价），否则在该等限期届满时，该等物业的土地使用权将交回政府。土地使用权到期后的相关可行操作应当依据届时有效的法律法规及规章来执行。

政府机构有权根据适用法例条款来征用土地。如被强制征用，本基金将会获得一定的补偿，相关金额按照政府机构根据有关法例所定基准评估而定。而该等价格可能会低于本基金对基础设施项目的购入成本。

（五）关联交易风险

基础设施项目存在部分租户为原始权益人关联方的情形，存在一定的关联交易风险。具体来看，关联租户为合肥高创股份有限公司及其子公司合肥科技创新创业服务中心（合肥xx实际控制人控制的其他公司）2019-2021年未收取其租金。自2022年开始，按照同等租金单价水平35元/月/平米，收取合肥高创2022年1-3月的租金收入合计为174,318.04元（不含税金额）；自2022年起，按照28元/月/平米（参考本基础设施资产重要现金流提供方合肥国家大学科技园发展有限责任公司的同等租金水平），收取合肥科技创新创业服务中心2022年1-3月租金1,105,606.46元（不含税金额）。上述关联方租户收入合计占当期标的基础设施项目租金收入比例约5.71%。本基金运作期间，上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。

（六）市场风险

基础设施项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，导致本基金收益水平变化，产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致资产价格波动及租金水平变化而产生风险。

2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化，基础设施项目资产价格及租金水平高低也呈周期性变化，从而产生风险。

3、利率风险。金融市场利率的波动会导致基础设施项目资产价格和收益率的变动。

（七）估值与现金流预测风险

1、现金流预测风险

x基金的基础设施项目现金流来源于标的基础设施项目的租金收入及其他因合法运营、管理和处置而产生的收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在本基金存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租约提前解除、租金市场价格大幅下降、租约到期后未能顺利招租或导致基础设施项目无法正常运营的其他因素，可能会对的基础设施项目现金流产生不利影响，从而导致实际现金流情况不达预期。

2、资产评估值风险

此外，本基金还面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，都会对基础设施项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对基础设施项目进行评估。但仍存在如下风险：

（1）上述报告评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方便投资者评估基础设施项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依据的预测及假设一定准确或可靠。

（2）基础设施项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出基础设施项目资产价格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后性，评估结果或不能及时的、准确的体现出其公允价值。

此外，基础设施项目的任何估值，都无法保证本基金目前或将来可以以该价格变现基础设施项目，而真正的变现价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。

（八）同业竞争和利益冲突风险

合肥xx股份有限公司为本基金的原始权益人，合肥高创股份有限公司作为本基金基础设施项目的运营管理机构，原始权益人和运营管理机构亦持有及管理与本基金投资的基础设

施项目类似的资产。不排除本基金在存续期间向上述机构继续收购此类资产及委托其运营该等产业园。因此，本基金与原始权益人、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理、租户获取等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的同类项目，将存在关联交易风险。针对原始权益人直接持有的创新产业园二期项目，该项目与基础设施项目资产定位及出租价格相同、距离较近且运营团队可能存在重合，存在利益冲突风险。

本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金为完全独立的、彼此不发生相易且投资策略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。

（九）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险

基础设施资产目前投保的保额略低于其评估价值，若发生极端情况需要理赔的，可能出现投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，进而对本基金收益产生不利影响。

（十）基础设施项目用途与规划用途及出让合同约定不一致的风险

基础设施项目土地用途为工业用地，房屋规划用途包括工业、科研、办公、食堂、宿舍、配套公建、商业服务、车位等。对于基础设施项目中规划用途为“工业类研发”或“研发”、不动产权证书记载用途为“工业”或“科研”的房屋，其实际用途主要是作为研发、办公及商业等配套用途出租予信息技术产业、xx技术产业、科技研发产业等企业，另有少量用于商业等配套。

另外，合肥xx与合肥市国土资源局在KB4-3地块《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：合地xx工业[2009]248号）的补充条款中约定：该项目建成后的房屋租售对象须为xx区管委会许可的动漫类、服务外包类企业，未经出让人同意不得分割出售，不得改变土地用途。但KB4-3地块入驻租户类型不完全为动漫类、服务外包类企业，不符合前述土地出让合同补充条款的要求。

因此，本基础设施项目用途存在与规划用途及出让合同约定不一致而被相关主管部门处罚、责令整改的风险。

（十一）基础设施项目出售限制的相关风险

产业园类项目的转让多以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。但如若发生底层资产的直接转让，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同

中存在的关于土地转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。特别地，本基金初始阶段投资的基础设施项目对应的《国有建设用地使用权出让合同》约定，KB4-3地块与KB4-4地块项目建成后，不得分割出售，不得改变土地用途。目前已获得当地自然资源和规划局同意原股东按照股权转让方式发行基础设施公募REITs无异议函。本基金存续期内若决定采用股权交易方式出售该项目资产，亦可能需要事先获得当地自然资源和规划局的同意。

（十二）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险

基础设施项目运营过程中可能会发生意外事件。基础设施项目电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。

三、与交易安排相关的各项风险因素

（一）相关交易未能完成的风险

x基金募集结束后，专项计划管理人（代表资产支持专项计划）经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权。若前述交易安排任意环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

合肥xx以非公开协议转让的方式将所持xx睿成和xx君道100%股权全部转让给专项计划前，需完成项目公司股权评估及评估备案。本基金募集结束、基金合同生效后，将按照约定认购中信证券-xxxxxxxxx0x资产支持专项计划的全部资产支持证券，中信证券（代表中信证券-xxxxxxxxx0x资产支持专项计划）经过适当交易程序后向项目公司原股东支付股权转让价款，取得项目公司的完全所有权，并向项目公司发放股东借款。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。

（二）本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。

四、与专项计划管理相关的风险

（一）流动性风险

在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置资产支持证券而遭受损失的风险。

（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险

因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。

（三）专项计划运作风险和账户管理风险

专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基金的安全性和稳定性。

（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。

（五）计划管理人、托管银行等机构尽职履约风险

x参与的计划管理人、托管银行等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。

五、其他风险

（一）运营管理机构尽责履约风险

在本基金存续期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。

本基金存续期间，存在运营管理机构不被续聘或被解聘且没有合适续聘机构的可能性。运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止项

目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。

（二）项目公司人员尽责履约风险

在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能

尽职履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。

（三）政策与法律风险

目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。

（四）税务风险

x基金涉及的各纳税主体，包括基金份额持有人、本基金、专项计划、项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如税务部门向各纳税主体征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，投资者收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

（五）技术风险

在基金的日常交易中，可能因为基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等主体的技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。

（六）操作风险

基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构、销售机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（七）不可抗力风险

当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，基金管理人将按照基金合同和法律法规、监管机构的规定，尽职履行相关义务，全力保障基金份额持有人的权益。

第一部分绪言

《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》

（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、

《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》（以下简称

“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指引》”）《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基

金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分释义

在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与主体有关的定义

1、基金/本基金：系指华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：系指华夏基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

3、基金托管人：系指中国工商银行股份有限公司，或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。

4、原始权益人：系指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人为合肥xx股份有限公司。

5、合肥xx/合肥xx股份：系指合肥xx股份有限公司

6、合肥高新建投：系指合肥xx建设投资集团公司。

7、计划管理人/资产支持证券管理人：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）或其继任主体。

8、财务顾问：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指中信证券或其继任主体。

9、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：系指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为中信证券-xxxxxxxxx 0 x资产支持专项计划。

10、专项计划托管人/专项计划托管银行/资产支持证券托管人：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指根据《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管银行的中国工商银行股份有限公司安徽省分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。

11、监管银行：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指根据《项目公司监管协议》的约定对项目公司进行监管的中国工商银行股份有限公司合肥科技支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。

12、项目公司：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指直接持有基础设施项目的合肥xx睿成科技服务有限公司（简称“xx睿成”）和合肥xx君道科技服务有限公司（简称“xx君道”）以及本基金通过资产购入获得的其他项目

公司。

13、特殊目的载体：指由本基金根据《指引》直接或间接全资拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、项目公司的单称或统称。

14、外部管理机构/运营管理机构：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，即根据《运营管理服务协议》的约定承担标的资产等项目公司相关事项运营管理职责的主体，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指合肥高创股份有限公司（简称“合肥高创”）及其权利、义务的合法继任主体。

15、基金法律顾问/法律顾问：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指为本基金提供法律服务的北京市君合律师事务所、上海源泰律师事务所及继任律师事务所。

16、会计师事务所：系指对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指容诚会计师事务所

（特殊普通合伙）及其继任机构。

17、评估机构：系指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业机构，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指中联资产评估集团有限公司或根据专项计划文件约定确定的其他评估机构。

18、投资人/投资者：系指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

19、个人投资者：系指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

20、机构投资者：系指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

21、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

22、网下投资者：系指依法可以参与基础设施基金网下询价的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行

及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。

23、战略投资者：系指符合本基金战略投资者选择标准的、依法可以参与基础设施基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机构投资者。战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

24、公众投资者：系指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

25、基金份额持有人：系指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人。

26、销售机构：系指华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

27、股东借款出借人：系指在《借款合同》项下担任股东借款项下出借人并作为标的债权项下债权人的主体，即计划管理人（代表专项计划）。

28、借款人：系指在《借款合同》项下的债务人，即项目公司及其权利、义务的合法承继人。

二、本基金或专项计划涉及的主要文件

29、基金合同/《基金合同》：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。

30、基金托管协议/托管协议：系指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

31、招募说明书或本招募说明书：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

32、基金产品资料概要：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

33、询价公告：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。

34、基金份额发售公告：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

35、上市交易公告书：系指《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。

36、《认购协议》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指基金管理人与计划管理人签署的《中信证券-合肥xx创新产业园 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。

37、《计划说明书》：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指《中信证券

-合肥xx创新产业园 1 号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充。 38、《标准条款》/标准条款：就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-合肥xx创新产业园 1

号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。

39、《专项计划托管协议》：系指计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议为《中信证券-合肥xx创新产业园 1 号资产支持专项计划托管协议》。

40、《借款合同》：系指计划管理人（代表专项计划）与项目公司之间签署的借款合同及其任何有效修改或补充的统称。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，《借款合同》指《关于合肥xx睿成科技服务有限公司之借款合同》和《关于合肥xx君道科技服务有限公司之借款合同》。

41、《运营管理服务协议》：系指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的运营管理服务协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理服务协议为《华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金之运营管理服务协议》。

42、《项目公司监管协议》：系指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关账户监管协议及其任何有效修改或补充，就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，签署的监管协议包括《华夏基金管理有限公司中信证券股份有限公司合肥xx睿成科技服务有限公司与中国工商银行股份有限公司合

肥科技支行之资金监管协议》和《华夏基金管理有限公司合肥xx君道科技服务有限公司与中国工商银行股份有限公司合肥科技支行之资金监管协议》。

43、《股权转让协议》：就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，系指原始权益人、计划管理人和项目公司签署的《关于合肥xx睿成科技服务有限公司之股权转让协议》《关于合肥xx君道科技服务有限公司之股权转让协议》及其任何有效修改或补充。

三、与基金相关的定义

44、封闭式基金：系指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。

45、基金合同当事人：系指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

46、基金销售业务：系指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的认购、转托管等业务。

47、场内：系指通过深圳证券交易所交易系统办理基金份额认购、上市交易等业务的场所。

48、场外：系指不通过深圳证券交易所交易系统而通过销售机构自身的柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。

49、基金登记业务/登记业务：系指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人深圳开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

50、登记结算系统：系指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。通过场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。

51、证券登记系统：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记系统。通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。

52、深圳证券账户：系指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（简称“A 股账户”）或证券投资基金账户（简称“基金账户”），投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。

53、深圳开放式基金账户/场外基金账户：系指投资者以深圳证券账户为基础，在中国

证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。

54、基金交易账户：系指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

55、认购：系指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。

56、转托管：系指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

57、系统内转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

58、跨系统转托管：系指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统间进行转托管的行为。

59、基金资产总值：系指基金通过基础设施资产支持证券持有的基础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

60、基金资产净值/基金净资产：系指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。

61、基金份额净值：系指估值日基金资产净值除以该日基金份额总数

62、基金资产估值：系指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

63、规定媒介：系指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

四、与资产相关的定义

64、基础设施资产支持证券/资产支持证券：系指计划管理人发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

65、标的资产：系指标的股权、标的债权的统称。

66、标的股权：项目公司的 100%股权。

67、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，系指《借款合同》项下的出借人在该等《借款合同》项下享有的债权。

68、基础设施项目/标的基础设施项目：系指合肥xx区创新产业园一期及其他装入本基金的产业园（如有）的统称。

69、合肥xx区创新产业园一期：系指坐落于安徽省合肥xx区望江西路 800 号的“合肥创新产业园一期项目”所有权及对应范围内的国有建设用地使用权。基础设施项目在三个地块上共分 4 区开发建设，根据项目备案时申报的项目名称划分，分别为国家动漫产业发展基地及服务外包基地一期项目（以下简称“A 区”，位于 KB4-2 地块）、国家动漫产业发展基地及服务外包基地二期项目（以下简称“B 区”，位于 KB4- 3 地块）、大学科技园项目（以下简称“C 区”，位于 KB4-4 地块）及合肥公共安全产业基地项目（以下简称“D 区”，位于 KB4-4 地块）。上述 4 区均已通过竣工验收并取得产权证书，产权证书记载的总建筑面积共计 356,837.41 平方米。

70、xx睿成资产：系指合肥xx创业园一期 A1-A4、B4-B5、D2-D9 及D2-D9 地下车库资产。xx睿成资产由xx睿成直接持有。

71、xx君道资产：系指合肥xx创业园一期 B1-B3、C1-C4、D1 资产。xx君道资产由xx君道直接持有。

72、项目公司运营收入：系指项目公司运营基础设施项目而取得的所有收入（含税），包括但不限于基础设施项目的租金及物业管理费（如有）、与基础设施项目经营相关的违约金收入及损害赔偿金、车位租金、广告位租金及其他因基础设施项目的合法运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入，前述收入按照权责发生制计算。为免疑义，运营收入不包括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回的保证金；（6）外部管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目公司支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）其他与标的物业经营管理无直接关联的收入。

73、项目公司运营支出和费用：系指项目公司为运营基础设施项目而承担的运营和管理支出、税收和费用，包括但不限于运营服务费、维修改造费、保险费、物业管理费

（如有，含空置房物业管理费）、停车场管理服务费（如有）、水电气及其他公用事业费用、咨询顾问费、银行手续费（不包括银行、股东借款产生的利息费用）、行政罚款、增值税、房产税、城镇土地使用税、印花税、附加税费以及运营基础设施

项目产生的税费，以及按照项目公司支出审批流程批准的其他合理的费用。

74、基金可供分配金额：系指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。

五、涉及的各账户的定义

75、托管账户：系指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户。

76、专项计划募集账户：系指计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

77、专项计划账户/专项计划托管账户：系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户。

78、项目公司监管账户/监管账户：系指项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，监管户具体包括项目公司收入监管账户和项目公司基本户。

六、日期、期间的定义

79、基金合同生效日：系指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

80、基金合同终止日：系指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

81、基金募集期：系指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不超过

5 个交易日。

82、存续期：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效之日起 40 年。

83、评估基准日：系指 2022 年 3 月 31 日。

84、交割审计基准日：系指专项计划设立日。

85、专项计划设立日：系指基金管理人向专项计划募集账户划入认购资金，根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金总额不低于约定的目标募集金额，经计划管理人公告专项计划成立之日。

86、项目公司股利分配日：系指项目公司向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益，和/或向其股东借款出借人支付股东借款本息之日。

六、其他定义

87、法律法规：系指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。

88、《基金法》：系指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

89、《销售办法》：系指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

90、《信息披露办法》：系指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

91、《运作办法》：系指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

92、《指引》：系指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

93、《管理规定》：系指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。

94、《业务办法》：系指《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

95、业务规则：系指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及相关登记机构、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。

96、中国：系指中华人民共和国（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。

97、中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。

98、银行业监督管理机构：系指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会。

99、深交所：系指深圳证券交易所。

100、中国基金业协会：系指中国证券投资基金业协会。

101、登记机构：系指办理登记业务的机构。基金的登记机构为华夏基金管理有限公司或接受华夏基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。

102、中国结算：系指中国证券登记结算有限责任公司。

103、深圳结算：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

104、工作日：系指深圳证券交易所的正常交易日。

105、不可抗力：系指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

106、元：系指人民币元。

第三部分基础设施基金整体架构

一、本基金的整体架构

x基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，形成的整体架构如下图：

图 3-1 基金整体架构示意图二、基础设施基金的交易安排

（一）基金合同生效与基金投资

1、本基金基金合同的生效

基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

2、本基金的初始投资

根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-合肥xx创新产业园1号资产支持专项计划的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。

（二）专项计划的设立与投资、项目公司股权与债权安排

1、基金管理人根据与计划管理人签订的《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理中信证券-合肥xx创新产业园1号资产支持专项计划，基金管理人取得资产支持证券的全部份额，成为资产支持证券唯一持有人。

图 3- 2 本基金成立后认购全部资产支持证券

2、根据《股权转让协议》，专项计划向原始权益人合肥xx股份支付相应股权转让对价，收购其持有的xx睿成和xx君道100%的股权。

图 3- 3 专项计划向合肥xx股份购买项目公司 100%股权

（三）项目公司的借款方案

1、项目公司外部借款安排

专项计划获得上述募集资金并完成股权收购后，由专项计划分别向xx睿成、xx君道发放股东借款，xx睿成、xx君道取得借款后分别用于偿还对合肥xx的应付款。在本基金初始运作阶段，不安排银行借款等外部负债。

本基金在后续运作中如直接或间接对外借入款项，将遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

2、项目公司对股东的负债

（1）xx睿成对合肥xx的其他应付款

2017年12月31日，原合肥xx区国有资产监督管理委员会（简称“原xx区国资委”）与合肥xx签订《“创新产业园一期”项目收购框架协议》，约定自2017年起原xx区国资委分年收购基础设施项目资产部分房屋，具体收购内容及价款由双方另行签署的《收购确认书》进行约定。2018年12月31日，原xx区国资委与合肥xx签订《补充协议》对2017年度购房价格进行了调整。自2017年至2019年，原xx区国资委和xx区财政局先后共同或分别与合肥xx签订了三份《收购确认书》（《“创新产业园一期”项目收购框架协议》、《补充协议》

和《收购确认书》以下统称“原购房协议”）。原xx区国资委和xx区财政局合计收购项目房屋中169,600.72平方米房屋（即“xx睿成资产”），收购价格为64,296.45万元（简称“应付购房款”）。

2021年8月31日，合肥xx区财政局设立了全资子公司xx睿成。

2021年9月1日，合肥xx与xx区财政局、xx睿成签署了《协议书》，明确截至该《协议书》签署之日，原xx区国资委和xx区财政局通过合肥xx技术产业开发区财政国库支付中心向合肥xx累计支付购房款共人民币6亿元（简称“已付款”），标的房屋尚未办理房屋权属转让登记。同时该《协议书》约定原购房协议不再履行，合肥xx将xx睿成资产按原购房协议约定的价格转让并过户给当时仍为xx区财政局全资子公司的xx睿成，原xx区国资委、xx区财政局在原购房协议下的已付款视为xx睿成向合肥xx支付的购房款，xx睿成应向xx区财政局偿还6亿元已付款，xx睿成应向合肥xx支付应付购房款与已付款的差额（即人民币4,296.45万元）。为了协助xx睿成完成资产过户环节的契税缴纳，合肥xx提供给xx睿成2,000万元，xx睿成对合肥xx其他应付款增加2,000万元。该步骤涉及土地增值税，并已由合肥xx完成缴纳土地增值税。同时，合肥xx已于2021年9月26日出具《承诺函》，承诺“本REITs项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行本 REITs项目过程中涉及的土地增值税等相关税费，我公司将按照要求缴纳（或全额补偿其他相关纳税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任。”

2021年9月18日，xx区财政局与合肥xx签署了《股权转让协议》，约定xx区财政局将xx睿成转让给合肥xx，2022年3月30日，xx睿成的股东由xx区财政局变更为合肥xx，并完成了相应的工商变更登记手续。

2022年3月，xx区财政局、合肥xx和xx睿成三方签署了《债权转让协议书》，明确因原xx区国资委和xx区财政局已支付的6亿元购房款视为xx睿成向合肥xx支付的购房款，xx区财政局因此对xx睿成形成一笔6亿元的债权。《债权转让协议书》进一步约定，xx区财政局将上述对xx睿成的6亿元债权以人民币6亿元的价格转让给合肥xx，即合肥xx对xx睿成享有一笔6亿元的债权。

综上所述，合肥xx对xx睿成共形成了人民币66,296.45万元的债权。合肥xx以其中人民币24,990万元债权转为对xx睿成的股权投资款，认购xx睿成新增注册资本人民币 24,990万元。债转股完成后xx睿成对合肥xx的其他应付款金额为41,306.45万元。

根据《股权转让协议》《借款合同》约定，xx睿成拟以自有资金向合肥xx偿还部分其他应付款，偿还完毕以后其他应付款余额为39,635.55万元，基金合同生效后，将通过专项

计划向xx睿成发放股东借款，并偿还其他应付款39,635.55万元。

（2）xx君道对合肥xx的其他应付款

2022年2月20日，合肥xx作为xx君道的股东出具《股东决定》，同意由合肥xx以xx君道资产及与其相关的债权认缴xx君道拟新增的注册资本，并以2022年2月28日为评估基准日进行评估。根据2022年3月14日作出的皖建工评报字[2022]第006号《资产评估报告》，合肥xx拟向xx君道增资的财产于2022年2月28日的评估价值为68,882.49332万元。2022年 3月14日，合肥xx与xx君道签署《资产重组协议书》，约定合肥xx以xx君道资产、债权等向xx君道增资68,882.49332万元人民币。2022年3月30日，合肥xx和xx君道就上述xx君道增资事宜在公司登记机关办理了工商变更登记。xx君道注册资本增加至68,892.49万元。

2022年6月28日，合肥市xx开发区市场监督管理局就xx君道注册资本减少至25,000万元人民币完成工商变更登记。上述减资形成xx君道对合肥xx的其他应付款43,892.49万元。

（四）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排

1、股权转让价款

在合肥xx以标的基础设施项目发行的公开募集基础设施证券投资基金发售时，《股权转让协议》的签署各方同意根据经网下投资者询价方式确定的基金份额认购价格，按照以下计算方式确定标的股权转让价款：

标的股权转让价款=（公募基金募集资金总额-公募基金及专项计划预留费用）×对应基础设施项目的评估价值/公募基金项下全部基础设施项目的评估价值-专项计划向项目公司发放的股东借款金额。

其中：

（1）“公募基金募集资金总额”=《发售公告》中披露的认购价格×《发售公告》中披露的基金份额发售数量。

（2）对于xx睿成而言，“基础设施项目的评估价值”系指编号为“中联评报字[2022]第2078号”的《评估报告》中确定的基础设施项目的评估价值；对于xx君道而言，“基础设施项目的评估价值”系指编号为“中联评报字[2022]第2079号”的《评估报告》中确定的基础设施项目的评估价值。

（3）“公募基金项下全部基础设施项目的评估价值”系指编号为“中联评报字[2022]第

2078号”和“中联评报字[2022]第2079号”的《评估报告》中确定的基础设施项目的评估价

值之和。

（4）“专项计划向项目公司发放的股东借款金额”等同于截至本协议签署日的转让方借款，对于xx睿成而言，具体以编号为【】的《借款合同》约定的借款金额为准；对于xx君道而言，具体以编号为【】的《借款合同》约定的借款金额为准。

（5）“预留费用”包括基金预留费用10万元，专项计划预留费用10万元，交割审计费用及初期系统等费用70万元，预留交易税费50万元（如由于基础设施基金募集规模原因导致预留交易税费超过人民币50万元的，则相应调整预留费用，并从标的股权转让价款中扣减）。

2、股权转让对价支付安排

项目公司股权转让登记日完成后的5个工作日内，在《股权转让协议》所列各项条件均已满足或被计划管理人书面豁免的前提下，计划管理人（代表专项计划）应按《股权转让协议》约定向原始权益人一次性支付股权转让价款。

3、股权交割及工商变更登记安排

于专项计划设立日，项目公司应将计划管理人（代表专项计划）记载于项目公司股东名册中，并向计划管理人（代表专项计划）提供加盖项目公司公章的股东名册。项目公司应注销原始权益人的出资证明书（如有），并向计划管理人（代表专项计划）签发出资证明书，修改公司章程中有关股东的记载。

原始权益人及项目公司应于交割日完成《股权转让协议》约定的目标股权的各项交割义务，并向计划管理人（代表专项计划）出具交割确认函。

在自专项计划设立日起（含该日）的10个工作日内，原始权益人和项目公司应当配合计划管理人（代表专项计划）办理完毕标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的工商变更登记手续。各方应就该等工商变更登记手续提供协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等（如需）），并且原始权益人和项目公司应向计划管理人（代表专项计划）提供标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的工商变更登记手续所需的全部文件、材料。

4、交割审计安排

（1）《股权转让协议》签署方一致同意并确认，计划管理人（代表专项计划）应聘请审计机构对项目公司进行交割审计，并促使审计机构在自交割日（专项计划设立日）起（含该日）的16个工作日内，以交割日为审计基准日，出具项目公司的交割审计报告。原始权益人和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。

（2）《股权转让协议》签署方同意，自评估基准日（含）起至交割日（含）（以下简称

“损益期间”），项目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的任何损益

（以下简称“期间损益”）归属于专项计划，在此原则项下：

1）原始权益人确保损益期间内项目公司的资产负债没有实质性变化。交割审计将就以下事项进行审计，如发生以下事件，则原始权益人应在交割审计报告出具后10个工作日内按照计划管理人（代表专项计划）书面通知的期限、方式及金额，向计划管理人（代表专项计划）支付相应款项：

（a）原始权益人或通过其关联方占用的已计入标的资产市场价值、项目公司股东全部权益价值评估值的项目公司资金；

（b）不符合法律法规或原始权益人、项目公司的合同制度、采购制度、财务制度等内部管理制度和流程的关联交易，或定价不公允或与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的关联交易；

（c）发生项目公司的诉讼、仲裁等事项，导致项目公司对外承担支付义务的；

（d）项目公司发生罚款、非经营性往来、资产处置损失、资产减值损失；

（e）项目公司发生其他明显不合理的支出。

2）如根据交割审计结果，项目公司经交割审计确定的净资产金额与根据上述确定的经交割审计后原始权益人向专项计划补偿的非正常经营损失金额（如有）之和低于项目公司评估基准日经审计的净资产金额的，各方在交割审计报告出具后10个工作日内进行书面确认，原始权益人应当在各方书面确认后10个工作日内向项目公司等额补足或从转让价款中向专项计划等额退还调整资金。

3）原始权益人不可撤销地同意，计划管理人（代表专项计划）实际需支付的转让价款不因项目公司经交割审计确定的净资产金额高于项目公司评估基准日的净资产金额而进行调整。项目公司评估基准日净资产价值根据容诚会计师事务所出具的编号为“容诚审字 [2022]230Z3724号”的《合肥xx睿成科技服务有限公司备考审计报告》和编号为“容诚审字[2022]230Z3723”的《合肥xx君道科技服务有限公司备考审计报告》确定。

三、基础设施基金拟持有首期资产支持证券的相关情况

（一）资产支持证券的基本情况

1、资产支持证券品种及基本特征

x专项计划资产支持证券不分层。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。

（1）资产支持证券名称

中信证券-xxxxxxxxx0x资产支持专项计划资产支持证券。

（2）计划管理人

中信证券股份有限公司。

（3）规模

资产支持证券目标发售规模为不低于人民币【】亿元，具体以资产支持证券认购人交付的认购资金金额为准。

（4）发行方式面值发行。

（5）资产支持证券面值

每份资产支持证券面值为100元。

（6）产品期限

自专项计划设立日（含该日）起至法定到期止（含该日）。法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日。

（7）偿付方式

在普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第13.3.1款、第19.2.5款的约定偿付资产支持证券的收益。

（8）信用级别未评级。

（9）权益登记日

收益分配的权益登记日为每个公募基金分配启动日后的第13个交易日以及处置分配兑付日或清算分配兑付日前的第1个交易日，具体以深交所和/或登记托管机构发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。

2、资产支持证券的取得

专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》和所支付的认购资金取得资产支持证券。

专项计划存续期间，其他投资人可以通过深交所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。

3、资产支持证券的登记和挂牌

计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有证券账户。

计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。

基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照深圳证券交易所《资产证券化业务指引》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。

（二）专项计划资产的构成及其管理、运用、分配和处分

1、专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

（1）在专项计划设立时，认购人根据《认购协议》及《标准条款》第3条交付的认购资金；

（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有项目公司股权而由项目公司分配的股利、因持有标的债权而由项目公司偿还的标的债权本息等；

（3）处置收入等；

（4）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。

2、专项计划资金的运用

（1）基础资产投资

计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，计划管理人应于专项计划设立日向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应专项计划资金划拨至合肥xx指定的账户，用于购买项目公司的100%的股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到划款指令后2个小时

x予以付款。

计划管理人应根据《借款合同》的约定，在相应期限内向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应专项计划资金划拨至项目公司监管账户，用于向项目公司发放借款。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于收到划款指令后2个小时内予以付款。

计划管理人应以专项计划资金支付与受让项目公司的100%的股权、向项目公司发放借款相关的税费。

（2）合格投资

在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金以及其他中国法律和有权主管机构允许的其他合格投资。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。

合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将该款项作为基础资产收入。

只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

3、专项计划资金归集安排

（1）普通分配情形下现金流的归集

1）在每个项目公司监管账户核算日，监管银行应根据《项目公司监管协议》的约定对项目公司监管账户内资金进行核算。

2）在每个标的债权还款日，项目公司应偿还标的债权的当期应付利息和/或本金。

3）在每个项目公司股利分配日，项目公司向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益。

4）专项计划取得项目公司的划款的下一个交易日24:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

5）专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告。

6）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

（2）处置分配情形下现金流的归集

在涉及对标的债权、标的股权进行处置的情形下，相关付款方应当在约定的付款时间向计划管理人（代表专项计划）支付收购价款，现金流按照如下实施流程进行专项计划层面的归集：

1）专项计划取得基于处置取得的收入的下一个交易日24:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

2）专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告。

3）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

（3）防范现金流混同和挪用风险的机制

《股权转让协议》签署后，专项计划作为项目公司的唯一股东将持有项目公司相关的全部权益，基金管理人通过持有专项计划全部资产支持证券对项目公司进行全面主动管理。同时，专项计划设有明确的资金归集安排，项目公司在监管银行开立的监管账户将用于接收所有项目公司现金流入，并仅在符合《项目公司监管协议》约定的情况下对外支付。因此，专项计划不涉及现金流混同和挪用风险。

4、专项计划的分配

（1）专项计划的分配种类

专项计划的分配包括普通分配、处置分配和清算分配，具体而言：

1）普通分配，系指分配资金源于项目公司偿还标的债权本息、项目公司分红所进行的分配。

2）处置分配，系指基于处置取得的收入对资产支持证券持有人进行的分配。

3）清算分配，系指在专项计划终止并清算完毕的情形下，专项计划以届时剩余的全部专项计划资产向资产支持证券持有人进行的分配。

（2）专项计划的分配实施流程

1）普通分配实施流程

（a）在每个项目公司监管账户核算日，监管银行应根据《项目公司监管协议》的约定对项目公司监管账户内资金进行核算。

（b）在每个标的债权还款日，项目公司应偿还标的债权的当期应付利息和/或本金。

（c）在每个项目公司股利分配日，项目公司应向其股东支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益。

（d）专项计划取得项目公司的划款的下一个交易日24:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

（e）专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告。

（f）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

（g）计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。

（h）计划管理人应于专项计划分配日向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券收益的划款指令。

（i）专项计划托管银行在对《收益分配报告》及划款指令进行表面一致性审核后，于专项计划托管银行划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券收益划入登记托管机构指定账户。

（j）在普通分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

2）处置分配实施流程

（a）在涉及对标的债权、标的股权进行处置的情形下，则相关付款方应当在约定的付款时间向计划管理人（代表专项计划）支付收购价款，并继续按照如下实施流程进行专项计划层面的处置分配。

（b）专项计划取得基于处置取得的收入的下一个交易日24:00时之前，经计划管理人通知，专项计划托管银行以电话、传真或双方认可的其他方式通知计划管理人资金到账情况。

（c）专项计划托管银行应于专项计划账户核算日对专项计划账户内资金进行核算，并按照相关格式要求向计划管理人提交核算报告。

（d）专项计划托管银行应在专项计划托管银行报告日向计划管理人出具《当期专项计划托管报告》。

（e）计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并于计划管理人报告日将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。

（f）计划管理人应于专项计划分配日向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券收益的划款指令。

（g）专项计划托管银行在对《收益分配报告》及划款指令进行表面一致性审核后，于专项计划托管银行划款日按划款指令将专项计划当期应分配的资产支持证券收益划入登记托管机构指定账户。

（h）在处置分配兑付日，登记托管机构应将相应款项划拨至资产支持证券持有人资金账户。

（3）专项计划的分配顺序

1）专项计划账户内资金的分配顺序

计划管理人应在对应的专项计划分配日将专项计划账户项下可供分配的资金（如有），按照下列顺序进行相应的分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一次进行分配时优先支付）：

（a）支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收（如有）；

（b）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

（c）支付交割审计费用、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、会计师的验资费及其他专项计划费用（包括计划管理人垫付的专项计划费用（如有））；

（d）如仍有剩余资金，分配给资产支持证券持有人。

2）专项计划终止后，按照《标准条款》第19.2.5款的约定顺序分配。

5、专项计划资产的处分

发生以下任一情形时，自该等情形发生后，基金管理人有权发起处置流程并自行决定或经基金份额持有人大会表决同意（如需）专项计划进入处置期间：

（1）项目公司丧失标的基础设施项目资产所有权；

（2）其他经资产支持证券持有人大会决定专项计划进入专项计划处置期的情形。

6、专项计划资产的处分限制

（1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专

项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

（2）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

（3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

（4）除依《管理规定》及其他有关规定和标准条款约定处分外，专项计划资产不得被处分。

（三）专项计划的设立和终止

1、专项计划的设立

x资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划募集期间认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。

专项计划设立后，认购资金在认购人缴款日（含）至专项计划设立日前一日（含）期间不计息。

2、专项计划的终止与清算

（1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有标准条款的相应权利义务。

（2）专项计划于以下任一事件发生之日终止：

1）本基金终止；

2）在自专项计划设立日起（含该日）的150个工作日内尚未按照《股权转让协议》的约定取得项目公司的100%的股权；

3）在自专项计划设立日起（含该日）的100个工作日内尚未按照《借款合同》的约定发放借款；

4）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；

5）资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；

6）法定到期日届至；

7）由于中国法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法；

8）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

（3）清算小组

1）自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。

2）清算小组成员可以由计划管理人、专项计划托管银行、会计师和律师（如需）组成，清算小组的会计师和律师（如需）由计划管理人聘请。

3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，由专项计划承担。

（4）清算程序

1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。

2）如果专项计划终止时不存在非现金形式的专项计划资产，则清算组无须编制清算方案，直接编制清算报告并按照下述约定进行披露。

3）如果专项计划终止时存在尚未全部变现的非现金形式专项计划资产，则清算小组应当在专项计划终止后20个工作日内完成清算方案的编制。

4）计划管理人应按照《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。

5）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。

6）计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个交易日内，向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第14.1款约定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人大会审核的清算方案进行清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。

（5）清算分配时的分配顺序

专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

1）支付清算费用；

2）支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收；

3）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

4）支付交割审计费用、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、会计师的验资费及其他专项计划费用；

5）如有剩余资金，分配给资产支持证券持有人。

（6）清算账册及有关文件的保存

清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存二十年。

（四）专项计划的信息披露

专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露；特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配合。

1、信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

（1）计划管理人网站：xxxx://xxx.xx.xxxxxx.xxx

（2）深圳证券交易所网站：xxxx://xxx.xxxx.xx

（3）中国基金业协会指定的其他网站

专项计划信息披露事项可由计划管理人以邮件等书面方式向资产支持证券持有人发送。

2、信息披露的内容及时间

（1）定期公告

1）《资产管理报告》

计划管理人应在专项计划存续期间内每年3月31日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求），同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制和披露当年度的《年

度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。

《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划基本情况（包括但不限于专项计划参与机构基本信息变化情况、资产支持证券基本信息、截至报告期末已进行收益分配的分配时间、分配的收益金额，以及未来收益分配安排等）；专项计划参与机构履约情况；基础资产情况；资金收支与投资管理情况；特定原始权益人情况（如有）；增信措施及其执行情况；其他重大事项。具体以深交所的具体要求为准。

上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。

2）《专项计划托管报告》

专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并在专项计划存续期间内每个公历年度3月31日前向计划管理人提供专项计划的《年度专项计划托管报告》。计划管理人披露《年度资产管理报告》的同时应向资产支持证券持有人披露相应期间的托管报告，并向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年3月31日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。

《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计划托管银行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划资产运作情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项计划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲置资金投资情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。

3）《审计报告》

审计师应自专项计划设立日起每年3月31日前的5个工作日内向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。

4）《收益分配报告》

计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照深交所规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。披露内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

5）《基础设施项目运营报告》

运营管理机构应制定《基础设施项目运营报告》，并应于每个基础设施项目运营报告日，分别向基金管理人、计划管理人、项目公司等相关方提供《基础设施项目运营报告》。

《基础设施项目运营报告》的内容包括但不限于在对应的报告期内的标的基础设施项目运营收入情况、标的基础设施项目运营支出和费用情况、标的基础设施项目运营收入净收益情况、标的基础设施项目运营管理情况、年度预算执行情况（适用于《年度基础设施项目运营报告》）、项目公司员工变更情况（包括离职、新聘任等情况）、为标的基础设施项目购买的财产保险和公众责任保险情况、制定及落实标的基础设施项目运营策略情况、签署并执行标的基础设施项目运营的相关协议的情况、收取标的基础设施项目运营产生的收益，追收欠缴款项等情况、执行安保、消防、通讯及紧急事故管理等日常运营服务情况、实施标的基础设施项目维修、改造情况及《运营管理服务协议》约定的其他事项。《月度基础设施项目运营报告》的内容还应包括出租面积、出租率、退租换租续租情况、租赁台账、维修改造台账、应缴未缴情况等基础数据等。

《基础设施项目运营报告》包括《月度基础设施项目运营报告》《季度基础设施项目运营报告》《中期基础设施项目运营报告》及《年度基础设施项目运营报告》。就《月度基础设施项目运营报告》而言，当月的《月度基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个运营管理机构月度报告期间结束后的10日内分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供；就

《季度基础设施项目运营报告》而言，当季的《季度基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个运营管理机构季度报告期间结束后的7日内分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供；就《中期基础设施项目运营报告》而言，当年的《中期基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个运营管理机构中期报告期间结束后的一个月内任一日分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供；就《年度基础设施项目运营报告》而言，当年的《年度基础设施项目运营报告》由运营管理机构于每个会计年度结束之日后的2个月内任一日分别向基金管理人、计划管理人、项目公司提供。为免《基础设施项目运营报告》内容不全面，项目公司应向运营管理机构提供由项目公司直接处理的事项的相应信息。

6）《清算报告》

专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。

（2）临时公告

专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内，按照中国基金业协会和深交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向深交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）：

1）计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人收益；

2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上（含）的损失；

3）基础资产、标的基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化；

4）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、项目公司、运营管理机构、监管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；

6）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、项目公司、运营管理机构、监管银行等参与机构违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

7）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、项目公司、运营管理机构、监管银行等参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益；

8）计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、监管银行等参与机构发生变更；

9）原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、监管银行等资产证券化业务参与人

信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益；

10）专项计划文件的主要约定发生变化；

11）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；

12）基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制；

13）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；

14）市场上出现关于专项计划或原始权益人、项目公司、运营管理机构等参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；

15）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、运营管理机构解任事件；

16）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项：

1）专项计划的基本信息；

2）重大事件的事实、成因和影响；

3）已采取及拟采取的应对措施；

4）后续信息披露安排；

5）《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展

或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

（3）澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

（4）资产支持证券的停牌、复牌以及终止挂牌转让

资产支持证券停牌、复牌的，计划管理人应于资产支持证券停牌或复牌前披露停牌或复牌公告，公告应当包括但不限于：停牌或复牌具体时间、申请停牌或复牌的原因，以及后续

进展公告的披露安排。停牌期间，计划管理人应于相关事项取得重大进展或发生重大变化时及时进行信息披露。

资产支持证券终止挂牌转让的，计划管理人应当于资产支持证券终止挂牌转让日之前披露终止挂牌转让的原因、终止挂牌转让的日期以及后续清算安排。资产支持证券终止挂牌转让日不得晚于专项计划终止日。

（5）信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、专项计划托管银行所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。

计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证与所公告的内容完全一致。

（6）向监管机构的备案及信息披露

1）专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 2）《标准条款》第14条所述的定期公告、临时公告在计划管理人网站以及中国基金业协

会或深交所指定的互联网网站对资产支持证券持有人披露时，计划管理人应向中国基金业协会报告，同时按法律规定抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

3）专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 4）计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会

报告，同时抄送对变更后的计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。

5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

（五）主要交易文件的摘要

1、《标准条款》

《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-合肥xx创新产业园1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。

2、《认购协议》

《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-合肥xx创新产业园1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。

3、《专项计划托管协议》

《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-合肥xx创新产业园1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托中国工商银行股份有限公司安徽省分行担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，中国工商银行股份有限公司安徽省分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任、双方的xx和保证、双方的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、专项计划托管银行和计划管理人之间的业务监督、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换、专项计划的费用、协议终止、违约责任、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事项。

4、《运营管理服务协议》

就标的基础设施项目等项目公司相关事项的运营管理事宜，基金管理人（代表公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、项目公司、合肥高创拟签署《运营管理服务协议》。根据《运营管理服务协议》的约定，基金管理人（代表公募基金）、计划管理人（代表专项计划）、项目公司共同作为委托方，委托合肥高创作为运营管理机构对标的基础设施项目等项目公司相关事项提供相应运营管理服务。《运营管理服务协议》明确约定了定义和释义、协议订立的依据、目的和原则、xx与保证、外部管理机构的聘任和服务要求、运营管理的委托事项、运营管理的协助事项、移交和返还事项、监督、检查及督促、一般性权利与义务、转委托限制和辅助性服务、信息披露、支出管理及运营服务费、外部管理机构的考核、外部管理机构的解聘情形和程序、违约责任、终止、保密、一般规定等事项。

5、《股权转让协议》

计划管理人（代表专项计划）根据《标准条款》及其他专项计划文件的约定，就标的股权的转让事宜，拟与合肥xx、项目公司签署《股权转让协议》。《股权转让协议》明确约定了释义、标的股权的转让和交割、标的股权转让价款的支付、股权转让过渡期的安排、特别

约定、xx、承诺与保证、违约、责任承担及提前终止、不可抗力、保密、法律适用与争议解决、其他等事项。

6、《项目公司监管协议》

指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关《项目公司监管协议》及其任何有效修改或补充。项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《项目公司监管协议》约定了定义、监管银行的委任、基金管理人的xx和保证、计划管理人的xx和保证、被监管人的xx和保证、监管银行的xx和保证、项目公司监管账户的开立与管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、监管费、会计核算和账户核对、业务监督、监管银行的解任和基金管理人的变更、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他等事项。

7、《借款合同》

就计划管理人（代表专项计划）向项目公司发放借款的相关事宜，计划管理人（代表专项计划）拟与项目公司签署《借款合同》。《借款合同》明确约定了定义、借款金额、借款期限和借款用途、借款的发放、标的债权的本息偿还、出借人的权利和义务、借款人的权利和义务、出借人的xx、保证和承诺、借款人的xx、保证和承诺、标的债权的处分、债务的转让或承继、提前终止或解除、违约责任、不可抗力事件、保密、通知、法律适用与争议解决、合同生效、修改、可分割性、弃权、标题、合同文本等事项。

四、项目公司相关情况

（一）合肥xx睿成科技服务有限公司

1、项目公司基本情况

根据合肥xx睿成科技服务有限公司提供的于2022年7月12日核发的统一社会信用代码为91340100MA8N5GB46A的《营业执照》，合肥xx睿成科技服务有限公司的基本情况如下：

表 3-1 项目公司基本情况

事项	内容
企业名称	合肥xx睿成科技服务有限公司
主体类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	xxx
企业状态	存续（在营、开业、在册）
统一社会信用代码	91340100MA8N5GB46A
注册资本	25,000.00 万元人民币
成立日期	2021 年 08 月 31 日

事项

内容

住所

中国（安徽）自由贸易试验区合肥市xx区创新大道 2800 号

创新产业园二期 H2 楼 410 室

经营范围

一般项目：科技中介服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务（除许可业务

外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、项目公司设立情况

（1）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性

xx睿成于 2021 年 8 月 31 日设立，住所为中国（安徽）自由贸易试验区合肥市xx区

创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 410 室。截至 2022 年 3 月 31 日，合肥xx股份有限公司持有xx睿成的 100%的股权。因此xx睿成依法设立并合法存续，xx睿成的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 1 号）的规定。

（2）历史沿革情况

合肥xx睿成科技服务有限公司成立于2021年8月31日，成立时注册资本10万元人民币，由合肥xx区财政局（国有资产管理局）发起设立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为xx。

2022 年 3 月 30 日，xx睿成取得合肥市xx开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340100MA8N5GB46A 的《营业执照》，根据xx睿成的公司章程、xx睿成的工商档案，截至 2022 年 3 月 31 日，xx睿成的股东由合肥xx区财政局（国有资产管理

局）变更为合肥xx股份有限公司，注册资本为人民币 10 万元。

2022 年 5 月，合肥xx、xx睿成签署《债转股协议》，自 2022 年 5 月 20 日起，合肥

xx以其对xx睿成享有的 24,990 万元债权认缴对xx睿成的新增注册资本。截至 2022 年

6 月 30 日，xx睿城睿成已完成债转股增资，注册资本为 25,000.00 万元。

2022 年 7 月 12 日，xxx成变更了法定代表人，由xx变更为xxx。

3、股东出资情况

合肥xx股份是xx睿成的唯一股东，截至 2022 年 6 月 30 日的具体出资情况如下：

表 3- 2 xx睿成股东及出资情况

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资比例

（%）

合肥xx股份有限公司

25,000.00

100.00

合计

25,000.00

100.00

截至 2022 年 3 月 31 日，xx睿成的股权结构图如下：

图 3- 4 xx睿成股权结构

截至 2022 年 3 月 31 日，xx睿成的控股股东为合肥xx股份有限公司，合肥xx股份有限公司的股东包括合肥xx建设投资集团公司、安徽建工集团股份有限公司、合肥国家大学科技园发展有限责任公司和合肥高新城创建设投资有限公司，持股比例分别为 99.39%、 0.34%、0.10%和 0.17%，合肥xx建设投资集团公司是合肥xx股份有限公司的控股股东。合肥xx技术产业开发区管理委员会持有合肥xx建设投资集团公司 100%股权，因此合肥xx技术产业开发区管理委员会是xx睿成的实际控制人。

xx睿成的注册资本为人民币 25,000 万元，包括人民币 10 万元的货币财产出资和人民

币 24,990 万元的非货币财产出资。根据合肥xx、xx睿成于 2022 年 5 月 1 日签署的《债

转股协议》，自 2022 年 5 月 20 日起，合肥xx以其对xx睿成享有的 24,990 万元债权认缴

对xx睿成的新增注册资本。根据《资产评估报告》（皖建工评报字（2022）第 011 号），合

肥xx对其持有的，包括出资债权在内的对xx睿成其他应收款（账面价值 62,000 万元）

的市场价值进行评估，评估结论为上述其他应收款债权在评估基准日的市场价值为 62,000

万元。根据上述《债转股协议》及《资产评估报告》，合肥xx已向xx睿成实缴 24,990 万

元人民币出资。截至 2022 年 6 月 30 日，xx睿成注册资本已全部实缴，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。

截至 2022 年 6 月 30 日，股东投入资产为 25,000.00 万元，以历史成本计量。

4、重大资产重组情况

自xx睿成设立之日起至 2022 年 6 月 30 日，除以下事项外，xx睿成不存在其他重大股权变动和重组事项：

（1）xx睿成资产历史转让、合肥xx对xx睿成债务的形成

2017-2019 年期间，合肥xx区财政局通过与合肥xx签署相关购房协议，合计收购了基础设施项目中 169,600.72 平方米房屋，包括合肥xx创业园一期 A1-A4、B4-B5、D2-D9及 D2-D9 地下车库资产（即xx睿成资产），且已向合肥xx支付了相应的购房款。

2021 年 8 月 31 日，合肥xx区财政局设立了xx睿成。

2021 年 9 月 1 日，合肥xx与xx区财政局（国资局）、xx睿成签署了《协议书》，约定原购房协议不再履行，合肥xx将xx睿成资产按原购房协议约定的价格转让并过户给xx睿成，xx区财政局（国资局）在原购房协议下支付的购房款视为xx睿成向合肥xx支付的购房款，同时，就该笔购房款形成xx睿成对xx区财政局的负债。

2021 年 9 月 7 日，合肥xx与xx睿成就xx睿成资产的转让事宜签署了《存量房买

卖合同》。2021 年 9 月 27 日，xx睿成就xx睿成资产取得了全部相应的《不动产权证书》。

2021 年 9 月 18 日，xx区财政局与合肥xx签署《股权转让协议》，约定xx区财政局向合肥xx转让、合肥xx自xx区财政局受让xx区财政局所持xx睿成的 100%股权事宜，并于 2022 年 3 月 30 日就上述股权转让事宜办理工商变更登记。

2022 年 3 月，xx区财政局、合肥xx和xx睿成三方签署了《债权转让协议书》，约定xx区财政局将原已支付的购房款形成的对xx睿成债权转让给合肥xx，变更为合肥xx对xx睿成的债权。

至此，xx睿成已直接持有xx睿成资产，合肥xx股份有限公司已通过xx睿成间接持有xx睿成资产。

2022 年 5 月，xx睿成已完成债转股增资，注册资本为 25,000.00 万元。xx睿成对合

肥xx剩余的其他应付款金额为 41,306.45 万元。

（二）合肥xx君道科技服务有限公司

1、项目公司基本情况

根据合肥xx君道科技服务有限公司提供的于2022年7月12日核发的统一社会信用代码为91340100MA8N54JA38的《营业执照》，合肥xx君道科技服务有限公司的基本情况如下：

表 3-3 项目公司基本情况

事项	内容
企业名称	合肥xx君道科技服务有限公司
主体类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	xxx
企业状态	存续（在营、开业、在册）

事项	内容
统一社会信用代码	91340100MA8N54JA38
注册资本	25,000.00 万人民币
成立日期	2021 年 08 月 26 日
住所	中国（安徽）自由贸易试验区合肥市xx区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 406 室
经营范围	一般项目：科技中介服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、项目公司设立情况

（1）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性

xx君道于2021年8月26日设立，住所为中国（安徽）自由贸易试验区合肥市xx区创新大道2800号创新产业园二期H2楼406室，截至2022年3月31日，合肥xx股份有限公司持有xx君道的100%的股权。因此xx君道依法设立并合法存续，xx君道的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第1号）的规定。

（2）历史沿革情况

xx君道成立于 2021 年 08 月 26 日，成立时注册资本 10 万元人民币，由合肥xx股份有限公司发起设立，企业类型为有限责任公司，法定代表人为xx。

2022 年 2 月 20 日，合肥xx作为xx君道的股东出具《股东决定》，同意由合肥xx

以xx君道资产及与其相关的债权认缴xx君道拟新增的注册资本，并以 2022 年 2 月 28 日

为评估基准日进行评估。根据 2022 年 3 月 14 日作出的皖建工评报字[2022]第 006 号《资产

评估报告》，合肥xx拟向xx君道增资的财产于 2022 年 2 月 28 日的评估价值为

68,882.49332 万元。2022 年 3 月 14 日，合肥xx与xx君道签署《资产重组协议书》，约定

合肥xx以xx君道资产、债权等向xx君道增资 68,882.49332 万元人民币。2022 年 3 月

30 日，合肥xx和xx君道就上述xx君道增资事宜在公司登记机关办理了工商变更登记。

xx君道注册资本增加至 68,892.49 万元。

2022 年6 月28 日，合肥市xx开发区市场监督管理局就xx君道注册资本减少至25,000万元人民币完成工商变更登记。

经核查xx君道现持有的合肥市xx开发区市场监督管理局于 2022 年 6 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91340100MA8N54JA38 的《营业执照》、xx君道的公司章程、xx

君道的工商档案，截至 2022 年 6 月 28 日，xx君道的注册资本为人民币 25,000 万元，包

括人民币 10 万元的货币财产出资和人民币 24,990 万元的非货币财产出资。

2022 年 7 月 12 日，xx君道变更了法定代表人，由xx变更为xxx。

3、股东出资情况

合肥xx是xx君道的唯一股东，截至 2022 年 6 月 30 日的具体出资情况如下：

表 3- 4 xx君道股东及出资情况

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	合肥xx股份有限公司	25,000.00	100.00
合计		25,000.00	100.00

截至 2022 年 3 月 31 日，xx君道的股权结构图如下：

图 3- 5 xx君道股权结构

截至 2022 年 3 月 31 日，xx君道的控股股东为合肥xx股份有限公司，合肥xx股份有限公司的股东包括合肥xx建设投资集团公司、安徽建工集团股份有限公司、合肥国家大学科技园发展有限责任公司和合肥高新城创建设投资有限公司，持股比例分别为 99.39%、 0.34%、0.10%和 0.17%，合肥xx建设投资集团公司是合肥xx股份有限公司的控股股东。合肥xx技术产业开发区管理委员会持有合肥xx建设投资集团公司 100%股权，因此合肥xx技术产业开发区管理委员会是xx君道的实际控制人。

根据合肥xx股份有限公司作为xx君道股东履行人民币 10 万元的实缴出资义务的货币支付凭证、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字[2022]230Z1024 号的《合肥xx股份有限公司 2021 年度审计报告》、安徽省合肥市不动产登记事务中心于 2022

年 6 月 29 日出具的《合肥市不动产登记信息查询结果》，以及合肥xx股份有限公司出具的

书面说明及确认文件。合肥xx股份有限公司对xx君道认缴出资中的货币财产出资人民币 10 万元已履行实缴出资义务，合肥xx股份有限公司合法拥有前述 10 万元货币的出资资产的权属，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。合肥xx股份有限公司对xx君道认缴出资中的非货币财产出资人民币 68,882.49 万元已履行实缴出资义务。

4、重大资产重组情况

自xx君道设立之日起至 2022 年 3 月 31 日，除以下事项外，xx君道不存在其他重大股权变动和重组事项：

（1）xx君道资产非货币资产出资形式装入xx君道

合肥高新建投已于 2021 年 9 月 1 日向合肥xx出具《关于同意合肥xx股份有限公司参与基础设施公募REITs 试点的批复》，同意合肥xx就xx君道历史增资事宜采取非公开协议方式进行；合肥xx已出具了《合肥xx君道科技服务有限公司股东决议》，合肥xx同意“将标的房产及与房产相关联的债权、债务和劳动力认缴xx君道拟新增的注册资本”；xx君道与合肥xx已签署了《资产重组协议书》，xx君道的唯一股东合肥xx同意“以非公开协议转让的方式将xx股份名下，创新产业园一期（“三基地”）项目中 B1-B3、C1- C4、D1 共 8 栋基础设施资产，及相关的债权、债务和劳动力一并转让给xx君道，向xx君道进行增资”。

2022 年 3 月 28 日，xx君道就xx君道资产取得了全部相应的《不动产权证书》。

2022 年 3 月 30 日，合肥xx以xx君道资产向其全资子公司xx君道增资并办理工商变更登记（以下简称“xx君道历史增资”）。

第四部分基础设施基金治理

一、基金整体治理架构概述

权力机构

组成

设置

x基金整体治理架构拟安排如下：

参与机构

管理

运营管理

运营管理机构

君道

xx睿成

资产支持专项计划

专项计划管理人

（中信证券）

基础设施基金

基金管理人

（华夏基金）

基金份额持有人

基金份额持有人大会

资产支持证券持有人大会

项目公司股东

执行董事

经营管理层

二、基金份额持有人大会

图 4-1 基金整体治理架构

（一）基金份额持有人大会职权范围

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：

1、变更基金类别。

2、对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。

3、变更基金份额持有人大会程序。

4、决定基金扩募。

5、延长基金合同期限。

6、提前终止基金合同。

7、决定更换基金管理人、基金托管人。

8、决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

9、连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20％的基础设施项目购入或出售。

10、连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5％以上关联交易。

11、除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。

12、转换基金运作方式。

13、本基金与其他基金的合并。

14、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。

15、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。

16、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。

17、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外。

18、法律法规、《指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：

1、基础设施项目土地使用权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。

2、法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。

3、本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

4、因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。

5、基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。

6、增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。

7、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。

8、发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。

9、基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。

10、监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。

11、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。

12、对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。

13、以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

（1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。

（2）在基金合同生效之日起 6 个月内中信证券-合肥xx创新产业园 1 号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。

（3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。

（4）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。

（5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。

14、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）基金份额持有人大会的提案

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含 10%）的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，

基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60

日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管

理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上

（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式。

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式。

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日。

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点。

（5）会务常设联系人姓名及联系电话。

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续。

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同、会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或基金合同、会议通知约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告，监管机构另有规定的除外。

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，经会议通知载明，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行

变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日

期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有

约定外，下述以特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人或者基金托管人；

（3）提前终止《基金合同》；

（4）本基金与其他基金合并；

（5）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；

（8）基金成立后连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易。基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决

权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份

额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（十）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。以上关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金管理人、基金托管人的权利及义务

（一）基金管理人的权利及义务

1、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不

限于：

（1）依法募集资金。

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。

（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据

《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。

（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。

（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。

（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。

（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。

（9）销售基金份额。

（10）按照规定召集基金份额持有人大会。

（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。

（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。

（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。

（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。

（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。

（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）。

（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户

等业务规则。

（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。

（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。

（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：

1）资产支持证券持有人享有的权利，包括决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容等。

2）项目公司股东享有的权利，包括决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。

3）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项、决定调整外部管理机构的报酬标准等。

（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露后，直接对该部分内容进行调整。

（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。

（2）办理基金备案和基金上市所需手续。

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施

项目运营管理职责：

1）及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等。

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章。

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险。

5）制定及落实基础设施项目运营策略。

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议。

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等。

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等。

9）实施基础设施项目维修、改造等。

10）基础设施项目档案归集管理等。

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计。

12）依法披露基础设施项目运营情况。

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益。

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。

16）中国证监会规定的其他职责。

（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存

的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（7）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。

（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产或职务之便为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。

（9）依法接受基金托管人的监督。

（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。

（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。

（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。

（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。

（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。

（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后 20 年以上。按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律

法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定。

（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人。

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（26）建立并保存基金份额持有人名册。

（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。

（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金管理人内部决策机构设置

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风

险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司 REITs 投资项目；评估公司 REITs 投资项目运营；REITs 基金经理的聘任和解任；确定公司 REITs 投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。 3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员

同意。

4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：xxxxx，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部行政负责人。成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。

xxxx，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

xxxx，华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人。

基础设施与不动产投委会未聘任外部人员作为成员，除基础设施与不动产投委会外，基金管理人未针对本基金设置其他委员会。

（三）基金托管人权利及义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）获得基金托管费。

（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。

（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。

（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。

（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。

（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。

（10）建立并保存基金份额持有人名册。

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。

（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人、基金管理人依法自行召集基金份额持有人大会。

（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。

（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。

（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。

（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。

（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止后 20 年以上。

（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。

（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。

（23）监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。

（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。四、计划管理人与专项计划托管银行的权利及义务

（一）计划管理人的权利及义务

1、根据专项计划《标准条款》，专项计划管理人的权利如下：

（1）计划管理人有权根据《标准条款》《认购协议》《计划说明书》及《专项计划托管协议》等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于基础资产投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

（2）计划管理人有权在《标准条款》《计划说明书》及《专项计划托管协议》等专项计划文件允许的范围内，将专项计划账户中的资金进行合格投资。

（3）计划管理人有权根据专项计划文件的约定收取管理费。

（4）计划管理人有权根据《标准条款》第 19 条的约定终止专项计划的运作。

（5）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。

（6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（7）中国法律规定及专项计划文件约定的其他权利。

2、根据专项计划《标准条款》，专项计划管理人的义务如下：

（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。

（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于受让项目公司的 100%股权、向项目公司发放借款、支付与前述交易相关的税费。

（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（5）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）计划管理人应按照《标准条款》第 13 条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。

（7）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，自专项计划终止日起二十年内计划管

理人应继续履行上述保管义务。

（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》《认购协议》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担相应的赔偿责任。

（10）计划管理人应严格遵守《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引

（试行）》的相关规定，在资产支持证券存续期履职过程中，重点加强信用风险管理，履行相应职责。

（11）计划管理人应当为资产支持证券持有人的利益管理专项计划资产，监督、检查项目公司等机构的持续经营情况和基础资产现金流状况，防止专项计划资产被混同、挪用，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。

（12）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。

（13）计划管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。

（14）资产支持证券管理人应对标的资产进行尽职调查。

（15）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（二）专项计划托管银行的权利及义务

1、根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，专项计划托管银行的权利如下：

（1）专项计划托管银行有权依据《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，保管专项计划的现金资产。

（2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计划的托管费。

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反法律、行政法规、《管理规定》

《专项计划托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的《收益分配报告》中内容违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改正，并拒绝执行收益分配方案；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并应及时向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失（但专项计划托管银行有过错的除外），专项计划托管银行不承担责任。

（4）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，专项计划托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

（5）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。

2、根据专项计划《标准条款》《专项计划托管协议》，专项计划托管银行的义务如下：

（1）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。但专项计划托管银行对于已划转出专项计划账户的财产，以及处于专项计划托管银行实际控制之外的财产不承担保管责任。

（2）专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理人限期改正，并向中国基金业协会、对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。

（4）专项计划账户收到项目公司分配的股利后，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行以相关约定的方式通知计划管理人。在项目公司股利分配日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果专项计划托管银行发现项目公司未能于任一项目公司股利分配日将相应的股利划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在项目公司股利分配日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

（5）专项计划账户收到项目公司偿还的标的债权本息后，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行以相关约定的方式通知计划管理人。在标的债权还款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果专项计划托管银行发现项目公司未能于任一标的债权还款日将相应的标的债权本息划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在标的债权还款日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

（6）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的专项计划托管报告（包括《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》）。

（7）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以传真的方式通知计划管理人：

1）发生专项计划托管银行解任事件；

2）专项计划托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；

3）专项计划托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

4）专项计划托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定；

5）其他中国法律及监管要求规定的情形。

（8）专项计划托管银行应妥善保存与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（9）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

（10）专项计划托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。除此之外，专项计划托管银行对因正确执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。

（11）专项计划托管银行应严格遵守《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》的相关规定，在资产支持证券存续期履职过程中履行专项计划托管银行职责。

（12）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。五、资产支持证券持有人权职及行权安排

（一）资产支持证券持有人的权利与义务

1、资产支持证券持有人的权利包括：

（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。

（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。

（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 13 条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。

（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。

（5）资产支持证券持有人有权按照法律规定将其所持有的资产支持证券进行转让。

（6）资产支持证券持有人享有按照标准条款约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。

（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。

2、资产支持证券持有人的义务

（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及标准条款的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。

（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求资产支持证券管理人收购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产。

（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。

（二）资产支持证券持有人的行权安排

资产支持证券持有人组成资产支持证券持有人大会。通过购买资产支持证券的资产支持证券持有人，自动成为资产支持证券持有人大会的成员。在专项计划存续期间，发生以下事由，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：

1、专项计划目的无法实现；

2、提前终止或延长专项计划；

3、专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；

4、决定中国法律规定和《借款合同》约定的由计划管理人（代表专项计划）作为标的

债权的债权人享有的所有权利的行使；

5、决定中国法律规定的和项目公司的公司章程约定的由计划管理人（代表专项计划）作为项目公司的股东享有的所有权利、职权的行使（但专项计划文件和项目公司章程另有约定的除外）；

6、决定在除标准条款约定的情形下进入专项计划处置期；

7、在自专项计划设立日起（含该日）的 10 个工作日内根据《股权转让协议》的约定标的股权转让的工商变更登记未完成的，需要对工商变更登记期限延长事宜进行审议的；

8、发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；

9、增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费；

10、专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；

11、改变召开资产支持证券持有人大会所需的最低出席人数或表决权比例限制或通过决议所需的资产支持证券持有人同意的比例；

12、批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；

13、解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；

14、选任代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；

15、计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

资产支持证券持有人大会为不定期会议，资产支持证券持有人大会参会表决。资产支持证券持有人大会应当有单独或合计持有资产支持证券持有人大会享有表决权的资产支持证券未偿本金余额 75%以上（含）的资产支持证券持有人出席，方可召开。出席会议的资产支持证券持有人，就其持有的资产支持证券每 100 元人民币面值，拥有一票表决权。出席资产支持证券持有人大会的同一资产支持证券持有人，就同一议案不得分割行使其表决权。法人或其他组织为资产支持证券持有人时，其代表人仅限于一人。资产支持证券持有人大会就会议讨论事项所形成的决议，必须经资产支持证券持有人表决权总数的 100%同意。

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生约定的应当召集资产支持证券持有人大会的事由的，计划管理人可直接将该等事由以书面形式通过《标准条款》约定的通知方式提交给资产支持证券持有人（资产支持证券持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为准）；资产支持证券持有人就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事由，但计划管理人未按照标准条款约定提交资产支持证券持有人审定的，资产支持证券持有人有权直接以书面形式向计划管理人通知其就该等事由作出的决定；计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。

六、项目公司组织架构及治理安排

（一）项目公司人员安排

x基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司 100%股权，专项计划将持有项目公司 100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人委派，执行董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。项目公司的财务负责人由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。

（二）治理架构及职权

x基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。

七、基础设施项目运营管理安排

项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。

第五部分基金管理人

一、基金管理人基本情况

名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦B 座 8 层设立日期：1998 年 4 月 9 日

法定代表人：xxx联系人：xx

客户服务电话：000-000-0000传真：010-63136700

华夏基金管理有限公司注册资本为 23800 万元，公司股权结构如下：

表 5-1 华夏基金股权结构

持股单位	持股占总股本比例
中信证券股份有限公司	62.2%
POWER CORPORATION OF CANADA	13.9%
MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION	13.9%
天津海鹏科技咨询有限公司	10%
合计	100%

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况

基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产投资部。目前已配备 11 名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验人员；其中，10 人具备具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，7 人具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。

三、主要人员情况

（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况

xxxxx：董事长、党委书记，硕士，高级经济师。现任中信证券股份有限公司党委

副书记、执行董事、总经理、执行委员会委员。曾任中信证券公司董事、襄理、副总经理，中信控股公司董事、常务副总裁，中信信托董事，信诚基金管理有限公司董事长，中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁，华夏基金（香港）有限公司董事长等。

J Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx 先生：董事，学士。现任万信投资公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任 IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、 Mackenzie Investments 的首席财务官、Investors Group 的高级副总裁兼首席财务官等。

xx先生：董事，硕士。现任春华资本集团执行董事，负责春华在金融服务行业的投资。曾任职于高盛集团北京投资银行部、春华资本集团分析师、投资经理等。

xx先生：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员、资产管理业务行政负责人。曾任中信证券股份有限公司固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管等。

xxxxx：董事，硕士。现任中信证券股份有限公司执行委员会委员。曾任中信证券研究部首席分析师，中信证券股票销售交易部B 角（主持工作），中信证券研究部行政负责人，中信证券股票销售交易部行政负责人等。

xxxxx：董事、总经理，硕士。兼任华夏基金管理有限公司数据中心行政负责人，华夏基金（香港）有限公司董事长。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理，上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。

xxx先生：独立董事，博士。现任中国人民大学财务处处长、商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员兼秘书长、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会委员、北农大科技股份有限公司独立董事、哈银金融租赁有限责任公司独立董事等。

xxxxx：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所经济研究编辑部主任，国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。

xxx先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最

高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。

xxxxx：监事长，学士。现任xx太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大xx集团旗下 Power Pacific Investment Management 董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。

xxx先生：监事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司计划财务部行政负责人、公司副财务总监。曾任中信证券股份有限公司计划财务部 B 角、总监、联席负责人等。

xxx先生：监事，博士。现任中信证券股份有限公司风险管理部市场风险与流动性风险主管。曾在中信证券股份有限公司风险管理部从事风险分析、风险计量、市场风险和流动性风险管理等工作。

xx新先生：监事，博士，高级编辑。现任华夏基金管理有限公司办公室执行总经理、行政负责人，董事会秘书。兼任证通股份有限公司董事。曾任中国证券报社记者、编辑、办公室主任、副总编辑，中国政法大学讲师等。

xx女士：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司市场部执行总经理、行政负责人。曾任中国投资银行业务经理，北京证券有限责任公司高级业务经理，华夏基金管理有限公司北京分公司副总经理、市场推广部副总经理等。

xxxx：监事，硕士。现任华夏基金管理有限公司基金运作部执行总经理、行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B 角等。

xx先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。

xx先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，

益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。

xx女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理等。

xx先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。

xxxxx：副总经理，硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人

（兼）等。

xx女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、法律部行政负责人。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。

xxx先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监事、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部 B 角、财务部B 角等。

xx先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。

（二）基金经理

xxxxx，硕士。2009 年起至今从事基础设施投资管理工作，曾就职于中信建设有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司，从事基础设施、不动产等行业投资工作。2020 年 9 月加入华夏基金管理有限公司，任基础设施与不动产投资部高级副总裁，现任华夏越秀高

速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2021 年 12 月 3 日起任职），具有 5 年以上基础设施投资管理经验。

xxxxx，硕士。2015 年起从事基础设施项目的运营管理工作。曾就职于招商局蛇口工业区控股股份有限公司、平安不动产有限公司、平安基金管理有限公司，2022 年 1 月加入华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部，具有 5 年以上基础设施运营管理经验。

岳洋先生，博士。2016 年起从事基础设施项目的投资和运营管理工作。曾就职于中国神华海外开发投资有限公司、保创投资发展有限公司、中国海外基础设施开发投资有限公司、深创投红土资产管理（深圳）有限公司。2022 年 3 月加入华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部，具有 5 年以上基础设施投资和运营管理经验。

（三）基础设施与不动产投委会

为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募 REITs 的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司 REITs 投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司 REITs 投资项目；评估公司 REITs 投资项目运营；REITs 基金经理的聘任和解任；确定公司 REITs 投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：

2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。

3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。

5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：

（1）委员提案的具体内容；

（2）各委员的主要观点；

（3）各委员的表决意见。

会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。基础设施与不动产投委会成员如下：

主任：xxx先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产投资部行政负责人。成员：xxxxx，华夏基金管理有限公司董事、总经理。

xxxxx，华夏基金管理有限公司副总经理。

xx先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理、非标投资部行政负责人。xxxxx，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。

xx女士，华夏基金管理有限公司研究发展部行政负责人。

（四）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况 x基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为xxxxx、

xxxxx和岳洋先生，具体简历详见本节“（二）基金经理”。

（五）主要不动产专业研究人员的情况

xxx，硕士。2016 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任房地产行业研究员、地产研究组组长、投资经理助理，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、非标、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。

xxx，硕士。曾就职于南方基金管理有限公司，2016 年 12 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产债、城投债。

xxx，硕士。曾就职于凯德商用房产管理咨询（上海）有限公司北京分公司。2019 年 10 月加入华夏基金管理有限公司，担任机构债券投资部研究员，主要从事境外公募 REITs研究及境内公募REITs 项目相关工作。

xxx，硕士。2020 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任交通运输行业研究员，从事交通基建等发债主体研究，主要包括交通运输、基建、城投等发债主体。

（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。

四、基金管理人承诺

（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

1、承销证券。

2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。

3、从事承担无限责任的投资。

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

5、向其基金管理人、基金托管人出资。

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

法律法规或监管部门取消或变更上述限制规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需另行召开基金份额持有人大会。

（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法

律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。

2、不公平地对待其管理的不同基金财产。

3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。

4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

（五）基金经理承诺

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。

2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺

1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。

2、不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。

3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

五、基金管理人的内部控制制度

基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了 ISAE3402（《鉴证业务国际准则第 3402 号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。

对于公募REITs 业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。

（一）控制环境

良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。

1、公司引入了独立董事制度，目前有独立董事 3 名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募 REITs 业务专门设立了基础设施与不动产投委会。

2、公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，与公司各部门协同开展公募 REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相复核和制衡，形成了合理的组织结构。

3、公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。

（二）风险评估

公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。

（三）控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

1、公募 REITs 投资、尽职调查和项目运营管理制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募 REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募 REITs 业务的资产配置和重大投资决策等。

（1）投资管理

1）投资决策管理。公司由基础设施与不动产投资部、研究发展部和基金营销部共同协作开展推进公募REITs 业务，由法律部、合规部、风险管理部、稽核部、基金运作部等多部门负责对项目的合法合规性进行审查，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。

2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。

（2）尽职调查管理

公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。

（3）项目运营管理

1）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。

2）运营事项审批流程。对公募 REITs 项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。

3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细

化，避免因委托运营事项产生风险。

4）搭建投后运营管理系统。为加强公募 REITs 项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

2、公募 REITs 风险控制制度

公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募 REITs 产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募 REITs 业务的风险进行整体把控。

（1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。

（2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。

3、常规投资控制制度

投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。

（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。

（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。

（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。

4、会计控制制度

（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。

（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查监督制度。

（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。

（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。

5、技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。

6、人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。

7、监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

8、反洗钱制度

公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反

洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。

（四）信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

（五）内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

（六）基金管理人关于内部控制的声明

1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。

2、上述关于内部控制的披露真实、准确。

3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况

华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验。截至 2021 年末，

非标产品投资规模合计超过 526.02 亿元，涵盖年金、专户及养老金产品，投资组合业绩显

著超越业绩基准。自 2014 年至 2021 年 12 月，公司累计投资基础设施债权投资计划合计达

211.83 亿，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。

华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队共 21 人，主要成员具有 3-10 年以上的信用研究经验。

七、基金管理人基金份额发售的准备情况

基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售工作。

第六部分基金托管人

一、基本情况

x项目基金托管人为中国工商银行股份有限公司（简称“中国工商银行”），基本情况如下：

名称：中国工商银行股份有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxx00x成立时间：1984年1月1日

法定代表人：xxx

注册资本：人民币35,640,625.7089万元联系电话：000-00000000

联系人：xx

x、业务资质、内部控制制度

1、托管业务资质

根据证监基字[1998]3号《关于核准中国工商银行基金托管人资格的批复》及2021年度中国工商银行（总行）授权书，中国工商银行股份有限公司（总行）具备托管业务资质。

中国工商银行是国内最早开办资产托管业务的银行。1998年2月24日，取得中国证券监督管理委员会及中国人民银行“关于核准中国工商银行基金托管人资格的批复”证监基字 [1998]3号）成为国内首家开办托管业务的银行。2002年11月26日，取得中国人民银行“关于中国工商银行开办资产托管业务的批复”（银复[2002]330号）；中国工商银行历来高度重视资产托管业务发展，把资产托管业务作为落实国家资管业务“强监管”的重要手段之一，提出了 “托管业务全行办、行长抓”的工作思路，早在2005年，中国工商银行安徽省分行即已获得中国工商银行总行托管资格，开始具体承接和开办部分托管业务，成为安徽地区诸多商业银行中起步最早、发展最快、规模最大的托管银行之一。

中国工商银行实行统一法人制度，由总行负责向各监管部门申请托管资格，通过内部业务授权的方式明确辖属分行托管业务办理权限。安徽分行作为总行托管分部之一，拥有总行托管业务的完整授权，除政策不允许的业务外，我行具备各类资金品种的托管授权。在托管服务中，我们始终将风险管理与业务发展放在同等重要的地位，建立并实施多层次的资产托管业务风险控制体系，确保了托管业务开办至今的平稳、高效运行。自托管业务开办以以来，申请人未曾发生托管业务重大过失、受行政部门或司法机关处罚的不良记录。

2、内部控制制度

工商银行资产托管业务管理制度包括三个层次：第一级是资产托管业务管理基本办法，第二级是按主要产品和业务线分类的业务管理办法，第三级是各产品操作指南和业务操作手册（按操作流程分类，包括数据接收、资金清算、业务核算等）。通过三级制度体系，对各类资产托管业务的市场营销、业务管理、操作规程、会计核算、清算管理、信息披露、内部控制、系统开发管理、业务运作、客户服务等各个环节进行全面规范，使各项业务操作透明、制度具可操作性。

三、基础设施基金托管业务主要人员情况

中国工商银行总行对基金托管营运实行总行+省行后台集中营运方式，总行在基础设施基金托管层面配备近37人，省行在资产支持专项计划层面配备25人的专业服务团队，从事基金托管营运的人员全部拥有基金从业资格证书。此外，工商银行作为中国银行业协会托管业务专业委员会常务主任单位、中国证券业协会基金业委员会委员单位、货币市场基金影子定价小组组长单位、证券投资基金估值工作小组组长单位、基金披露电子化行业标准小组成员单位、基金业投资业绩标准工作小组成员单位，工商银行作为基金托管人更多地参与了行业标准的起草和制定，营运人员在接受相关专业培训方面具有得天独厚的优势。针对本项目，总、分、支行均配有一揽子服务团队。

中国工商银行有超过1,000人从事托管相关工作，总行资产托管部现有员工218人，全部具有大学本科以上学历和基金从业资格，部门经理以上管理人员均具有研究生以上学历或高级技术职称。其中部领导6人、市场营销团队34人，支持保障团队21人，业务营运团队150人，

外包业务7人。

表 6- 1 中国工商银行总行资产托管部人员配备

服务团队	人员配置
部领导	6 人
综合管理处	6 人
社保基金托管处	6 人
其他营销处	28 人
产品与系统研发处	8 人
监督与风险管理处	16 人
信息与增值服务处	6 人
业务外包中心	7 人
营运一处	43 人
营运二处	43 人
营运三处	49 人
合计	218 人

总行资产托管部主要管理人员情况如下:

表 6- 2 中国工商银行总行资产托管部主要管理人员简历

姓名	职位	学历	从业年限	从业经历介绍
xx	x行资产托管部总经理	硕士研究生	27	27 年金融从业经历，先后在工商银行北京分行、总行资产托管部和养老金业务部工作，2014 年 9月任总行养老金业务部副总经理，2018 年 12 月起主持养老金业务部工作，2020 年 7 月任养老金业务部总经理；2021 年 6 月任资产托管部总经理。其中 10 年专职负责资产托管风险管理工作，在资产托管、养老金业务领域经营管理、制度建设、营销服务以及风险管理等方面具有丰富的经营管理经验。对资产托管、风险管理、年金计划建立和年金基金管理有着深入的研究，参与了大量的法规起草、修改工作，直接参与为电力、烟草、铁路等行业性大客户提供年金咨询、培训和年金方案设计等工作，在大型企业建立和实施年金制度方面有着丰富的实务经验。
xxx	xxxx托管部副总经理	硕士研究生	23	1998 年 11 月进入中国工商银行总行教育部智力引进办公室工作，2002 年起担任中国工商银行总行直属党委机关团委书记，自 2006 年 12 月至今在中国工商银行总行资产托管部工作，曾任委托资产二处处长、综合管理处处长职务，2016 年 12 月任资产托管部营销专家，2018 年 12 月任资产托管部副总经理，在公募基金托管、保险资产托管、私募基金托管及托管营运等领域具有丰富经验。
xxx	总行资产托管部证券投资基金处处长	硕士研究生	22	从事金融行业二十余年。2005 年加入中国工商银行资产托管部工作至今，历任委托资产二处副处长、全球托管处处长，现任证券投资基金处处长。
xx	x运一处处长	硕士研究生	16	16 年托管服务经验，自 2005 年 4 月任职于工商银行总行资产托管部，先后任委托二处高级经理，内控与交易监督处高级经理，信息与增值服务处副处长，营运一处副处长、处长。在托管业务指令处理、证券结算、交易监督、信息服务等领域具有丰富经验。
xx	x运二处处长	大学本科	21	20 年托管服务经验，自 2000 年 7 月任职于工商银行总行资产托管部，先后任全球资产托管处、托管业务运作中心副处长、营运二处处长，在托管业务清算和全球托管业务核算管理方面具有丰富经验。

xx	营运三处处长	大学本科	19	19 年托管服务经验，自 2002 年 8 月任职于工商银行北京分行，2004 年 10 月起任职于总行资产托管部，先后任托管业务运作中心副处长、营运一处处长、营运三处处长，在指令处理、参数维护、证券结算、会计核算等托管营运服务方面具有丰富经验。
习倩	监督与风险管理处处长	硕士研究生	19	19 年托管服务经验，自 2002 年 7 月任职于工商银行总行资产托管部，先后任内部风险控制处、监督与风险管理处副处长、处长，在托管业务内部风险控制与管理、投资交易监督领域具有丰富经验。
舒莉	产品与系统开发处处长	硕士研究生	18	18 年托管服务经验，自 2003 年 7 月任职于工商银行总行资产托管部，先后任研究发展处高级经理、产品与系统开发处副处长、业务外包中心副处长、产品与系统开发处处长，在托管业务产品系统研发、外包业务领域具有丰富经验。
xxx	x行资产托管部证券投资基金处经理	硕士研究生	12	2009 年加入中国工商银行资产托管部证券投资基金处工作至今，拥有丰富的证券投资基金托管营销经验。

四、基础设施类产品托管经验

中国工商银行是最早参与我国资产证券化业务试点的托管机构，自2005年首批参与试点以来，在水电气热、交通通信等基础设施领域先后托管了2005年莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划、2006年南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划、2014年淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权专项资产管理计划、2015年衡枣高速公路车辆通行费收益权资产支持专项计划、2015年嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划、2015年合肥热电供热合同债权资产支持专项计划、2016年铜仁供水公司供水合同债权资产支持专项计划、2016年国电电力宁夏新能源电力上网收费权资产支持专项计划、2017年贵阳公交经营收费收益权绿色资产支持专项计划、2017年遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划、2017年阆中天然气资产支持专项计划、2018年中节能嘉实2号绿色资产支持专项计划、2018年云南交投嵩功高速车辆通行费收费收益权资产支持专项计划、2019年山西天然气供气合同债权资产支持专项计划、2019年遵投集团供水收益权资产支持专项计划、2019年川投航信停车场PPP项目1号资产支持专项计划、2019年四川高速xx高速公路资产支持专项计划、2020年中交xxx西大桥资产支持专项计划、2020年中能建投风电绿色资产支持专项计划等基础设施资产证券化项目、2021年平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金，累计托管规模358亿元，积累了丰富的基础设施领域托管服务经验。

五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

总分支行各司其职，协同履行基金托管人、证券托管人、监管银行职责，确保项目信息全量高效交互，基础设施公募REITs规范合规营运。

图 6- 1 基金托管人托管服务

基础设施基金托管：采用工商银行现有公募基金托管营运模式，由总行负责基础设施基金托管，并根据基础设施基金托管职责要求，由总行统筹分支行办理基础设施资产支持证券托管、基础设施项目公司收支账户监管，实现三层架构的项目信息交互、重要资金账户管理、资金流向监督等工作。

基础设施资产支持证券托管：项目属地分行负责基础设施资产支持证券托管，并配合总行完成证券层面的信息交互，以及对资金监管银行的管理。

基础设施项目公司收支账户监管：考虑到监督账户直接关系项目公司日常运营，由项目公司属地支行直接负责收支账户监管，有利于依托长期建立的合作关系为项目公司提供综合化金融服务，提供高效便捷的资金结算支持。

协议签署方面，根据基础设施基金法律法规规定，签署基金合同和托管协议，并分别由总行、省分行、支行作为签约主体，签署基金托管协议、证券托管协议、资金监管协议。签约时效性上，依托中国工商银行多年大型托管项目管理经验，可确保在规范专业法律审查基础上，以最快时效完成协议签署。

总体账户体系设计方面，总分支行分别负责对应层级的基金托管户、证券托管户、项目公司运营收支账户等各类账户的开立，项目下所有银行账户均纳入中国工商银行实质性监管，确保资金闭环运作。

Document Metadata

Table of Contents

（一）华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证监会202X年XX月XX日证监许可[202X ]XXXX号文准予注册。

Document Metadata

（一）华夏合肥高新创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证监会202X年XX月XX日证监许可[202X ]XXXX号文准予注册。

华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）

重要提示

（一）华夏合肥xx创新产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”或“基础设施基金”）已经中国证监会202X年XX月XX日证监许可[202X]XXXX号文准予注册。

投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

（五）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。

基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩

重要风险提示

目录

第一部分 绪言

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

第二部分 释义

图 3-1 基金整体架构示意图二、基础设施基金的交易安排

图 3- 2 本基金成立后认购全部资产支持证券

图 3- 3 专项计划向合肥xx股份购买项目公司 100%股权

表 3-1 项目公司基本情况

表 3- 2 xx睿成股东及出资情况

图 3- 4 xx睿成股权结构

表 3-3 项目公司基本情况

表 3- 4 xx君道股东及出资情况

图 3- 5 xx君道股权结构

第四部分 基础设施基金治理

图 4-1 基金整体治理架构

第五部分 基金管理人

一、 基金管理人基本情况

表 5-1 华夏基金股权结构

二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况

三、主要人员情况

（一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况

（二）基金经理

（三）基础设施与不动产投委会

（四）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况 x基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为xxxxx、

（五）主要不动产专业研究人员的情况

（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。

四、基金管理人承诺

（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制等全权处理本基金的投资。

（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。

（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：

（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法

律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：

（五）基金经理承诺

（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺

五、基金管理人的内部控制制度

（一）控制环境

（二）风险评估

（三）控制活动

1、公募 REITs 投资、尽职调查和项目运营管理制度

2、公募 REITs 风险控制制度

3、常规投资控制制度

4、会计控制制度

5、技术系统控制制度

6、人力资源管理制度

7、监察制度

8、反洗钱制度

（四）信息沟通

（五）内部监控

（六）基金管理人关于内部控制的声明

七、基金管理人基金份额发售的准备情况

第六部分 基金托管人

表 6- 1 中国工商银行总行资产托管部人员配备

表 6- 2 中国工商银行总行资产托管部主要管理人员简历

图 6- 1 基金托管人托管服务

Document Metadata

第一部分绪言

第二部分释义

第四部分基础设施基金治理

第五部分基金管理人

一、基金管理人基本情况

第六部分基金托管人