证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货
证券代码：000000.XX | 上市地：上海证券交易所 | 证券简称：重庆百货 |
重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案（修订稿）
交易主体 | 公司名称 |
吸收合并方 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
被吸收合并方 | 重庆商社（集团）有限公司 |
吸收合并交易对方 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 |
天津滨海新区物美津融商贸有限公司 | |
深圳步步高智慧零售有限公司 | |
重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | |
重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
二〇二三年一月修订
1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数 据和资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的 财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者 审慎使用。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性 和合理性。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提 交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市26
七、 本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果 36
八、 重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关资质及法律法规的规定 41
十一、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 53
三、 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市80
六、 本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果 82
七、 重庆商社注销法人资格的影响，上市公司承涉及继及承接的符合相关资质及法律法规的规定 87
四、 最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 99
五、 最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 102
六、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况 104
七、 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 104
八、 上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 104
第三章 交易对方基本情况 105
一、 渝富资本 105
二、 物美津融 105
三、 深圳步步高 106
四、 商社慧隆 108
五、 商社慧兴 109
第四章 被吸并方基本情况 111
一、 被吸并方基本情况 111
二、 被吸并方历史沿革情况 111
三、 重庆商社存续式分立的相关情况 119
四、 产权控制关系 123
五、 报告期主营业务发展情况 124
六、 主要财务数据 130
七、 下属公司基本情况 131
八、 预估值及拟定价情况 132
第五章 x次交易对上市公司的影响 133
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响 133
二、 本次交易对上市公司财务指标的影响 133
三、 本次交易对上市公司股权结构的影响 133
第六章 风险因素 136
一、 与本次交易相关的风险 136
二、 与本次吸收合并后的存续公司相关的风险 138
三、 其他风险 140
第七章 其他重要事项 141
一、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 141
二、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 141
三、 上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 141
四、 上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 142
五、 本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 143
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 144
第八章 独立董事对本次交易的意见 146
第九章 声明与承诺 148
x预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、重组预案 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社 （集团）有限公司暨关联交易预案》及其修订稿 |
吸收合并方、吸并方、上市公 司、重庆百货 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
被吸收合并方、被吸并方、标的 公司、重庆商社 | 指 | 重庆商社（集团）有限公司 |
合并双方 | 指 | 重庆百货及重庆商社 |
x次吸收合并、本次吸收合并交易、本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 | 指 | 重庆百货吸收合并重庆商社暨关联交易的交易行为 |
标的资产 | 指 | 重庆商社 100%股权 |
《吸收合并协议》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团） 有限公司之吸收合并协议》 |
存续公司、存续方 | 指 | x次吸收合并完成后的重庆百货 |
重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
重庆商管 | 指 | 重庆商社商业管理有限公司 |
渝富控股 | 指 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
渝富资本 | 指 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 |
重庆华贸 | 指 | 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重 庆华贸国有资产经营有限公司 |
物美集团 | 指 | 物美科技集团有限公司 |
物美津融 | 指 | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 |
步步高集团 | 指 | 步步高投资集团股份有限公司 |
深圳步步高 | 指 | 深圳步步高智慧零售有限公司 |
商社慧隆 | 指 | 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
商社慧兴 | 指 | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
新天域湖景 | 指 | 新天域湖景投资有限公司 |
x盛五交化 | 指 | 重庆商社万盛五交化有限公司 |
重庆联交所 | 指 | 重庆联合产权交易所集团股份有限公司 |
重客隆商贸 | 指 | 重庆重客隆商贸有限公司 |
犀牛宾馆 | 指 | 重庆商社犀牛宾馆有限公司 |
商管分公司 | 指 | 重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司 |
重庆商投 | 指 | 重庆商业投资集团有限公司 |
交易对方 | 指 | 重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、 深圳步步高、商社慧隆、商社xx |
《公司章程》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则》 |
《分立方案》 | 指 | 《重庆商社（集团）有限公司分立方案》 |
《增资协议》 | 指 | 重庆市国资委、重庆商社与物美集团、物美津融和步步高集团、深圳步步高签署的《关于重庆商社 （集团）有限公司的增资协议》及其补充协议 |
重庆商社员工持股计划 | 指 | 重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限 公司员工持股计划管理办法》实施的员工持股计划 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
国家工商总局 | 指 | 原国家工商行政管理总局；2018 年 3 月，原国家质量监督检验检疫总局和原国家工商行政管理总局的 职责划入国家市场监督管理总局 |
全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
xxxxxx | x | xxxxxxxxxxx；0000 年 10 月，原重庆市工商行政管理局、重庆市质量技术监督局、重庆市食品药品监督管理局的职责，以及重庆市物价局的价格监督检查与反垄断执法职责，重庆市商务委 员会的有关反垄断职责划入重庆市市场监督管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修 订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
元 | 指 | 人民币元，中国的法定流通货币 |
定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日 |
交割日 | 指 | 中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共 同协商确定的标的资产进行交割的日期 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
（二）本次交易具体方案
1、发行股份的种类和面值
x次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
x次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 | 市场参考价 | 市场参考价的 90% |
前 20 个交易日 | 22.16 | 19.95 |
前 60 个交易日 | 21.64 | 19.49 |
前 120 个交易日 | 21.89 | 19.71 |
注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证 监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K ）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K ）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+N+K）。
本次吸收合并的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、发行方式和发行对象
x次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。
4、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
x次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价 格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
6、上市地点
x次发行股份的上市地点为上交所。
7、现金选择权安排
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（1）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的
《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的行权价格及调整机制
1）现金选择权的行权价格
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为 19.49 元/股。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。
2）现金选择权的行权价格定价依据及合理性
① 本次交易现金选择权定价依据
基于本次交易上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。本次交易中的现金选择权行权价格与发行价格保持一致，每股价格为 19.49 元/股。
② 市场可比交易案例的现金选择权定价依据
选取近期市场上上市公司反向吸收合并大股东的主要案例，其现金选择权定价情况如下表所示：
序号 | 股票代码 | 吸并方 | 被吸并方 | 发行股份价格 （元/股） | 现金选择权价格 （元/股） | 现金选择权定价依据 |
1 | 600309. SH | 万华化学 | x华化工 | 30.43 | 30.43 | 与发行股份价格一致 |
2 | 600502. SH | 安徽水利 | 建工集团 | 6.54 | 6.54 | 与发行股份价格一致 |
3 | 600859. SH | 王府井 | 王府井 国际 | 14.21 | 14.21 | 与发行股份价格一致 |
4 | 000538. SZ | 云南白药 | 白药控股 | 76.34 | 63.21 | 现金选择权定价依据 为基准日前 1 日股票 |
序号 | 股票代码 | 吸并方 | 被吸并方 | 发行股份价格 （元/股） | 现金选择权价格 （元/股） | 现金选择权定价依据 |
收盘价的 90%，低于 发行股份价格 | ||||||
5 | 002254. SZ | 泰和新材 | 泰和集团 | 9.27 | 9.27 | 与发行股份价格一致 |
6 | 000528. SZ | 柳工 | 柳工有限 | 7.49 | 7.09 | 现金选择权定价依据为基准日前 1 日股票收盘价的 90%，低于 发行股份价格 |
7 | 000895. SZ | 双汇发展 | 双汇集团 | 19.79 | 19.79 | 与发行股份价格一致 |
8 | 000830. SZ | 鲁西化工 | 鲁西集团 | 12.76 | 12.76 | 与发行股份价格一致 |
9 | 000425. SZ | 徐工机械 | xx有限 | 5.55 | 5.55 | 与发行股份价格一致 |
由上表可见，可比交易案例中多数案例的现金选择权价格与发行股份价格保持一致，其他未保持一致的案例，现金选择权价格均低于发行股份价格。
综上，本次交易现金选择权的定价方式与多数可比交易案例做法一致，符合市场惯例，具有合理性，有利于充分保护中小股东权益。
3）现金选择权行权价格的调整机制
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易期间，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；或
②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
4）现金选择权行权价格的调整机制合理性分析
① 仅设置单向下调机制的原因及合理性
A. 单向下调机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，则可能出现赞成本次吸收合并方案的中小股东为了规避系统性市场风险，将行使异议股东现金选择权作为备选，转而投票反对本次吸收合并方案。这与设置异议股东现金选择权的初衷相违背，现金选择权提供方也不应对除合并双方以及本次吸收合并方案本身以外的系统性因素负责。
因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次吸收合并的异议股东现金选择权设置了与上证指数（ 000000.XX）、多元化零售指数
（882229.WI）及重庆百货股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行。
B．单向下调机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上市规则》第十五章的规定， “现金选择权：指当上市公司拟实施合并、分立、收购、主动退市等重大事项时，该上市公司的股东按事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。”根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十
三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：…（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东现金选择权，但未对现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于吸并方的股东存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件的出发点看，设置现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
本次吸收合并中，吸并方为上市公司，其股份有较好的流动性。若吸并方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其持有的股票，无需通过行使异议股东现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
另一方面，近期市场上上市公司反向吸收合并大股东的主要案例采用的现金选择权调价机制，主要包括单向下调机制和双向调整机制两类，具体如下：
序号 | 股票代码 | 吸并方 | 被吸并方 | 现金选择权调价机制 |
1 | 000000.XX | 万华化学 | x华化工 | 设置单向下调机制 |
2 | 000000.XX | 安徽水利 | 建工集团 | 未设置调价机制 |
3 | 000000.XX | 王府井 | 王府井国际 | 未设置调价机制 |
4 | 000000.XX | 云南白药 | 白药控股 | 设置单向下调机制 |
5 | 000000.XX | 泰和新材 | 泰和集团 | 设置双向调整机制 |
6 | 000000.XX | 柳工 | 柳工有限 | 设置单向下调机制 |
7 | 000000.XX | 双汇发展 | 双汇集团 | 设置单向下调机制 |
8 | 000000.XX | 鲁西化工 | 鲁西集团 | 设置单向下调机制 |
9 | 000000.XX | 徐工机械 | xx有限 | 未设置调价机制 |
由上表可见，可比交易案例中多数案例的现金选择权调价机制为单向下调机制，本次交易现金选择权调价机制与多数可比交易案例做法一致，符合市场惯例，具有合理性。
② 设置单向下调机制是否有利于维护上市公司中小股东的利益
x次交易设置的现金选择权的调价机制有利于维护上市公司中小股东的利益，具体原因如下：
A. 本次交易的吸并方为上市公司，若出现股价上涨的情况，异议股东可以
通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过行使异议股东现金选择权的方式退出，仅设置现金选择权价格单向下调机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
B. 从异议股东现金选择权价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场 指数或行业指数出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制，如上市 公司股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。对于除了股票市场系统性波动以外的风险，异议股东可通过行使异议股东现金 选择权来充分保护自身利益。
C. 设置异议股东现金选择权价格调整机制有助于减少市场系统性风险对本次交易造成的不确定性，避免上市公司股东基于套利因素在股东大会上对本次交易方案投出反对票，推动本次交易有序进行。
D. 通过本次交易，重庆商社的零售业务将实现整体上市，有利于提升上市公司的资产规模和独立性，提升上市公司的运营效率，增强上市公司的零售行业市场地位，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司长期发展，设置异议股东现金选择权价格调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励上市公司股东持有股票并分享上市公司长期发展的红利。
（3）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（4）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力
1）不同比例的股东行使现金选择权的现金支付情况
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
截至本预案签署日，上市公司总股本 406,528,465 股，其中无权行使现金选
择权的股票包括重庆商社持有的 208,997,007 股、渝富资本全资子公司重庆华贸
持有的 4,521,743 股、上市公司回购专用证券账户中的股票 5,730,094 股和上市
公司 2022 年限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票 4,630,000 股。在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的股份数量最多为上市公司非关联股东所持非限售股票数量总数的 1/3，即 60,883,207 股。结合本次现金选择权的价格为 19.49 元/股，理论上现金选择权提
供方需支付的最高现金规模约为 11.87 亿元。
在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，上市公司非关联股东不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择提供方需支付的现金数量如下表所示：
行使现金选择权的非关联股东比例 | 对应股数（万股） | 需支付总金额（亿元） |
1/10 | 1,826.50 | 3.56 |
1/9 | 2,029.44 | 3.96 |
1/8 | 2,283.12 | 4.45 |
1/7 | 2,609.28 | 5.09 |
1/6 | 3,044.16 | 5.93 |
1/5 | 3,652.99 | 7.12 |
1/4 | 4,566.24 | 8.90 |
1/3 | 6,088.32 | 11.87 |
2）现金选择权提供方的履约能力
截至本预案签署日，本次交易涉及的现金选择权提供方尚未确定。本次交 易潜在的现金选择权提供方包括，合并双方、交易对方及/或其指定的第三方等。本次交易的现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告，
并将根据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
假设本次现金选择权的履约方为上市公司，截至 2022 年 9 月 30 日，上市
公司货币资金 36.21 亿元，2021 年度和 2022 年前三季度实现归属于母公司股东
的净利润分别为 9.80 亿元和 8.40 亿元，上市公司有较强的资金实力和盈利能力，具备履约能力。
8、债权人权利保护机制
（1）债权人权利保护机制介绍
x次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
（2）上市公司及重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
1）重庆百货及重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间
① 重庆百货的具体债务金额、类型、到期时间
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 | 金额 | 占重庆百货母公司口径负债总额的比例 | 说明 |
一、金融债务 | 70,189.38 | 8.46% | —— |
（一）短期借款 | 70,189.38 | 8.46% | 主要是重庆银行和工商银行贷款 |
二、业务往来一般性债务 | 470,266.26 | 56.66% | —— |
（一）与外部单位 | 190,857.53 | 23.00% | —— |
项目 | 金额 | 占重庆百货母公司口径负债总额的比例 | 说明 |
的往来款项 | |||
应付账款 | 59,071.08 | 7.12% | 主要是应付供应商货款 |
应付票据 | 13,764.77 | 1.66% | 主要是银行承兑票据，用于支付货款 |
预收款项 | 562.43 | 0.07% | 主要是预收的租金 |
合同负债 | 62,289.03 | 7.50% | 主要是商业预付卡余额 |
其他应付款 | 55,170.21 | 6.65% | 主要是应付暂收款、押金保证金和应付水电费等 |
（二）与子公司内部往来款项 | 279,408.74 | 33.66% | —— |
应付账款 | 226.57 | 0.03% | 主要是对合并报表范围内子公司的应付货款 |
预收款项 | 36.25 | 0.00% | 主要是对合并报表范围内子公司的预收租赁款 |
其他应付款 | 279,145.92 | 33.63% | 主要是对合并报表范围内子公司的往来款项 |
主要债务合计 | 540.455.64 | 65.12% | —— |
主要债务合计 （不含与子公司内部往来款项） | 261.046.90 | 31.45% | —— |
注 1：以上数据均未经审计。
注 2：本表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径金融债务主要为短期借款本
x及利息 70,189.38 万元（未经审计），占重庆百货母公司口径负债总额的比例为 8.46%，重庆百货短期借款的主要情况如下：
借款机构 | 借款本金（万元） | 贷款日 | 到期日 |
重庆银行股份有限公司朝天门支行 | 40,000.00 | 2022/3/22 | 2023/3/22 |
中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行 | 30,000.00 | 2022/9/27 | 2023/9/26 |
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径非金融债务主要为业务往来一般性债务，包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债及其他应付款
（不包含短期借款、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利、应交税费等债务），金额合计 470,266.26 万元，占重庆百货母公司口径负债总额的比例为 56.66%，大部分是重庆百货母公司与其合并报表范围内子公司之间的往来款项，金额合计 279,408.74 万元，占重庆百货母公司口径负债总额的比例为 33.66%（上述数据均未经审计）。
② 重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 | 金额 | 占重庆商社母公司口径负债总额的比例 | 说明 |
一、金融债务 | 9,000.00 | 72.37% | —— |
（一）短期借款 | 9,000.00 | 72.37% | 主要是恒丰银行贷款 |
二、业务往来一般性债务 | 390.08 | 3.14% | —— |
（一）与外部单位的往来款项 | 256.73 | 2.06% | —— |
应付账款 | 6.85 | 0.06% | 主要是安装工程尾款 |
其他应付款 | 249.89 | 2.01% | 主要是押金保证金等 |
（二）与子公司内部往来款项 | 133.35 | 1.07% | —— |
应付账款 | 118.70 | 0.95% | 主要是对合并报表范围内子公司的应付物业管理费 |
其他应付款 | 14.65 | 0.12% | 主要是对合并报表范围内子公司的应付质保金 |
主要债务合计 | 9,390.08 | 75.51% | —— |
注 1：以上数据均未经审计。
注 2：本表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司口径金融债务主要为短期借款本 x 9,000 万元（未经审计），占重庆商社母公司口径负债总额的比例为 72.37%，
重庆商社短期借款的主要情况如下：
借款机构 | 借款本金（万元） | 贷款日 | 到期日 |
恒丰银行股份有限公司重庆分行 | 9,000.00 | 2022/6/23 | 2023/6/22 |
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社业务往来一般性债务包括应付账款及其他应付款（不包含应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等债务），金额合计为 390.08 万元，占重庆商社母公司口径负债总额的比例为 3.14%，其中大部分为对合并范围以外的单位或个人的应付款项（上述数据均未经审计）。
重庆百货及重庆商社于本次评估基准日的具体债务类型及经审计的金额将在后续《重组报告书（草案）》中披露。
2）重庆百货及重庆商社已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
截至本预案签署日，重庆百货及重庆商社暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。
重庆百货及重庆商社将分别于股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求重庆百货或重庆商社清偿债务或者提供相应的担保。
截至本预案签署日，重庆百货及重庆商社尚未发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向重庆百货及重庆商社主张提前清偿或另行提供担保。
（3）分别说明上市公司及重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
1）重庆百货向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
重庆百货将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求重庆百货清偿债务或者提供相应的担保。
重庆百货将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，重庆百货届时将与该等债权人协商确定相关期限。
2）重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
重庆商社将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一 百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求重庆商社清偿债务或者提供相应的担保。重庆商社将应债权人的要求 依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向 主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，重庆商社届时将与该等债 权人协商确定相关期限。
（4）结合上市公司及重庆商社的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对上市公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径的货币资金为 213,340.52 万
元，流动资产为 332,603.82 万元，净资产为 386,599.77 万元（上述数据均未经
审计）。对于重庆百货母公司口径 2022 年 11 月 30 日的主要债务，即上述金融债务和业务往来一般性债务，考虑到重庆百货合并报表范围内子公司作为债权人向重庆百货母公司主张提前清偿往来款债权或要求提供担保的可能性较低，假设需提前清偿的债务仅考虑金融债务和对外部单位的业务往来一般性债务且清偿比例分别为 10%、50%和 100%的情况下，重庆百货的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
金额单位：人民币万元
净资产 | 流动资产 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
386,599.77 | 332,603.82 | 10% | 26,104.69 | 1480.96% | 1274.12% |
50% | 130,523.45 | 296.19% | 254.82% | ||
100% | 261,046.90 | 148.10% | 127.41% |
注：以上数据均未经审计。
截至本预案签署日，重庆百货不存在实质性影响其流动资产及净资产的情 况，本次重组完成后，重庆百货作为存续主体，将会继续开展经营活动和履行 合同义务，延续既往的业务合作关系，重庆百货母公司的流动资产和净资产能 够一定程度上满足偿还债务的需要，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司口径的货币资金为 817.72 万元，流动资产为9,123.31 万元，净资产为228,955.18 万元（上述数据均未经审计）。本次重组完成后，重庆商社不再存续。对于重庆商社母公司口径 2022 年 11 月
30 日的主要债务，即上述金融债务和业务往来一般性债务，假设需提前清偿的债务比例分别为 10%、50%、100%的情况下，重庆商社的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
金额单位：人民币万元
净资产 | 流动资产 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
228,955.18 | 9,123.31 | 10% | 939.01 | 24382.66% | 971.59% |
50% | 4,695.04 | 4876.53% | 194.32% | ||
100% | 9,390.08 | 2438.27% | 97.16% |
注：以上数据均未经审计。
截至本预案签署日，重庆商社不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，重庆商社流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，重庆商社的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
综上，重庆百货及重庆商社拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，重庆百货及重庆商社可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
9、员工安置
x次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
具体安置方案以履行必要决策程序的《职工安置方案》为准。
10、滚存利润安排
x次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
12、盈利承诺及业绩补偿
x次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
二、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月 30 日，上市公司分别召开第七届三十二次董 事会会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向 重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基 准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准， 合计 54,980.20 万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或 控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社
汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021 年度）相关财务数据计算相应指标。
本次交易拟购买资产为重庆商社 100%股权，截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据重庆商社未经审计的相关数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司 5%以上股份， 为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第七届监事会第十八次会议审议通过。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
x次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
x次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、重庆商社及各交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易方案；
4、渝富资本将本次交易的评估报告报由渝富控股予以备案；
5、本次交易获得中国证监会核准；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如有）。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至 2022 年
9 月 30 日，上市公司开设各类商场（门店）294 个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
x次交易完成后，重庆商社的零售业务实现整体上市，预计将提升上市公司的资产总额和资产净额，并将优化上市公司资产负债结构。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务指标进行了上述判断。上市公司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次重组前渝富资本的一致行动人重庆华贸已持有上市公司 4,521,743 股股份
（占上市公司总股本比例为 1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本（含
其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，在本次重组取得中国证监会核准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，物美津融将增持不超过
4,521,800 股上市公司股份（含本数）。在实施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
根据物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，增持计划具体如下：
“1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。
2、本次重组后，渝富资本与本公司通过本次重组获得的上市公司股份数 量相同。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营 有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司 4,521,743 股股份（占上市公 司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在本次重组完成后与渝富资本（含其 子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计划如下：
（1）本次拟增持股份数量：综合考虑本次增持目的以及股票二级市场操作惯例，本次拟增持股份数量不超过 4,521,800 股股份（含本数）。若上市公司在本次增持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。
（2）本次增持计划的实施期限：本次重组取得中国证监会核准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。
3、在实施增持时，本公司将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关信息披露义务。”
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
六、本次交易的必要性分析
（一）本次吸收合并前后合并双方核心资源对比分析
1、商业模式
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。租赁模式下，重庆商社与重庆百货及其他商户签订租赁合同并进行物业租赁，收入来源为收取的租金。
重庆百货的业务涵盖百货、超市、电器和汽贸四大业态，其主要商业模式包括经销、代销、联营和租赁等，其中经销和联营为重庆百货最主要的商业模式。具体如下：
（1）经销及代销模式下，重庆百货采用单品管理方式，通过品类组合、品牌引进等方式选择商品，采用不同市场销售策略向客户直接进行销售。经销模式的利润来源主要为商品进销差价。重庆百货的超市、电器和汽贸业态主要采用此种模式开展业务。
（2）联营模式下，重庆百货通过商业规划、空间设计、品类组合、品牌引进、营销体验等方式进行物业整体运营，并就单个商铺与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，上市公司根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。重庆百货的百货业态主要采用联营模式开展业务。
（3）租赁模式下，重庆百货在进行物业整体运营的基础上，视物业具体情况引入餐饮类等商户作为业态必要补充，与商户签订租赁合同并进行物业租赁，收入来源为收取的租金。
本次吸收合并后，重庆商社将注销法人资格，其业务及资产将并入上市公
司。重庆百货作为存续公司，主要商业模式仍为经销、代销、联营和租赁等，预计不会发生重大变化。
2、市场定位
重庆商社成立于 1996 年，是重庆和四川地区的零售龙头企业，也是国务院 发改委确定的混合所有制改革试点企业、国务院国资委确定的“双百企业”之一。
重庆百货作为重庆商社的主要子公司及经营实体，其业务涵盖百货、超市、电器和汽贸四大业态：
百货业态由“重庆百货”和“新世纪百货”两个声誉良好的品牌组成，主要定位于时尚百货，厂商引进以中高端品牌为主。同时，百货业态正在推动商业模式优化升级，打造购物中心和数字云购平台，拓展百货业态的综合运营优势。
超市业态拥有“重百超市”、“新世纪百货超市”两大品牌，秉承“品质、方便、实惠”的经营理念赢得了消费者良好的口碑。近年来，超市业态正在向“新零售”转型，推进全面数字化和线上线下一体化变革，快速实现会员数字化、员工数字化、商品数字化、管理数字化，以多点 OS 系统上线为契机，实现自动补货、自助收银、刷脸支付、盘点 ERP 等新技术应用。
电器业态整合了“商社电器”、“重百电器”和“新世纪电器”三大品牌，旨在 打造成为家电产品销售和服务解决方案的提供商，现以销售主流电器品牌为主，并已布局高端进口家电销售。同时，电器业态持续深化和拓展销售渠道，打造 覆盖重庆区县的“世纪通”加盟店品牌，已取得良好的品牌效应和经济效益。
汽贸业态致力打造创新型综合性汽车服务运营商，构建了以汽车零售、汽车后市场为重点拓展业务的商业模式，具备覆盖汽车贸易服务全链条的核心能力体系，拥有保时捷、奔驰、奥迪、一汽大众，上海大众等多个中高端汽车品牌，并已引进睿蓝、SMART、岚图等新能源、新品牌汽车。
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过超市、百货、电器、汽贸等多业态布局，实现资源互补、渠道共享、联动增效，并通 过加快数字化转型，积极推进线上线下全渠道零售融合，加强各业态的会员和 数据融合，顺应消费者需求向高品质转变的大趋势，充分发挥跨业态布局优势 形成协同效应，满足区域内多样化高品质的消费需求。
3、物业门店分布
（1）重庆商社的物业情况
重庆商社直接持有的物业资产包括以下三处：
1）重庆商社大厦，建筑面积 58,628.4 ㎡，地址为重庆市渝中区青年路 18号。该处物业-3、-1 至 6 等楼层租赁给重庆百货开展百货和超市卖场经营，其他楼层中大部分作为重庆商社和重庆百货的办公场地使用，少部分对外出租。
2）商社电器大楼，前后两栋合计建筑面积 18,220.97 ㎡，地址为重庆市渝
中区民族路 173 号。该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门店经营和办公。
3）大坪悦通 4S 店，建筑面积 11,749.66 ㎡，地址为重庆市渝中区大坪石油路 9 号。该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车 4S 店展厅经营、维修车间和车库。
重庆商社的全资子公司万盛五交化主要物业资产为万盛电器商场，建筑面积 2,196 ㎡，地址为重庆市万盛区万东北路 18 号，主要租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。
（2）重庆百货的物业门店情况
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货的物业门店情况如下：
经营业态 | 自有物业门店 | 租赁物业门店 | 物业门店合计 | ||||
门店数量 | 建筑面积 （万平米） | 门店数量 | 建筑面积 （万平米） | 门店数量 | 建筑面积 （万平米） | ||
重庆地区 | 百货业态 | 17 | 43.51 | 25 | 55.53 | 42 | 99.04 |
超市业态 | 22 | 12.65 | 132 | 59.64 | 154 | 72.29 | |
电器业态 | 10 | 4.73 | 31 | 11.12 | 41 | 15.85 | |
汽贸业态 | 9 | 6.05 | 27 | 5.19 | 36 | 11.24 | |
四川地区 | 百货业态 | 3 | 11.45 | 5 | 9.91 | 8 | 21.36 |
超市业态 | 2 | 0.97 | 4 | 1.75 | 6 | 2.72 | |
贵州 地区 | 百货业态 | —— | —— | 1 | 1.76 | 1 | 1.76 |
湖北地区 | 百货业态 | —— | —— | 1 | 1.69 | 1 | 1.69 |
超市业态 | —— | —— | 2 | 0.58 | 2 | 0.58 | |
本次吸收合并后，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货。位于重庆市
渝中区解放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店；位于大坪商圈的大坪悦通 4S 店和位于万盛中心商业区的万盛电器商场，对汽贸和电器业态的区域布局也有较好的支撑作用。本次完成资产注入后有助于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。
4、商业品牌
重庆商社是重庆和四川地区的零售龙头企业，拥有重庆商社集团、重庆商社等著名商业品牌，曾连续 18 年跻身中国企业 500 强，位列 2018 中国连锁百
x第 8 位，并荣获“中国商业名牌企业”、“全国五一劳动奖状”、“国企贡献奖”、
“重庆市最佳诚信企业”等荣誉称号。
上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部资产及业务。重庆商社在区域内具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。
（二）本次吸收合并的必要性分析
1、借助国家内需战略，整合集团资源，实现健康快速发展
随着防疫优化措施落实,我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。
重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确
定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发 展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大 坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大 型xx,解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导 商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十 八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优化整合，实现健康快速发展。
2、通过重整整合，优化资源配置，提升经营效益
长期以来，重庆百货向重庆商社租赁重庆商社大厦部分楼层、商社电器大楼和大坪悦通 4S 店，用于百货、电器和汽贸的等业态门店运营以及办公使用。重庆商社持有的重庆商社大厦、商社电器大楼和大坪悦通 4S 店三个物业位于重庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处解放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文化建设具备重要意义。目前，重庆商社大厦楼龄已超 20 年，由于物业产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划较不适应，市区两级政府也曾多次提出提档升级建议。
通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用重庆商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，落实房屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，推进办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。
综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的 商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提 升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
七、本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果
（一）目前生产经营状况、解决流程和人员配置情况
1、目前生产经营状况
重庆百货主要从事百货、超市、电器和汽贸等业务，拥有“重庆百货”、 “新世纪百货”、“商社电器”和“商社汽贸”等著名商业品牌。截止 2022 年 9 月 30日，上市公司开设各类商场（门店）294 个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，重庆百货实现收入分别为 210.77 亿元、211.24 亿元、144.98 亿元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 10.50 亿元、9.80 亿元、8.40 亿元，经营情况稳定。
重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务。除持有重庆百货股权外，重庆商社其他主要资产为重庆商社大厦、商社电器大楼、大坪悦通 4S 店等物业资产和持有万盛五交化 100%的股权。重庆商社的物业资产主要租给重庆百货作为办公场所和百货、电器及汽贸等业态经营使用。
2、目前解决流程和人员配置情况
（1）目前解决流程
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及上市公司的相关管理制度等规定，股东大会是上市公司的最高权力机构，董事会是上市公司常设的经营管理决策机构并对股东大会负责，总经理负责主持上市公司的生产经营管理工作，同时上市公司实行总经理负责制下的经理办公会议制度，经理办公会应根据相关议事规则行使相关职权。上市公司日常经营活动按上市公司审批流程，报相应部门审批，董事会授权总经理代表上市公司
签署总经理职权范围内事项、日常经营业务有关合同等法律文件或其他业务文件；超过总经理及经理办公会审批权限的事项，上市公司应根据《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定提交董事会审批；超过董事会审批权限的事项，应提交股东大会审议批准后实施。
（2）人员配置情况
截至 2022 年 11 月 30 日，上市公司董事会成员 12 人，其中非独立董事 7
人，独立董事 5 日；监事会成员 5 人，其中职工监事 2 人；高级管理人员 5 人，
其中总经理 1 人，副总经理 2 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人；上市公司
员工 14,688 人，具体人员结构情况如下：
一、母子公司人员分布 | |
母子公司 | 数量（人） |
母公司在职员工 | 4,539 其中母公司总部和财务共享中心 261 人，分公司 4,278 人 |
主要子公司在职员工 | 10,149 |
合计 | 14,688 |
二、员工专业构成分布 | |
专业构成类别 | 数量（人） |
销售经营人员 | 7,181 |
财务人员 | 415 |
其他中后台人员 | 925 |
专业技术人员 | 2,124 |
营业员 | 4,043 |
合计 | 14,688 |
三、员工教育程度分布 | |
教育程度类别 | 数量（人） |
研究生及以上 | 120 |
本科 | 2,055 |
大专 | 4,541 |
高中及以下 | 7,972 |
合计 | 14,688 |
（二）本次吸收合并完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成情况
1、本次吸收合并完成后日常生产经营决策方式
x次吸收合并完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定对日常生产经营进行分级审
批，保持决策程序合法合规，本次吸收合并不会对上市公司日常生产经营决策方式产生影响。
本次交易完成后，重庆商社的人员将结合其职责情况并入上市公司相关部门，并遵守上市公司《公司章程》及其他相关管理制度，保证相关业务的合法合规运营。
2、董事会席位构成
上市公司目前董事会成员 12 人，其中非独立董事 7 人，独立董事 5 人，均 由重庆商社提名，股东大会选举产生。本次交易完成后，渝富资本、物美津融、深圳步步高等主要股东将直接持有上市公司股份，其未计划通过本次交易改变 董事会席位构成。若未来发生换届选举，各交易对方将作为上市公司直接股东 独立行使其依据相关法律法规及《公司章程》规定享有的提名权和投票权，上 市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会 提名、股东大会选举产生。
（三）后续上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果
1、拟开展的整合措施
x次交易完成后，存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同措施，具体如下：
（1）资产整合
x次吸收合并完成后，重庆商社注销，原有的非上市资产将纳入重庆百货的一体化管理，由重庆百货结合日常经营管理和业务发展规划需要，通过资源优化配置，提升资产的使用效率和经营收益。
（2）业务整合
x次吸收合并完成后，重庆商社的资产和业务均由重庆百货继承。重庆商社作为xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xx 26 年的发展，培育了一大批忠诚的客户群体，本次交易完成后，重庆百货将进一步优化业务、产品及门店布局，通过资源优化整合，实现稳健增长。
（3）人员整合
重庆百货隶属于重庆商社，二者具有共同的企业文化，员工对企业具有较强的文化认同感和归属感。
截至本预案签署日，重庆商社的在职员工数量为 17 人，退休员工的数量为
4 人。本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
本次吸收合并完成后，重庆百货将进行人员与机构优化整合，根据业务运营和管理需要集合人才优势，进一步完善管控体系和业务架构，并增强上市公司凝聚力。此外，本次交易完成后，除了重庆百货股权激励计划以外，核心员工也通过重庆商社持股平台商社慧隆及商社慧兴持有上市公司股份，该安排有助于进一步提升员工激励效果，实现员工利益与公司利益的深度捆绑，充分发挥员工积极性，进一步保障上市公司的长期健康发展。
（4）财务整合
x次吸收合并完成后，重庆商社及其下属公司将纳入上市公司财务管理体系，上市公司计划按照统一的财务管理、会计制度和内控要求对重庆商社实施统一管控，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，有效解决重庆商社和上市公司间的关联交易，提高上市公司整体财务合规性和资金运用效率，保护全体投资者合法权益。
（5）机构整合
x次吸收合并完成后，上市公司股权层级将得以精简优化，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，上市公司决策效率将得以提升，该安排有助于维护广大投资者的根本利益。此外，重庆商社内部机构将随着重庆商社注销而一并被取消，原有机构职能由重庆百货对应的内部机构承接，实现平稳过渡。随着混改的深化，存续公司将结合业务等发展情况进一步优化管理结构，提高运营效率，实现内部资源
优化配置并降本增效，以应对激烈的外部市场竞争。
2、计划安排
2022 年 9 月 14 日，为改变总部及下属经营单位长期存在分散办公现状，节约成本、提高内部沟通效率和工作效率等，重庆百货决定将旗下经营单位分期逐步搬迁至重庆商社大厦，实现总部及下属各经营单位统一集中办公，进一步优化中后台集约化管理，共享办公平台。
除上述计划安排外，重庆百货也将就其他资产、业务发展制定具体的资源优化整合方案，人员、财务及机构等优化整合将在本次交易完成后按前述措施执行。
3、预期达到的治理结构优化效果
x次交易完成后，上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津 融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股 份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，提升上市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社 慧隆和商社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董 事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举，上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事 会、监事会提名、股东大会选举产生。
此外，渝富资本、物美津融和深圳步步高均已出具承诺，针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让。物美津融进一步承诺，为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，在本次重组取得中国证监会核准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个
月内，物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。上述承诺和增持计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升。同时上市公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定，本次交易不会对上市公司的治
理结构产生不利影响。
八、重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关资质及法律法规的规定
（一）重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施
1、业务资质
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，除持有上市公司股票外，其将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用，因此，重庆商社无需持有业务资质，本次吸收合并完成后不涉及资质变更的情形。
2、资产权属
（1）自有物业
截至本预案签署日，重庆商社直接拥有 4 处房产（对应 1 项土地使用权证
和 4 项房屋产权证/不动产权证），本次吸收合并完成后需将权属变更至上市公
司名下；重庆商社控股子公司万盛五交化拥有 2 处房产（对应 1 项土地使用权
证和 2 项房屋产权证/不动产权证），本次吸收合并完成后不涉及权属变更。
截至本预案签署日，重庆商社拥有的土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次吸收合并完成后办理相关土地和房产的权属变更手续不存在法律障碍。
（2）知识产权
截至本预案签署日，重庆商社拥有 1 项注册商标和 1 项作品著作权，重庆
商社的分公司商管分公司拥有 2 项作品著作权，重庆商社无已授权专利。本次吸收合并完成后需将权属变更至上市公司名下。
截至本预案签署日，该等知识产权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后办理相关注册
商标和作品著作权的权属变更手续不存在法律障碍。
（3）对外投资
截至本预案签署日，除上市公司及其子公司外，重庆商社拥有 1 家全资子
公司和 1 家分公司，分别为万盛五交化、商管分公司，其中重庆商社拟注销商管分公司。本次吸收合并完成后需将万盛五交化 100%股权变更至上市公司名下。
截至本预案签署日，万盛五交化的股权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后办理相关股权的权属变更手续不存在法律障碍。
3、租赁合同
截至本预案签署日，重庆商社正在履行的租赁合同共计 19 项，其中 10 项租赁合同的承租方为上市公司及其子公司，相关租赁合同不存在重庆商社参与本次吸收合并需取得其他第三方同意的约定，亦不存在禁止重庆商社进行吸收合并的约定。
根据《民法典》第 67 条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有 和承担。根据《吸收合并协议》，在本次吸收合并完成后，重庆商社股份在其 签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为重庆百货。据此，本次合并完成后，重庆商社在其相关合同下的权利义务将由合并后存续 公司继续享有和履行。
（二）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意
截至本预案签署日，重庆商社系其自有土地房产、知识产权、子公司股权的唯一权利人，不存在与他人共有的情况，本次合并涉及的资产权属变更登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。
（三）如涉及承继及承接的，说明重庆百货是否符合相关资质及法律法规的规定
x次合并完成后，重庆商社将并注销法人资格，重庆百货将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本
预案签署日，重庆商社从事业务无需持有业务资质，因此本次交易重庆百货不涉及承继及承接相关资质情形。
承诺方 | 承诺的主要内容 |
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | |
上市公司 | 1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，本公司同意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 |
重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴 | 1、本次重组的进程中，本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司/本企业为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 |
承诺方 | 承诺的主要内容 |
司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx、说明及承诺，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx、说明及承诺均与所发生的事实一致；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责 任。 |
二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | |
上市公司、重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧 兴 | x次重组过程中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违 反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺 | |
承诺方 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 1、本公司与交易对手就本次重组进行初步磋商及可行性研究时，采取了必要的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息出于可控范围之内，本公司按照上海证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料的报送。 2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，本公司及时向上海证券交易所申请停牌，股票自 2022 年 12 月 8 日开市起连续停牌，有效控制了本次重组对本公司股票交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。 3、本公司在履行本次重组相关审议程序过程中，相关保密信息的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作人员。本公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 4、本公司与本次重组的交易对方、相关中介机构签署了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。 5、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保 密义务，不存在泄露本次重组内幕信息或利用相关保密信息进行内幕交易的情形。 |
重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴 | 1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商及可行性研究时，采取了必要的保密措施。 2、本公司/本企业及本公司/本企业的相关人员，在参与制订、论证本次重组等相关环节，以及上市公司履行有关本次重组的相关审议程序之前，严格遵守了保密义务。 3、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司 /本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组信息。 4、本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵 守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
四、关于合法合规及诚信情况的承诺 | |
上市公司 | 1、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行 为。 |
上市公司董事、监事及 高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 |
承诺方 | 承诺的主要内容 |
2、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在 其他重大失信行为。 | |
重庆商社 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、本公司于 2022 年 3 月 24 日减持重庆百货股份过程中因工作 人员误操作买入 1000 股造成短线交易，于 2022 年 4 月 29 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取出具警示函的行政监管措施（（2022）12 号）；除上述情形外本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等不良诚信情况。 |
渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等不良诚信情况。 |
五、关于认购股份锁定期的承诺 | |
渝富资本、物美津融、深圳步步高 | 1、本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4、前述股份锁定期内，本公司通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理 |
承诺方 | 承诺的主要内容 |
委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整 并予执行。 | |
商社慧隆、商社慧兴 | 1、本企业承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 3、前述股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整 并予执行。 |
六、关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | |
上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴 | 1、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 |
七、关于交易资产权属状况的承诺 | |
渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴 | 1、本公司/本企业合法持有重庆商社股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本公司/本企业已经依法履行对重庆商社的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响重庆商社合法存续的情况。 3、本公司/本企业合法拥有重庆商社股权完整的所有权，本公司/本企业持有的重庆商社股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三 者追索，重庆商社股权的过户、转移或注销不存在法律障碍。 |
承诺方 | 承诺的主要内容 |
4、本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司/本企业持有的重庆商社股权权属发生变动或妨碍重庆商社股权向上市公司过户、转移或注销的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就重庆商社股权新增质押或设置其他可能妨碍重庆商社股权向上市公司过户、转移或注销的限制性权利。若本公司 /本企业违反本承诺函之承诺的，本公司/本企业愿意赔偿上市 公司因此而遭受的全部损失。 | |
八、关于避免同业竞争的承诺 | |
渝富资本、重庆华贸、物美津融 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。 3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责 任义务承担不可撤销的连带责任。 |
九、关于规范和减少关联交易的承诺 | |
渝富资本、重庆华贸、物美津融 | 1、本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、本公司保证本公司及本公司控制的企业现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。 3、本次重组完成后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下 属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 |
承诺方 | 承诺的主要内容 |
4、本公司保证严格按照有关法律、法规、规范性文件、业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。 5、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 6、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。 7、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将 依法承担相应的赔偿责任。 | |
十、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
渝富资本、重庆华贸、物美津融 | x次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性。 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的企业。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联单位共享一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 |
承诺方 | 承诺的主要内容 |
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证本公司及控制的其他关联人避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法 承担相应的赔偿责任。 | |
十一、关于股份减持计划的承诺 | |
重庆商社、重庆华贸 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间xx上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 2、若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司 愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。 |
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间xx上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 2、若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就 上述承诺内容依法承担相应法律责任。 |
十二、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | |
渝富资本、重庆华贸、物美津融 | 1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、上市公司本次重组完成前，若中国证监会、上海证券交易 所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所 |
承诺方 | 承诺的主要内容 |
该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上 市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人 作出处罚或采取相关管理措施。 |
十三、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺 | |
重庆商社、渝富资本、重庆华贸、物美津融 | 1、截至此承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在与上市公司之间的违规担保行为，未违规占用上市公司的资金。 2、本次重组实施过程中及重组完成后，本公司承诺遵守并促使本公司控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的对外担保行为，不违 规占用上市公司的资金。 |
十四、关于增持上市公司股份的承诺函 | |
承诺方 | 承诺的主要内容 |
物美津融 | 1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状态。 2、本次重组后，渝富资本与本公司通过本次重组获得的上市公司股份数量相同。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司 4,521,743 股股份（占上市公司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在本次重组完成后与渝富资本 （含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计划如下： （1）本次拟增持股份数量：综合考虑本次增持目的以及股票二级市场操作惯例，本次拟增持股份数量不超过 4,521,800 股股份（含本数）。若上市公司在本次增持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。 （2）本次增持计划的实施期限：本次重组取得中国证监会核准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。 3、在实施增持时，本公司将会严格按照相关法律、法规的要 求，依法履行相关信息披露义务。 |
十五、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函 | |
重庆商管 | 1、本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业与重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。在上市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。 3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司 将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。 |
上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市公司股票将在本次交易实施时进行注销。
重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公 司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前 x公司持有的上市公司股份以及在上述期间xx上市公司发生送股、转增股本 等原因形成的衍生股份（如有）。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到 损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间xx上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
x次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及
时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。在上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决，上市公司将提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（五）锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
（六）盈利预测及业绩补偿安排
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国 证监会的核准，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚 需履行的决策和审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交 易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）与现金选择权相关的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利
益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
x次吸收合并过程中，重庆百货及重庆商社将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对重庆百货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次吸收合并涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。重庆百货、重庆商社董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次吸收合并相关各项工作完成后，重庆百货、重庆商社将另行召开董事会审议与本次吸收合并相关的其他未决事项并披露《重组报告书（草案）》。经审计的历史财务数据、备考财务数据及评估情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。
（六）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书
（草案）》中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（七）标的资产的权属风险
截至本预案签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制， 亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他 情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程
序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易标的资产权属风险。
（八）标的公司存在关联方非经营性资金占用的风险
虽然重庆商管已出具相关承诺，但重庆商社与重庆商管间的非经营性资金往来问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若重庆商管及其关联方在上市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前不能彻底清理非经营性资金往来，预期将会对本次交易产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（一）政策风险
x次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零售行业企业营造了良好的发展环境。在当下新冠疫情尚未结束、国际环境复杂的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市公司的经营情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场环境风险
零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受新冠疫情、国际环境等因素影响，消费者信心和消费需求有所降低，国内消费市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场竞争日趋激烈。存续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受到市场环境和竞争格局的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）消费趋势风险
存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好变化进行识别及响应的能力，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。
（四）商品安全风险
对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已 通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相 关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公 司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范 围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。
（五）门店选址风险
存续公司重庆百货需要根据业态定位，对现有门店和新增门店进行恰当的选址和经营，使得门店能够给存续公司带来合理投资回报。如果存续公司不能通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，可能会影响存续公司零售业务的拓展能力和盈利能力，提请投资者关注门店选址风险。
（六）跨区经营风险
重庆百货在重庆市和四川省具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。此外，重庆百货已在贵州省和湖北省等区域开设门店，前述新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，且重庆百货xxx区域的品牌认知度和经营规模有待提升。如果存续公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，可能对存续公司的财务表现产生不利影响，提请投资者关注跨区经营风险。
（七）每股收益摊薄的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，对本次交易是否会对上市公司每股收益形成摊薄尚不确定，本次交易对上市公司每股收益的影响及相关措施将待审计、评估工作完成后在《重组报告书（草案）》中予以披露，请投资者关注相关风险。
（八）管理整合风险
x次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩
减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而 且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济 状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并 交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，本次交易尚存在不确定性。 本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充 分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实扩大内需战略，推动零售企业转型升级，实现高质量发展
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战。党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，坚持在发展中保障和改善民生，鼓励共同奋斗创造美好生活。消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好生活的需要相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本点，让消费成为拉动经济增长的
“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民生福祉。2022年12月14日中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，进一步提出坚定实 施扩大内需战略、培育完整内需体系，持续强化消费基础性作用，通过增加高 质量产品和服务供给，满足人民群众需要，促进人的全面发展和社会全面进步，推动供需在更高水平上实现良性循环。2022年中央经济工作会议指出，着力扩 大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。
长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要 作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合 不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消 费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售 本质，推动行业转型升级。与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断 提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
重庆百货作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。重庆百货通过本次交易，可优化其股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展
提供保障，同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战略规划奠定基础。
2、贯彻落实《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，协助打造富有巴蜀特色的国际消费目的地
2020年10月16日，中共中央政治局在审议《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》时强调，要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动，注重体现区域优势和特色，使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极和新的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的9项重点任务之一就是打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化。重庆百货作为区域零售行业龙头企业，承担着促使重庆和四川地区实现消费转型升级的使命，将迎来重大战略发展机遇。
3、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布
《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神，以重庆百货为平台，对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上，本次交易是对当前国企 改革政策要求的积极践行。
（二）本次交易的目的
1、优化治理结构，精简管理层级
x次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
2、减少关联交易，增强上市公司独立性
x次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
3、落实混改成果，为国企改革树立典范
重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发展改革委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸
收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
（二）本次交易具体方案
1、发行股份的种类和面值
x次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
x次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 | 市场参考价 | 市场参考价的 90% |
前 20 个交易日 | 22.16 | 19.95 |
前 60 个交易日 | 21.64 | 19.49 |
前 120 个交易日 | 21.89 | 19.71 |
注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证 监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K ）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K ）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+N+K）。
本次吸收合并的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、发行方式和发行对象
x次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。
4、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书（草案）》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
x次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价 格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。
6、上市地点
x次发行股份的上市地点为上交所。
7、现金选择权安排
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（1）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的
《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的行权价格及调整机制
1）现金选择权的行权价格
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为 19.49 元/股。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。
2）现金选择权的行权价格定价依据及合理性
① 本次交易现金选择权定价依据
基于本次交易上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。本次交易中的现金选择权行权价格与发行价格保持一致，每股价格为 19.49 元/股。
② 市场可比交易案例的现金选择权定价依据
选取近期市场上上市公司反向吸收合并大股东的主要案例，其现金选择权定价情况如下表所示：
序号 | 股票代码 | 吸并方 | 被吸并方 | 发行股份价格 （元/股） | 现金选择权价格 （元/股） | 现金选择权定价依据 |
1 | 600309. SH | 万华化学 | x华化工 | 30.43 | 30.43 | 与发行股份价格一致 |
2 | 600502. SH | 安徽水利 | 建工集团 | 6.54 | 6.54 | 与发行股份价格一致 |
3 | 600859. SH | 王府井 | 王府井 国际 | 14.21 | 14.21 | 与发行股份价格一致 |
4 | 000538. SZ | 云南白药 | 白药控股 | 76.34 | 63.21 | 现金选择权定价依据为基准日前 1 日股票收盘价的 90%，低于 发行股份价格 |
5 | 002254. SZ | 泰和新材 | 泰和集团 | 9.27 | 9.27 | 与发行股份价格一致 |
6 | 000528. SZ | 柳工 | 柳工有限 | 7.49 | 7.09 | 现金选择权定价依据为基准日前 1 日股票收盘价的 90%，低于 发行股份价格 |
7 | 000895. SZ | 双汇发展 | 双汇集团 | 19.79 | 19.79 | 与发行股份价格一致 |
8 | 000830. | 鲁西化工 | 鲁西集团 | 12.76 | 12.76 | 与发行股份价格一致 |
序号 | 股票代码 | 吸并方 | 被吸并方 | 发行股份价格 （元/股） | 现金选择权价格 （元/股） | 现金选择权定价依据 |
SZ | ||||||
9 | 000425. SZ | 徐工机械 | xx有限 | 5.55 | 5.55 | 与发行股份价格一致 |
由上表可见，可比交易案例中多数案例的现金选择权价格与发行股份价格保持一致，其他未保持一致的案例，现金选择权价格均低于发行股份价格。
综上，本次交易现金选择权的定价方式与多数可比交易案例做法一致，符合市场惯例，具有合理性，有利于充分保护中小股东权益。
3）现金选择权行权价格的调整机制
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易期间，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；或
②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
4）现金选择权行权价格的调整机制合理性分析
① 仅设置单向下调机制的原因及合理性
A. 单向下调机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，则可能出现赞成本次吸收合并方案的中小股东为了规避系统性市场风险，将行使异议股东现金选择权作为备选，转而投票反对本次吸收合并方案。这与设置异议股东现金选择权的初衷相违背，现金选择权提供方也不应对除合并双方以及本次吸收合并方案本身以外的系统性因素负责。
因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次吸收合并的异议股东现金选择权设置了与上证指数（ 000000.XX）、多元化零售指数
（882229.WI）及重庆百货股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行。
B．单向下调机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上市规则》第十五章的规定， “现金选择权：指当上市公司拟实施合并、分立、收购、主动退市等重大事项时，该上市公司的股东按事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。”根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：…（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东现金选择权，但未对现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于吸并方的股东存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件的出发点看，设置现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
本次吸收合并中，吸并方为上市公司，其股份有较好的流动性。若吸并方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其持有的股票，无
需通过行使异议股东现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
另一方面，近期市场上上市公司反向吸收合并大股东的主要案例采用的现金选择权调价机制，主要包括单向下调机制和双向调整机制两类，具体如下：
序号 | 股票代码 | 吸并方 | 被吸并方 | 现金选择权调价机制 |
1 | 000000.XX | 万华化学 | x华化工 | 设置单向下调机制 |
2 | 000000.XX | 安徽水利 | 建工集团 | 未设置调价机制 |
3 | 000000.XX | 王府井 | 王府井国际 | 未设置调价机制 |
4 | 000000.XX | 云南白药 | 白药控股 | 设置单向下调机制 |
5 | 000000.XX | 泰和新材 | 泰和集团 | 设置双向调整机制 |
6 | 000000.XX | 柳工 | 柳工有限 | 设置单向下调机制 |
7 | 000000.XX | 双汇发展 | 双汇集团 | 设置单向下调机制 |
8 | 000000.XX | 鲁西化工 | 鲁西集团 | 设置单向下调机制 |
9 | 000000.XX | 徐工机械 | xx有限 | 未设置调价机制 |
由上表可见，可比交易案例中多数案例的现金选择权调价机制为单向下调机制，本次交易现金选择权调价机制与多数可比交易案例做法一致，符合市场惯例，具有合理性。
② 设置单向下调机制是否有利于维护上市公司中小股东的利益
x次交易设置的现金选择权的调价机制有利于维护上市公司中小股东的利益，具体原因如下：
A. 本次交易的吸并方为上市公司，若出现股价上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过行使异议股东现金选择权的方式退出，仅设置现金选择权价格单向下调机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
B. 从异议股东现金选择权价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场 指数或行业指数出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制，如上市 公司股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。对于除了股票市场系统性波动以外的风险，异议股东可通过行使异议股东现金 选择权来充分保护自身利益。
C. 设置异议股东现金选择权价格调整机制有助于减少市场系统性风险对本
次交易造成的不确定性，避免上市公司股东基于套利因素在股东大会上对本次交易方案投出反对票，推动本次交易有序进行。
D. 通过本次交易，重庆商社的零售业务将实现整体上市，有利于提升上市公司的资产规模和独立性，提升上市公司的运营效率，增强上市公司的零售行业市场地位，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司长期发展，设置异议股东现金选择权价格调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励上市公司股东持有股票并分享上市公司长期发展的红利。
（3）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（4）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支付的现金以及履约能力
1）不同比例的股东行使现金选择权的现金支付情况
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
截至本预案签署日，上市公司总股本 406,528,465 股，其中无权行使现金选
择权的股票包括重庆商社持有的 208,997,007 股、渝富资本全资子公司重庆华贸
持有的 4,521,743 股、上市公司回购专用证券账户中的股票 5,730,094 股和上市
公司 2022 年限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票 4,630,000 股。在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的股份数量最多为上市公司非关联股东所持非限售股票数量总数的 1/3，即 60,883,207 股。结合本次现金选择权的价格为 19.49 元/股，理论上现金选择权提
供方需支付的最高现金规模约为 11.87 亿元。
在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，上市公司非关联股东不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择提供方需支付的现金数量如下表所示：
行使现金选择权的非关联股东比例 | 对应股数（万股） | 需支付总金额（亿元） |
1/10 | 1,826.50 | 3.56 |
1/9 | 2,029.44 | 3.96 |
1/8 | 2,283.12 | 4.45 |
1/7 | 2,609.28 | 5.09 |
1/6 | 3,044.16 | 5.93 |
1/5 | 3,652.99 | 7.12 |
1/4 | 4,566.24 | 8.90 |
1/3 | 6,088.32 | 11.87 |
2）现金选择权提供方的履约能力
截至本预案签署日，本次交易涉及的现金选择权提供方尚未确定。本次交 易潜在的现金选择权提供方包括，合并双方、交易对方及/或其指定的第三方等。本次交易的现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告，并将根据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
假设本次现金选择权的履约方为上市公司，截至 2022 年 9 月 30 日，上市
公司货币资金 36.21 亿元，2021 年度和 2022 年前三季度实现归属于母公司股东
的净利润分别为 9.80 亿元和 8.40 亿元，上市公司有较强的资金实力和盈利能力，具备履约能力。
8、债权人权利保护机制
（1）债权人权利保护机制介绍
x次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
（2）上市公司及重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；
1）重庆百货及重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间
① 重庆百货的具体债务金额、类型、到期时间
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 | 金额 | 占重庆百货母公司口径负债总额的比例 | 说明 |
一、金融债务 | 70,189.38 | 8.46% | —— |
（一）短期借款 | 70,189.38 | 8.46% | 主要是重庆银行和工商银行贷款 |
二、业务往来一般性债务 | 470,266.26 | 56.66% | —— |
（一）与外部单位的往来款项 | 190,857.53 | 23.00% | —— |
应付账款 | 59,071.08 | 7.12% | 主要是应付供应商货款 |
应付票据 | 13,764.77 | 1.66% | 主要是银行承兑票据，用于支付货款 |
预收款项 | 562.43 | 0.07% | 主要是预收的租金 |
合同负债 | 62,289.03 | 7.50% | 主要是商业预付卡余额 |
其他应付款 | 55,170.21 | 6.65% | 主要是应付暂收款、押金保证金和应付水电费等 |
（二）与子公司内部往来款项 | 279,408.74 | 33.66% | —— |
应付账款 | 226.57 | 0.03% | 主要是对合并报表范 |
项目 | 金额 | 占重庆百货母公司口径负债总额的比例 | 说明 |
围内子公司的应付货款 | |||
预收款项 | 36.25 | 0.00% | 主要是对合并报表范围内子公司的预收租赁款 |
其他应付款 | 279,145.92 | 33.63% | 主要是对合并报表范围内子公司的往来款项 |
主要债务合计 | 540.455.64 | 65.12% | —— |
主要债务合计 （不含与子公司内部往来款项） | 261.046.90 | 31.45% | —— |
注 1：以上数据均未经审计。
注 2：本表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径金融债务主要为短期借款本
x及利息 70,189.38 万元（未经审计），占重庆百货母公司口径负债总额的比例为 8.46%，重庆百货短期借款的主要情况如下：
借款机构 | 借款本金（万元） | 贷款日 | 到期日 |
重庆银行股份有限公司朝天门支行 | 40,000.00 | 2022/3/22 | 2023/3/22 |
中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行 | 30,000.00 | 2022/9/27 | 2023/9/26 |
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径非金融债务主要为业务往来一般性债务，包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债及其他应付款
（不包含短期借款、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利、应交税费等债务），金额合计 470,266.26 万元，占重庆百货母公司口径负债总额的比例为 56.66%，大部分是重庆百货母公司与其合并报表范围内子公司之间的往来款项，金额合计 279,408.74 万元，占重庆百货母公司口径负债总额的比例为 33.66%（上述数据均未经审计）。
② 重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司主要的债务类型、金额及占母公司口径负债总额的比例如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 | 金额 | 占重庆商社母公司口径负债总额的比例 | 说明 |
一、金融债务 | 9,000.00 | 72.37% | —— |
（一）短期借款 | 9,000.00 | 72.37% | 主要是恒丰银行贷款 |
二、业务往来一般性债务 | 390.08 | 3.14% | —— |
（一）与外部单位的往来款项 | 256.73 | 2.06% | —— |
应付账款 | 6.85 | 0.06% | 主要是安装工程尾款 |
其他应付款 | 249.89 | 2.01% | 主要是押金保证金等 |
（二）与子公司内部往来款项 | 133.35 | 1.07% | —— |
应付账款 | 118.70 | 0.95% | 主要是对合并报表范围内子公司的应付物业管理费 |
其他应付款 | 14.65 | 0.12% | 主要是对合并报表范围内子公司的应付质保金 |
主要债务合计 | 9,390.08 | 75.51% | —— |
注 1：以上数据均未经审计。
注 2：本表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司口径金融债务主要为短期借款本 x 9,000 万元（未经审计），占重庆商社母公司口径负债总额的比例为 72.37%，重庆商社短期借款的主要情况如下：
借款机构 | 借款本金（万元） | 贷款日 | 到期日 |
恒丰银行股份有限公司重庆分行 | 9,000.00 | 2022/6/23 | 2023/6/22 |
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社业务往来一般性债务包括应付账款及其他应付款（不包含应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等债务），金额合计为 390.08 万元，占重庆商社母公司口径负债总额的比例为 3.14%，其中大部分为对合并范围以外的单位或个人的应付款项（上述数据均未经审计）。
重庆百货及重庆商社截至 2022 年 11 月 30 日的具体债务类型及经审计的金额将在《重组报告书（草案）》中披露。
2）重庆百货及重庆商社已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
截至本预案签署日，重庆百货及重庆商社暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。
重庆百货及重庆商社将分别于股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求重庆百货或重庆商社清偿债务或者提供相应的担保。
截至本预案签署日，重庆百货及重庆商社尚未发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权人向重庆百货及重庆商社主张提前清偿或另行提供担保。
（3）分别说明上市公司及重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
1）重庆百货向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
重庆百货将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求重庆百货清偿债务或者提供相应的担保。
重庆百货将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，重庆百货届时将与该等债权人协商确定相关期限。
2）重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
重庆商社将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一 百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求重庆商社清偿债务或者提供相应的担保。重庆商社将应债权人的要求 依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向
主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，重庆商社届时将与该等债权人协商确定相关期限。
（4）结合上市公司及重庆商社的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对上市公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径的货币资金为 213,340.52 万
元，流动资产为 332,603.82 万元，净资产为 386,599.77 万元（上述数据均未经
审计）。对于重庆百货母公司口径 2022 年 11 月 30 日的主要债务，即上述金融债务和业务往来一般性债务，考虑到重庆百货合并报表范围内子公司作为债权人向重庆百货母公司主张提前清偿往来款债权或要求提供担保的可能性较低，假设需提前清偿的债务仅考虑金融债务和对外部单位的业务往来一般性债务且清偿比例分别为 10%、50%和 100%的情况下，重庆百货的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
金额单位：人民币万元
净资产 | 流动资产 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
386,599.77 | 332,603.82 | 10% | 26,104.69 | 1480.96% | 1274.12% |
50% | 130,523.45 | 296.19% | 254.82% | ||
100% | 261,046.90 | 148.10% | 127.41% |
注：以上数据均未经审计。
截至本预案签署日，重庆百货不存在实质性影响其流动资产及净资产的情 况，本次重组完成后，重庆百货作为存续主体，将会继续开展经营活动和履行 合同义务，延续既往的业务合作关系，重庆百货母公司的流动资产和净资产能 够一定程度上满足偿还债务的需要，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司口径的货币资金为 817.72 万元，流动资产为9,123.31 万元，净资产为228,955.18 万元（上述数据均未经审计）。本次重组完成后，重庆商社不再存续。对于重庆商社母公司口径 2022 年 11 月
30 日的主要债务，即上述金融债务和业务往来一般性债务，假设需提前清偿的债务比例分别为 10%、50%、100%的情况下，重庆商社的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示：
金额单位：人民币万元
净资产 | 流动资产 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
228,955.18 | 9,123.31 | 10% | 939.01 | 24382.66% | 971.59% |
50% | 4,695.04 | 4876.53% | 194.32% | ||
100% | 9,390.08 | 2438.27% | 97.16% |
注：以上数据均未经审计。
截至本预案签署日，重庆商社不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，重庆商社流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，重庆商社的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。
综上，重庆百货及重庆商社拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，重庆百货及重庆商社可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
9、员工安置
x次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
具体安置方案以履行必要决策程序的《职工安置方案》为准。
10、滚存利润安排
x次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
12、盈利承诺及业绩补偿
x次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
三、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
2022 年 9 月 7 日、2022 年 9 月 30 日，上市公司分别召开第七届三十二次董 事会会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向 重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基 准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准， 合计 54,980.20 万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或 控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社 汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021 年度）相关财务 数据计算相应指标。
本次交易拟购买资产为重庆商社 100%股权，截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据重庆商社未经审计的相关数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司 5%以上股份， 为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第七届监事会第十八次会议审议通过。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
x次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
x次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、重庆商社及各交易对方再次履行相关内部决策程序审议通过本次交易方案；
4、渝富资本将本次交易的评估报告报由渝富控股予以备案；
5、本次交易获得中国证监会核准；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如有）。
本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的必要性分析
1、商业模式
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。租赁模式下，重庆商社与重庆百货及其他商户签订租赁合同并进行物业租赁，收入来源为收取的租金。
重庆百货的业务涵盖百货、超市、电器和汽贸四大业态，其主要商业模式包括经销、代销、联营和租赁等，其中经销和联营为重庆百货最主要的商业模式。具体如下：
（1）经销及代销模式下，重庆百货采用单品管理方式，通过品类组合、品牌引进等方式选择商品，采用不同市场销售策略向客户直接进行销售。经销模式的利润来源主要为商品进销差价。重庆百货的超市、电器和汽贸业态主要采用此种模式开展业务。
（2）联营模式下，重庆百货通过商业规划、空间设计、品类组合、品牌引进、营销体验等方式进行物业整体运营，并就单个商铺与供应商签订联营合
同，向供应商提供经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，上市公司根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。重庆百货的百货业态主要采用联营模式开展业务。
（3）租赁模式下，重庆百货在进行物业整体运营的基础上，视物业具体情况引入餐饮类等商户作为业态必要补充，与商户签订租赁合同并进行物业租赁，收入来源为收取的租金。
本次吸收合并后，重庆商社将注销法人资格，其业务及资产将并入上市公司。重庆百货作为存续公司，主要商业模式仍为经销、代销、联营和租赁等，预计不会发生重大变化。
2、市场定位
重庆商社成立于 1996 年，是重庆和四川地区的零售龙头企业，也是国务院 发改委确定的混合所有制改革试点企业、国务院国资委确定的“双百企业”之一。
重庆百货作为重庆商社的主要子公司及经营实体，其业务涵盖百货、超市、电器和汽贸四大业态：
百货业态由“重庆百货”和“新世纪百货”两个声誉良好的品牌组成，主要定位于时尚百货，厂商引进以中高端品牌为主。同时，百货业态正在推动商业模式优化升级，打造购物中心和数字云购平台，拓展百货业态的综合运营优势。
超市业态拥有“重百超市”、“新世纪百货超市”两大品牌，秉承“品质、方便、实惠”的经营理念赢得了消费者良好的口碑。近年来，超市业态正在向“新零售”转型，推进全面数字化和线上线下一体化变革，快速实现会员数字化、员工数字化、商品数字化、管理数字化，以多点 OS 系统上线为契机，实现自动补货、自助收银、刷脸支付、盘点 ERP 等新技术应用。
电器业态整合了“商社电器”、“重百电器”和“新世纪电器”三大品牌，旨在 打造成为家电产品销售和服务解决方案的提供商，现以销售主流电器品牌为主，并已布局高端进口家电销售。同时，电器业态持续深化和拓展销售渠道，打造 覆盖重庆区县的“世纪通”加盟店品牌，已取得良好的品牌效应和经济效益。
汽贸业态致力打造创新型综合性汽车服务运营商，构建了以汽车零售、汽
车后市场为重点拓展业务的商业模式，具备覆盖汽车贸易服务全链条的核心能力体系，拥有保时捷、奔驰、奥迪、一汽大众，上海大众等多个中高端汽车品牌，并已引进睿蓝、SMART、岚图等新能源、新品牌汽车。
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过超市、百货、电器、汽贸等多业态布局，实现资源互补、渠道共享、联动增效，并通 过加快数字化转型，积极推进线上线下全渠道零售融合，加强各业态的会员和 数据融合，顺应消费者需求向高品质转变的大趋势，充分发挥跨业态布局优势 形成协同效应，满足区域内多样化高品质的消费需求。
3、物业门店分布
（1）重庆商社的物业情况
重庆商社直接持有的物业资产包括以下三处：
1）重庆商社大厦，建筑面积 58,628.4 ㎡，地址为重庆市渝中区青年路 18号。该处物业-3、-1 至 6 等楼层租赁给重庆百货开展百货和超市卖场经营，其他楼层中大部分作为重庆商社和重庆百货的办公场地使用，少部分对外出租。
2）商社电器大楼，前后两栋合计建筑面积 18,220.97 ㎡，地址为重庆市渝
中区民族路 173 号。该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门店经营和办公。
3）大坪悦通 4S 店，建筑面积 11,749.66 ㎡，地址为重庆市渝中区大坪石油路 9 号。该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车 4S 店展厅经营、维修车间和车库。
重庆商社的全资子公司万盛五交化主要物业资产为万盛电器商场，建筑面积 2,196 ㎡，地址为重庆市万盛区万东北路 18 号，主要租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。
（2）重庆百货的物业门店情况
截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货的物业门店情况如下：
地区 | 经营业态 | 自有物业门店 | 租赁物业门店 | 物业门店合计 | |||
门店数量 | 建筑面积 （万平米） | 门店数量 | 建筑面积 （万平米） | 门店数量 | 建筑面积 （万平米） | ||
重庆地区 | 百货业态 | 17 | 43.51 | 25 | 55.53 | 42 | 99.04 |
超市业态 | 22 | 12.65 | 132 | 59.64 | 154 | 72.29 | |
电器业态 | 10 | 4.73 | 31 | 11.12 | 41 | 15.85 | |
汽贸业态 | 9 | 6.05 | 27 | 5.19 | 36 | 11.24 | |
四川地区 | 百货业态 | 3 | 11.45 | 5 | 9.91 | 8 | 21.36 |
超市业态 | 2 | 0.97 | 4 | 1.75 | 6 | 2.72 | |
贵州 地区 | 百货业态 | —— | —— | 1 | 1.76 | 1 | 1.76 |
湖北地区 | 百货业态 | —— | —— | 1 | 1.69 | 1 | 1.69 |
超市业态 | —— | —— | 2 | 0.58 | 2 | 0.58 | |
本次吸收合并后，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货。位于重庆市渝中区解放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店；位于大坪商圈的大坪悦通 4S 店和位于万盛中心商业区的万盛电器商场，对汽贸和电器业态的区域布局也有较好的支撑作用。本次完成资产注入后有助于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。
4、商业品牌
重庆商社是重庆和四川地区的零售龙头企业，拥有重庆商社集团、重庆商社等著名商业品牌，曾连续 18 年跻身中国企业 500 强，位列 2018 中国连锁百
x第 8 位，并荣获“中国商业名牌企业”、“全国五一劳动奖状”、“国企贡献奖”、
“重庆市最佳诚信企业”等荣誉称号。
上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部资产及业务。重庆商社在区域内具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于
发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。
（二）本次吸收合并的必要性分析
1、借助国家内需战略，整合集团资源，实现健康快速发展
随着防疫优化措施落实,我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。
重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确 定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发 展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大 坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大 型xx,解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导 商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十 八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优化整合，实现健康快速发展。
2、通过重整整合，优化资源配置，提升经营效益
长期以来，重庆百货向重庆商社租赁重庆商社大厦部分楼层、商社电器大楼和大坪悦通 4S 店，用于百货、电器和汽贸的等业态门店运营以及办公使用。重庆商社持有的重庆商社大厦、商社电器大楼和大坪悦通 4S 店三个物业位于重庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处解放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态溯源和文化建设具备重要意义。目前，重庆商社大厦楼龄已超 20 年，由于物业
产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划较不适应，市区两级政府也曾多次提出提档升级建议。
通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用重庆商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，落实房屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，推进办公场所、设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。
综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的 商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提 升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
六、本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果
1、目前生产经营状况
重庆百货主要从事百货、超市、电器和汽贸等业务，拥有“重庆百货”、 “新世纪百货”、“商社电器”和“商社汽贸”等著名商业品牌。截止 2022 年 9 月 30日，上市公司开设各类商场（门店）294 个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，重庆百货实现收入分别为 210.77 亿元、211.24 亿元、144.98 亿元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 10.50 亿元、9.80 亿元、8.40 亿元，经营情况稳定。
重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务。除持有重
庆百货股权外，重庆商社其他主要资产为重庆商社大厦、商社电器大楼、大坪悦通 4S 店等物业资产和持有万盛五交化 100%的股权。重庆商社的物业资产主要租给重庆百货作为办公场所和百货、电器及汽贸等业态经营使用。
2、目前解决流程和人员配置情况
（1）目前解决流程
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及上市公司的相关管理制度等规定，股东大会是上市公司的最高权力机构，董事会是上市公司常设的经营管理决策机构并对股东大会负责，总经理负责主持上市公司的生产经营管理工作，同时上市公司实行总经理负责制下的经理办公会议制度，经理办公会应根据相关议事规则行使相关职权。上市公司日常经营活动按上市公司审批流程，报相应部门审批，董事会授权总经理代表上市公司签署总经理职权范围内事项、日常经营业务有关合同等法律文件或其他业务文件；超过总经理及经理办公会审批权限的事项，上市公司应根据《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定提交董事会审批；超过董事会审批权限的事项，应提交股东大会审议批准后实施。
（2）人员配置情况
截至 2022 年 11 月 30 日，上市公司董事会成员 12 人，其中非独立董事 7
人，独立董事 5 日；监事会成员 5 人，其中职工监事 2 人；高级管理人员 5 人，
其中总经理 1 人，副总经理 2 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人；上市公司
员工 14,688 人，具体人员结构情况如下：
一、母子公司人员分布 | |
母子公司 | 数量（人） |
母公司在职员工 | 4,539 其中母公司总部和财务共享中心 261 人，分公司 4,278 人 |
主要子公司在职员工 | 10,149 |
合计 | 14,688 |
二、员工专业构成分布 | |
专业构成类别 | 数量（人） |
销售经营人员 | 7,181 |
财务人员 | 415 |
其他中后台人员 | 925 |
专业技术人员 | 2,124 |
营业员 | 4,043 |
合计 | 14,688 |
三、员工教育程度分布 | |
教育程度类别 | 数量（人） |
研究生及以上 | 120 |
本科 | 2,055 |
大专 | 4,541 |
高中及以下 | 7,972 |
合计 | 14,688 |
（二）本次吸收合并完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成情况
1、本次吸收合并完成后日常生产经营决策方式
x次吸收合并完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定对日常生产经营进行分级审批，保持决策程序合法合规，本次吸收合并不会对上市公司日常生产经营决策方式产生影响。
本次交易完成后，重庆商社的人员将结合其职责情况并入上市公司相关部门，并遵守上市公司《公司章程》及其他相关管理制度，保证相关业务的合法合规运营。
2、董事会席位构成
上市公司目前董事会成员 12 人，其中非独立董事 7 人，独立董事 5 人，均 由重庆商社提名，股东大会选举产生。本次交易完成后，渝富资本、物美津融、深圳步步高等主要股东将直接持有上市公司股份，其未计划通过本次交易改变 董事会席位构成。若未来发生换届选举，各交易对方将作为上市公司直接股东 独立行使其依据相关法律法规及《公司章程》规定享有的提名权和投票权，上 市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会 提名、股东大会选举产生。
（三）后续上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理结构优化效果
1、拟开展的整合措施
x次交易完成后，存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同措施，具体如下：
（1）资产整合
x次吸收合并完成后，重庆商社注销，原有的非上市资产将纳入重庆百货的一体化管理，由重庆百货结合日常经营管理和业务发展规划需要，通过资源优化配置，提升资产的使用效率和经营收益。
（2）业务整合
x次吸收合并完成后，重庆商社的资产和业务均由重庆百货继承。重庆商社作为重庆市知名零售企业，具有较高的市场影响力及美誉度，经过 26 年的发展，培育了一大批忠诚的客户群体，本次交易完成后，重庆百货将进一步优化业务、产品及门店布局，通过资源优化整合，实现稳健增长。
（3）人员整合
重庆百货隶属于重庆商社，二者具有共同的企业文化，员工对企业具有较强的文化认同感和归属感。
截至本预案签署日，重庆商社的在职员工数量为 17 人，退休员工的数量为
4 人。本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
本次吸收合并完成后，重庆百货将进行人员与机构优化整合，根据业务运营和管理需要集合人才优势，进一步完善管控体系和业务架构，并增强上市公司凝聚力。此外，本次交易完成后，除了重庆百货股权激励计划以外，核心员工也通过重庆商社持股平台商社慧隆及商社慧兴持有上市公司股份，该安排有助于进一步提升员工激励效果，实现员工利益与公司利益的深度捆绑，充分发挥员工积极性，进一步保障上市公司的长期健康发展。
（4）财务整合
x次吸收合并完成后，重庆商社及其下属公司将纳入上市公司财务管理体系，上市公司计划按照统一的财务管理、会计制度和内控要求对重庆商社实施统一管控，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，有效解决重庆商社和上市公司间的关联交易，提高上市公司整体财务合规性和资金运用效率，保护全体投资者合法权益。
（5）机构整合
x次吸收合并完成后，上市公司股权层级将得以精简优化，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，上市公司决策效率将得以提升，该安排有助于维护广大投资者的根本利益。此外，重庆商社内部机构将随着重庆商社注销而一并被取消，原有机构职能由重庆百货对应的内部机构承接，实现平稳过渡。随着混改的深化，存续公司将结合业务等发展情况进一步优化管理结构，提高运营效率，实现内部资源优化配置并降本增效，以应对激烈的外部市场竞争。
2、计划安排
2022 年 9 月 14 日，为改变总部及下属经营单位长期存在分散办公现状，节约成本、提高内部沟通效率和工作效率等，重庆百货决定将旗下经营单位分期逐步搬迁至重庆商社大厦，实现总部及下属各经营单位统一集中办公，进一步优化中后台集约化管理，共享办公平台。
除上述计划安排外，重庆百货也将就其他资产、业务发展制定具体的资源优化整合方案，人员、财务及机构等优化整合将在本次交易完成后按前述措施执行。
3、预期达到的治理结构优化效果
x次交易完成后，上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津 融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股 份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，
提升上市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社 慧隆和商社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董 事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举，上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事 会、监事会提名、股东大会选举产生。
此外，渝富资本、物美津融和深圳步步高均已出具承诺，针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让。物美津融进一步承诺，为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，在本次重组取得中国证监会核准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个
月内，物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。上述承诺和增持计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升。同时上市公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定，本次交易不会对上市公司的治理结构产生不利影响。
七、重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关资质及法律法规的规定
（一）重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，以及具体解决措施
1、业务资质
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，除持有上市公司股票外，其将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用，因此，重庆商社无需持有业务资质，本次吸收合并完成后不涉及资质变更的情形。
2、资产权属
（1）自有物业
截至本预案签署日，重庆商社直接拥有 4 处房产（对应 1 项土地使用权证
和 4 项房屋产权证/不动产权证），本次吸收合并完成后需将权属变更至上市公
司名下；重庆商社控股子公司万盛五交化拥有 2 处房产（对应 1 项土地使用权
证和 2 项房屋产权证/不动产权证），本次吸收合并完成后不涉及权属变更。
截至本预案签署日，重庆商社拥有的土地和房产不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次吸收合并完成后办理相关土地和房产的权属变更手续不存在法律障碍。
（2）知识产权
截至本预案签署日，重庆商社拥有 1 项注册商标和 1 项作品著作权，重庆
商社的分公司商管分公司拥有 2 项作品著作权，重庆商社无已授权专利。本次吸收合并完成后需将权属变更至上市公司名下。
截至本预案签署日，该等知识产权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后办理相关注册商标和作品著作权的权属变更手续不存在法律障碍。
（3）对外投资
截至本预案签署日，除上市公司及其子公司外，重庆商社拥有 1 家全资子
公司和 1 家分公司，分别为万盛五交化、商管分公司，其中重庆商社拟注销商管分公司。本次吸收合并完成后需将万盛五交化 100%股权变更至上市公司名下。
截至本预案签署日，万盛五交化的股权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后办理相关股权的权属变更手续不存在法律障碍。
3、租赁合同
截至本预案签署日，重庆商社正在履行的租赁合同共计 19 项，其中 10 项租赁合同的承租方为上市公司及其子公司，相关租赁合同不存在重庆商社参与
x次吸收合并需取得其他第三方同意的约定，亦不存在禁止重庆商社进行吸收合并的约定。
根据《民法典》第 67 条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有 和承担。根据《吸收合并协议》，在本次吸收合并完成后，重庆商社股份在其 签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为重庆百货。据此，本次合并完成后，重庆商社在其相关合同下的权利义务将由合并后存续 公司继续享有和履行。
（二）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意
截至本预案签署日，重庆商社系其自有土地房产、知识产权、子公司股权的唯一权利人，不存在与他人共有的情况，本次合并涉及的资产权属变更登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。
（三）如涉及承继及承接的，说明重庆百货是否符合相关资质及法律法规的规定
x次合并完成后，重庆商社将并注销法人资格，重庆百货将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本预案签署日，重庆商社从事业务无需持有业务资质，因此本次交易重庆百货不涉及承继及承接相关资质情形。
公司名称 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91500000202824753F |
注册地址 | 重庆市渝中区青年路 18 号 10,11,14 楼 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 406,528,465元 |
企业类型 | 股份有限公司（上市公司） |
成立日期 | 1992 年 8 月 11 日 |
营业期限 | 1992年8月11日至永久 |
经营范围 | 许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高分子材料及制品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器 （非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家 具销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品 |
销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物食品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组件设备销售， 专用化学产品销售（ 不含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权 范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）。 |
（一）1992 年设立
1992 年 6 月 23 日，经原重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]51 号文批复同意，重庆百货大楼股份有限公司由重庆百货大楼独家发起，以定向募集方式设立。1992 年 8 月 11 日，重庆百货在重庆市工商行政管理局登记注册。设立
时重庆百货总股本为 12,000.00 万元，股份总额 12,000.00 万股，其中国家股
4,200.00 万股，占总股本的 35.00%；社会法人股 4,800.00 万股，占总股本的
40.00%；内部职工股 3,000.00 万股，占总股本的 25.00%。
（二）1996 年股票上市
1996 年 6 月 17 日，经中国证监会证监发审字[1996]115 号文批复同意，重
庆百货原内部职工股 3,000.00 万股转为社会公众持股。1996 年 6 月 20 日，经上
海证券交易所上证上（96）字第 047 号文批复同意，重庆百货 3,000.00 万股社
会公众股自 1996 年 7 月 2 日起在上交所上市交易，股票简称为“重庆百货”，代码为“600729”。
（三）1997 年派送红股
1997 年 4 月 8 日，重庆百货召开第一届第四次股东大会，审议通过按 10 送
7 的比例向全体股东派送红股的方案。1997 年 4 月 11 日，重庆百货向全体股东
派送红股合计 8,400.00 万股，派送后总股本增加至 20,400.00 万股，其中国有法
人股 7,140.00 万股，占总股本的 35.00%；社会法人股 8,160.00 万股，占总股本的 40.00%；社会公众股 5,100.00 万股，占总股本的 25.00%。
（四）2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，重庆市国资委渝国资产[2006]46 号文批复同意重庆百货
股权分置改革方案。2006 年 4 月 17 日，重庆百货股权分置改革方案经重庆百货股东大会表决通过。股权分置改革的具体方案为非流通股股东以其持有的 1,428.00 万股股份向全体流通股股东按照每 10 股流通股送 2.8 股的方式支付对
价。2006 年 5 月 29 日，重庆百货完成股权分置改革，总股本仍为 20,400.00 万股。
（五）2010 年发行股份购买资产
2010 年 12 月 21 日，经中国证监会证监许可[2010]1879 号文核准，重庆百
货向重庆商社和新天域湖景分别发行 10,314.70 万股股份和 6,594.64 万股股份，购买重庆商社和新天域湖景分别持有的重庆商社新世纪百货有限公司 61.00%和 39.00%的股权。2010 年 12 月 29 日，重庆百货完成新增股份登记手续，发行后
总股本增加至 37,309.34 万股。
（六）2013 年非公开发行股票
2013 年 8 月 27 日，经中国证监会证监许可[2013]1136 号文核准，重庆百货
向重庆商社非公开发行 3,343.50 万股。2013 年 12 月 11 日，重庆百货完成新增
股份登记手续，发行后总股本增加至 40,652.85 万股。
（一）前十大股东持股情况
截至预案签署日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占公司总股本比例（%） | 所持股份类别 |
1 | 重庆商社（集团）有限公司 | 208,997,007 | 51.41 | A 股流通股 |
2 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 18,000,000 | 4.43 | A 股流通股 |
3 | 香港中央结算有限公司 | 13,186,623 | 3.24 | A 股流通股 |
4 | 国泰基金管理有限公司－社保基金 1102 组合 | 5,389,466 | 1.33 | A 股流通股 |
5 | 国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 5,100,000 | 1.25 | A 股流通股 |
6 | 重庆华贸国有资产经营有限公司 | 4,521,743 | 1.11 | A 股流通股 |
7 | 国泰基金－农业银行－国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划 | 4,400,000 | 1.08 | A 股流通股 |
8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 4,369,525 | 1.07 | A 股流通股 |
9 | 国泰基金－上海银行－国泰优选配置集合资产管理计划 | 4,110,900 | 1.01 | A 股流通股 |
10 | 国泰基金－建设银行－国泰安和1 号集合资产管理计划 | 3,700,000 | 0.91 | A 股流通股 |
注：前十大股东中回购专户情况说明：前十大股东中，公司回购专用证券账户持有公司股份5,730,094股，占公司总股本的1.41%。
（二）前十大流通股股东持股情况
截至预案签署日，上市公司前十大流通股股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占公司总股本比例（%） | 所持股份类别 |
1 | 重庆商社（集团）有限公司 | 208,997,007 | 51.41 | A 股流通股 |
2 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 18,000,000 | 4.43 | A 股流通股 |
3 | 香港中央结算有限公司 | 13,186,623 | 3.24 | A 股流通股 |
4 | 国泰基金管理有限公司－社保基金 1102 组合 | 5,389,466 | 1.33 | A 股流通股 |
5 | 国泰高分红策略股票型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 5,100,000 | 1.25 | A 股流通股 |
6 | 重庆华贸国有资产经营有限公司 | 4,521,743 | 1.11 | A 股流通股 |
7 | 国泰基金－农业银行－国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划 | 4,400,000 | 1.08 | A 股流通股 |
8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 4,369,525 | 1.07 | A 股流通股 |
9 | 国泰基金－上海银行－国泰优选配置集合资产管理计划 | 4,110,900 | 1.01 | A 股流通股 |
10 | 国泰基金－建设银行－国泰安和 1 号集合资产管理计划 | 3,700,000 | 0.91 | A 股流通股 |
注：前十大流通股股东中回购专户情况说明：前十大流通股股东中，公司回购专用证券账户持有公司股份5,730,094股，占公司总股本的1.41%。
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
2019 年 6 月 25 日，根据《重庆商社（集团）有限公司增资方案》，重庆商社通过重庆联交所公开征集投资方，最终确定以增资方式引入物美集团与步步高集团作为战略投资者，由物美集团指定全资公司物美津融、步步高集团指定全资公司深圳步步高以现金方式增资，分别取得重庆商社新增注册资本 844,910,600 元、187,757,911 元。2020 年 3 月 31 日，本次增资完成工商登记。本次变更登记后，重庆商社仍是上市公司控股股东；重庆商社的股权结构由重庆市国资委持有重庆商社 100%股权，变更为重庆市国资委、物美津融、深圳步