（http:/ / www.twse.com.tw ）免費查詢。

福邦證券股份有限公司等包銷豆府股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：2752

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

福邦證券股份有限公司等共同辦理豆府股份有限公司（以下簡稱豆府公司或該公司）普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為2,310仟股對外辦理公開銷售，其中1,728仟股以競價拍賣方式為之，業已於108年9月10日完成競價拍賣作業(開標日)，432仟股則以公開申購配售辦理。另依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由豆府公司協調其股東提供已發行普通股150仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

股數：仟股

承銷商名稱	地址	過額配售 股數	競價拍賣 股數	公開申購 股數	總承銷 股數
福邦證券股份有限公司	xxxxxxxxx 0 x 0 x	150	1,728	392	2,270
元大證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 00 x	-	-	20	20
群益金鼎證券股份有限公司	xxxxxxxxx000x00x	-	-	20	20
合 計		150	1,728	432	2,310

二、承銷價格：每股新台幣 105 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與豆府公司簽定

「過額配售協議書」，由豆府公司協調其股東提出 150 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外，由豆府公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定，該公司強制集保股數 6,123,060 股，自願集保股數為 7,061,400 股，合計為 13,184,460 股，分別佔申請上櫃時股數總額 16,492,000 股之 79.94%，以及上櫃掛牌時擬發行股數總額 21,365,800 股之 61.71%。

五﹑初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。

六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。

七﹑競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 231 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超

過 231 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：150 仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 108 年 9 月 12 日起至 108 年 9 月 17 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 108 年 9

月 17 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 108 年 9 月 18 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後

始完成委 託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚

未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 108 年 9 月 18 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行

實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(108 年 9 月 20 日)，併

同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保 證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或

再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應 於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以 掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 108 年 9 月 19 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一﹑通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 108 年 9 月 12 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：

依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(108 年 9 月 12 日)前存 入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 ×5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：108 年 9 月 16 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(108 年 9 月 11 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 108 年 9 月 18 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 108 年 9 月 10 日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網

（http:/ / xxx.xxxx.xxx.xx ）免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二﹑未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(108 年 9 月 20 日)，依證交所電腦資料，將中籤通

知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。十三﹑公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用

此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111# (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃

(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。

(二)競價拍賣：開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有 限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。

十四﹑有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)豆府公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 108 年 9 月 25 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五﹑有價證券預定上櫃日期：108 年 9 月 25 日。（實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準）。

十六﹑投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，豆府公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站 (http:/ /mops. xxxx.xxx. tw )或發行公司網址：http:/ /www. tofuglobal .com/tw/Home.html 查詢。

十七﹑公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關豆府公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構福邦證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxx 0 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(http:// mops. xxxx.xxx. tw )及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：

福邦證券股份有限公司，網址 http:/ / xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

元大證券股份有限公司，網址 https:// xxx.xxxxxx.xxx.xx

群益金鼎證券股份有限公司，網址 https:/ / xxx.xxxxxxx.xxx.xx

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明

書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。

十八﹑會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	簽證意見
105 年度	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、黃裕峰	無保留意見
106 年度	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、黃裕峰	無保留意見
107 年度	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
108 年第二季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、黃裕峰	無保留意見

十九﹑財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十﹑特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未 成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應 加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購 者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤

資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。

二十一﹑該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二﹑承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三﹑律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四﹑證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五﹑金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六﹑其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)承銷前後流通在外股數

豆府股份有限公司(以下簡稱豆府公司或該公司)股票初次申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下同)164,920 千元，每股面額新臺幣 10

元整，已發行股數為 16,492,000 股。另該公司經 108 年 5 月 23 日股東會通過盈餘轉增資發行新股 2,473,800 股，並擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 2,400,000 股以辦理股票公開承銷作業，預計擬上櫃股份總數為 21,365,800 股，股票上櫃掛牌時之實收資本額為 213,658 千元。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條規定，採用現金增資發行新股之方式辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條之規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，至少應提出擬上櫃股份總額之 10%以上股份，委託推薦證券商辦理承銷。該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，預計以現金增資發行新股 2,400,000 股，並依公司法第二百六十七條之規定，保留發行股份之 10%，預計為 240,000 股予員工認購，而員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購，其餘 2,160,000 股則依證券交易法第二十八條之一規定，於 107 年 12 月 18 日股東臨時會決議通過排除公司法第二百六十七條第三項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為 213,658 千元，合計擬掛牌股份總數 21,365,800股，前述對外公開承銷股數 2,160,000 股已達預計股票上櫃掛牌時股份總數 21,365,800 股之 10%以上，尚符合前開規定。

(三)過額配售

依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條第二項及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條第一項第一款之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數百分之十五之額度上限，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。本推薦證券商已與該公司簽定過額配售協議書，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%額度內，上限計 324,000 股供主辦推薦證券商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)股權分散標準

該公司截至 108 年 7 月 12 日止，股東人數共計 297 人，其中公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數

284 人，且其所持股份總額合計 8,219 仟股，占發行股份總額 43.34%，尚未符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關人數不少於三百人且所持有股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股之持股之股權分散標準，該公司將於本申請案經主管機關核准後辦理公開承銷，並於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。

二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，主要係參考市場法、成本法及收益 法等方式。股票價值評估各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，市場法如本益比法、股價淨值比法，係透過已公開資訊 與整個市場、產業性質相近之同業及被評價公司歷史軌跡進行比較，以作為評量企業價值之依據，再根據被評量公司本身異於同業 之部分作折溢價之調整；成本法主要係以淨值法作公司價值評定依據，其方法係透過帳面之歷史成本資料，資料容易取得，惟未考 量公司未來經營成效；收益法係以未來現金流量作為公司價值評定基礎，可反映企業永續經營之價值、考量企業成長性及風險，但 計算變數過多，投資者對現金流觀念不易了解，且預測期間較長。本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，主要係參考市場法、成本法、收益法及該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價方式，以作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，復參酌該 公司最近三年度及最近期之經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、發行市場環境及同業市場狀況等因素後，由本推薦證券商 與該公司共同議定本次承銷價格。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 (1)市價法

該公司主要係從事韓式料理連鎖餐飲業，目前於全台各地區經營五個品牌，分別為「涓豆腐」、「北村豆腐家」、「銅盤」、

「韓斤麻浦」、「xxx的小廚房」等，提供豆腐煲、銅盤烤肉、五花燒肉及飲品、甜點…等餐食，客戶為一般消費大眾。綜觀目前國內已上市、上櫃及興櫃公司中，考量比較公司之業務內容、實收資本額、營收規模及主要客戶群等各種因素，其中上櫃公司瓦城泰統股份有限公司(股票代號：2729，以下簡稱瓦城泰統)為台灣東方料理連鎖餐飲業，旗下品牌包含「瓦城」、「非常泰泰式概念餐坊」、「101 湘」等品牌餐廳；上櫃公司天蔥國際股份有限公司(股票代號：2740，以下簡稱天蔥國際)為歐式鄉村料理連鎖餐廳，旗下為「Grand Xx.Xxxxx 經典牛排餐廳」；上櫃公司漢來美食股份有限公司(股票代號：1268，以下簡稱漢來美食)為多品牌式連鎖餐廳，旗下品牌包含「漢來海港餐廳」、「漢來蔬食」、「翠園粵菜飲茶」等餐廳。因瓦城泰統、天蔥國際及漢來美食與豆府公司之所營事業、實收資本額、營收規模及客戶群等較為類似，故選取其為採樣同業公司，並進行下列分析：

A.本益比法

單位：倍

證券名稱 (代號)	瓦城泰統 (2729)	天蔥國際 (2740)	漢來美食 (1268)	上市 觀光事業	上櫃 觀光事業
108 年 5 月	16.51	N/ A	21.01	20.91	N/ A
108 年 6 月	18.27	N/ A	22.01	21.84	N/ A
108 年 7 月	19.81	N/ A	21.55	21.66	N/ A
平均本益比	18.20	N/ A	21.52	22.47	N/ A

資料來源：臺灣證券交易所網站及中華民國證券櫃檯買賣中心網站

註 1：天蔥國際及上櫃觀光事業之稅後純益為負值，故無本益比資料

由上表得知，最近三個月採樣同業之本益比與上市觀光事業類之本益比，最近三個月平均本益比約在 18.20~22.47 倍之間，若以該公司最近四季(107 年第三季至 108 年第二季)之稅後盈餘 123,627 千元，及依擬上櫃掛牌股本 21,366 千股推算每股稅後盈餘

5.79 元為基礎，計價價格區間約為 105.38~130.10 元。

B.股價淨值比法

單位：倍

證券名稱 (代號)	瓦城泰統 (2729)	天蔥國際 (2740)	漢來美食 (1268)	上市 觀光事業	上櫃 觀光事業
108 年 5 月	2.91	3.06	3.27	2.01	1.86
108 年 6 月	3.22	2.85	3.46	2.10	1.95
108 年 7 月	3.49	2.40	3.39	2.09	1.93
平均股票淨值比	3.21	2.77	3.37	2.07	1.91

資料來源：臺灣證券交易所網站及中華民國證券櫃檯買賣中心網站

由上表可知，最近三個月採樣同業及上市櫃觀光事業類之平均股價淨值比，約在 1.91~3.37 倍之間，以該公司 108 年第二季經會 計師核閱財務報表之權益為 438,650 千元，依擬上櫃掛牌股本 21,366 千股計算之每股淨值 20.53 元計算，價格區間約為 39.21~69.19 元，惟此法係採用歷史性財務資訊，並未考量公司未來獲利能力，無法反映企業經營績效之價值，適用成熟期企業，故本推薦證券商不擬採用此方法。

(2)成本法

成本法主要以被評價公司帳面之價值為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去總負債金額來評定公司之價值，其評價模式為：

目標公司參考價格＝(總資產－總負債)/ 普通股流通在外總數

以該公司 108 年第二季經會計師核閱之財務報表淨值，並依擬上櫃掛牌股本 21,366 千股計算之每股淨值為 20.53 元，但公司之價 值係以其所能創造之獲利來評定，因此以帳面價值來評定公司之價值並不適用於成長型之公司，且在評定資產總額及負債總額時，需考慮到資產與負債的真正市價，一般而言並不容易取得市價的資訊，由於此方法具有上述缺點，且未能考慮該公司之未來業績 及獲利成長能力，較不具參考性，故本推薦證券商不擬採用此方法。

(3)收益法

此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量折現值，然因收益法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、資本支出之假設多為預估性質，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握情況下，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，國內實務較少採用，故本推薦證券商不擬採用此方法。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形茲就該公司與前開採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比說明如下：

1.財務狀況

分析項目		年度 公司	105 年度	106 年度	107 年度	108 年上半年度
財務 結構	負債占資產比 率(%)	豆府公司	31.47	30.96	25.51	50.80
		xxx統	18.95	18.91	21.46	62.44
		天蔥國際	42.38	49.64	46.24	65.47
		漢來美食	54.27	40.65	46.08	67.08
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	豆府公司	323.44	295.33	470.74	194.30
		瓦城泰統	139.28	144.37	139.04	99.82
		天蔥國際	126.39	142.60	161.03	113.54
		漢來美食	212.08	284.23	213.90	135.24

資料來源：整理自各公司 105 ~107 年度及 108 年第二季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 (1)負債占資產比率

該公司 105~107 年底及 108 年度第二季底之負債占資產比率分別為 31.47%、30.96%、25.51%及 50.80%。

106 年底負債佔資產比率較 105 年底差異不大，故不擬分析。而 107 年底負債占資產比率較 106 年底下降，主係該公司 107 年度 營運規模擴大，營收及獲利持續成長，加上同年度辦理現金增資募集完成，故帳上現金及約當現金增加，進而使資產上升所致。 108 年度第二季底負債佔資產比率較 107 年底上升，主係該公司 108 年首次適用 IFRS 16「租賃」，同時認列使用權資產及租賃 負債所致。

與採樣公司相較，105~107 年底該公司負債占資產比率介於採樣公司，而 108 年度第二季底優於同業，整體而言，該公司負債主要係購料產生之應付款項及應付員工薪資，該公司並未有銀行借款之情事，評估尚無重大異常之情事。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 105~107 年底及 108 年第二季底長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 323.44%、295.33%、470.74%及 194.30%。 106 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 105 年底下降，主係該公司 106 年度新增七家門店，增添餐廳裝潢及廚房設備，

致不動產、廠房及設備較 105 年底增加 27,045 千元，增幅達 38.99%，而該公司 106 年營收及獲利成長，另完成現金增資募資 52,500 千元及分派現金股利 86,000 千元，致股東權益增加 50,699 千元，幅度達 26.91%，故在不動產、廠房及設備淨額增加幅度大於長期資金增加幅度情況下，致長期資金占不動產、廠房及設備比率下降。107 年底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 106 年底上升，主係該公司 107 年度不動產、廠房及設備淨額未有大幅變動，但因營收及獲利成長以及當年度完成現金增資募資

75,000 千元及分派現金股利 37,500 千元，致股東權益增加 156,789 千元所致。而 108 年第二季底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 107 年底下降，主係該公司 108 年起首次適用 IFRS 16「租賃」，認列使用權資產致使不動產、廠房及設備淨額增加所致。

與採樣同業相較，該公司 105~107 年底及 108 年第二季底長期資金占不動產、廠房及設備比率皆優於同業，顯示該公司財務結

構穩定，評估尚無重大異常之情事。

綜上所述，該公司資產負債結構，以及長期資金支應不動產、廠房及設備能力尚屬健全，應無重大財務結構異常之情事。

2.獲利情形

分析項目		年度 公司	105 年度	106 年度	107 年度	108 年上半年度
獲利能力	資 產 報 酬 率 (%)	豆府公司	32.37	25.25	22.92	16.31
		xxx統	13.25	13.88	14.28	10.67
		天蔥國際	(10.24)	(19.51)	(26.43)	(39.06)
		漢來美食	9.81	9.17	7.84	9.51
	股東權益報酬 率(%)	豆府公司	49.90	36.70	31.72	27.02
		xxx統	16.36	17.06	17.82	20.24
		天蔥國際	(16.64)	(37.29)	(52.24)	(122.70)
		漢來美食	21.75	17.14	13.77	22.03
	營業利益占實收資本額比率 (%)	豆府公司	273.47	150.52	88.65	89.96
		xxx統	156.67	170.94	189.16	220.99
		天蔥國際	(23.90)	(33.16)	(37.66)	(48.00)
		漢來美食	76.29	72.24	67.36	110.45
	稅前純益占實 收資本額比率 (%)	豆府公司	271.81	152.24	89.73	89.45
		xxx統	158.77	172.30	189.61	211.96
		天蔥國際	(26.79)	(45.65)	(42.11)	(50.45)

分析項目		年度 公司	105 年度	106 年度	107 年度	108 年上半年度
		漢來美食	89.58	85.69	81.35	118.52
	純益率(%)	豆府公司	12.02	10.05	10.42	9.09
		瓦城泰統	7.92	7.99	8.20	7.99
		天蔥國際	(5.88)	(12.46)	(22.47)	(54.17)
		漢來美食	7.74	7.94	6.58	8.25
	每股稅後盈餘 (元)	豆府公司	7.39	7.24	7.36	3.16
		xxx統	13.12	14.12	15.17	8.54
		天蔥國際	(2.63)	(4.07)	(4.34)	(2.60)
		漢來美食	6.75	7.25	6.13	4.24

資料來源：整理自各公司 105~107 年度及 108 年第二季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 (1)資產報酬率、權益報酬率

該公司 105~107 年度及 108 年上半年度資產報酬率分別為 32.37%、25.25%、22.92%及 16.31%；股東權益報酬率分別為 49.90%、 36.70%、31.72%及 27.02%。

該公司資產報酬率及股東權益報酬率呈逐年下降趨勢，其中 106 年度資產報酬率及股東權益報酬率均較 105 年度下降，主係因

該公司 106 年度新增七家門店，營運規模擴大，且增添餐廳裝潢及廚房設備，致應收帳款、不動產、廠房及設備等資產相對增

加，使得 106 年度平均資產總額較 105 年度提升 29.51%，另同年度完成現金增資募集及獲利持續挹注下，使得 106 年度平均股

東權益總額 254,525 千元較 105 年度 185,595 千元增加 37.39%，惟在 106 年度稅後損益 93,399 千元僅較 105 年度 92,446 千元增加 1.03%之情形下，致資產報酬率及股東權益報酬率下降至 25.25%及 36.70%。107 年度資產報酬率及股東權益報酬率均較 106年度下降，主係因該公司 107 年度新增七家門店，營運規模及獲利持續增加下，加上同年度完成現金增資募集，致現金及約當

現金、應收帳款等資產增加，平均資產總額較 106 年度提升 35.87%，另 107 年度平均股東權益總額亦因當年度完成現金增資募集，較 106 年度增加 42.66%，惟在 107 年度平均資產及平均股東權益增加幅度皆大於稅後損益增加幅度 23.32%之情形下，致資產報酬率及股東權益報酬率下降至 22.92%及 31.72%。

108 年上半年度資產報酬率及權益報酬率均較去年同期下降，主係因該公司 108 年首次適用 IFRS 16「租賃」，認列使用權資產

致使 108 年上半年度平均資產總額 742,164 仟元較去年同期 458,957 仟元增加 283,207 仟元，增加幅度達 61.71%，另該公司於

107 年度完成現金增資募集，致使 108 年上半年度平均權益總額較去年同期增加 33.47%，故使總資產報酬率及權益報酬率分別

下降至 16.31%及 27.02%。

與採樣同業相較，該公司 105~107 年度及 108 年上半年度資產報酬率及權益報酬率均優於採樣同業，顯示其獲利能力尚屬良好，應無重大異常情事。

(2)營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本額比率

該公司 105~107 年度及 108 年上半年度營業利益占實收資本比率分別為 273.47%、150.52%、88.65%及 89.96%，稅前純益占實

收資本額比率分別為 271.81%、152.24%及 89.73%及 89.45%。

該公司 106 年度營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本額比率較 105 年下降，主要係該公司 106 年度營業利益及稅前純益分別受勞動基準法修正條例「一例一休」之影響，使人工成本提高，以及持續投入行銷活動資源以增加來客數，相關人事費用、租金費用、折舊費用及行銷費用隨之增加，致使營業利益及稅前淨利分別減少 4,702 千元及 2,696 千元，減少幅度分別為

4.00%及 2.31%，而該公司 106 年度辦理現金增資 10,500 千元及盈餘轉增資 21,500 千元，使實收資本額大幅增加 74.42%所致。

107 年度營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本額比率較 106 年下降，主要係該公司 107 年度因展店效益致營業利益及 稅前純益增加 28,943 千元及 29,379 千元，增加幅度分別為 25.64%及 25.73%，惟該年度辦理現金增資 10,000 千元及盈餘轉增資 75,000 千元，使實收資本額大幅增加 113.33%所致。另 108 年上半年度營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本額比率皆 較去年同期上升，主係該公司積極展店拓點，帶動營收及業績成長，使營業利益及稅前淨利均較去年同期成長 17.40%及 16.32%，故於實收資本額並無重大變動下，致 108 年上半年度營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本額比率分別較去年同期提 升 10.97%及 10.19%。

與採樣同業相較，該公司 105 年度之營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本比率均優於採樣同業，而 106~107 年度及

108 年上半年度介於採樣同業之間，顯示該公司獲利能力尚屬良好，其變化情形尚屬合理，尚無重大異常情事。

(3)純益率

該公司 105~107 年度及 108 年上半年度純益率分別為 12.02%、10.05%、10.42%及 9.09 %。該公司 106 年度純益率較 105 年度下降，主要係該公司 106 年度積極拓展營運據點並擴大員工招募，再加上受勞動基準法修正條例「一例一休」之影響，及持續投入行銷活動資源以增加來客數，相關人事費用、租金費用、折舊費用及行銷費用隨之增加，另因該公司為強化管理，導入 ERP系統管理及內部控制制度等，投入較多資源，而使 106 年度純益率下滑至 10.05%。該公司 107 年度純益率較 106 年度上升，主

係該公司 107 年度維持展店策略，營運規模擴大，營收持續呈現成長狀態，加上人力結構配置調整，成本控管得宜，故使得純益率上升至 10.42%。108 年上半年度純益率較 107 年度下降，主要係原物料市場價格上升，致採購材成本上升加上擴大招募儲備幹部與基本工資調漲，致薪資費用增加，進而使 108 年上半年度純益率下降至 9.09%。

與採樣同業相較，該公司純益率 105~107 年度及 108 年上半年度均優於採樣同業，主係該公司專注韓式料理，品牌間原物料共 用性高，故能以大量採購取得議價優勢，加上人力及食材成本控管得宜，使該公司毛利率較同業為高，評估尚無重大異常情事。

(4)每股稅後盈餘

該公司 105~107 年度及 108 年上半年度之每股稅後盈餘分別為 7.39 元、7.24 元、7.36 元及 3.16 元。

106 年度每股稅後盈餘較 105 年度減少，主係該公司 106 年度積極擴展營運據點，致營收獲利呈現成長趨勢，惟因該公司 106 年度以工資及租金抽成比率相對較高之北部百貨賣場為主要拓點區位，再加上受勞動休假新制「一例一休」之影響，及持續投入行銷活動資源，相關人事、租金及行銷成本提高，另因該公司為強化管理，導入 ERP 系統管理及內部控制制度等，投入較多資源，故使得稅後淨利僅小幅增加 953 千元，另因營運所需，現金增資募集及盈餘轉增資完成，普通股加權平均股數由 105 年度 12,562 千股增加至 12,900 千股，故在稅後淨利增加幅度 1.03%小於普通股加權平均股數增加幅度 2.69%之情形下，106 年度每股稅後盈餘約略下滑至 7.24。

107 年度每股稅後盈餘較 106 年度上升，主係該公司 107 年度維持展店策略，營運規模擴大，營收持續呈現成長，加上人力結構配置調整，成本控管得宜，故使得稅後淨利增加 21,778 千元，增加幅度達 25.73%，同年度亦完成辦理現金增資募集及盈餘轉增資，致使普通股加權平均股數增加至 15,644 千股，增加幅度為 21.27%，在稅後淨利增加幅度大於普通股加權平均股數增加幅度之情形下，107 年度每股稅後盈餘上升至 7.36 元。

108 年上半年度每股稅後盈餘與去年同期上升，主係該公司積極展店拓點，帶動營收及業績成長，使稅後淨利均較去年同期增加

8,450 千元，增加幅度達 16.57%，惟普通股加權平均股數僅較去年同期增加 7.23%，故於稅後淨利增加幅度大於普通股加權平均

股數增加幅度之情形下，108 年上半年度每股稅後盈餘上升至 3.16 元。

與採樣公司相較，該公司每股稅後盈餘 105~107 年度及 108 年上半年度均介於採樣公司之間，其變化情形尚屬合理，經評估應無重大異常情事。

綜上所述，該公司 105~107 年度及 108 年上半年度之獲利能力各項指標變化情形，受惠於展店效益持續發揮，並透過多品牌之佈局策略及成本費用之控管，獲利能力逐年穩定成長，經評估應無重大異常之情事。

3.本益比

請詳前述二、(一)、1.、(1)之評估說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x次之承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

單位：新臺幣元/ 股

月份	平均股價(元)	成交量(股)
108.8.10~108.9.9	135.24	174,096

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

由上表得知，該公司最近一個月(108.8.10~108.9.9)之平均股價為 135.24 元，總成交量為 174,096 股，每日成交均價介於 130.39 元

~139.26 元，最高成交均價高出最低成交均價 6.80%，價格雖有波動，然經查詢證券櫃檯買賣中心「興櫃公布注意股票資訊」及「興櫃處置股票資訊」，該公司自申請上櫃日迄今未有依「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第 4 條規定公告為「興櫃公布注意股票」，且未有依「興櫃股票買賣辦法」第 11 條之 1 規定暫停交易(啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事。

(五)推薦證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業及上市櫃觀光類股之本益比及股價淨值比，復參酌該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價值訂定依據。再參酌該公司所處產業、市場地位、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，加上該公司初次上櫃前現金增資案採競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第8條第2項第1款之規定，最低承銷價格，除另有規定外，初次上市、上櫃承銷案件，於向中華民國證券商業同業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之30個營業日(108年07月15日至108年08月29日，平均股價136.12元)之七成為其上限，爰訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為84元，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；另依同辦法第17條規定，公開申購承銷價格以競價拍賣各得標單之價格及其數量加權平均所得價格新臺幣117.67元為之，惟該均價高於本證券承銷商與該公司議定最低承銷價格之1.25倍，故每股承銷價格訂為新臺幣105元溢價發行，尚屬合理。

發 行 公 司：豆府股份有限公司 代表人：xxx

主辦承銷商：福邦證券股份有限公司 代表人：xxx

協辦承銷商：元大證券股份有限公司 代表人：xxx

協辦承銷商：群益金鼎證券股份有限公司 代表人：xxx

【附件二】律師法律意見書

豆府股份有限公司本次為募集與發行普通股 2,400,000 股，每股面額新臺幣 10 元，依面額計本次募集與發行總金額新臺幣 24,000,000元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，豆府股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法

令致影響有價證券募集與發行之情事。

翰辰法律事務所 xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

豆府股份有限公司(以下簡稱豆府公司或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股 2,400,000 股，每股面額新臺幣壹拾元，預計發行總

金額計新臺幣 24,000,000 元，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解豆府公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行

人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，豆府公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫

具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

福邦證券股份有限公司 負責人：xxx

部門主管：xxx