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四川长虹电器股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、自律规则及《四川长虹电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司与公司的控股子公司之间发生的交易不适用本制度。

第三条 公司控股子公司发生关联交易的，视同本公司发生关联交易，适用本制度。各控股子公司应按照相关法律法规、自律规则、《公司章程》及本制度规定严格执行。

第四条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。第二章 关联人及关联交易

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由本款第 1 项主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人

（或者其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或自然人。

公司与本条第 2 款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第五条第二款、第三款规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 x制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，系指：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

本条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易作为日常关联交易，其他交易类型则作为非日常关联交易。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十一条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；

（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。第十二条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）董事会审计委员会对关联交易价格变动有异义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第三章 关联交易审议

第十三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十四条 公司关联交易审批的权限划分如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30

万元（含 30 万元）以上的交易（公司提供关联担保除外），由公司董事会审议决定。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）的关联交易（公司提供关联担保除外），由公司董事会审议决定。

（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含本数）的关联交易（公司提供关联担保除外），经公司董事会审议通过后，还需提交公

司股东大会审议。

（四）需提交股东大会审议的公司与关联人之间的关联交易事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

（五）公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金额，适用第十四条的规定。本公司出资额达到股东大会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到股东大会审议的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第十四条的履行审议程序，并适用有关审计或者评估的要求。

第十六条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

（一）个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；

（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。

（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；但应由董事会以特别决议通过的事项，还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，需将该交易事项提交股东大会审议。关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第二十条 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、

实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第四章 关联交易的内部控制第二十三条 关联交易的内部控制基本流程

（一）年度计划内的日常关联交易

下属控股子公司和公司平台部门向董事会办公室报送计划，在计划中提出年度日常关联交易预计，由董事会办公室牵头整理汇总，并组织相关管理部门分析判断必要性、核定额度，并按照核定后的年度日常关联交易额提交履行董事会或股东大会审批程序。

（二）年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易

1、由下属控股子公司和公司平台部门向董事会办公室提出年度计划外关联交易或及非日常关联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。董事会办公室牵头组织相关管理部门对申请进行审核，并判断关联交易的必要性、核定额度；

2、由董事会办公室将核定后的关联交易提交董事会或股东大会审批。

第二十四条 相关部门职责

（一）董事会办公室职责：

1、负责关联交易申请的受理；

2、负责跟踪关联交易发生情况，建立关联交易业务台账，并定期或根据需要对关联交易进行汇总和统计；

3、负责将关联交易事项提交董事会或股东大会决策；

4、按规定对关联交易事项进行信息披露。

（二）相关管理部门职责：

协助董事会办公室判断关联交易的合理性、必要性。

第二十五条 关联交易的跟踪及核查

关联交易单位应随时关注关联交易的实际发生额度，并预计下一个月的关联交易情况，如下一个月内累计关联交易将超过年度关联交易预计额度，应及时向董事会办公室报告，并按规定提出增加预计关联交易额度的需求。

第二十六条 董事会办公室根据需要组织相关部门或单位核查关联交易的发生情况，对违反本关联交易制度的单位或个人，将进行通报并纳入公司考核范围。

第五章 关联交易的信息披露

第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上（含本数）的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上

（含本数）的关联交易，应当及时披露。

公司关联交易信息披露内容及备案文件按照上市公司关联交易公告格式指引执行。

第二十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照本条下面两款规定披露审计报告或评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

当交易标的为公司股权时，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。

当交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第二十九条 在关联交易谈判期间，如果出现下列情况之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条如下规定进行审议和披露：

公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十四条、第二十七条的规定。

公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十四条、第二十七条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十四条、第二十七条的规定。

第三十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第二十七条的规定。

第三十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十四条、第二十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第二十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第六章 关联共同投资特别规定

第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第二十七条的规定。

第三十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十四条、第二十七条的规定。

第三十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度和《股

票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第七章 财务公司关联交易特别规定

第三十八条 公司与存在关联关系的财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

第三十九条 公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第四十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。

第四十一条 公司与财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第四十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十三条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告

的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第四十四条 公司与财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

第四十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。

保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第八章 日常关联交易特别规定

第四十七条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十八条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第二十七条规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第四十九条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第五十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者

受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十四条、第二十七条的相关规定。

第九章 关联购买和出售资产特别规定

第五十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度或《股票上市规则》披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第五十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第五十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第十章 关联交易披露和审议豁免

第五十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第 3 款第 2 项至第

4 项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五十五条 关联交易披露信息中涉及暂缓与豁免业务等信息的，按上海证券交易所有关规定执行。

第十一章 与控股股东及其他关联方资金往来

第五十六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五十八条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。

第十二章 相关责任

第五十九条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵

害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。

第六十条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第六十一条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第六十二条 当公司股东因控股股东、实际控制人及其他关联方、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。

第十三章 附 则

第六十三条 公司有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会办公室负责保存。

第六十四条 x制度所称“及时”是指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。

第六十五条 x制度未尽事宜，按国家有关法律法规、自律规则和《公司章程》的规定执行，如与日后颁布的国家有关法律法规、自律规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、自律规则和《公司章程》的规定为准。

第六十六条 x制度自公司董事会审议通过后生效。第六十七条 x制度由公司董事会负责解释。

四川长虹电器股份有限公司

2022 年 6 月