中國一拖為本公司的直接控股股東，因此根據上市規則，中國一拖為 本公司的關連人 士。故根據上市規則 第14A 章，股權轉讓協議項下擬 進行的交易構成本公司的關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告 之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明 確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該 等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

關連交易

於2017 年10 月17 日， 本公司與中國一拖簽訂股權轉讓協 議， 據 此， 本公司同意購買而中國一拖同意出售目標公 司100% 股 權，總代價為人 民幣5,283,896.52 元（相當於約港幣6,234,998 元）。

中國一拖為本公司的直接控股股東，因此根據上市規則，中國一拖為 x公司的關連人 士。故根據上市規則 第14A 章，股權轉讓協議項下擬 進行的交易構成本公司的關連交易。

在簽訂股權轉讓協議前，於2017 年8 月1 日，目標公司與工業園發展公 司簽訂物業買賣合同，據此，目標公司同意購買而工業園發展公司同 意出售該物業，代價為1,540,337 美 元（相當於約港幣12,014,629 元）。於 x公告日期，物業買賣合同仍未交割。

股權 轉讓 協議交 割 後，目標 公司 將成為 x公 司的 全資附 屬公 司。由於本公司最終控股股東國機集團直接及間接擁有工業園發展公司約 45.71% 股權，故根據上市規則，工業園發展公司被視為本公司的關連 人士。因此，於股權轉讓協議交割後，目標公司與工業園發展公司所 簽訂的物業買賣合同項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

緒言

董事會欣然宣佈，於2017年10月17日，本公司與中國一拖簽訂股權轉讓協議，據此，本公司同意購買而中國一拖同意出售目標公司100% 股權，總代價 為人民幣5,283,896.52 元（相當於約港幣6,234,998 元）。

在簽訂股權轉讓協議前，於2017 年8 月1 日，目標公司與工業園發展公司 簽訂物業買賣合同，據此，目標公司同意購買而工業園發展公司同意出 售該物業，代價為1,540,337 美 元（相當於約港幣12,014,629 元）。

股權轉讓協議及物業買賣合同的主要條款概要載列如下：

1. 股權轉讓協議

日期

2017 年10 月17 日

訂約方

(a) 中國一拖，作為賣方；及

(b) 本公司，作為買方

將予購買的資產

根據股權轉讓協議，本公司同意購買而中國一拖同意出售目標公司

100% 股權。

代價及支付條款

目標公司100%股權的代價為人民幣5,283,896.52元（相當於約港幣6,234,998元），於股權轉讓協議生效之日起十五個工作天內以現金方式結 算。

代價由本公司與中國一拖經公平磋商並參考以下兩項後釐定：(i) 目標公司於2017 年6 月30 日的經審計淨資產值人民幣5,283,900 元；及(ii)目標公司於評估基準日2017 年6 月30 日的評估淨資產值人民幣5,283,900元（該評估由獨立第三方估值師中聯資產評估集團有限公司採用資 產基礎法所編製）。

目標公司的資料

目標公司由中國一拖成立，為於白俄羅斯成立的一間有限責任公司，註冊資本為779,980 美元。中國一拖就成立目標公司所支付的成本為779,980美元，為目標公司的註冊資本。目標公司主要從事為農業機械產品、動力機械產品有關的技術開發、轉讓、承包及諮詢服務的業務。

按上市規則 第14.58(7) 條所規 定，本公告須披露目標公司過去兩個財政 年度之 除稅前及除 稅後淨溢 x（「該 所 需 財 務 資 料」）。然 而，由於目標 公司於成立後並未實際運 營，因此在過去兩個財政年度並未製備該所需 財務資料。

於2017 年6 月30 日，目標公司的經審計總資產及淨資產均為人民幣5,283,900元，而如上文所述，目標公司於評估基準日2017 年6 月30 日的評估淨資產 值為人民幣5,283,900 元。

為保證目標公司在業務發展初期的正常運營需求，於股權轉讓協議交割後，本公司擬向目標公司注 資7,000,000 美 元。注資 後，目標公司的註冊資本 將增至約7,780,000 美元。

股權轉讓協議交割的影響

於股權轉讓協議交割後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，而其 財務業績將納入本公司的綜合財務報表之中。

2. 物業買賣合同

日期

2017 年8 月1 日

訂約方

(a) 工業園發展公司，作為賣方；及

(b) 目標公司，作為買方

將予購買的資產

根據物業買賣合同，目標公司同意購買而工業園發展公司同意出售 該物 業，其不受第三者的產權負 擔、限制及爭議所影 響。該物業現 正興建中及位於白俄羅斯明xx市斯莫列維奇區中白工業園* 一座 辦公樓的第五層，樓面面積約為1,232.27 平方米。

如上文所述，該物業現正興建中。工業園發展公司就該物業預期所 支付的建築成本約為每平方米1,180 美元。

代價及支付條款

該物業的代價為1,540,337 美 元（相 當於約港幣12,014,629 元），在 該物業建築完工後，於工業園發展公司預先交付該物業後90 個工作天內，由目標公司將全部代價總額匯至工業園發展公司指定的銀行戶口結算。

代價由目標公司與工業園發展公司經公平磋商並參考以下因素後 而釐定：(i) 工業園發展公司就該物業的預期建築成本；及(ii) 白俄羅 斯明xx市內可比較房地產的現行市場價格，即每平方米約為1,080美元至1,800 美元。

交割

於目標公司支付該物業的全部代價後 的5 個工作日 內，目標公司與 工業園發展公司簽署該物業的交接單。雙方簽署交接單並且完成該 物業的所有權轉移的國家註冊之時，視為該物業的所有權已轉讓至 目標公司。於本公告日期，物業買賣合同仍未交割。

簽訂股權轉讓協議及物業買賣合同的原因及裨益

目標公司未來將主要依靠本公司的柴油 機、動力換擋傳動技術以及電 控技術的優勢，研發適應東歐等市場的農業機械產品。本公司收購目標 公司100% 股權，將避免本公司與其控股股東的同業競爭。另外，東歐地 區是本公司重要的海外目標市場，本公司希望抓住「一帶一路」的發展機遇，通過目標公司開拓東歐地區市場，並吸納xx優勢資源，提升本公司在 海外區域性市場的綜合競爭實力。

該物業位於白俄羅斯明xx市斯莫列維xxxxxxx x，xxxx xxxx目前所投資而開發面積最大、合作層次最高、政策條件最為優 惠的境外經貿合作區。目標公司計劃收購該物業以用作辦公室物業，以支持目標公司於白俄羅斯的業務營運。因此，目標公司簽訂物業買賣合同。

董 事（包括獨立 非執行董事）認 為，股權轉讓協議及物業買賣合同的條款 乃在本集團的日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，且符合本 集團及股東的整體利益。

有關本集團、中國一拖及工業園發展公司的資料

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機，以及拖拉機其他配件、叉車及礦用卡車等。

中國一拖為本公司的直接控股股東，持有本公司41.66% 股權。中國一拖 主要從事運輸機械、車輛產品、工業裝備及零部件的生產及銷售。

國機集團直接及間接擁有工業園發展公司約45.71% 股權，工業園發展公 司主要從事土地資源及物業發展，以及提供維護及諮詢服務。

上市規則的涵義

如上文所述，中國一拖為本公司的直接控股股東，因此根據上市規則，中國一拖為本公司的關連人 士。故根據上市規則 第14A 章，股權轉讓協 議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於適用百分比率超 過0.1% 但低 於5%，故根據上市規則 第14A 章，股 權轉讓協議項下擬進行的交易僅須遵守有關申報及公告的規 定，而獲豁 免遵守獨立股東批准的規定。

本公司董事xxxx x、xxxx x、xxxx x、xxxx x、xx 先生及xxx先生同時擔任中國一拖董 事，被視為不能獨立地向董事 會提出任何建 議，故彼等已於董事會會議上就批准股權轉讓協議放棄 投票。

股權轉讓協議交割後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司。由於本 公司最終控股股東國機集團直接及間接擁有工業園發展公司 約45.71%股權，故根據上市規則，工業園發展公司被視為本公司的關連人士。因此，於股權轉讓協議交割後，目標公司與工業園發展公司所簽訂的物業 買賣合同項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於適用百分比率超 過0.1% 但低 於5%，故根據上市規則 第14A 章，物 業買賣合同項下擬進行的交易僅須遵守有關申報及公告的規 定，而獲豁 免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「白俄羅斯」 白俄羅斯共和國

「董事會」 董事會

「本公司」 第一拖拉機股份有限公司，一間在中國註冊成 立的股份有限公 司， 其H 股股份 及A 股股份分 別於聯交 所（ 股份編 號：0038）及上海證券交易 所主 板（股份編 號：601038）上 市

「關連人士」 具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義

「控股股東」 具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義

「董事」 本公司董事，包括獨立非執行董事

「股權轉讓協議」 本公司於2017 年10 月17 日與中國一拖所簽署的

股權轉讓協 議，據 此，本公司同意購買而中國 一拖同意出售目標公司100% 股權

「本集團」 本公司及其附屬公司

「港幣」 港幣，香港法定貨幣

「香港」 中國香港特別行政區

「工業園發展公司」 Китайско-Белорусскоесовместно

езакрытоеакционерноеобщество

«Компанияпоразвитиюиндустриал

ьногопарка（» 中白工業園區開發股份有限

公 司*），一家於白俄羅斯成立的合資企 業，國機集團直接及間接擁有其45.71% 股權

「上市規則」 聯交所證券上市規則

「百分比率」 具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義，適用於

交易

「中國」 中華人民共和 國（就本公告而 言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）

「該物業」 位於白俄羅斯明xx市斯莫列維奇區中白工 業 園* 一 座 辦 公 樓 的 第 五 層， 樓 面 面 積 約 為 1,232.27 平方米

「物業買賣合同」 目標公司於2017 年8 月1 日與工業園發展公司所

簽署的物業買賣合 同，據 此，目標公司同意購 買而工業園發展公司同意出售該物業

「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣

「股東」 股份之註冊持有人

「股份」 本公司每股面值人民幣1.00 元的股份

「國機集團」 中國機械工業集團有限公司，一家於中國註冊

成立的國有企業，為本公司最終控股股東

「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 УайТиОуТехнолоджиБиЭлЭр（一

拖白俄技術有限公司*），一家於白俄羅斯註冊 成立的有限責任公 司，於本公告日 期，為中國 一拖的全資附屬公司

「美元」 美元，美國法定貨幣

「中國一拖」 中國一拖集團有限公司，一間於中國註冊成立

的有限責任公司，為本公司的直接控股股東，持有本公司約41.66% 股權

「%」 百分比

就本公告而言，使用以下匯率：

1. 人民幣1.00 元= 港幣1.18 元；及

2. 美元1.00 元= 港幣7.8 元

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司

公司秘書

于麗娜

中國 • 洛陽

2017 年10 月17 日

於 x 公 告 日 期， 董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 x x x 先 生（ 董 事 長）、xxxxx（副董事長）及xxxx；非執行董事xxxxx、xxxxx、xx先生及xxx先生；以及獨立非執行董事xxx女士、xx先生、xxxxx及xxx先生。

* 僅供識別