证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2016-029

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海南航空股份有限公司

关于与海口恒禾电子科技有限公司签订《购买xx积分协议》关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

● 关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海口恒禾电子科技有限公司（以下简称“恒禾电子”）签订《购买xx积分协议》。恒禾电子拟一次性向海南航空支付 4.032 亿元人民币，用于购买海南航空 112 亿个xx积分。

● 关联人回避事宜

因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，恒禾电子受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事xx、牟伟刚、xxx已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司拟向恒禾电子一次性销售价值 4.032 亿元人民币的xx积分，有利于公司xx俱乐部非航空业务的深度推广，提高xx俱乐部品牌影响力，增加公司辅营收入。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

一、关联交易概述

公司拟与恒禾电子签订《购买xx积分协议》。协议约定，恒禾电子拟一次性向海南航空支付 4.032 亿元人民币，用于购买海南航空 112 亿个xx积分。

二、关联方基本情况

1、海航集团有限公司

公司名称：海航集团有限公司

注册地址：xxxxxx 00 x海航发展大厦法定代表人：xx

注册资本：1,115,180 万元

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

股东及股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	海南交管控股有限公司	780,626	70.00
2	洋浦建运投资有限公司	334,554	30.00
合计		1,115,180	100.00

2、海航航空集团有限公司

公司名称：海航航空集团有限公司公司类型：其他有限责任公司

注册地址：xxxxxx 00 x海航发展大厦法人代表：xxx

注册资本：1,135,000 万元

经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。

股东及股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	海航集团有限公司	700,068	61.68
2	三亚凤凰国际机场有限责任公司	234,945	20.70
3	天弘创新资产管理有限公司	199,987	17.62
合计		1,135,000	100.00

3、海南海航航空销售有限公司

公司名称：海南海航航空销售有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：海南省澄迈县老城xx技术示范区海南生态软件园法人代表：xx

注册资本：41,000 万元

经营范围：国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；航空运输相关的服务业务；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计算机技术服务与技术咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险）；旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。

股东及股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	海航航空集团有限公司	41,000	100.00
合计		41,000	100.00

4、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司

公司名称：海南新生飞翔文化传媒股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x法人代表：xx

注册资本：81,173.4503 万元

经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，预包装食品的零售。

主要股东持股情况：

序号	股东名称	持股数量（股）	股权比例（%）
1	海南海航航空销售有限公司	317,949,273	39.17
2	海南航空股份有限公司	158,390,729	19.51

三、交易标的资产基本情况

1、公司名称：海口恒禾电子科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：xxxxxx 00 x天海花苑综合楼二层

4、法人代表：xx

5、注册资本：20,120 万元

6、经营范围：计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业投资管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前置许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；企业形象设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工艺品、文教用品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售。

7、股东及股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	海南海航航空销售有限公司	120	0.06
2	海南新生飞翔文化传媒股份有限公司	20,000	99.40
合计		20,120	100.00

8、财务数据

截至 2015 年 12 月 31 日，恒禾电子经审计总资产为 20,451.00 万元人民币，净

资产为-33.64 万元人民币；2015 年经审计营业收入 332.69 万元人民币，净利润 33.59万元人民币。

四、协议主要内容

1、协议双方：海南航空股份有限公司、海口恒禾电子科技有限公司

2、主要内容：恒禾电子一次性向海南航空支付 4.032 亿元人民币，用于购买海

南航空 112 亿个xx积分。恒禾电子确保所销售的非航xx积分的运营符合海南航空xx俱乐部现有运行规则。

3、定价政策：此次定价充分考虑航空积分成本、历史积分销售价格等因素，结合公司航空运输成本、人工服务成本、积分销售成本等航空积分成本主要构成因素，同时参照航空里程销售历史价格及大宗采购，经双方友好协商，海南航空拟以 0.036

元/个积分的交易单价向恒禾电子销售 112 亿个xx积分。

五、关联交易对上市公司的影响

公司一次性向恒禾电子出售价值 4.032 亿元人民币的xx积分，有利于提升xx俱乐部的品牌影响力，有利于公司xx俱乐部跨越式发展，为未来进一步挖掘xx俱乐部非航业务的潜在价值奠定基础，增加公司辅营收入。

六、独立董事意见

同意公司与海口恒禾电子科技有限公司签订《购买xx积分协议》，此举有利于推动海南航空xx俱乐部非航空业务的转型发展。该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《海南航空股份有限公司章程》的相关规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第五十次会议决议；

2、《购买xx积分协议》。特此公告

海南航空股份有限公司

董事会二〇一六年六月二十三日