乙 方：河南豫能控股股份有限公司 （以下简称“豫能控股”）住 所：郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层
鹤壁同力发电有限责任公司与
河南豫能控股股份有限公司与
鹤壁市经济建设投资集团有限公司
关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司
后续增资协议
二〇一四年五月
后续增资协议
x协议由以下各方于 2014 年 5 月 21 日签署于xxxxxx：
x x：鹤壁同力发电有限责任公司 （以下简称“鹤壁同力”）住 所：鹤壁市山城区新风路 1 号
法定代表人： xxx
乙 方：河南豫能控股股份有限公司 （以下简称“豫能控股”）住 所：郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层
法定代表人：xxx
x 方：鹤壁市经济建设投资集团有限公司 （以下简称“鹤壁经投”）住 所：鹤壁市淇滨区九洲路 87 号
法定代表人： xxx
xx：
1、xxxx发电有限责任公司（下称“目标公司”）是 2013 年 5 月 10 日依照中国法律设立并有效存续的企业，营业执照注册号为 410622000008670，住所为淇县庙口镇原本庙村北，注册资本为人民币壹亿元。
2、鹤壁同力、鹤壁经投为目标公司股东，截至本协议签署日，鹤壁同力合法持有目标公司 97.15%的股权，鹤壁经投合法持有目标公司 2.85%的股权。
3、鹤壁同力拟将其持有的目标公司 97.15%股权（以下简称“目标股权”）转让给豫能控股；豫能控股拟受让上述目标股权。
4、鹤壁同力与豫能控股已于 2014 年 5 月【】日签署《关于xxxx发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），就上述目标股权转让的相关事宜达成一致意见。
为此，根据《中华人民共和国合同法》、《中国人民共和国公司法》及其他
有关法律法规的规定，协议各方在平等自愿、诚实信用的基础上，经充分协商一致，就目标公司后续增资的相关事宜，达成如下一致协议条款，以共同遵守。
第一条 股权转让过渡期的项目资本金投入
1.1 自评估基准日 2014 年 3 月 31 日起至本协议项下目标股权在工商行政管理部门办理完毕股权过户登记之日止，为股权转让过渡期。
1.2 鉴于 2013 年 4 月，鹤壁同力与鹤壁经投签订的《合资建设经营鹤壁 2╳ 600MW 超超临界燃煤机组合资合同》中约定，工程的项目资本金占工程总投资额的 20%（总投资额以最终审定的工程概算为准），项目资本金由鹤壁同力与鹤壁经投按照 97.15%和 2.85%的比例投入。截至本协议签订时，经各方确认，目标公司工程总投资预计为 52.43 亿元，按照项目资本金占工程总投资的 20%的比例计算所需的项目资本金为 10.49 亿元，其中目标公司已经到位的项目资本金为人民币壹亿元。
1.3 鉴于鹤壁同力与豫能控股签订《股权转让协议》，约定鹤壁同力拟将所持目标股权转让给豫能控股，且在过渡期内，因目标公司建设所需新增的项目资本金投入，由鹤壁同力按转让的股权比例代豫能控股先行垫付。因此，各方同意，过渡期内，因目标公司建设所需新增的项目资本金投入，仍由鹤壁同力与鹤壁经投按照各自出资比例，履行项目资本金出资义务。鹤壁同力、豫能控股之间关于项目资本金的垫付、置换安排，由鹤壁同力与豫能控股在双方签订的《股权转让协议》中约定。
1.4 鹤壁经投认可鹤壁同力与豫能控股双方签订的《股权转让协议》，且无论鹤壁同力或豫能控股任何一方因目标公司建设需要增加投入项目资本金的，鹤壁经投均同意按其所持目标公司股权比例所对应的出资额，履行对目标公司同比例增加项目资本金义务。
第二条 股权交割日后的增资事项
2.1 目标公司在工商行政管理部门办理完毕目标股权变更登记，目标股权过户登记至豫能控股名下之日，为股权交割日。
2.2 股权交割日后，目标公司建设所需的项目资本金，由豫能控股和鹤壁经
投按照双方所持股权比例对目标公司进行增资。
2.3 股权交割后，豫能控股与鹤壁经投对目标公司进行增资时，由豫能控股和鹤壁经投按照双方所持股权比例履行增资义务。
第三条 各方的保证与承诺
3.1 各方均是根据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，有权签订本协议，本协议生效后，即构成对各方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3.2 各方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反各方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。
3.3 各方保证在实施目标公司股权转让及后续增资过程中提交的和将要提供的所有文件资料是真实的、准确和完整的。
3.4 各方保证，按照各自持股比例履行后续的项目资本金出资义务，如未来目标公司工程总投资调整，则项目资本金按照工程总投资的 20%相应调整。
第四条 保密
4.1 各方对本协议的内容及所知悉的相对方的商业秘密均负有保密义务，未经其他方书面同意不得向任何无关第三方泄露，根据法律、法规应向政府主管部门办理有关批准、备案、登记手续或根据深圳证券交易所等机构的规定而履行披露义务的除外。
第五条 违约责任
5.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
第六条 不可抗力
6.1 如因自然灾害或国家政策调整有权批准审核机关否决等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以
书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第七条 争议的解决
7.1 因履行本协议发生的任何争议，各方应友好协商解决，若通过协商仍不能达成一致意见的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条 协议的成立和生效
8.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
8.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
8.2.1 鹤壁同力股东会审议批准同意将目标股权转让给豫能控股；
8.2.2 豫能控股董事会、股东大会审议批准同意受让目标股权；
8.2.3 鹤壁经投按照其现行有效的章程规定完成了其内部所需的审议和批准手续，并出具书面声明或承诺放弃对鹤壁同力拟转让目标股权的优先购买权；
8.2.4 豫能控股 2014 年度非公开发行事项及本协议项下目标股权转让事项经河南省国资委批准；
8.2.5 豫能控股 2014 年度非公开发行事项经中国证监会核准。
第九条 协议的终止
9.1 若第 8.2 条所列之条件中任一条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。
9.2 由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协
议。
9.3 本协议由于第 9.1 条、第 9.2 条原因终止后，各方互相之间不承担违约责任。
第十条 其他
10.1 本协议未尽事宜，各方可签订书面的补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.2 本协议正本一式七份，各方各执一份，其余报送政府行政管理部门及证券监管部门审查或备案，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为鹤壁同力发电有限责任公司、河南豫能控股股份有限公司与鹤壁市经济建设投资总公司《关于鹤壁xx发电有限责任公司后续增资协议》的签署页）
甲方：鹤壁同力发电有限责任公司法定代表人（或授权代表）：
乙方：河南豫能控股股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
丙方：鹤壁市经济建设投资集团有限公司法定代表人（或授权代表）：