A 股简称：长春经开 A 股代码：600215 上市地点：上交所

长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产交易对方	xxx源控股集团有限公司
	xxx
	绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
	先进制造产业投资基金（有限合伙）
	新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
	新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
	xx
	xxx
	xxx

二〇二〇年三月

声明

一、上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组交易对方xxx源、xxx、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、xx、xxxxxxx均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

本预案	指	《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、长春经开	指	长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：000000.XX
标的公司、万丰科技	指	浙江万丰科技开发股份有限公司
x丰有限	指	浙江万丰科技开发有限公司
标的资产	指	万丰科技 100.00%股份
xxx源	指	xxx源控股集团有限公司
越商基金	指	绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
先进制造基金	指	先进制造产业投资基金（有限合伙）
华聚投资	指	新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
智联投资	指	新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	xxx源、xxx、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、xx、xxx、xxx
x次发行对象	指	从本次交易中取得上市公司非公开发行股份作为交易对价的交易对方
上市公司控股股东及其一致行动人	指	xxx源、锦源投资、吴锦华
x次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	长春经开发行股份及支付现金方式购买万丰科技 100.00%股份
重组报告书	指	《长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
创投公司	指	长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	长春经开与xxx源、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资及吴锦华等四名自然人于 2020 年 1 月 15 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
Paslin	指	The Paslin Company，万丰科技孙公司
Tower Three	指	Tower Three Partners Fund II LP
T3 Paslin Holdings	指	T3 Paslin Holdings LLC
T3 Paslin Holdco	指	T3 Paslin Holdco Inc.
T3 Paslin	指	T3 Paslin Inc.
锦源投资	指	xxx源投资有限公司
Wanfeng Merger	指	Wanfeng Merger Corporation

万丰集团	指	x丰奥特控股集团有限公司
x丰奥威	指	浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
x丰摩轮	指	浙江万丰摩轮有限公司
x丰精密	指	浙江万丰精密制造有限公司
x丰派斯林	指	x丰派斯林机器人有限公司
丰源房产	指	嵊州市丰源房产有限公司
驰通装备	指	新昌县驰通智能装备有限公司
x林投资	指	绍兴万林投资管理有限责任公司
x林国际控股	指	x林国际控股有限公司
美国明康律师	指	美国明康律师事务所（Miller Canfield）
中国核工业	指	中国核工业集团有限公司及其下属子公司
中铁建	指	中国铁建电气化局集团有限公司及其下属子公司
潍柴动力	指	潍柴动力股份有限公司及其下属子公司
本田	指	日本本田株式会社及其下属子公司
丰田	指	丰田汽车公司及其下属子公司
东风汽车	指	东风汽车集团股份有限公司及其下属子公司
麦格纳	指	Magna International Inc. 及其下属子公司
蒙塔萨	指	Metalsa S.A. de C.V 及其下属子公司
塔奥	指	Tower Automotive Operations USA I, LLC 及其下属子公司
玛汀瑞亚	指	Martinrea International Inc. 及其下属子公司
通用	指	General Motors Company 及其下属子公司
特斯拉	指	Tesla Inc. 及其下属子公司
亚马逊	指	Amazon. Com Inc. 及其下属子公司
xx汽车	指	Xxxx Motor Company 及其下属子公司
xxx	指	Rivian Automotive, LLC 及其下属子公司
IFR	指	The International Federation of Robotics，国际机器人联合会
德勤会计师	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估师	指	中联资产评估集团有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

最近三年	指	2017 年度、2018 年度和 2019 年度
定价基准日	指	上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大	指	中华人民共和国全国人民代表大会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
《公司章程》	指	《长春经开（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟发行股份及支付现金购买xxx源、xxx、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、xx、xxxxxxx合计持有的万丰科技 100.00%股份；本次交易后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本次交易的业绩承诺方，将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。

标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议，提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案出具日，标的资产交易价格尚未最终确定。

三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

x次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据

《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易、预计构成重组上市

2017 年 4 月 19 日，上市公司原控股股东创投公司与xxx源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司 21.88%股份转让给xxx源。2018年 2 月 12 日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管

理委员会的批复。2018 年 3 月 13 日，该股份转让完成了过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为xxx源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为xxx。2018 年 7 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司股份。xxx与xxxx母子关系，上市公司实际控制人增加为xxx、吴锦华。

1、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方xxx源为上市公司控股股东，吴锦华、xxx、xxx均为上市公司董事，同时xxxx上市公司总经理，根据《重组管理办法》和

《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

2、本次交易预计构成重组上市

上市公司本次交易发生在控制权变更之日起 36 个月内，预计标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营业收入比例超过 100.00%，达到《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易预计构成重组上市。本次交易是否构成重组上市将根据万丰科技 2019 年经审计的财务数据及最终评估作价情况确定，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易支付方式安排

x次交易的支付方式为发行股份及支付现金。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

x次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日	6.48	5.84
定价基准日前 60 个交易日	6.64	5.98
定价基准日前 120 个交易日	6.85	6.17

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股份发行价格调整方案。

（三）发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况

鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书

中予以披露。具体情况如下：

股东名称	x次交易前		对价支付方式的比例	支付总对价
股东名称	持股数量（股）	持股比例	对价支付方式的比例	支付总对价
xxx源	30,000,000	36.63%	尚未确定	尚未确定
xxx	18,000,000	21.98%
越商基金	16,190,476	19.77%
先进制造基金	5,714,286	6.98%
华聚投资	5,625,000	6.87%
智联投资	4,035,000	4.93%
xx	1,000,000	1.22%
xxx	000,000	0.87%
江玉华	630,000	0.77%
合计	81,904,762	100.00%

（四）股份锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排：xxx源及xxx认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行对象中的

其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 24 个月内不转让或者委托他人管理。

上市公司实际控制人为xxx、吴锦华。本次交易对方中，越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资。万林国际控股持有万林投资 80.00%股权，上市公司实际控制人之一xxx持有万林国际控股 100.00%股权。因此，越商基金系上市公司实际控制人控制的关联人。

根据xxx源、xxx出具的承诺，就本次交易取得的长春经开股票，其承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。在

x次交易前持有的长春经开股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不以任何形

式转让或者委托他人管理。

根据越商基金出具的承诺，就本次交易取得的长春经开股票（如有），其承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何形式转让或者委托他人管理。

除上述交易对方外，其他交易对方不存在《重组管理办法》第四十六条第二款规定的情形。就本次交易取得的长春经开股票，其他交易对方作出锁定安排如下：自新增股份上市之日起 24 个月内不转让或者委托他人管理。

综上，本次交易的上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（五）业绩承诺及补偿安排

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，部分交易对方将作为业绩承诺方，根据《重组管理办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次交易的业绩承诺方，将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。

（六）标的公司过渡期损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，万丰科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；产生亏损的，则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

未经上市公司书面同意，标的公司不得于过渡期内宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于过渡期内向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

（七）滚存未分配利润安排

x次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务。

标的公司定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局工业机器人产业和智能制造领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的主要审批程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的主要审批程序

1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需经中国证监会核准；

5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。截至本预案出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批准或

核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易境外反垄断审查情况

1、通过上述反垄断审查尚需履行的程序，其履行是否具有实质障碍

根据本次为反垄断申报事项提供法律服务的美国明康律师的说明，本次交易须由长春经开和万丰科技分别同时向美国联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部（DOJ）提交反垄断申报材料，由 FTC 和 DOJ 根据长春经开和万丰科技提交的资料及相关信息进行审查。如在审查期开始后 30 日内审查部门未要求提

供补充信息和材料，也未提出与该申报有关的问题的，则在该 30 天结束之次日起视为通过审查。审查过程中，FTC 和 DOJ 主要考量本次交易的完成是否会造成市场集中、是否会减少竞争等方面。

长春经开主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务，且未在中国境外、香港、澳门以及台湾地区开展任何业务。因此，本次交易的完成不会导致上述任一情形出现。同时，万丰科技于 2016 年通过美国万丰收购 T3 Paslin Holdco 100.00%股权时已申请并通过了反垄断审查，且在等待期间内，万丰科技未收到审查部门要求补充材料或提出相关问题的通知。

因此，本次交易完成后不会出现市场集中等垄断情形，同时根据反垄断审查要求以及美国明康律师的确认，本次交易尚需履行的美国反垄断审查程序不会对本次交易造成实质障碍。

2、推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间

鉴于本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件为本次反垄断审查的必备文件，因此本次反垄断申报将在《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议签署后递交。根据美国明康律师的说明及万丰科技前次收购履行反垄断审查的相关文件，FTC 和 DOJ 在确认收到完整的申报材料以及申报费后一星期内出具确认函，确认反垄断审查的等待期（30 天）。等待期内，如审查部门未要求提供补充信息和材料，则在该 30 天结束之次日起视为通过审查。

因此，长春经开及万丰科技将在本次反垄断申报文件递交前与美国明康律师进行充分沟通，并在本次交易涉及的第二次董事会公告后，尽快向FTC 和DOJ递交本次反垄断申报文件。

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东xxx源及其一致行动人锦源投资、吴锦华出具的说明：“本公司／本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司／本人原则性同意本次交易。”

八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员出具的说明：“本公司/本人自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止日止，尚未有主动减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

x次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）发行价格的确定有利于保护投资者

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 5.84 元/股、5.98 元/股和 6.17 元/股。经交易各方协商一致，确定本次交易的股份发行价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%，有利于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（四）严格执行关联交易等批准程序

x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联

交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见；本次交易的正式方案将由公司非关联董事予以表决通过，并将取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（五）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（六）业绩补偿安排

标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的交易协议为准。

（七）锁定期安排

x次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

x次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本预案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

2、目前审计、评估工作进展情况

（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来工作安排

1）审计工作进展和安排

德勤会计师作为本次交易的审计师，将按照中国注册会计师审计准则和相关要求，执行审计和相关鉴证工作。

在执行审计工作的过程中，德勤会计师将运用职业判断，并保持职业怀疑，执行以下工作：识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据；了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

德勤会计师的具体工作包括但不仅限于：与公司管理层访谈，了解万丰科技的经济业务和所处环境；了解与财务报表重大错报相关的关键控制活动，并就控制活动的设计、执行和运行进行检查；复核财务报表等相关财务资料；对主要客户、主要供应商、银行账户进行函证；检查大额资金收付情况；查看生产经营场地，并对主要资产实施盘点程序；检查与采购、生产、销售活动相关的凭据；与管理层聘任的外部专家进行会议，评估专家工作中所采用的关键假设及判断等。

目前，审计工作尚在进行中，德勤会计师将根据中国注册会计师审计准则和相关要求，继续推进审计工作。

2）评估工作进展和安排

上市公司聘请中联评估师担任本次交易的评估机构。目前中联评估师与上市公司就本次重组进行了初步沟通，具体的工作进展如下表所示：

时间

评估程序

工作内容

2019 年 12 月 31 日

明确评估基本事项

评估人员与委托方明确以下与本次评估相关的基本事项：委托人的基本情况、被评估单位的基本情况、评估目的、评估对象和范围、本次评估的价值类型、评估基

准日、资产评估报告使用范围以及其他需要明细的事项。

2020 年 1 月至今

收集评估相关资料

收集了与评估相关的资料。主要资料包括：被评估单位历史沿革、控股情况、经营管理结构和产权架构资料；被评估单位的业务、资产、财务及经营状况资料；被评估单位经营计划、发展规划资料；被评估单位以往的交易资料；影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资料；被评估单位所在行业现在与发展前景资料；可比企

业的经营状况、财务信息、股权交易价格等资料。

选取适当的评估方法

评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析了市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，并针对本次评估选取了适当的评

估方法。

与万丰科技高管进行沟通

评估人员与万丰科技高层管理人员进行了沟通。沟通内容主要包括：万丰科技的企业经营现状、企业财务现状、企业的运营及战略规划、企业的资产及负债情况、企业的产品及服务、客户签约和履约情况、客户未来的履约

能力等内容。

截至本预案出具日，评估工作正在有序开展中。中联评估师将遵守法律、

行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则对评估对象履行评估程序。未来将履行的评估程序包括但不限于：配合企业进行资产清查；协助企业申报委估资产；通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式对评估对象相关资料进行核查验证；通过外部资料收集、同行业公司对比等方式对管理层提供的盈利预测进行必要的调查、分析、判断，并结合管理层访谈及专项讨论进一步修正、完善。

（2）如有标的资产的预估值金额或范围区间请披露，并进行风险提示

当前标的资产有关的审计、评估工作正在有序开展中，工作尚未完成。截至本预案出具日，本次交易预估值金额或范围区间尚未确定。在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商后确定并在重组报告书中予以披露。

该事项已在本次重组预案中进行风险提示：本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的，评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作，因此无法就预估值金额或范围区间发表意见，敬请投资者注意投资风险。

（二）标的资产的交易作价

（三）本次交易对上市公司的影响

综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。

（四）标的资产基本情况

截至本预案出具日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。

（五）本次交易的补充协议安排

截至本预案出具日，上市公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议。

重大风险提示

x处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

x次交易尚需履行的主要审批程序包括：

1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需经中国证监会核准；

5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。截至本预案出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批准或

核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

5、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。

6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产的估值风险

标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。

本次交易的评估结果是根据评估基准日标的公司经过审计后的财务数据基础上进行的，评估机构在评估基准日前尚未完成履行评估程序的工作，因此无法就预估值金额或范围区间发表意见，敬请投资者注意投资风险。

（四）本次交易方案重大调整的风险

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等审批程序。因此，本次交易方案的最终标的资产范围、交易对方等存在可能需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产财务数据调整的风险

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投

资者注意相关风险。

（六）标的资产基本情况待补充披露的风险

x次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案出具日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

（八）本次交易后的整合风险

x次交易完成后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有房地产开发的基础上，将新增自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。尽管均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。

（九）商誉减值风险

根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交

易属于同一控制下合并，但标的公司在前次收购 Paslin 时产生了商誉，因此本次交易完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第 8 号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 Paslin 未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）标的公司受经济及行业周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，万丰科技及其子公司所处行业与宏观经济周期具有较强的相关性，万丰科技及其子公司的客户对工业机器人系统集成和智能装备制造的新建投入和翻新投入受到宏观经济与所处行业影响。当经济与行业周期处于稳定发展期时，通常客户的投资、购买意愿较强，有助于提升万丰科技的业绩。因此，国家宏观经济周期变化将会对万丰科技的业绩产生一定影响。

（二）标的公司客户较为集中的风险

由于万丰科技及其子公司的下游大客户多处于汽车行业，所采购的生产线价值一般较高，所以万丰科技来自于前五大客户的业务收入比重较高。虽然万丰科技及其子公司均具有的良好客户维护能力，与客户间形成的长期深入的合作关系，正在不断完善的客户结构与行业布局，都将在一定程度上分散客户集中风险，但仍不排除大额业务在各年间的不尽稳定以及极端情况下大客户可能流失的风险。前述风险将会对万丰科技及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影响。

（三）产业政策变化风险

x丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，相关产品经营会受到一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、规定，鼓励工业机器人和智能装备制造行业发展，但不排除未来各级政府相关政策、法规、规定出现调整，从而对标的公司业务规模和经营业绩产生

影响的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（二）上市公司原有业务经营风险

x次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务。上市公司所属房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响较大，受市场环境、供需情况的市场制约较多，主要表现在购房贷款、购房条件等方面，对房地产开发企业影响较大。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。

（三）前瞻性xx具有不确定性的风险

x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。

（四）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司成长性较弱，发展前景不明朗

上市公司的主营业务为房地产开发。近年来，我国经济的发展增速相对放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司主营业务与国家宏观经济政策紧密相关，使得上市公司所属行业面临着一定的下行压力，发展前景较不明朗。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，上市公司实现营业收入分别为 42,909.53

万元、41,721.82 万元和 58,894.35 万元，实现的归属母公司股东的净利润分别为

771.67 万元、903.19 万元及 9,770.97 万元。虽然由于资产处置与一级土地受托开发项目等一次性收入导致上市公司 2018 年度净利润实现增长，但整体而言国内房地产行业增速仍然承压，盈利增长空间相对受限。

2、智能制造受国家政策支持，具有战略意义

近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的 “再工业化”战略，积极布局智能制造发展。2015 年 5 月，国务院颁布了《中国制造 2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到 2025 年迈入制造强国行列，而“中国制造 2025”也被视为中国版的“工业 4.0”计划。2016 年，全国人大颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，要实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备。

2016 年，工信部、发改委以及财政部制定的《智能制造发展规划（2016 年

—2020 年）》指出，要全面落实《中国制造 2025》和推进供给侧结构性改革部

署，将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。

2018 年 8 月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南(2018 年版)的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用。

3、工业机器人产业发展前景广阔

近年来，全球工业机器人销售额保持着持续增长的态势，2014 年-2019 年平均增长率约为 12.3%。根据 IFR 公布的数据显示，全球机器人市场规模在 2019年达 294.1 亿美元，其中工业机器人销售额为 159.2 亿美元，占全球机器人市场的份额约为 54.13%；根据 IFR 预测，全球工业机器人销售金额在 2019 年和 2020年将分别达到 168.5 亿美元、181.4 亿美元，同比增长率分别为 5.8%和 7.7%。

2017 年，我国工业机器人使用密度为 97 台/万人，远低于发达工业国家。随着我国人口红利逐渐消失、劳动力成本不断上涨，构建以智能制造为根本特征的新型制造体系迫在眉睫。根据 IFR 预测，我国工业机器人市场规模在 2019 年达

57.3 亿美元，较 2018 年提高了 5.8%；2020 年、2021 年，我国工业机器人销售金额将分别达到 63.2 亿美元、72.6 亿美元，同期上涨 10.2%和 14.8%。因此，全球工业机器人市场拥有着巨大的潜力，发展前景广阔。

4、标的公司核心竞争力突出

x丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业，发展前景广阔。

Paslin 在工业机器人系统集成领域具有丰富的经验和强大的技术，其弧焊技术在北美市场处于领先地位，电阻焊技术也具有较强实力。经过 80 多年来的精

耕细作，Paslin 的产品和技术得到了客户广泛的信赖和认可，主要服务于多家知名的汽车零部件一级供应商及整车厂商，包括麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚、通用、本田、丰田、特斯拉、xxx等。

2018 年 4 月，工信部公布的《工业机器人行业规范条件》对国内目前工业机器人本体企业和集成应用企业进行了认证，万丰科技属于仅有的符合规范条件要求的 15 家企业之一。万丰科技注重产品的研发，通过自主研发，在热加工自动化解决方案方面形成领先优势。多项产品通过万丰科技定向研发，在取得专利的同时，其工艺技术已成为产品生产制造的行业标准。2017 年以来，万丰科技已经研发出 25 种省级新产品，处于国内领先水平，产品取得多项国家级及省级科学技术奖项。

5、上市公司控制权发生变更

（二）本次交易的目的

x丰科技定位于工业机器人系统集成及智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业，盈利能力较好，发展前景广阔。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造领域，全面深入布局工业机器人产业，助力上市公司实现主营业务的转型升级，上市公司的盈利水平及发展空间将得到进一步提高，资产质量和持续经营能力得到进一步改善，有利于保护上市公司全体股东，

特别是中小股东的利益。

通过本次交易，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。万丰科技将借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道，进一步推动万丰科技在海内外的业务发展，提高其在行业中的核心竞争力和地位，进一步实现上市公司股东利益的最大化。

二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已经履行的主要审批程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的主要审批程序

1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；

3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易尚需经中国证监会核准；

5、标的公司涉及的境外反垄断审查获得核准/同意；

6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。截至本预案出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否获得相关批准或

核准、以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易境外反垄断审查情况

1、通过上述反垄断审查尚需履行的程序，其履行是否具有实质障碍

根据本次为反垄断申报事项提供法律服务的美国明康律师的说明，本次交易须由长春经开和万丰科技分别同时向美国联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部（DOJ）提交反垄断申报材料，由 FTC 和 DOJ 根据长春经开和万丰科技

提交的资料及相关信息进行审查。如在审查期开始后 30 日内审查部门未要求提

2、推进上述反垄断审查的具体安排、目前进度和预计完成时间

三、本次交易的方案概况

上市公司拟发行股份及支付现金购买xxx源、xxx、越商基金、先进制

造基金、华聚投资、智联投资、xx、xxxxxxx合计持有的万丰科技

100.00%股份；本次交易后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。

（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

x次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行价格及定价原则

根据上述规定，本次交易所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日	6.48	5.84
定价基准日前 60 个交易日	6.64	5.98
定价基准日前 120 个交易日	6.85	6.17

（三）发行方式、发行对象、发行数量及支付现金情况

鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对

价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。具体情况如下：

股东名称	交易前		对价支付方式的比例	支付总对价
股东名称	持股数量（股）	持股比例	对价支付方式的比例	支付总对价
xxx源	30,000,000	36.63%	尚未确定	尚未确定
xxx	18,000,000	21.98%
越商基金	16,190,476	19.77%
先进制造基金	5,714,286	6.98%
华聚投资	5,625,000	6.87%
智联投资	4,035,000	4.93%
xx	1,000,000	1.22%
xxx	000,000	0.87%
江玉华	630,000	0.77%
合计	81,904,762	100.00%

（四）股份锁定期安排

其他认购方认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 24 个月内不转让或者委托他人管理。

（五）业绩承诺及补偿安排

（六）标的公司过渡期损益及分红安排

（七）滚存未分配利润安排

x次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主要从事房地产开发，辅以一级土地受托开发业务、物业管理及租赁业务。

标的公司定位于工业机器人系统集成及智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局工业机器人产业和智能制造领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

综上，本次交易对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易完成后上市公司后续业务整合情况

1、请说明万丰科技两大业务之间是否具有关联性和协同性，两项业务板块均拟重组注入上市公司的原因及主要考虑

x丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，两块业务具有一定的关联性和协同性，将两个业务板块同时注入上市公司，有助于进一步增强上市公司资产质量和持续盈利能力，主要体现在：

（1）客户渠道协同效应

自动化焊接生产线业务为下游客户的整车及零部件生产、制造提供全套自动化解决方案，主要客户群体为汽车行业内整车厂及其一级供应商。热加工自动化解决方案主要客户群体为汽车零部件生产制造商等各类铝铸件生产厂家，其产品可广泛应用于汽车、军工、水电及能源等产业领域。

万丰科技两个不同的业务板块面向的客户群体具有一定重合度。将两个不同的业务板块同时注入上市公司后，借助上市公司规范的管理体系和强大的资源整合能力，万丰科技能够对两个业务板块的客户资源进行有效管理与整合，提高客户对接与市场拓展的效率。交易完成后，上市公司将进一步发挥万丰科技两大业务板块的行业资源差异化优势，通过 Paslin 寻求切入北美大型整车厂的产业链体系的机会，并充分利用万丰科技自身在国内智能装备领域深厚的技术和资源积淀，加快对工业机器人系统集成业务的技术、客户转化，进一步夯实和拓展万丰科技在国内工业自动化领域的发展。

（2）业务技术协同效应

x丰科技两大业务板块均涉及向汽车整车及零部件生产企业提供自动化解决方案，具有一定的关联性。

通过将两个业务板块同时注入上市公司，有利于完善万丰科技和上市公司在汽车制造产业的产品体系，通过优势互补实现业务的协同发展。Paslin 将借助万丰科技在国内深厚的行业资源，大力拓展其全球供应链采购计划，进一步降低其采购成本，提升盈利水平。Paslin 在机器人系统集成项目实施中涉及机械设计、电气控制设计和模拟仿真等多个环节，需要综合利用自动化系统集成控制、数字化虚拟调试、在线视觉智能引导定位与监测等多种技术。通过引入并综合运用各类计算机智能控制技术，万丰科技能够进一步提升其智能装备制造业务在铸造、热处理、机加工、打磨抛光、喷涂等环节的自动化水平，在实施监测车床生产过程的同时对异常情况进行反馈和分类处理。本次交易后，上市公司将大力提升在以工业自动化及工业机器人为核心的整体解决方案设计研发、制造、安装调试、操作培训、维修服务等方面上的综合整合能力，推动 Paslin 工业机器人系统集成经验技术在国内转化落地，加大研发投入和市场开发力度，提升技术实力和市场占有率。

（3）管理体系协同效应

x丰科技工业机器人系统集成业务主要通过万丰科技属境外下公司 Paslin开展，智能装备制造业务主要由万丰科技自身开展。万丰科技、Paslin 和上市公司在董事会成员和主要管理人员方面存在一定的重合。其中，上市公司董事长xxxxx担任万丰科技及 Paslin 董事长，上市公司董事xxxxx担任 Paslin董事，上市公司董事xxx同时担任万丰科技总经理及 Paslin 董事。

将两个业务板块同时注入上市公司，有助xxx科技和上市公司在充分发挥原有的丰富管理经验和完善治理模式的基础上，优化管理结构，更加充分、合理地利用管理资源，全面提升管理效率。

（4）市场布局协同效应

通过多年的积累，万丰科技的工业机器人系统集成业务已经在北美市场中获得了较高的市场知名度与客户认可度。智能装备制造业务方面，万丰科技凭借优异的产品性能和完善的配套服务体系在国内形成了广泛的市场影响力。在

此基础上，万丰科技同时积极开发海外客户，产品远销印度、法国等多个国家和地区，在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。

本次交易完成后，万丰科技将以上市公司平台优势作为基础，整合其现有全球化业务网络，结合两大业务板块的差异化竞争优势，持续推进业务全球化拓展，有利于上市公司进一步拓展市场空间和业务规模，提升公司的综合竞争力、抗风险能力及持续发展能力。

2、长春经开现有存货的具体内容，现有业务的开展情况，包括但不限于土地储备、在建项目、待售和在售项目、待结转收入等情况

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司现有存货 11.84 亿元，具体项目为开发成

本 8.49 亿元，开发产品 3.62 亿元，存货跌价准备 0.27 亿元。

（1）上市公司土地储备情况

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司共有未开发土地 4 块，累计占地面积为

17.42 万平方米，具体情况如下：

序号	名称	占地面积（平方米）
1	六合一方 A 区二期	8,074
2	六合一方 B 区二期	77,791
3	六合一方 C 区	70,204
4	六合一方 E 区二期	18,175
合计		174,244

（2）上市公司在建项目情况

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司共有六合一方 D 区二期一处在建项目。六合一方 D 区二期土地面积为 23,388 平方米，地上建筑面积为 40,051 平方米。目前该项目已完成封顶。

（3）上市公司待售和在售项目情况

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司共有六合一方 D 区二期一处待售项目。

六合一方 D 区二期共有待售商品住宅楼 6 栋，楼内商品住宅房屋共计 478 套，累计预售面积 39,249 平方米。

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司共有六合一方 A 区、六合一方 B 区、六合一方 D 区一期三处在售项目。在售项目中商品住宅房屋共计 132 套，累计面积 18,025 平方米；在售项目中商铺共计 21 套，累计面积 3,868 平方米。

（4）上市公司待结转收入情况

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司已售未结转商品住宅房屋及商铺共计 148

套，累计面积 16,027 平方米，累计待结转收入 1.31 亿元（含税）（未经审计）。

3、上市公司对原有业务的定位和处理方案，上市公司未来的战略发展方向本次交易完成前，上市公司主营业务是以房地产开发业务为主，辅以一级

土地受托开发业务和物业管理及租赁业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上市公司为了增强自身持续盈利能力，切实维护全体股东利益，拟通过本次交易切入智能制造领域，深入布局工业机器人产业，实现主营业务的转型升级。

对于上市公司原有的房地产业务，截至本预案出具日，上市公司暂无明确的处置计划。在本次交易完成后，上市公司将聚焦高端装备制造业务和工业机器人系统集成业务领域，积极推进业务板块之间的整合协同，抓住一切可能存在的市场机遇，进一步增强上市公司在行业内的竞争力。

对于本次交易拟注入的工业机器人系统集成和智能装备制造业务，上市公司未来发展规划包括：

（1）聚焦高端装备制造领域，深入发掘业务板块优势

高端装备制造凭借先进的技术，一直以来均处于制造业产业链的核心环节。近年来，以高端装备制造为代表的战略新兴产业在技术驱动的大背景下，推动传统制造产业快速转型升级。在此背景下，上市公司将充分把握高端装备制造行业高速发展带来的市场机遇，依靠自身强大的资源整合能力，结合行业发展趋势和动向，统筹发展工业机器人系统集成和智能装备制造业务。上市公司将

以当前管理体系为核心，充分发挥管理团队一体化的经验和优势，深入发掘并持续扩大两大业务板块的竞争优势：

1）上市公司将继续保持与现有客户群体的紧密联系，同时以现有客户群体为基础，进一步提升万丰科技在汽车行业内的客户认可度，为积极拓展包括新能源汽车生产制造厂商在内的新的客户群体提供持续的可能性；

2）上市公司将立足于当前自动化焊接生产线和热加工自动化解决方案的不同业务体系，充分发挥不同业务间的协同效应，通过优势互补实现上市公司业务板块的协同发展和在产品应用领域的横向扩张；

3）上市公司将充分发挥现有业务板块针对不同市场的区域性竞争优势，相互促进，协调发展，提升万丰科技在更大市场的影响力，在全球范围内提升市场规模。

（2）持续拓展全球业务布局，提升品牌知名度

当前，万丰科技下属美国公司 Paslin 主要服务于北美市场的整车厂及汽车一级供应商，万丰科技智能装备制造业务在充分开发国内客户的基础上，产品远销印度、法国等多个国家和地区，在东南亚及欧洲市场均获得了一定的市场认可度。

本次交易完成后，万丰科技将依托上市公司规范的管理体系和强大的资源整合能力，充分利用 Paslin 在北美的市场基础，实现智能装备制造业务在北美市场的全面扩张，提升自身品牌价值。同时，结合中美贸易战背景下大量传统加工制造企业向东南亚国家转移的产业背景，万丰科技和上市公司将大力开发印度尼西亚、越南等东南亚国家的市场，深入发掘东南亚国家产业转移大背景下对于智能装备制造业务的需求，提升万丰科技自身市场规模。另一方面，Paslin将进一步开拓北美市场，重点增强 Paslin 在加拿大、墨西哥等北美国家的品牌知名度。同时，借助万丰科技智能装备制造业务在中国、东南亚和欧洲市场的品牌认知度，Paslin 将在全球范围内拓展客户群体，实现工业机器人系统集成业务在全球范围内的扩张。

本次交易完成后，上市公司将统筹管理工业机器人系统集成和智能装备制造业务两个业务板块，降低管理成本，提升管理效率，充分利用不同业务板块当前在不同市场的区域性优势，进一步完善业务布局，在全球范围内提升市场规模，实现工业机器人系统集成和智能装备制造业务的国际性扩张。

（3）进一步丰富万丰科技客户群体，降低经营风险

万丰科技下属美国公司Paslin 主要服务于北美的整车厂及一级汽车供应商，由于单一产品价值价高、下游客户行业集中度较高等原因，导致 Paslin 自身客户集中度相对较高。为了有效降低 Paslin 客户集中度，分散经营风险，Paslin在维系现有客户群体的基础上，在多年前已开始布局新能源汽车产业，并参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及xxx首条生产线的设计与生产。本次交易完成后，上市公司将利用自身品牌效应和强大的融资能力，依托 Paslin 在新能源汽车生产和制造上已经积累的先进技术和经验，进一步开发新能源汽车产业，提升 Paslin 为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力。

智能装备制造业务方面，万丰科技通过对低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等热加工自动化生产线及其配套设备进行定制化设计、制造、集成后，将产品销售给下游各类铝铸件生产厂家，产品主要应用于汽车制造行业。上市公司在本次交易完成后，依靠万丰科技多年来在铸造技术领域的充足储备，同时将结合市场实际情况，推动万丰科技智能装备制造业务向有铝铸件需求的水电、能源等非汽车制造产业进行延伸。坚持以现有的热加工自动化生产线为核心，持续丰富上下游的产品布局，以多样化的客户结构，降低经营风险，提升上市公司整体资产质量。

五、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

x次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预

估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据

《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易、预计构成重组上市

1、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方xxx源为上市公司控股股东，吴锦华、xxx、xxx均为上市公司董事，同时xxxx上市公司总经理，根据《重组管理办法》和

2、本次交易预计构成重组上市

上市公司本次交易发生在控制权变更之日起 36 个月内，预计标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营业收入比例超过 100.00%，达到《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易预计构成重组上市。本次交易是否构成重组上市将根据万丰科技 2019 年经审计的财务数据及最终评估作价情况确定，并在重组报告书中予以披露。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司全称	长春经开（集团）股份有限公司
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	长春经开
股票代码	000000.XX
成立时间	1993 年 6 月 26 日
上市时间	1999 年 9 月 9 日
注册资本	465,032,880 元整
注册地址	吉林省长春市自由大路 5188 号
统一社会信用代码	91220101124067880U
法定代表人	xxx
经营范围	房地产开发；公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理；实业与科技投资

二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

三、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

四、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，长春经开所处的行业分类为 “K70 房地产业”。

上市公司主营业务是以房地产开发业务为主，辅以一级土地受托开发业务、基础设施工程承揽、物业管理及租赁业务。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要财务数据

2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，上市公司的主要财务及财务指标情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 9 月 30 日 /2019 年 1-9 月	2018 年 12 月 31 日 /2018 年度	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度	2016 年 12 月 31 日 /2016 年度
资产总计	285,520.06	286,646.79	318,043.89	341,017.11
负债总计	29,486.97	33,999.86	74,877.79	98,519.07
所有者权益	256,033.10	252,646.92	243,166.10	242,498.04
归属于母公司股东的权益	256,033.10	252,646.92	243,154.97	242,484.30
营业收入	16,132.47	58,894.35	41,721.82	42,909.53
利润总额	9,105.34	11,343.36	2,044.63	2,492.25
净利润	6,705.78	9,770.97	900.58	767.73
归属于母公司股东的净利润	6,705.78	9,770.97	903.19	771.67
经营活动产生的现金流量净额	2,159.73	14,124.99	21,019.71	7,095.95
投资活动产生的现金流量净额	15,054.62	62,747.42	10,382.99	19,988.64
筹资活动产生的现金流量净额	-2,976.21	-279.02	-31,541.86	-43,472.49
现金及现金等价物净增减额	14,238.14	76,593.39	-139.16	-16,387.90
基本每股收益（元/ 股）	0.14	0.21	0.02	0.02
资产负债率	10.33%	11.86%	23.54%	28.89%

项目

2019 年 9 月 30 日

/2019 年 1-9 月

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度

2017 年 12 月 31 日

/2017 年度

2016 年 12 月 31 日

/2016 年度

加权平均净资产收

益率

2.64%

3.94%

0.37%

0.32%

注：2016 年、2017 年及 2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。

五、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本预案出具日，上市公司控股股东为xxx源，其基本信息如下：

名称	xxx源控股集团有限公司
类型	其他有限责任公司
住址	中国（上海）自有贸易试验区源深路 235 号
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	913101106694439034
注册资本	人民币 35,000.0000 万元整
成立日期	2008 年 1 月 3 日
营业期限	2008 年 1 月 3 日至 2058 年 1 月 2 日
经营范围	投资与资产管理，企业管理咨询，智能机器人、机械设备、自动化设备、环保设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人

上市公司实际控制人为xxx、吴锦华。

xxx：中共党员、经济学博士、高级经济师。现任万丰奥特控股集团董事局主席，xxx源董事长。当选中共十七大代表，第十二届、第十三届全国人大代表，全国党建研究非公有制经济组织党建研究专业委员会委员、中华全国工商业联合会执行委员、中国企业联合会副会长、浙江省工商业联合会副主席、浙商总会副会长、浙江省女企业家协会会长、上海市浙江商会党委书记等职务。

吴锦华：中共党员、硕士研究生。现任xxx源总经理、长春经开董事长、万丰科技董事长、Paslin 董事长，中国共产主义青年团上海市浦东新区副书记、

上海市浙江商会团委书记、上海市浙江青年企业家协会常务副会长，入选中华人民共和国科学技术部“科技创新创业人才”，荣获上海市领军型青年企业家、绍兴市十大杰出青年。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至本预案出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：

母子关系

xxx

57.57%

22.81%

xxx源

100.00% 1.75%

其他股东

锦源投资

21.88%

2.15% 74.22%

长春经开

注：xxx源为上市公司控股股东，锦源投资及xxxxxxx源一致行动人

（四）实际控制人认定

根据长春经开 2019 年半年度报告，上市公司的实际控制人为xxx。2018

年 7 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日期间，吴锦华通过法律允许方式增持长春经开股票的比例至 1.75%。根据吴锦华的持股变化情况，并结合上市公司经营决策等原因，经xxx与xxxxx认可，上市公司的实际控制人增加吴锦华，认定为xxx、吴锦华，其合理性如下：

1、持股变化情况

截至本预案出具日，xxx源作为长春经开的控股股东，直接持有长春经

开 21.88%股份，通过其全资子公司锦源投资持有长春经开 2.15%股份；xxxx有xxx源 57.57%股权，xxxx有xxx源 22.81%股权，xxx与xxxx母子关系，其合计持有xxx源 80.38%股权。xxxxx持有长春经开 1.75%股份。因此，xxx及xxxxxxxx源及其全资子公司锦源投资持有长春经开 24.03%股份，合计持有长春经开 25.78%股份。

2、日常经营决策

除上述股份控制外，吴锦华并担任长春经开董事长，参与长春经开的日常经营管理决策。

在长春经开控股股东xxx源层面，吴锦华与xxxxx一致行动人，通过共同控制xxx源股东会及董事会，影响xxx源的重大经营决策。同时，吴锦华担任xxx源董事、总经理，负责xxx源日常经营管理。

综上，遵循实质重于形式的原则，上市公司的实际控制人应当认定为xxx、吴锦华。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

标的公司的控股股东为xxx源，实际控制人为xxx、吴锦华。本次交易完成后，长春经开的控股股东仍为xxx源，实际控制人仍为xxx、吴锦华。因此，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变化。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xxx源、xxx、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、xxx、xxx。

（一）xxx源

1、基本情况

xxx源的基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/（一）控股股东情况”。

2、产权控制关系

截至本预案出具日，xxx源的实际控制人为xxx、吴锦华。xxx源的产权控制关系如下：

母子关系

xxx

嵊州丰辰企业管理合伙

企业（有限合伙）

xxx

57.57% 22.81% 16.99% 2.41% 0.37% 0.29% 0.26%

xxx源

（二）xxx

0、基本情况

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33062419900119****
住所	浙江省新昌县南明街道****

是否取得其他国家或地

区的居留权

否

（三）越商基金

1、基本情况

名称	绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省绍兴市昆仑商务中心 1 幢 3001-4 室
执行事务合伙人	绍兴万林投资管理有限责任公司（委派代表：xxx）
统一社会信用代码	91330600MA28884B9W
成立日期	2016 年 3 月 11 日
合伙期限	2016 年 3 月 11 日至 2023 年 2 月 25 日
经营范围	实业投资、股权投资、创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案出具日，越商基金的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	类别	出资额（万元）	出资比例
1	绍兴万林投资管理有限责任公司	普通合伙人	2,000.00	2.00%
2	xxx源	有限合伙人	31,000.00	31.00%
3	万丰集团	有限合伙人	17,000.00	17.00%
4	浙江绍兴转型升级产业基金有限公司	有限合伙人	30,000.00	30.00%
5	嵊州市产业发展投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	10.00%
6	浙江震元股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	10.00%
合计			100,000.00	100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案出具日，越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资管理有限责任公司，其基本信息如下：

名称	绍兴万林投资管理有限责任公司

类型	有限责任公司
住所	浙江省绍兴市昆仑商务中心 1 幢 3001-3 室
法定代表人	xxx
注册资本	2,000 万元整
统一社会信用代码	91330602MA28865P4X
成立日期	2016 年 1 月 26 日
营业期限	2016 年 1 月 26 日至长期
经营范围	投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、备案情况

越商基金已于 2016 年 8 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SL9449。基金管理人为绍兴万林投资管理有限责任公司，登记编码为 P1032439。

（四）先进制造基金

1、基本情况

名称	先进制造产业投资基金（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国（上海）自有贸易试验区乳山路 227 号 2 楼C 区 206 室
执行事务合伙人	国投创新投资管理有限公司（委派代表：xxx）
统一社会信用代码	91310000342453915W
成立日期	2015 年 5 月 11 日
营业期限	2015 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 10 日
经营范围	股权投资，投资管理，咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案出具日，先进制造基金的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人	类别	出资额（万元）	出资比例
1	国投创新投资管理有限公司	普通合伙人	2,000.00	0.09%

序号	合伙人	类别	出资额（万元）	出资比例
2	中华人民共和国财政部	有限合伙人	800,000.00	36.36%
3	国家开发投资公司	有限合伙人	400,000.00	18.18%
4	工银瑞信投资管理有限公司	有限合伙人	348,000.00	15.82%
5	上海电气（集团）总公司	有限合伙人	100,000.00	4.55%
6	广东粤财投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	4.55%
7	浙江省产业基金有限公司	有限合伙人	100,000.00	4.55%
8	江苏省政府投资基金（有限合伙）	有限合伙人	100,000.00	4.55%
9	辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心	有限合伙人	100,000.00	4.55%
10	重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	2.27%
11	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	50,000.00	2.27%
12	云南省投资控股集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	2.27%
合计			2,150,000.00	100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案出具日，先进基金的执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司，其基本信息如下：

名称	国投创新投资管理有限公司
类型	有限责任公司
住所	北京市西城区广安门外南滨河路 1 号 7 层
法定代表人	xxx
注册资本	10,000 万元整
统一社会信用代码	91110102692320477E
成立日期	2009 年 7 月 13 日
营业期限	2009 年 7 月 13 日至 2039 年 7 月 12 日
经营范围	投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最顶收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

4、备案情况

先进制造基金已于 2016 年 6 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SJ9119。基金管理人为国投创新投资管理有限公司，登记编码为 P1000719。

（五）华聚投资

1、基本信息

名称	新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	新昌县七星街道泰坦大道 206 号
执行事务合伙人	xxx
统一社会信用代码	913306243440993900
成立日期	2015 年 6 月 16 日
营业期限	2015 年 6 月 16 日至 2035 年 6 月 9 日
经营范围	实业投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本报告书出具日，华聚投资的产权控制关系如下：

5.33%，GP

94.67%，LP

华聚投资

xxx等47名自然人

xxx

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案出具日，华聚投资的执行事务合伙人为xxx，其基本信息如下：

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33062419670516****
住所	浙江省新昌县城关镇****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（六）智联投资

1、基本信息

名称	新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	新昌县七星街道泰坦大道 206 号
执行事务合伙人	xxx
统一社会信用代码	91330624344055742U
成立日期	2015 年 6 月 17 日
营业期限	2015 年 6 月 17 日至 2035 年 6 月 9 日
经营范围	投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本报告书出具日，智联投资的产权控制关系如下：

4.96%，GP

95.04%，LP

智联投资

xxx等48名自然人

xxx

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案出具日，智联投资的执行事务合伙人为xxx，其基本信息如下：

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33062419711122****
住所	浙江省新昌县儒岙镇****
是否取得其他国家或地区的居留权	无

（七）xx

1、基本信息

姓名	xx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33062419760908****
住所	浙江省新昌县城关镇****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（x）xxx

0、基本信息

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33062419660414****
住所	浙江省新昌县南明街道****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（九）xxx

1、基本信息

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	33062419761007****
住所	浙江省新昌县城关镇****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

二、交易对方之间的关联关系

截至本预案出具日，xxx源为越商基金的有限合伙人之一，xxx源的实际控制人为xxx、吴锦华。越商基金的执行事务合伙人为绍兴万林投资管理有限责任公司，其实际控制人为xxx。xxxx有xxx源 57.57%股权，为xxx源董事长，并持有智联投资 3.84%出资份额，为智联投资的有限合伙人。xxxx有xxx源 22.81%股权，为xxx源董事、总经理，并持有持有华聚投资 0.71%出资份额，为华聚投资的有限合伙人。xxxxxxx源董事。xxxx有xxx源 0.26%的股权。

除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在构成《重组管理办法》和《上市规则》规定的关联关系的情形。

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本预案出具日，xxx源持有上市公司 21.88%股份，通过其全资子公司锦源投资持有上市公司 2.15%股份。吴锦华持有上市公司 1.75%股份。吴锦华、xxx、xxx均为上市公司董事，同时xxx为上市公司总经理。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

截至本预案出具日，本次重组交易对方xxx源作为上市公司控股股东向上

市公司推荐董事 9 名、监事 1 名、高级管理人员 3 名。

截至本预案出具日，吴锦华担任上市公司董事长，xxxxx上市公司董事、总经理，xxx担任上市公司董事。

除上述情形外，本次重组其他交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

五、其他重要事项

（一）交易对方穿透计算后的合计人数，交易对方是否超过 200 人

x次交易对方为xxx源、xxx、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、xx、xxxxxxx。其中，机构投资者的情况如下：

1、xxx源

序号	第一层出资人	第二层出资人
1	xxx	-
2	xxx	-
3	嵊州丰辰企业管理合伙企业（有限合伙）	xxx
		xxx
		xxx
		xx
		xx
		xxx
		梁春秋
		xxx
		xx
		xxx

截至本预案出具日，xxx源持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101106694439034 的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及xxx源提供的资料，xxx源的出资情况如下：

序号	第一层出资人	第二层出资人
		xx
		xxx
		xxx
		xxx
		xxx
		xxx
		xxx
4	xxx	-
5	xxx	-
6	xx	-
7	xxx	-

2、越商基金

截至本预案出具日，越商基金持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330600MA28884B9W 的《营业执照》。

由于越商基金已履行私募基金备案手续（详见本预案“第三节交易对方基本情况/五、其他重要事项/（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”），因此越商基金不再逐层穿透计算股东人数。

3、先进制造基金

截至本预案出具日，先进制造基金持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000342453915W 的《营业执照》。

由于先进制造基金已履行私募基金备案手续（详见本预案“第三节交易对方基本情况/五、其他重要事项/（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案”），因此先进制造基金不再逐层穿透计算股东人数。

4、华聚投资

截至本预案出具日，华聚投资持有新昌县市场监督管理局核发的统一社会

信用代码为 913306243440993900 的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及华聚投资提供的资料，华聚投资的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型
1	xxx	普通合伙人
2	xxx	有限合伙人
3	xxx	有限合伙人
4	xxx	有限合伙人
5	xx	有限合伙人
6	xxx	有限合伙人
7	xxx	xx合伙人
8	xxx	有限合伙人
9	xx	有限合伙人
10	xxx	有限合伙人
11	xx	xx合伙人
12	xxx	有限合伙人
13	xxx	有限合伙人
14	xxx	有限合伙人
15	xxx	有限合伙人
16	xxx	xx合伙人
17	xxx	有限合伙人
18	xxx	有限合伙人
19	xxx	有限合伙人
20	xxx	有限合伙人
21	xxx	有限合伙人
22	xxx	有限合伙人
23	xxx	有限合伙人
24	xxx	有限合伙人
25	xxx	有限合伙人
26	xxx	有限合伙人

序号	合伙人名称	合伙人类型
27	xxx	有限合伙人
28	xxx	有限合伙人
29	xx	有限合伙人
30	xxx	有限合伙人
31	xxx	有限合伙人
32	xxx	有限合伙人
33	xx	有限合伙人
34	xxx	有限合伙人
35	杜心平	有限合伙人
36	吴锦华	有限合伙人
37	xxx	有限合伙人
38	xxx	有限合伙人
39	xxx	有限合伙人
40	xx	有限合伙人
41	xxx	有限合伙人
42	xxx	有限合伙人
43	xxx	有限合伙人
44	xxx	xx合伙人
45	xxx	有限合伙人
46	xxx	有限合伙人
47	xxx	有限合伙人
48	xxx	xx合伙人

5、智联投资

序号

合伙人名称

合伙人类型

截至本预案出具日，智联投资持有新昌县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330624344055742U 的《营业执照》。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果及智联投资提供的资料，智联投资的出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型
1	xxx	普通合伙人
2	xxx	有限合伙人
3	xxx	有限合伙人
4	xxx	有限合伙人
5	xxx	有限合伙人
6	xxx	有限合伙人
7	xxx	有限合伙人
8	xxx	有限合伙人
9	xxx	有限合伙人
10	xxx	有限合伙人
11	xxx	有限合伙人
12	xx	有限合伙人
13	xxx	有限合伙人
14	xxx	有限合伙人
15	xxx	xx合伙人
16	xxx	有限合伙人
17	xxx	有限合伙人
18	xx	有限合伙人
19	xxx	有限合伙人
20	xxx	有限合伙人
21	xxx	xx合伙人
22	xxx	有限合伙人
23	求德军	有限合伙人
24	xxx	有限合伙人
25	xxx	有限合伙人
26	xxx	有限合伙人
27	xx	有限合伙人

序号	合伙人名称	合伙人类型
28	xxx	有限合伙人
29	xxx	有限合伙人
30	xxx	有限合伙人
31	xxx	有限合伙人
32	xxx	有限合伙人
33	xxx	有限合伙人
34	xx	有限合伙人
35	xx	有限合伙人
36	石黎军	有限合伙人
37	xxx	有限合伙人
38	xxx	有限合伙人
39	毛xx	有限合伙人
40	xxx	有限合伙人
41	xxx	有限合伙人
42	xxx	有限合伙人
43	xxx	有限合伙人
44	xxx	有限合伙人
45	xxx	有限合伙人
46	王凌晨	有限合伙人
47	xxx	xx合伙人
48	xxx	有限合伙人
49	xx	有限合伙人

综上，截至本预案出具日，追溯至最终出资自然人、国有资产监督管理委员会、上市公司及已经备案的私募投资基金后，交易对方直接及间接出资人共计 114 人（已扣除重复主体），不存在股东超过 200 人的情形。

（二）补充说明标的资产股东出资是否真实，出资方式和程序是否合规，

出资来源是否合规、清晰、以及是否存在代持

1、出资方式和程序

万丰科技系由万丰有限以净资产折股变更设立的股份有限公司，其变更设立的过程及其后股本变更情况如下：

（1）万丰科技的设立

万丰科技系由万丰有限以截至 2015 年 6 月 30 日的净资产按照 1:0.4489 的比例折合股本，由有限责任公司变更设立的股份有限公司。

2015 年 7 月 1 日，万丰有限召开股东会，全体股东作出一致决议：同意以

2015 年 6 月 30 日为基准日，根据《公司法》规定，以万丰有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“浙江万丰科技开发股份有限公司”。

2015 年 7 月 12 日，天健会计师出具天健审字（2015）6300 号《审计报告》，

确认截至 2015 年 6 月 30 日，万丰有限经审计的净资产为 13,364.95 万元。

2015 年 7 月 15 日，中联评估师出具中联评报字（2015）第 852 号《资产评

估报告书》，确认截至 2015 年 6 月 30 日，万丰有限净资产评估值为 18,845.22

万元。

2015 年 7 月 17 日，万丰有限召开股东会，全体股东作出一致决议：1）确

认天健会计师出具的天健审字（2015）6300 号《审计报告》，万丰有限截至 2015

年 6 月 30 日的净资产为 13,364.95 万元；2）确认中联资产评估集团有限公司出

具的中联评报字（2015）第 852 号《资产评估报告书》，万丰有限截至 2015 年 6

月 30 日的净资产评估值为 18,845.22 万元；3）同意万丰有限以截至 2015 年 6

月 30 日经审计的净资产 13,364.95 万元按 1:0.4489 的比例折为股份公司注册资

本 6000 万股，每股 1 元，其余 7,364.95 万元净资产计入股份公司资本公积；4）全体股东按其持股比例所享有的万丰有限净资产作为缴付股份公司注册资本的出资。

2015 年 7 月 17 日，万丰有限全体股东共同签署了《浙江万丰科技开发股份有限公司发起人协议书》。

2015 年 7 月 28 日，天健会计师出具天健验[2015]284 号《验资报告》，经审

验确认万丰有限全体股东已将万丰有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产

13,364.95 万元按 1:0.4489 的比例折合为股份公司股本 6,000 万股，每股面值人

民币 1 元，共计股本 6,000.00 万元，其余 7,364.95 万元净资产计入股份公司资本公积。

2015 年 7 月 25 日，万丰科技召开首次股东大会，会议审议通过了《浙江万丰科技开发股份有限公司筹办情况的议案》、《关于浙江万丰科技开发股份有限公司改制费用报告的议案》、《关于制订<浙江万丰科技开发股份有限公司章程>的议案》、《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举浙江万丰科技开发股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与股份公司设立有关的议案。

2015 年 8 月 7 日，万丰科技在绍兴市市场监督管理局登记注册，取得注册

号为 330624000017177 的《营业执照》。

因此，万丰科技已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立及出资方式、程序合法有效。

（2）2016 年 4 月增资

2016 年 4 月 15 日，万丰科技召开股东大会，决议通过：1）同意万丰科技

增加注册资本 2,000 万元人民币，本次增资完成后，万丰科技注册资本由 6,000

万元增加至 8,000 万元。新增注册资本分别由先进制造基金认缴 571.4286 万元、

越商基金认缴 1,428.5714 万元，本次增资各股东均以货币方式认缴出资，于 2016

年 7 月 8 日前实缴到位；2）同意对《公司章程》相关条款进行修订。同日，万丰科技法定代表人签署了新的《公司章程》。

2016 年 8 月 22 日，万丰科技完成工商变更。本次增资完成后，万丰科技股

本结构如下：

序号	名称	持股数量（股）	持股比例
1	xxx源	30,000,000	37.50%
2	xxx	18,000,000	22.50%
3	越商基金	14,285,714	17.86%
4	先进制造基金	5,714,286	7.14%
5	华聚投资	5,625,000	7.03%
6	智联投资	4,035,000	5.04%
7	xx	1,000,000	1.25%
8	xxx	000,000	0.89%
9	江玉华	630,000	0.79%
合计		80,000,000	100.00%

根据万丰科技提供的入股凭证，越商基金和先进制造基金的上述增资款已实缴到位。

（3）2019 年 12 月债转股

2019 年 12 月 31 日，经万丰科技 2019 年第五次临时股东大会批准，越商基

金以其对万丰科技的 1 亿元债权认购万丰科技 190.4762 万股新增股份。

2019 年 12 月 31 日，新昌信安达资产评估有限公司出具信专评字[2019]126号《浙江万丰科技开发股份有限公司拟债转股涉及的部分债务价值项目资产评估报告》，经评估，浙江万丰科技开发股份有限公司的其他应付款——绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙），金额为 1 亿元，在 2019 年 12 月 31

日的评估值为 1 亿元人民币。

同日，万丰科技完成工商变更。本次增资完成后，万丰科技股本结构如下：

序号	名称	持股数量（股）	持股比例
1	xxx源	30,000,000	36.63%
2	xxx	18,000,000	21.98%
3	越商基金	16,190,476	19.77%

序号	名称	持股数量（股）	持股比例
4	先进制造基金	5,714,286	6.98%
5	华聚投资	5,625,000	6.87%
6	智联投资	4,035,000	4.93%
7	xx	1,000,000	1.22%
8	xxx	000,000	0.87%
9	江玉华	630,000	0.77%
合计		81,904,762	100.00%

因此，万丰科技设立后的历次变更已经按照《公司法》及其它相关法律、法规的规定，履行了必要的程序，其出资方式、程序合法有效。

2、出资来源

根据交易对方填写的问卷调查表及说明，交易对方的出资来源均为自有资金。

综上，万丰科技股东出资真实，出资方式和程序合法合规，其出资来源合规、清晰，且不存在代持的情形。

（三）请说明万丰科技最近一年是否存在增、减资，如有，请详细说明变动原因，以及交易定价是否公允

2019 年 12 月，万丰科技股本总额由 8,000 万股增加至 8,190.4762 万股，新

增 190.4762 万股由越商基金以其对万丰科技的债权认购。本次增资定价系参考

越商基金于 2016 年向万丰科技的投资估值，并经由双方协商一致确定。本次增

资定价亦遵守了 2016 年万丰科技与先进制造基金签署的《投资协议》中关于万

丰科技其后增资估值不得低于 2016 年投资估值的相关约定。

综上，本次增资定价不存在损害万丰科技及其他股东权益的情形，其定价公允。

除上述增资外，万丰科技最近一年不存在其他股权变动情形。

（四）万丰科技相应股东是否按规定完成私募基金备案

万丰科技的机构股东有xxx源、越商基金、先进制造基金、华聚投资与智联投资。

序号

私募基金名称

基金管理人名称

基金管理人

登记编号

基金备案

编号

越商基金

x林投资

P1032439

SL9449

先进制造基金

国投创新投资管理

有限公司

P1000719

SJ9119

上述机构股东中，越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金。截至本预案出具日，越商基金与先进制造基金及其各自的基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，分别履行了备案和登记手续，具体情况如下：

根据xxx源出具的书面声明，xxx源以自有资金对标的公司出资，具有实际经营业务，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，xxx源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。

根据华聚投资与智联投资分别出具的说明，华聚投资与智联投资的合伙人主要为万丰科技的员工，且均以自有资金对企业出资，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情况。因此，华聚投资与智联投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募基金管理人。

综上，万丰科技机构股东中，越商基金与先进制造基金属于需向中国证券投资基金业协会履行相关备案手续的私募投资基金，且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称	浙江万丰科技开发股份有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	81,904,762 元人民币
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
主要办公地点	xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
公司类型	股份有限公司
成立日期	1992 年 7 月 27 日
经营期限	2002 年 12 月 31 日至长期
统一社会信用代码	91330600704501815D
经营范围	机器人及自动化系统集成，智能铸造、制芯装备及模具，工业炉的研发、生产、销售、工程安装施工及相关的技术咨询与服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、产权控制关系

（一）股权结构

截至本预案出具日，万丰科技的产权控制关系图如下所示：

母子关系

xxx

57.57% 22.81%

36.63%

19.77%

6.98%

6.87%

4.93%

1.22%

0.87%

0.77%

xxx

xx科技

xxx

智联投资

华聚投资

先进制造基金

越商基金

xxx源

21.98%

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案出具日，xxx源持有万丰科技 36.63%股份，为万丰科技的控股股东。万丰科技的实际控制人为xxx、吴锦华。

三、最近三年主营业务情况

（一）主要产品或服务

万丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，目前产品主要运用于汽车制造行业。

Paslin 为万丰科技境外全资孙公司，主营业务为汽车自动化焊接生产线的系统集成，通过设计、研发、制造和集成自动化焊接系统，为下游汽车一级供应商及整车厂客户提供设计和组件构建等服务，为汽车整车及零部件自动化制造商提供全套解决方案。

万丰科技智能装备制造业务的主要产品包括低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等热加工自动化生产线及其设备配套，根据客户要求将非标准化设备及生产线销售给下游各类金属铸件生产厂家。

（二）主要盈利模式

万丰科技工业机器人系统集成业务方面，Paslin 一般会根据客户提供的载有产品性能、技术参数、自动化程度、项目时间安排等信息的报价单进行项目初步方案设计，并通过估计实现项目方案目标所需要的设备、材料和人力等成本后进行报价，该种定价模式属于成本加成法。在与客户在项目方案和价格达成一致后，会形成一份固定金额的合同。随着项目的推进，客户可能会提出设计变更的要求， Paslin 会考虑相关设计变更所带来的成本影响，追加项目的合同金额。

万丰科技智能装备制造业务根据客户对于铸造产线和铸造设备性能、参数等需求进行设计、采购、制造、集成后向下游客户销售，通过赚取智能铸造装备售价与成本费用之差实现盈利。

（三）主要核心竞争力

1、技术优势

万丰科技自成立以来，一直高度重视技术方面的投入及研发队伍建设，通过

持续不断地自主研发为企业发展创造动力，确立公司的技术优势。

万丰科技通过内部培养及外部引进优秀人才等策略，目前拥有一支从业经验丰富的研发团队。万丰科技下设研究院，由国家特聘专家带队，拥有较多优秀技术人才，包括国家级领军人才 3 人、省级领军人才 2 人。万丰科技承担了多项行业内相关标准的起草制定工作，包括《低压铸造机技术条件》（GB/T28688-2012）、

《差压铸造机技术条件》（JB/T13235-2017）、《工业机器人重力浇注系统技术条件》（JB/T11551-2013）等。积极参与国家标准和行业标准的起草制定工作体现了万丰科技技术研发上的优势，被评为铸造自动化装备行业排头兵、浙江第一批机器人工程服务公司等称号，使万丰科技准确把握行业的导向和发展趋势，为万丰科技在市场竞争中确立优势奠定基础。

依靠敏锐的行业前瞻性、多年来积累的研发经验以及强大的研发团队，万丰科技在技术研发方面取得了一系列成果，自 2008 年起连续被认定为国家xx技

术企业。截至本预案出具日，万丰科技拥有 100 项专利，其中发明专利为 21 项。万丰科技及其产品获得了多个荣誉与奖项，多项产品被评定为国内领先水平，近年来主要获取和评定情况如下：

企业荣誉
序号	荣誉名称		颁布机构	获得时间
1	2019 年浙江省隐形冠军企业		浙江省经济和信息化委员会	2019 年
2	符合《工业机器人行业规范条件》的企业名单（第一批）		工业和信息化部	2018 年
3	铝轮毂全流程柔性智能制造		中国科协智能制造十大科技进展	2018 年
4	浙江省领军型创新创业团队		中共浙江省委人才工作领导小组	2017 年
5	浙江省高端装备制造业务骨干企业		浙江省经济和信息化委员会	2016 年
产品奖项
序号	项目名称	奖项名称	颁布机构	获得时间
1	全自动还原生产线关键技术研发及产业化	浙江省机械工业联合会科学技术奖	浙江省机械工业联合会	2019 年
2	全自动还原生产线	省优秀工业新产品	浙江省经济和信息化委员会	2019 年
3	小型铝合金铸件重力铸造自动化生产单元	第二批优秀工业新产品（新技术）	浙江省经济和信息化委员会	2018 年

4	机器人梯级铸件处理工作单元	2017 中国机械工业科学技术奖	中国机械工业联合会	2017 年
5	WF 低压铸造机	浙江制造精品	浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会	2016 年
产品评定
序号		产品名称	证书编号	评定结果	批准时间
1		高性能铝合金铸件低压铸造生产系统	20193774	国内领先	2019 年
2		铝合金智能成型浇注系统	20193775	国内领先	2019 年
3		多角度伺服倾转缸盖重力铸造机	20193773	国内领先	2019 年
4		潜伏顶升式 AGV 移动机器人	20193880	国内领先	2019 年
5		机器人多工位重力铸造后处理单元	20183252	国内领先	2018 年
6		机器人智能化高压铸造后处理单元	20183264	国内领先	2018 年
7		机器人智能化还原生产线	20183253	国内领先	2018 年
8		机器人浮动轮毂去毛刺单元	20183266	国内领先	2018 年
9		多功能复合加工自动化生产线	20172881	国内领先	2017 年
10		机器人智能化低压铸造单元	20172882	国内领先	2017 年
11		全自动还原生产线	20161772	国内领先	2016 年
12		WF20 工业机器人	20161947	国内领先	2016 年

Paslin 凭借在工业机器人系统集成领域 80 多年的经验积累和技术沉淀，在汽车底盘、白车身自动化焊接生产线上取得了先进的焊接技术和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin 已全面具备自动化焊接生产线的设计、制造、集成以及调试等完整的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段。例如，金属结构件的弧焊是一个金属快速融化和冷却的过程，物理化学变化较为复杂，受金属部件的材料、厚度、形状、焊接面平整度、夹具等多重因素影响，而 Paslin 可以利用自身综合全面的技术能力和操作经验，提前预测不同结构件在整体焊接后所产生的变形结果，进而保证产品的精度。综上，Paslin 多年来积累的技术优势使其成为市场中为数不多的可以为客户提供大型、复杂的汽车自动化弧焊生产线集成业务的供应商。

（1）结合 Paslin 所获主要专利、主要行业壁垒、主要客户等，分析说明公司的竞争优势，并说明该优势是否具有持续性

1）主要专利及工艺技术

Paslin 自 1937 年成立以来，致力于从事汽车自动化焊接生产线项目的设计、研发、制造、集成及配套服务工作，在点焊、弧焊等自动化焊接生产线专有技术方面积累了大量的成功经验，形成了多样化且具有较高借鉴价值的案例库。 Paslin 主要工艺与技术实力如下：

①领先的机械设计能力

Paslin 在设计产品时兼顾强度和灵活性的要求，既保证精度又保证在复杂空间作业不会产生干涉。一条完整的汽车自动化生产线项目，是机器人、运动控制系统、机器视觉系统等智能控制单元的有机整合，并且能够满足行业客户自动化产线柔性化、自动化设备模块化、小型化和信息化的需求。Paslin 针对客户产能需求、技术标准以及厂房空间等实际情况进行定制化设计，实现所有自动化部件协同工作，使交付自动化焊接生产线的实施和升级改造更快捷简便。

②丰富的工艺经验

Paslin 无论是对于大型车体、底盘，还是小型结构件，都有能力建模分析，优化制造工艺，特别是在薄壁件的焊接变形控制上具有领先的优势。其中，针对主要采用铝制材料的项目，Paslin 熟练掌握并应用的技术包括点焊技术、弧焊技术、机械镶边技术、机械封口技术、机械热熔技术、机械自冲铆接技术、底座铆接技术等；针对主要采用钢制材料的项目，Paslin 熟练掌握并应用的技术包括点焊技术、弧焊技术、激光焊技术、铆接工艺技术等。

③在线视觉智能引导定位与监测技术

视觉智能引导系统由 3D 激光器、图像处理系统与机器人共同组成。视觉引导定位技术将 3D 激光器集成在机器人拾取端，获取图像信息后图像处理系统将偏差值发送给机器人控制器，控制机器人本体做补偿运动，到达准确的工作位

置。视觉在线监测技术将高速智能图像采集传感器集成于机器人工具端，在机器人高速作业的过程中实时收集工作状态的图像信息，通过智能分析系统及时判断生产状态是否正常，并即时反馈给生产管理系统，以保证生产品质。

④数字化虚拟调试技术与数字孪生模型

Paslin 使用数字化虚拟调试技术，可以将 PLC 程序接入软件中进行数字化控制，实现生产设备与机器人之间的联动调试、对设计程序进行检查与分析、生产线线下全程模拟控制与调试；能够及早发现错误并进行纠正，大大减少现场调试时的工作量，缩短现场调试时间，降低项目风险。同时，由于数字化与自动化相伴相生，Paslin 在设备自动化的基础上，为客户建立数字双胞胎模型，使其可以对工厂进行远程监控，实现高效的控制和管理，大大提升产线的稼动率。

⑤提供智能一体化解决方案

Paslin 基于上述多项工艺技术组合而成的标准化、自动化、数字化、信息化技术体系，结合完善的配套服务体系，使其具备为汽车整车与零部件生产厂商提供智能一体化生产解决方案的技术实力，成为 Paslin 独特且不可复制的竞争优势。

基于自身工艺技术先进性，Paslin 成功完成了特斯拉某车型焊接生产线项目、塔奥某型号焊接生产线项目、蒙塔萨某型号焊接生产线项目、麦格纳用于通用某车型的子焊接生产线项目等多个领先项目。上述项目均具有组成部件多、生产线运作复杂等特征，Paslin 凭借多年来积累的技术优势，克服设计、研发、制造、集成环节中的技术难点，最终保质、按时地将产品交付给客户，获得了客户的高度认可。

2）主要行业壁垒

①技术壁垒

工业机器人系统集成横跨多个学科应用领域，涉及计算机软件、电气工程、

机械设计、工业设计等多个领域的专业知识以及计算机编程、布局设计、仿真模拟等多个设计环节，对新进入企业的专业水平和研发能力要求较高，新进入企业较难在短时间内掌握，技术门槛较高。此外，由于不同下游客户产品的具有高度定制化的特征，不同客户或同一客户的不同产品对焊接的精度、速度、方法等方面具有不同要求，因此供应商需综合配件的选取、机械设计、焊接等技术对系统进行集成。

②人才壁垒

工业机器人系统集成是跨多个学科应用领域的综合性行业，具有技术含量高、综合性强的特点，因此需要企业具有一批专业技术强、综合素质高的技术和研发团队；此外，由于汽车自动化焊接生产线大多为非标准化的产品，需要供应商满足客户的定制化需求，部分大型复杂的项目设计并没有标准答案，且生产过程中还可能伴随着客户的设计变更要求，往往要求设计研发团队进行针对性的技术攻关，因此也需要企业有一批具备丰富的行业经验和项目管理经验的管理、技术团队，而新进入企业通常很难快速地组建出一批适应复杂、大型项目的技术设计、生产和管理团队。

③品牌壁垒

汽车自动化焊接生产线对下游客户生产的可靠性和稳定性起着至关重要的作用，如果产品一旦出现技术故障，可能直接导致下游客户的产品质量出现问题，甚至是停工停产，这对于利用自动化焊接生产线进行批量式生产的汽车整车厂商或零部件制造商，损失无疑是巨大的。因此下游客户对于选择供应商，特别是在大型、复杂的项目上，是非常慎重的，通常是具有一定行业经验和成功示范案例的供应商，方可进入下游客户的供应商名录。下游客户在考虑选择供应商时除了考虑价格因素外，供应商的品牌和声誉也是尤为重要的，具有丰富经验和成功案例的供应商，在下游客户中更加具有影响力和客户粘性。因此对于新进入者而言，由于行业和产品的特殊性，从进入到实现成功案例，再到被市场认可需要一个较长的时间周期，这为现有供应商构筑了一个较高的品牌壁垒。

④行业经验壁垒

汽车自动化焊接生产线的生产设计过程横跨多个学科应用领域，具有技术含量高、综合性强的特点。在市场的变化以及客户的定制化需求下，具备相应的技术能力是满足其生产设计的基础，而丰富的行业经验才是其项目顺利实施和项目管理的有力保障。在前期设计交底完成后，客户还可能在项目实施的过程中提出设计变更的需求，而供应商需在短时间内提出有效的解决方案，并将由部分设计变更导致的其他生产环节的影响进行迅速调整，保证项目按时、保质地交付；这种快速响应能力和解决方案设计能力，往往是与行业经验成正相关的，也是保证具备设计和实施投资金额较大、生产设计复杂项目得以顺利实施的条件，这一行业特性对新进入者设置了一个较高的行业经验壁垒。

3）主要客户

Paslin 主营业务为汽车自动化焊接生产线的系统集成，通过设计、研发、制造、集成自动化装配和焊接系统，为下游汽车一级供应商及整车厂客户提供设计和组件构建等服务，为汽车整车及零部件自动化制造商提供全套解决方案。其中，Paslin 长期服务的汽车一级供应商客户主要包括麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等，汽车整车厂客户主要包括通用、本田、丰田、xxx等。上述客户均为行业内大型客户，经过多年来与 Paslin 的合作，对 Paslin 的产品具有较高的认可度，奠定了双方未来持续、稳定合作的业务基础。

4）Paslin 竞争优势具有持续性

Paslin 经过多年来在工业机器人系统集成领域的深耕，形成了特有的技术和配套服务体系，与多家国际大型汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商客户建立了业务合作。通过在汽车自动化焊接生产线上积累的技术经验、引入具备丰富的行业经验和项目管理经验的管理和技术团队、与下游客户建立了稳定的业务合作关系以及积累丰富的项目实施经验和强大的项目管理能力，Paslin 在技术、人才、品牌、行业经验等方面形成了自身竞争优势。

同时，Paslin 位于美国密歇根州的底特律。底特律作为汽车产业的集中地，

赋予 Paslin 较为明显的区位优势，可以有效降低 Paslin 与当地汽车生产和制造厂商的沟通成本。另一方面，全球领先的新能源汽车生产制造厂商特斯拉及xxx分别位于特拉华州和密歇根州，与 Paslin 相距较近，为 Paslin 进一步切入新能源汽车领域、扩大新能源汽车业务规模提供了更多的可能性。

未来，Paslin 将立足北美，以当前丰富的成功案例作为基础，不断加大研发投入，进一步增强自身技术水平；通过内部培养和外部引入的方式，进一步增强人才积累；在与现有客户继续保持良好关系的同时，积极开拓境内外市场，提升自身品牌效应和市场认可度。Paslin 竞争优势具有持续性。

（2）Paslin 近三年的主要财务数据，并将xxx水平与国内外主要竞争对手进行比较，说明其主要竞争优势。

1）Paslin 最近三年主要财务数据

2017 年度、2018 年度及 2019 年度，Paslin 主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	113,405.60	136,649.40	146,440.72
营业成本	95,810.46	110,911.74	119,616.56
毛利率	15.52%	18.83%	18.32%
净利润	10,426.20	12,317.52	12,104.67

注：上述财务数据未经审计。

2）毛利率水平比较与主要竞争优势

证券代码	证券简称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
000000.XX	江苏北人	-	24.43%	25.75%
000000.XX	xxx	-	21.69%	18.92%
000000.XX	三丰智能	-	26.46%	26.15%

Paslin 主要产品为汽车自动化焊接生产线，2017 年度、2018 年度及 2019 年度同行业可比公司相应业务板块毛利率情况如下：

证券代码	证券简称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
000000.XX	xxxx	-	27.77%	28.83%
000000.XX	新时达	-	18.94%	20.30%
000000.XX	xx顿	-	30.39%	29.63%
KU2.DF	KUKA Aktiengesellschaft	-	9.30%	9.80%
平均值		-	22.71%	22.77%
Paslin		15.52%	18.83%	18.32%

注 1：上述万丰科技财务数据未经审计。

注 2：可比上市公司尚未披露 2019 年度相应业务板块的毛利率水平。

Paslin2017 年度和 2018 年度毛利率水平略低于同行业可比公司相应业务板块的毛利率水平，主要系万丰科技境外下属公司 Paslin 的业务特点所致。Paslin开展工业机器人系统集成业务具有非标式生产、研发式生产的特点，其在项目执行过程中所进行的研发工作属于定向研发，由于属于该部分的支出与特定项目相关并在项目交付后直接创造价值，因此计入营业成本核算。经统计， Paslin2017 年度、2018 年度可以单独核算的研发相关支出占其营业收入的比例分别为 6.66%、5.73%，若将该等研发投入在费用里单独列支，Paslin 毛利率水平如下所示：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	136,649.40	146,440.72
营业成本	103,082.18	109,869.31
毛利率	24.56%	24.97%

注 1：上述财务数据未经审计。

注 2：上述测算假设研发投入在费用里单独列支不影响收入水平。

Paslin2018 年度毛利率较 2017 年度相对较为稳定，2019 年度较 2018 年度出现一定下滑，主要原因系近年来全球传统汽车行业增速整体趋缓迫使北美汽车业寻求转型升级，以福特、通用为代表的北美大型汽车制造厂商在 2018 年开始进入战略调整前期的市场评估阶段，新车型推出节奏和产线设备投资计划均有所延后，下游需求的推延导致万丰科技 2019 年度工业机器人系统集成业务收

入有所下滑，但由于营业成本中包含的人员薪酬、折旧与能耗等固定成本相对稳定，营业成本相较于营业收入下降幅度更小，导致毛利率有所下降。

Paslin 经过多年来在工业机器人系统集成领域的深耕，在技术、人才、品牌、行业经验等方面形成了自身竞争优势。未来，Paslin 一方面将通过不断提升技术水平和产品质量，提高自身议价能力和盈利能力，另一方面，Paslin 将通过实施更为高效、合理的内控体系，有效控制成本，提升毛利率水平。同时，Paslin 将依托参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及xxx首条生产线的设计与生产的先发优势和技术经验，进一步开发新能源汽车产业，提升 Paslin 为国内外的新能源汽车生产制造商提供定制化产品和配套服务的能力，进一步完善 Paslin的盈利能力。

2、经验优势

x丰科技自成立以来，深耕智能装备制造领域多年，积累了深厚的行业资源，对下游各类金属铸件生产厂家业务特点和业务需求具备深刻理解。下游客户对于智能铸造产线和设备通常具有一定的定制化设计和制造需求，万丰科技凭借多年来在行业内积攒的经验，能够快速响应客户，及时将满足客户需求的产品进行交付。在完成产品交付任务的同时，万丰科技基于其多年来对于客户和行业需求变动的深刻理解和精准预判，不断完善自身产品和服务体系，形成持续性竞争优势。

工业机器人系统集成业务方面，Paslin 凭借丰富的项目实施经验和强大的项目管理能力，在汽车自动化焊接生产线领域形成竞争优势。

（1）项目实施经验

Paslin 的产品具有非常强的定制化属性，绝大多数客户在提出产品需求时，并没有切实可行的技术路径和方案，仅对生产线的单位生产能力、空间布局等参数提出要求，Paslin 则针对客户提出的需求提供整体解决方案。多年以来，Paslin专注于汽车底盘、白车身自动化焊接生产线的设计与集成业务，为多个知名汽车零部件一级供应商和汽车整车厂商完成了较多大型、复杂生产线的示范项目，形成了未来可以借鉴的案例库。特别是在新能源汽车生产线的设计、制造上，Paslin拥有先进的技术和经验，并曾参与美国特斯拉首条生产线的设计与集成、美国亚

马逊与福特汽车投资的xxx新能源汽车的首条生产线的设计与集成。此外，通过持续不断的大型、复杂项目的经验积累，Paslin 又会从实践中不断地学习、消化和吸收，进一步提升自身技术以及项目经验和管理能力，形成一个良性循环。

（2）项目管理能力

客户需求的变化性和生产的复杂性使得行业内项目管理存在一定难度，自动化生产线项目涉及整体方案设计、机械与电控方案设计、机器人仿真模拟、零部件采购和制造、系统集成、安装调试等多个环节，项目目标的实现依赖于集成商的强大项目管理能力。Paslin 实施严格的项目管理制度，在项目管理经验上具备一定优势，能够独立实施大型、复杂的生产线系统集成项目。

3、品牌与核心客户优势

经过近三十年的发展，万丰科技在智能装备制造领域取得了良好的市场知名度，低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等核心产品获得了广泛的市场认可。万丰科技一方面通过不断投入研发，保持核心产品性能的持续升级，另一方面，通过不断丰富自身产品体系，万丰科技由单一产品逐步向成套设备产品转型升级，以为下游客户提供一揽子解决方案作为业务发展目标。万丰科技凭借优异的产品性能及完善的配套服务体系，逐步在中国核工业、中铁建、潍柴动力、本田、东风汽车等国内外大型客户群体中打造出高品牌价值，并将成为万丰科技在智能装备制造市场竞争中特有的竞争优势。

工业机器人系统集成业务方面，凭借在技术和生产工艺上的积累沉淀、丰富的项目经验、良好的项目管理水平和可靠的产品质量，Paslin 多年来在汽车自动化生产线的系统集成领域形成了一定竞争优势，赢得了众多客户的信赖，特别是在弧焊技术领域中，在市场中形成了较强的品牌效应和市场影响力。

Paslin 与主要客户建立了良好、稳定的业务合作关系，主要服务于国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商，包括通用、本田、丰田、特斯拉、xxx、麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等。汽车自动化生产线对下游客户生产的可靠性和稳定性起着至关重要的作用，且单个项目的投资金额较大；如果产品一旦出现技术故障，可能直接导致下游客户的产品质量出现问题，甚至是停工停产，这对于进行批量式生产的汽车整车厂商和零部件制造商损失无疑是巨大的，因此下游客户对于供应商的选择较为慎重。Paslin 与大部分客户均已建立了多年的合作关系，良好的业务合作关系和客户对产品的认可是 Paslin 在订单获取和方案设计上的优势之一。

4、标的客户基本情况

（1）万丰科技近三年向前五名客户销售的金额等情况，截至目前应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情况

1）万丰科技最近三年向前五名客户销售情况

年度	序号	客户名称	销售金额（万元）	占销售总额比例
2019 年度	1	客户 A	29,542.90	21.61%
	2	客户 B	29,315.62	21.44%
	3	客户 C	18,903.94	13.83%

万丰科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，万丰科技前五大客户销售金额及占比情况如下：

年度	序号	客户名称	销售金额（万元）	占销售总额比例
	4	客户 D	9,150.28	6.69%
	5	客户 E	7,623.11	5.58%
合计			94,535.86	69.14%
年度	序号	客户名称	销售金额（万元）	占销售总额比例
2018 年度	1	客户 D	39,550.61	24.07%
	2	客户 F	27,661.99	16.83%
	3	客户 A	25,121.12	15.29%
	4	客户 G	23,388.45	14.23%
	5	客户 H	6,393.71	3.89%
合计			122,115.88	74.31%
年度	序号	客户名称	销售金额（万元）	占销售总额比例
2017 年度	1	客户 F	49,193.68	28.76%
	2	客户 D	45,932.22	26.85%
	3	客户 A	22,929.90	13.41%
	4	客户 G	11,929.83	6.97%
	5	客户 E	9,266.03	5.42%
合计			139,251.66	81.41%

注：上述财务数据未经审计。

2）万丰科技最近三年前五大客户应收账款余额及占比、账龄、坏账准备计提、是否属关联方等情况

x丰科技 2017 年、2018 年和 2019 年前五大客户应收账款余额及占比、账龄、坏账准备、是否属于关联方等情况如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	应收账款余额	应收账款余额占比	账龄	坏账准备	是否属于关联方
2019 年度	1	客户 A	3,842.58	12.76%	1 年内	-	否
	2	客户 B	2,180.86	7.24%	1 年内	-	否
	3	客户 C	4,799.85	15.94%	1 年内	-	否

年度	序号	客户名称	应收账款余额	应收账款余额占比	账龄	坏账准备	是否属于关联方
	4	客户 D	1,325.39	4.40%	1 年内	-	否
	5	客户 E	2,076.49	6.90%	1 年内	-	否
合计			14,225.17	47.25%	-	-	-
年度	序号	客户名称	应收账款余额	应收账款余额占比	账龄	坏账准备	是否属于关联方
2018 年度	1	客户 D	2,512.13	8.00%	1 年内	-	否
	2	客户 F	-	-	-	-	否
	3	客户 A	6,552.73	20.87%	1 年内	-	否
	4	客户 G	7,885.32	25.11%	1 年内	-	否
	5	客户 H	3,266.74	10.40%	1 年内	-	否
合计			20,216.92	64.38%	-	-	-
年度	序号	客户名称	应收账款余额	应收账款余额占比	账龄	坏账准备	是否属于关联方
2017 年度	1	客户 F	-	-	-	-	否
	2	客户 D	222.05	1.44%	1 年内	-	否
	3	客户 A	125.90	0.81%	1 年内	-	否
	4	客户 G	1,361.54	8.80%	1 年内	-	否
	5	客户 E	1,096.36	7.09%	1 年内	-	否
合计			2,805.85	18.14%	-	-	-

注：上述财务数据未经审计。

（2）万丰科技近三年主要客户是否发生重大变化，如有，请说明原因及合理性

x丰科技主要从事工业机器人系统集成和智能装备制造业务，产品主要应用于汽车制造行业。其中，万丰科技的智能装备制造业务主要向汽车零部件生产厂商等各类铝铸件生产厂家销售低压铸造机、重力铸造机、差压铸造机、工业炉等热加工自动化生产线及其设备配套；同时，万丰科技还通过工业机器人系统集成业务为国际知名汽车一级供应商及整车厂客户提供汽车自动化焊接生产线，覆盖通用、本田、丰田、xxx、麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等

全球汽车业高端大型客户。

凭借多年来积累的技术优势和品牌效应，万丰科技获得了较高的客户认可度，一直以来均与客户保持着稳定的合作关系，近三年来主要客户重合度较高。在万丰科技的主要客户群体中，客户 A 和客户 D 在最近三年中均位列万丰科技前五大客户，客户 E、客户 F 和客户 G 在最近三年中有两年位列万丰科技前五大客户，上述重合客户家数在万丰科技 2017 年、2018 年以及 2019 年前五大客户中的占比分别为 100%、80%、60%。最近三年万丰科技前五大客户重合度与收入占比均有所下降，主要系企业为了优化客户结构，抵御行业波动风险，在原有客户关系基础上大力拓展新客户所致。

为进一步降低客户集中度较高与行业波动带来的经营风险，万丰科技持续完善客户结构，随着xxx等客户新订单取得，预计未来万丰科技的客户集中度将进一步下降。

综上，万丰科技下游客户主要为全球大型汽车制造厂商及其供应商，万丰科技与主要客户合作关系稳定，最近三年前五大客户重合度较高，主要客户不存在重大变化。

（3）结合同行业情况，说明万丰科技客户集中度较高的原因及合理性，说明对重点客户是否存在依赖性

1）万丰科技客户集中度较高的原因及其合理性

x丰科技最近三年前五名客户的销售收入分别为 139,251.66 万元、

122,115.88 万元和94,535.86 万元，占当期营业收入的比重分别为81.41%、74.31%

和 69.14%，前五大客户集中度较高，主要原因为：

①单一产品价值较x

xx科技主要从事工业机器人系统集成和智能装备制造业务，经过多年发展，万丰科技顺利完成从单机设备生产向生产单元、整线交付的转型，目前已具备为客户提供一揽子智能铸造装备解决方案和全套自动化焊接生产线的技术

实力。万丰科技的产品具有定制化属性较强的特点，根据下游客户产能规模、技术标准、空间布局等不同需求，万丰科技会对其产品进行非标准化设计研发，以最大化各类客户的生产效率。由于万丰科技向客户交付的产品主要为整套智能铸造装备线或自动化焊接生产线，与单机设备相比该等生产单元及整线价值较高，属于下游客户的重要固定资产投资，因此最近三年万丰科技前五大客户相对较为集中。

②下游客户行业集中度较x

xx科技主要客户包括国际大型汽车一级供应商及整车厂与国内各类铝铸件生产厂家，其产品主要应用于汽车制造行业。根据汽车市场调研机构 Focus2Move 的统计，2018 年全球前十大汽车品牌当年销量合计为 7,118.62 万辆，占全球销量总数的 74.8%，汽车行业总体集中度较高。而汽车品牌对于汽车制造生产线的采购需求总体与其销量呈现正相关关系，因此在汽车行业整体较为集中的情况下，万丰科技主要客户相对较为集中。

万丰科技前五大客户集中度与可比 A 股上市公司比较情况如下：

证券代码	证券简称	2019 年度前五大客户收入占比	2018 年度前五大客户收入占比	2017 年度前五大客户收入占比
000000.XX	江苏北人	-	64.78%	65.11%
000000.XX	xxx	-	32.35%	43.84%
000000.XX	三丰智能	-	54.36%	50.01%
000000.XX	xxxx	-	55.66%	41.02%
000000.XX	新时达	-	13.37%	11.98%
000000.XX	xx顿	-	20.19%	19.84%
平均值		-	40.12%	38.63%
万丰科技		69.14%	74.31%	81.41%

注 1：上述万丰科技财务数据未经审计。

注 2：可比上市公司尚未披露 2019 年度前五大客户收入占比情况。

万丰科技最近三年客户集中度较可比 A 股上市公司平均水平较高，主要原因包括两点：

第一，万丰科技当前主要客户为北美地区的国际大型整车厂及汽车一级供应商，该类客户业务规模较大，在汽车行业市场占有率较高，对于固定资产投资的需求相对集中，万丰科技作为其长期合作的供应商，直接向其交付自动化焊装生产线等生产单元及整线，单一产品价值较高。客户集中度与主要客户重合度较高，体现万丰科技对于行业内大型客户具有较好的持续服务能力。

第二，在上述可比公司中，xx顿和新时达在 2017 年度和 2018 年度中客户集中度显著低于其他可比公司，主要与其自身业务结构有关。xx顿开展的工业机器人业务聚焦于伺服系统与运动控制系统等核心零部件，产品主要应用于纺织机械、3C 电子、包装机械、印刷机械等轻工业领域，与汽车自动化产线相比单一产品价值较低，因此客户集中度相对较低。新时达主要通过子公司开展工业机器人系统集成业务，尽管该业务单一产品价值较高，但是收入占比较低，在 2017 年度、2018 年度仅为 10.59%、12.25%，因此客户集中度亦相对较低。

综上，万丰科技客户集中度较高系产品特性与行业特点所致，具备合理性。为有效降低客户集中度较高与行业波动带来的经营风险，万丰科技持续完善客户结构，在原有客户关系基础上不断拓展新客户，最近三年客户集中度呈较为明显的下降趋势。未来随着万丰科技进一步拓展下游市场，同时进一步切入新能源汽车领域，预计主要客户集中度将进一步降低。

2）万丰科技对重点客户不存在重大依赖

①万丰科技与下游客户属于合作关系

x丰科技产品主要应用于汽车制造行业，行业整体集中度较高。万丰科技重点客户主要来源于工业机器人系统集成业务，主要为下游汽车一级供应商及整车厂提供汽车自动化焊接生产线的系统集成。汽车自动化焊接生产线是下游客户生产、制造过程中的重要固定资产投资，投资金额整体较高，对于生产线的精准性、稳定性具有较高要求。如果发生设备故障，将会对下游客户产品产量、品质产生较大影响，进而影响下游客户的持续盈利能力。万丰科技与其重

点客户均保持长年稳定的合作关系，其产品在客户与业内均具备良好的声誉和口碑。万丰科技通过不断提升产品性能从而保证其持续满足下游客户严苛的供应商准入门槛，下游客户随意更换主要供应商的可能性较低。万丰科技与下游客户，尤其是重点客户，通过合作的方式，相互促进，互利共赢，不存在单向的重大依赖。

②服务知名客户有利于万丰科技持续、稳定发展

x丰科技主要客户包括国际大型整车厂以及汽车一级供应商，该类客户业务规模较大，在汽车行业市场占有率较高，对于固定资产投资的需求相对集中。由于汽车制造行业的生产组织活动体系化较强，产业链上下游结合非常紧密，行业壁垒较高。万丰科技通过持续深化与汽车制造行业内知名生产、制造厂商的合作关系，有利于巩固自身的行业地位并进一步提升品牌效应，在自动化焊接生产线供应商中形成更深的护城河，实现自身稳定高效发展。

③不断优化客户结构，分散客户集中度风险

x丰科技在维系现有客户群体的基础上，不断开发新客户，优化客户结构，分散客户集中度风险。

A.万丰科技依托在汽车行业先进的生产和制造经验，加大与汽车生产制造厂商的业务合作，进一步提升客户的数量；

B.万丰科技积极丰富下游产业的布局，通过将业务延伸至水电、能源等非汽车制造产业，进一步拓展客户群体；

C.万丰科技在新能源汽车产业积极布局，参与新能源汽车制造厂商美国特斯拉以及xxx首条生产线的设计与生产。凭借在新能源汽车生产和制造上积累的先进技术和经验，万丰科技逐步切入新能源汽车制造客户群体。

（4）结合标的公司与主要客户交易合同的主要条款、期限等，分析公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，并说明公司为维护客户稳定采取的措施。

1）万丰科技与主要客户的交易具有可持续性

x丰科技主要客户来源于工业机器人系统集成业务，下游客户在产生采购需求时，会将包含产品基本描述、产品单价、产品数量、总价、运输要求以及定制化要求等基本产品信息的采购订单发送给万丰科技，万丰科技收到采购订单后，按需进行设计装配，并且跟客户保持紧密联系，在客户需求发生变化时，及时对产品进行调整。

过去三年，万丰科技历年主要客户重合度较高，万丰科技与主要客户的交易较为稳定，具有可持续性，主要原因包括：

①万丰科技与主要客户均有较长的合作历史

x丰科技下属美国 Paslin 自 1937 年成立至今，经过多年在工业机器人系统集成领域的积累，在汽车自动化焊接生产线上取得了丰富的经验，与主要客户也已有多年的合作历史，其中，与通用和塔奥的合作历史已经超过 5 年，与本

田的合作历史已经超过 15 年，与xxx和xxxx的合作历史已经超过 20 年。多年来，Paslin 以其可靠、稳定的产品特性，在客户群体中获得了高度的认可。

②下游客户随意更换供应商的可能性较低

汽车自动化焊接生产线作为下游客户的重要固定资产投资，投资金额整体较高，对于生产线的精准性、稳定性具有较高要求。如果发生设备故障，将会对产品产量和品质产生较大影响，进而影响下游客户的持续盈利能力。因此，汽车制造行业的生产组织活动体系化较强，下游汽车整车厂会设立严苛的供应商准入门槛，行业壁垒较高。万丰科技以其稳定、可靠的产品品质，保证自身能够持续满足下游客户严苛的供应商准入门槛。下游客户为了维持业务的延续性，随意更换供应商的可能性较低。

同时，汽车自动化焊接生产线具有较强的定制化属性。万丰科技与主要客户形成持久稳定的合作关系，相较其他合作期限较短的供应商而言，对于客户需求具有更加深刻、独到的理解。在收到下游客户发送的采购需求后，万丰科技能够结合自身对于客户的理解，更加全面、系统地进行产品设计、研发、制造、集成，增强产品与客户实际需求的匹配度。因而，下游客户将更加倾向于

优先选择具有长远合作基础的供应商开展合作，随意将万丰科技替换的可能性较低。

③万丰科技良好的配套服务能力是持续开展业务的坚实基础

一方面，汽车自动化焊接生产线作为非标产品，存在生产线生产过程中根据实际情况对其进行调整的可能性。万丰科技在取得客户订单后，配备专业的技术人员，在机械设计、电气控制设计、模拟仿真、组装及调试的整个项目设计及实施阶段进行全程跟踪，在项目设计装配过程中遇到修改产品参数等情况时，及时响应客户需求，完成产品调整的同时，保证产品按期、保质地进行交付。

另一方面，汽车自动化焊接生产线作为汽车制造行业重要的生产和制造设备，由于使用周期较长，难免在使用过程中产生一系列的问题。针对上述情况，万丰科技在尽可能保证自身产品可靠、稳定的基本前提下，配备技术经验丰富、服务意识较强的技术人员，在产品交付后，为客户提供快专业、快捷的售后服务，以保证下游客户持续、稳定、高效生产。

2）万丰科技为维护主要客户稳定所采取的主要措施

①不断提升产品质量和技术水平

一方面，万丰科技不断完善自身内部管理和控制。万丰科技通过在产品设计、研发、制造、集成等多个流程中建立完善的产品质控体系，增强自身产品质量，保证产品持续、稳定运行，增强客户对于万丰科技产品的认可度。另一方面，万丰科技持续加大研发投入，在充分把握行业发展趋势的基础上，持续进行产品优化和技术创新，扩大万丰科技产品和技术优势，提升自身核心竞争力。以及时、高效满足客户对于产品多样化和定制化需求的能力，保证万丰科技的可持续发展。

②不断增强配套服务体系

x丰科技在取得客户订单后，配备专人对接客户，了解客户对于产品需求

的动态变化，在客户提出调整产品参数时，及时响应客户需求，保证产品质量的同时，按期交付产品。产品交付完成后，万丰科技会及时了解客户对于产品的使用体验，并配备专业的技术人员，为客户提供专业、快捷的售后服务。

在保证售后服务质量的基础上，万丰科技销售团队与其客户开展定期交流，了解客户的经营动态和发展战略，增强客户粘性。在客户产生新建或扩建产能的需求时，万丰科技能够及时介入业务机会，保证万丰科技与客户业务合作的延续性。

因此，万丰科技通过采取提升自身产品质量和技术水平、完善自身配套服务体系等多项维护客户稳定的具体措施并有效执行，有效保证了万丰科技的持续盈利能力。

（四）主营业务稳定性

1、万丰科技近三年是否存在购买、出售重要经营性资产的情形，如有，请详细说明此类交易的具体情况，以及和本次交易的关系

x丰科技近三年不存在购买经营性资产的情形，万丰科技近三年出售重要经营性资产的交易情况如下：

（1）出售重要经营性资产具体情况

2019 年 3 月 30 日，万丰科技与万丰精密签订协议，万丰科技将所持有的精铸业务及相关全部资产及负债(以下简称“目标资产”)剥离至万丰精密，转让价格为目标资产于交割日 2019 年 4 月 30 日的账面价值，明细如下：

单位：万元

科目明细	交割日账面价值
其他应收款	21.27
应收账款	2,202.38
预付账款	1,047.98
存货	1,279.71
固定资产	3,352.12

科目明细	交割日账面价值
在建工程	17.55
递延所得税资产	24.34
资产合计	7,945.36
应付账款	793.32
预收账款	22.30
其他应付款	7.26
应付职工薪酬	50.08
负债合计	872.97
净资产合计	7,072.39

（2）与本次交易的关系

x丰科技出售目标资产的原因主要为精铸业务近年来处于培育发展期，资金投入需求较大而盈利规模较小，且与智能装备制造业务与工业机器人系统集成业务关联度、协同性较弱。为了聚焦主业，增强内部业务协同效应并提升自身盈利水平，万丰科技决定将精铸业务进行转让，与本次交易不存在直接关系。

2、结合近三年万丰科技主营业务的稳定性，说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求

x丰科技定位于工业机器人系统集成和智能装备制造行业，主要从事自动化焊接生产线以及热加工自动化解决方案的设计、研发、生产和销售，目前产品主要运用于汽车制造行业。万丰科技近三年的发展战略、业务经营均保持了持续性和稳定性，而精铸业务整体业务体量较小、盈利能力较弱，万丰科技出售上述资产与业务系出于进一步突出主业、提升盈利能力与资源使用效率的考虑，不会导致近三年主营业务发生重大变化。

万丰科技与精铸业务主要财务指标对比如下：

单位：万元

项目

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度

2017 年 12 月 31 日

/2017 年度

资产合计

x丰科技

308,404.28

304,404.69

项目		2018 年 12 月 31 日 /2018 年度	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度
	精铸业务	7,249.44	3,931.54
负债合计	x丰科技	184,239.84	211,186.99
负债合计	精铸业务	437.10	261.36
所有者权益合计	x丰科技	124,164.44	93,217.70
所有者权益合计	精铸业务	6,812.34	3,670.18
营业收入	x丰科技	164,328.65	171,050.12
营业收入	精铸业务	6,286.65	4,246.50
净利润	x丰科技	31,401.98	29,707.84
净利润	精铸业务	-0.90	81.49

注：以上财务数据未经审计，万丰科技主要财务指标系模拟精铸业务转让之后。

综上，万丰科技符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于主营业务稳定性的相关要求。

（五）标的公司研发情况

1、万丰科技近三年研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等

内容		2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发人员数量（人）		163	161	154
研发人员知识结构（人）	机械及自动化类	70	67	67
研发人员知识结构（人）	软件工程及其他类	93	94	87
研发人员受教育程度（人）	硕士及以上	25	27	20
	本科	85	85	83
	本科以下	53	49	51
研发投入总额（万元）		3,907.27	5,304.18	3,658.05

万丰科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等研发投入主要情况如下：

内容	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发投入费用化总额（万元）	3,907.27	5,304.18	3,658.05
研发投入费用化占比	100.00%	100.00%	100.00%
研发投入资本化总额（万元）	-	-	-
研发投入资本化占比	-	-	-
营业收入（万元）	136,724.04	164,328.65	171,050.12
研发投入占营业收入比重	2.86%	3.23%	2.14%

注 1：上述万丰科技财务数据未经审计。

注 2：研发投入未包含计入成本的研发相关支出。

2、结合在研项目进展及国内外同行业可比公司情况，并说明上述研发投入变化的主要原因及合理性，并说明公司技术实力与行业地位是否匹配

（1）万丰科技在研项目情况

序号

在研项目名称

在研项目进展

先进制造机器人产品与技

术创新团队项目

已完成研发工作，等待开展验收工作

增材制造工艺应用技术的

研究项目

正在开展前期适应性研究工作，已获取工艺等方面的初

步数据

单齿轮型缸盖重力机项目

第一代设备已试机，第二代设备调试中，预计 2020 年完

成相关研发工作

新款高压切边机项目

已完成设计与制造工作，并小批量投放市场，预计 2020

年完成相关研发工作

高端制芯机项目

正在开展技术研发工作，预计 2020 年完成技术研发并完

成装配及部分制造工作

制芯清理中心项目

已完成技术调研并开始设计工作，预计 2020 年完成装配

及其他相关研发工作

缸盖智能化生产线项目

已完成技术调研并开始设计工作，预计 2020 年完成装配

及其他相关研发工作

电磁泵浇注技术项目

正在开展技术调研工作，预计 2020 年完成相关研发工作

翻转打开式侧浇汽轮重力

机项目

已完成设计工作，正在开展装配工作，预计 2020 年完成

Document Metadata

Table of Contents

A 股简称：长春经开 A 股代码：600215 上市地点：上交所

Document Metadata

A 股简称：长春经开 A 股代码：600215 上市地点：上交所

长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案（修订稿）

二〇二〇年三月

Document Metadata

长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）