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中國信託綜合證券股份有限公司等包銷科定企業股份有限公司 初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6655

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

中國信託綜合證券股份有限公司等共同辦理科定企業股份有限公司(以下簡稱科定公司或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 5,261 仟股對外辦理公開銷售。其中 4,129 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 107 年 11 月 14 日完成競價拍賣作業，1,032 仟股則以公開申購配售辦理，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由科定公司協調其股東提供已發行普通股 100 仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視實際中籤情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購售及過額配售數量：

承銷商名稱	地址	過額配售股數	競價拍賣股數	公開申購股數	總承銷股數
(一)主辦承銷商
中國信託綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxxx 000 x 00 x	100 仟股	4,129 仟股	732 仟股	4,961 仟股
(二)協辦承銷商
富邦綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx 000 x 0 x	—	—	100 仟股	100 仟股
華南永昌綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	—	—	100 仟股	100 仟股
國票綜合證券股份有限公司	xxxxxxxxx 000 x 00 x	—	—	100 仟股	100 仟股
合計		100 仟股	4,129 仟股	1,032 仟股	5,261 仟股

二、承銷價格：每股新台幣 60.32 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)過額配售機制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與科定公司簽訂「過額配售協議書」，由科定公司協調其股東提出 100 仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與科定公司簽訂「過額配售協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，並由科定公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。該公司強制集保股數 26,946,603 股，自願集保為 28,170,573 股，合計為 55,117,176 股，分別佔申請上市掛牌股數總額 60,390,000 股之 91.27%，以及佔上市掛牌時擬發行股數總額 66,608,500 股之 82.75%。

五、初次上市承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，本次過額配售係採公開申購方式進行，故資格請參照六、(一)方式辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 526 張(仟股)，每一投標人最高得標數量不得超過 526 張 (仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 仟股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格。)

(三)過額配售數量：過額配售數量為 100 仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 107 年 11 月 16 日起至 107 年 11 月 20 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 107 年 11 月 20

日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣款日為 107 年 11 月 21 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或由網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 107 年 11 月 21 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(107 年 11 月 23 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 107 年 11 月 22 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 107 年 11 月 16 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：

依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 4.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(107 年 11 月 16 日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 4.5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：107 年 11 月 19 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(107 年 11 月 15 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 107 年 11 月 21 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

( 三) 實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 107 年 11 月 14 日， 請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(107 年 11 月 23 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111 (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。 (二)競價拍賣

開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。

十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)科定公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 107 年 11 月 28 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及證交所公告為主)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。十五、有價證券預定上市日期：107 年 11 月 28 日(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)。

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，科定公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉， 其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站 (xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxx.xxx/xx/xxxx.xxx)。

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱方式：

(一)有關科定公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構中國信託商業銀行股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或請上網至公開資訊觀測站網站查詢(xxxx://xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：

中國信託綜合證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx

富邦綜合證券股份有限公司 xxxx://xxx.xxxxx.xxx

華南永昌綜合證券股份有限公司 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/

國票綜合證券股份有限公司 xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、

「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所姓名	會計師姓名	查核簽證(核閱)意見
104 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
105 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
106 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
107 年第三季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	標準式無保留核閱報告

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。 (七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之

繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三、律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)科定企業股份有限公司(以下簡稱科定公司或該公司)股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 603,900,000 元，每股面額新台幣 10 元，已發

行股數為 60,390,000 股。該公司於 107 年 6 月 26 日經股東會通過辦理員工酬勞轉增資 483,500 股。該公司已於 107 年 8 月 13 日董事會通過新

股承銷案，擬辦理現金增資發行新股 5,735,000 股為上市前公開承銷作業，預計股票上市掛牌之實收資本額為新台幣 666,085,000 元，發行股數為 66,608,500 股。

(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額之 10%之股份，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法第 267 條規定保留供公司員工承購之股數後，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。另若公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票證券承銷商認購之股數，但扣除之股數不得逾提出承銷總股數之 30%。

(三)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數 15%之額度上限內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。本主辦承銷商已與該公司簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」，並經該公司 107 年 5 月 15 日董事會通過，由其協調股東提出擬公開承銷股數 15%之額度上限內辦理過額配售。惟本主辦承銷商得依市場需求決定實際過額配售數量。

(四)截至 107 年 7 月 21 日止該公司股東人數為 613 人，尚未達 1,000 人，其中該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東計 586 人，已達 500 人以上，其所持有股份合計 32,208,075 股，占發行股份總額 52.91%。因其記名股東人數尚未達股權分散標準，該公司擬於掛牌前完成股權分散事宜。

(五)綜上，該公司依擬上市股份總額 10%計算應提出公開承銷股數，預計現金增資發行新股 5,735 仟股，扣除依公司法規定保留 10%予員工認購之 574 仟股後，餘 5,161 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，亦經該公司 107 年 6 月 26 日股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本證券承銷商已與該公司簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」，由該公司協調其股東提出擬公開承銷股數 15%之額度上限內辦理過額配售，計 774 仟股為上限，提供已發行普通股股票供本證券承銷商辦理過額配售，屆時該公司及主辦承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。

二、承銷價格說明

(一)訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則及計算方式

股票價值的評估方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估結果亦有所差異。目前證券投資分析常用之股票評價方法主要包括市場法與成本法。市場法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，皆係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則為以帳面歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法；收益法主係以未來利益流量(如：現金流量…等)作為公司價值之評估基礎。茲將市場法、成本法及收益法等計算方式及其優缺點比較列示如下：

項目	市場法		成本法	收益法
	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用 3.使用歷史性財務資訊，無法 反應公司未來之績效	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大 2.未考量公司經營成效之優劣	1. 程序繁瑣， 需估計大量變數，花費成本大且不確定性高 2.投資者不易瞭解現金流量觀念
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時 2.企業經營穩定，無鉅額資本 支出

上述股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦多有差異，其中成本法方面，由於此種評價方式係以資產帳面價值為計算依據，達資產實際經濟價值，常用於評估傳統產業與營運處於衰退期公司；另現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於假設參數眾多(如成長率及折現率等)且並無一致之標準，加上預測期間較長須同時考量產品生命週期及未來市場變化等因素，不確定性風險相對較高，較難以評估企業股票之合理價值。

該公司最近三年度之營業收入及獲利表現，均呈穩定成長之趨勢，主係該公司積極佈局中國市場效益浮現，加以該公司於 106 年度整合上下游生產線，將各廠區集合於嘉義大埔美園區的生產總部，預期該公司之營業收入及獲利將持續成長，且其產品所屬產業及市場未來仍將持續成長，故證券承銷商選擇「市場法」，並參酌「收益法」之計算作為該公司承銷價格訂定參考之評價方法，以適當衡量該公司未來營運成長之價值。

2.與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

科定公司主係從事塗裝木皮板及手刮木地板之製造及銷售，經環視國內上市櫃公司營業產品種類，尚無與該公司同為塗裝木皮板及手刮木地板專業生產商，故參酌該公司及同業之主要營業項目、營運規模、資本額、產品應用領域及資料可取得性，以上市公司美喆國際股份有限公司(以下簡稱：美喆，股票代號：8466，主係從事塑膠地板之生產與銷售)、上櫃公司綠河股份有限公司（以下簡稱：綠河，股票代號：8444，主係從事天然橡膠木板材及高級均質塑合板之產製）、上市公司凱撒衛浴股份有限公司（以下簡稱：凱撒，股票代號：1817，主係從事衛浴設備之生產製造及銷售）及上市公司冠軍建材股份有限公司(以下簡稱：冠軍，股票代號：1806，主係從事磁磚建材之生產製造及銷售）為採樣同業，進行下列分析：

(1)巿場法

A.本益比法

茲就採樣同業及上市其他類股最近三個月(107 年 8 月~107 年 10 月)之本益比區間列示如下：

單位：倍

月份/公司	美喆	綠河	凱撒	冠軍	上市其他類股
107年8月	9.29	17.07	10.73	(註2)	13.20
107年9月	10.15	24.51	10.49	(註2)	15.56
107年10月	11.07	22.33	10.28	(註2)	13.95
平均本益比	10.17	21.30	10.50	(註2)	14.24

資料來源：台灣證券交易所網站、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中信證券整理註 1：綠河屬上櫃公司，故依上市、上櫃其他類股本益比之比例調整其本益比

註 2：冠軍 106 年度及 107 年第 2 季之每股盈餘為負數

由上表所示，該公司之採樣同業冠軍 106 年度及 107 年第 2 季之每股盈餘為負數，故排除其平均本益比，另該公司之採樣同業及上市其他類股最近三個月(107 年 8 月~107 年 10 月)平均本益比在 10.17~21.30 倍之間。以該公司最近四季(106 年度第 4 季至 107 年度第 3季)之稅後淨利 210,537 仟元，依掛牌時預計股份總數 66,608.5 仟股計算之每股盈餘 3.16 元為計算基礎，價格區間約為 32.14~67.31 元。該公司之毛利率皆高於採樣同業，顯見該公司相較採樣同業較具競爭優勢，若以採樣同業之本益比計算該公司之承銷價格，尚無法合理反映該公司之競爭優勢所帶來之價值；且本益比法於評價上係以盈餘作為計算基礎，而該公司近年為積極擴展中國市場之市占率，於中國各主要城市廣設分公司，營業費用隨之增加，致該公司最近四季每股盈餘偏低，若採用本益比法推算其承銷價格，尚無法合理反映該公司真實價值，故本證券承銷商不擬採用此法作為議定承銷價格參考之依據。

B.股價淨值比法

單位：倍

月份/公司	美喆	綠河	凱撒	冠軍	上市其他類股
107年8月	1.51	3.83	1.78	0.48	2.08
107年9月	1.64	4.24	1.75	0.49	2.21
107年10月	1.79	3.88	1.72	0.46	2.00
平均股價淨值比	1.65	3.98	1.75	0.48	2.10

資料來源：台灣證券交易所網站、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中信證券整理註：綠河屬上櫃公司，故依上市、上櫃其他類股股價淨值比之比例調整其股價淨值比

由上表所示，採樣同業冠軍之平均股價淨值比遠低於其他採樣同業之平均，故排除之。另其它採樣同業及上市其他類股最近三個月 (107 年 8 月~107 年 10 月)平均股價淨值比在 1.65~3.98 倍之間。以該公司 107 年第 3 季經會計師核閱之財務報告之股東權益 1,645,937仟元，依掛牌時預計股份總數 66,608.5 仟股計算之每股淨值 24.71 元為計算基礎，價格區間約為 40.77~98.35 元。

(2)成本法

成本法係為帳面價值法（Book Value Method），帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包括債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票價值對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨值產價值。以該公司 107 年 9 月 30 日經會計師核閱之合併財務報告淨值 1,645,937 仟元，及擬上市掛牌股數 66,608.5 仟股計算，每股淨值約 24.71 元。惟此評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估公司未來成長性，故本承銷商不擬採用此種評價方法。

(3)收益法

收益法係認為企業價值應為未來營運可能創造利益流量之現值總和，惟在股價評價模型中，需推估公司未來數年之利益流量，然因所需之預測期間較長，假設參數眾多，推估營收獲利之困難度提高，不確定性風險隨之而升，在考量公司及整體市場預估成長率及參酌該公司 104~106 年度及 107 年第 2 季之經營成果，計算之參考價格區間為 57.56 元~69.43 元，承銷價格 60.32 元落於該價格區間內，鑑於該公司歷年來之經營績效及中國裝修市場之未來發展前景等，該公司營收成長可期下，股票價值評價方法將收益法列入參酌。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業美喆、綠河、凱撒及冠軍之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：

1.財務狀況

分析項目	公司	年度	104年度	105年度	106年度	107 年 第3季
負債占資產比率(%)	科	定	37.85	57.86	63.94	69.42
	x	x	36.41	30.03	34.46	35.94
	綠	河	49.12	50.55	65.52	67.77
	凱	撒	18.90	21.12	23.51	30.22
	冠	軍	44.48	37.23	38.98	41.85
	科	定	234.80	163.03	125.34	129.15
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	美	喆	229.62	345.34	349.15	248.59
	綠	河	102.99	92.99	168.04	151.58
	凱	撒	212.60	237.44	245.44	251.12
	冠	軍	138.82	149.08	164.82	173.02

資料來源：各公司 104~106 年度及 107 年第 3 季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

(1)負債占資產比率

該公司 104~106 年度及 107 年第 3 季之負債占資產比率分別為 37.85%、57.86%、63.94%及 69.42%，負債占資產比率逐年上升，主係長期借款增加所致。該公司因考量營運規模逐漸擴大，於 105 年度興建嘉義大埔美一期廠房及購買新北產業園區土地，預計興建新北總部大樓，而向金融機構增加長期借款，致 105 年度之負債占資產比率因而增加；106 年度繼續興建大埔美一期廠房，及購買大埔美二期土地，且因部分東南亞產林國家木材出口禁令頻頻傳出，要求原木及木材出口前必須完全轉變為成品，可能造成日後原木供貨不穩定，該公司為確保料源無虞進而備貨增加，營運所需之短期借款較 105 年底增加，致負債占資產比率持續上升；107 年第 3 季興建大埔美二期廠房，及為降低未來原木取得困難之風險，該公司持續備料，致短期借款較 106 年底增加，負債占資產比率持續上升。

與採樣公司相較，該公司 104 年負債占資產比率低於綠河及冠軍，106 年略低於綠河，105 年及 107 年第 3 季則高於所有採樣同業。該公司因營運規模擴張，對於營運資金的需求隨之增加，主要透過銀行融資支應營運資金需求，且為持續拓展營運，興建嘉義大埔美一、二期廠房，以提高現有產能，及規劃新北總部大樓，作為企業永續發展基地，基於上述規劃致銀行借款金額提高，使得負債比率較採樣公司為高。採樣公司均為上市櫃公司，可透過資本市場取得較充沛之資金，惟該公司目前尚未上市櫃，較倚重銀行融資以擴大營運及提升資金使用效率，該公司與銀行關係良好且還款付息情形正常，且該公司營業收入亦隨資本支出增加而持續成長，經評估應無重大異常之情事。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司 104~106 年度及 107 年第 3 季長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 234.80%、163.03%、125.34%及 129.15%，呈現逐年下降趨勢。主係因該公司擴大營運規模，於 105 年起陸續購買新北產業園區土地興建新北總部大樓、購買嘉義大埔美一期及二期土地興建廠房，相關土地、房屋及建築、機器設備及未完工程款等攀升，該公司整體不動產、廠房及設備逐年增加，致該比率下降；107 年第 3 季之長期資金占不動產、廠房及設備比率與 106 年底相比差異不大。

與採樣公司相較，該公司 104 年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率均優於採樣公司；105 年度優於綠河與冠軍；106 年度及 107年第 3 季則低於採樣公司。因該公司正值營運擴充階段，不動產、廠房及設備自 105 年起逐年增加，惟該公司長期資金占不動產、廠房及設備比率均大於 100%，顯示該公司之長期資金足以支應不動產、廠房及設備之取得，並無以短期資金支應長期資金需求之情事。

2.獲利情形

分析項目	公司	年度	104年度	105年度	106年度	107 年第 3 季
股東權益報酬率(%)	科	定	17.85	12.28	11.84	11.69
	x	x	24.59	25.71	19.05	8.91
	綠	河	14.31	22.81	25.88	(2.35)
	凱	撒	15.89	16.06	16.27	14.41
	冠	軍	(0.98)	0.47	(1.29)	(11.71)
	科	定	46.58	46.86	47.02	56.81
營業利益占實收資本額比率	x	x	87.20	98.15	82.22	33.79
	綠	河	39.93	85.59	79.23	(5.14)
(%)
	凱	撒	44.00	45.54	45.59	46.30
	冠	軍	5.48	2.02	0.78	(12.14)
	科	定	43.81	39.79	40.76	47.68
稅前淨利占實收資本額比率	美	喆	95.69	107.75	78.20	41.75
	綠	河	37.12	79.80	100.27	(5.28)
(%)
	凱	撒	44.31	46.67	47.09	47.51
	冠	軍	0.62	1.45	(1.13)	(17.42)
純益率(%)	科	定	11.87	9.46	9.22	7.74
	x	x	12.94	16.23	13.43	7.52
	綠	河	13.85	18.50	20.43	(2.03)
	凱	撒	10.48	11.11	11.43	10.40
	冠	軍	(1.20)	0.69	(1.87)	(10.67)
每股盈餘(元)	科	定	3.54	2.74	2.94	2.32
	x	x	7.44	9.50	7.49	2.45

分析項目	年度 公司	104年度	105年度	106年度	107 年第 3 季
	綠 河	4.20	7.07	9.48	(0.63)
	凱 撒	3.18	3.40	3.58	2.40
	冠 軍	(0.17)	0.08	(0.21)	(0.93)

資料來源：各公司 104~106 年度及 107 年第 3 季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

(1)股東權益報酬率

該公司 104~106 年度及 107 年第 3 季之股東權益報酬率分別為 17.85%、12.28%、11.84%及 11.69%，呈現逐年下降之趨勢。105 及 106年度因該公司客戶訂單穩定成長，營運持續獲利，加上 105 及 106 年度均辦理現金增資，持續挹注股東權益，致股東權益逐年增加，另就稅後淨利分析，該公司營收規模持續成長，105 年度因受外幣兌換損失影響使稅後淨利較上年度減少外，105 年度稅後淨利較上年度成長，綜上原因，致 105 及 106 年度股東權益報酬率逐年下滑；而 107 年第 3 季之股東權益報酬率較 106 年底相比差異不大。

與採樣公司相較，104 年度該公司股東權益報酬率僅次於xx，優於其他採樣公司；105~106 年度僅高於冠軍，107 年第 3 季則介於採樣公司之間。

(2)營業利益占實收資本額比率

該公司 104~106 年度及 107 年第 3 季之營業利益占實收資本額比率分別為 46.58%、46.86%、47.02%及 56.81%，105 及 106 年度營業利益隨營運規模成長而提升，惟兩年度該公司皆進行增資，使實收資本額增加，營業利益成長幅度與實收資本額增加幅度相當，故營業利益占實收資本額比率差異不大；107 年第 3 季由於該公司因中國子公司之營運規模持續擴張，使整體營收及營業利益較去年同期大幅成長，致營業利益占實收資本額比率較 106 年度增加。

與採樣公司相較，104~106 年度該公司營業利益占實收資本額比率皆介於採樣公司之間，而 107 年第 3 季營業利益占實收資本額比率則高於採樣公司。

(3)稅前淨利占實收資本額比率

該公司 104~106 年度及 107 年第 3 季之稅前淨利占實收資本額比率分別為 43.81%、39.79%、40.76%及 47.68%。105 年度因員工行使認股權發行新股以及現金增資，致實收資本額增加，且該公司於當年度受匯兌損失之影響，使稅前淨利較前一年度微幅下滑，綜上因素，使該公司 105 年度之稅前淨利占實收資本額比率較上年度下降；106 年度該公司因營運規模成長，稅前淨利較上年度上升，惟該公司於當年度進行增資，使實收資本額增加，故該公司 106 年度稅前淨利占實收資本額比率較上年度相比差異不大；107 年第 3 季由於該公司因中國子公司之營運規模持續擴張，使整體營收及稅前淨利較去年同期大幅成長，致稅前淨利占實收資本額比率較 106 年度增加。

與採樣公司相較，104~106 年度該公司稅前淨利占實收資本額比率介於採樣公司之間，而 107 年第 3 季稅前淨利占實收資本額比率則高於採樣公司。

(4)純益率、每股盈餘

該公 104~106 年度及 107 年第 3 季之純益率分別為 11.87%、9.46%、9.22%及 7.74%，每股稅後盈餘分別為 3.54 元、2.74 元、2.94 元及 2.32 元。105 年度之純益率及每股盈餘較上年度減少，主係該年度對美金產生之兌換損失，以及 104 及 105 年度該公司持續增資，使 105年度之普通股加權平均股數較上年度增加所致；106 年度之純益率與上年度相較差異不大，惟該公司於中國大陸之業務持續成長，使營業收入及稅後淨利較 105 年度增加，致每股盈餘隨之上升；107 年第 3 季該公司之純益率較 106 年度相比差異不大，惟中國子公司之營運規模持續擴張，使整體營收及稅後淨利較去年同期大幅成長，致 107 年第 3 季每股盈餘經年化後高於 106 年度。

與採樣公司相較，104~106 年度及 107 年第 3 季該公司之純益率及每股盈餘均介於採樣公司之間。

3.本益比

請詳前述二、(一) 2. (1) A.之評估說明。

(三)議定之承銷價格參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明專家意見或鑑價報告內容及結論

證券承銷商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

年月	成交量(股)	平均股價(元)
107/10/14~ 107/11/13	1,305,793	83.37

資料來源：財團法人櫃檯買賣中心興櫃交易資訊。

(五)證券承銷商與申請公司共同議定承銷價格合理性之評估意見

經參考採樣同業及上市其它類股最近三個月之股價淨值比，該公司股價應介於 40.77~98.35 元之間，另參酌收益法計算之參考價格區間為

57.56 元~69.43 元、該公司最近一個月(107/10/14~107/11/13)於興櫃市場平均成交價格為 83.37 元及申請公司前二次現金增資依據鑑價機構計算之發行價格 56 元，再參考該公司所處產業、經營績效、發行市場環境等狀況，作為該公司辦理股票公開銷售之參考價格訂定依據。

該公司初次上市前現金增資案對外募資以競價拍賣之承銷方式為之，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條規定，最低承銷價格以 107 年 11 月 5 日申報「中華民國證券商業同業公會申報競價拍賣約定書」前興櫃股票興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後簡單算術平均數(107 年 9 月 20 日至 107 年 11 月 2 日，平均股價 83.94 元)之七成為其上限，爰訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為 52 元，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；另依同辦法第 17 條規定，公開申購承銷價格以競價拍賣各得標單之價格及其數量加權平均所得價格為新臺幣 61.19 元，惟該均價高於本證券承銷商與該公司議定最低承銷價格之 1.16 倍，故每股承銷價格訂為新臺幣 60.32 元溢價發行。

發 行 公 司：科定企業股份有限公司 代表人：xxx主辦證券承銷商：中國信託綜合證券股份有限公司 代表人：陸子元協辦證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司 代表人：史 綱協辦證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司 代表人：xxx協辦證券承銷商：國票綜合證券股份有限公司 代表人：xxx

【附件二】律師法律意見書

科定企業股份有限公司本次為募集與發行普通股 5,735,000 股，每股面額新台幣 10 元，總計普通股新臺幣 57,350,000 元整，向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，科定企業股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

翰辰法律事務所 xxx律師

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

科定企業股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股 5,735,000 股，每股面額新台幣 10 元，總金額新台幣 57,350,000 元整，依法向財臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解科定企業股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，科定企業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

中國信託綜合證券股份有限公司 負 責 人：陸子元

承銷部門主管：xxx