根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所受许继电气委托，作为许继电气向许继集团发行 A 股股票以购买其持有的柔性输电分公司业务及资产负债、许继电源 75%股权、许继软件 10%股权、上海许继 50%股权事宜的专项法律顾问。现就本次重大资产重组所涉标的资产的过户情况，出具本法律意见书。

关于xx电气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户情况之

法 律 意 见 书

奥成证字[2013]第 049-5 号

目 录

释 义 1

一、本次交易方案的主要内容 4

二、本次交易的批准与授权 4

三、本次交易所涉标的资产的过户情况 6

四、本次交易后续事项 8

释 义

除非另有说明，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：

公司、上市公司、xx电气	指	xx电气股份有限公司，股票代码：000400
xx集团	指	xx集团有限公司，系国家电网之全资子公司
柔性输电分公司	指	xx集团有限公司柔性输电分公司
xx电源	指	xx电源有限公司
xx软件	指	许昌许继软件技术有限公司
上海xx	指	上海xx电气有限公司
目标公司、标的企业	指	柔性输电分公司、xx电源、xx软件、上海xx
拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产	指	xx集团持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、xx电源75%股权、xx软件10%股权和上海xx 50%股权
x次重大资产重组、本次发行、本次交易、本次重组	指	xx电气发行股份购买xx集团持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、xx电源75%股权、xx软件 10%股权和上海xx50%股权，并募集配套资金的行为
《重组报告书》	指	《xx电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	2012年12月4日，xx电气与xx集团签署的《xx电气股份有限公司与xx集团有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书》
《发行股份购买资产补充协议》	指	2013年6月7日，xx电气与xx集团签署的《xx电气股份有限公司与xx集团有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金协议书之补充协议》
《法律意见书》	指	x所就本次重大资产重组于2013年6月7日出具的《关于xx电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（奥成证字[2013]第 049号）
本所	指	安徽奥成律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）（2011年修订）
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）

关于xx电气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户情况之

法律意见书

致：xx电气股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所受xx电气委托，作为xx电气向xx集团发行 A 股股票以购买其持有的柔性输电分公司业务及资产负债、xx电源 75%股权、xx软件 10%股权、上海xx 50%股权事宜的专项法律顾问。现就本次重大资产重组所涉标的资产的过户情况，出具本法律意见书。

如无特别说明，《法律意见书》中律师的声明事项适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。

本所同意公司在相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产补充协议》以及本次交易其他相关文件，本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金组成，主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

xx电气向xx集团发行股份购买xx集团所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、xx电源75%的股权、xx软件10%的股权、上海xx50%的股权。股份发行价格为13.20元/股，标的资产的交易价格为193,213.28万元，发行股份数量为146,373,697股。

（二）发行股份募集配套资金

xx电气向xx集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于补充流动资金。股份发行价格为13.20元/股，发行股份数量为34,090,909股。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书签署之日，本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序如下：

（一）xx电气的批准与授权

1、2012 年 12 月 4 日，xx电气六届十九次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<xx电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案。

2、2013 年 6 月 7 日，xx电气六届二十三次董事会会议审议通过了《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行补充的议案》、《关于<xx电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

3、2013 年 7 月 26 日，xx电气 2013 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

（二）xx集团的批准与授权

1、2012 年 11 月 30 日，xx集团的股东国家电网作出股东决定，同意xx集团以标的资产和不超过本次交易总金额 25%的现金认购xx电气非公开发行

的股份，授权xx集团执行董事就本次xx集团以资产和现金认购xx电气非公开发行之股份事宜制定并实施具体方案。

2、2012年11月30日，xx集团执行董事就xx集团以资产和现金认购xx电气本次非公开发行的股份相关事宜作出决定。

3、2013年6月7日，xx集团执行董事就xx集团以资产和现金认购xx电气非公开发行股份的具体方案相关事宜作出决定。

（三）目标公司其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权

1、xx电源已经就xx集团将其持有的xx电源75%股权转让给xx电气通过相关股东会决议，xx电源的另一股东许昌立泰实业投资有限公司同意该等股权转让并放弃优先购买权。

2、xx软件已经就xx集团将其持有的xx软件10%股权转让给xx电气通过相关股东会决议，xx电气持有xx软件另外90%的股权。

3、上海xx已经就xx集团将其持有的上海xx50%股权转让给xx电气通过相关股东会决议，xx电气持有上海xx另外50%的股权。

（四）国防科工部门的批准

2013 年 1 月 4 日，河南省国防科学技术工业局作出《关于xx电源有限公司改制上市有关问题的批复》，同意xx电源改制上市。

（🖂）标的资产评估备案

2013 年 6 月 7 日，本次重大资产重组标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。

（六）国务院国资委的批复

2013 年 7 月 15 日，国务院国资委作出《关于xx电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2013]539 号），原则同意xx集团与xx电气资产重组的整体方案。

（七）中国证监会的核准

2013 年 11 月 1 日，中国证监会作出《关于核准xx电气股份有限公司向xx集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可 [2013]1396 号），核准xx电气向xx集团发行146,373,697 股股份购买相关资产，

核准xx电气非公开发行不超过 34,090,909 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》等相关协议约定的生效条件已全部成就，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易。

三、本次交易所涉标的资产的过户情况

（一）xx电源、xx软件、上海xx股权过户

2013 年 11 月 11 日，经许昌市工商局核准，xx集团持有的xx电源 75%

股权已经变更登记至xx电气名下，xx电气持有xx电源 75%股权。

2013 年 11 月 11 日，经许昌市工商局核准，xx集团持有的xx软件 10%股权已经变更登记至xx电气名下，xx电气成为xx软件唯一股东，持有xx软件 100%股权。

2013 年 11 月 26 日，经上海市工商局嘉定分局核准，xx集团持有的上海软件 50%股权已经变更登记至xx电气名下，xx电气成为上海软件唯一股东，持有上海软件 100%股权。

（二）柔性输电分公司资产负债过户

1、实物资产

截止本法律意见书签署日，本次交易所涉柔性输电分公司固定资产、存货以及其他无需办理权属登记过户手续的实物资产及其他资产已经移交给xx电气，其中，车辆资产已经过户登记至xx电气名下。

2、专利及专利申请

截止 2013 年 6 月 30 日，xx集团拥有与柔性输电分公司业务相关的专利及

专利申请 80 项，2013 年 6 月 30 日后，其中的 5 项专利及专利申请被放弃、驳

回或者逾期视同撤回，同时，新增专利申请 12 项。

截止本法律意见书签署之日，柔性输电分公司业务相关的全部 87 项专利及专利申请已经完成专利权人或申请人变更手续，xx电气成为相关专利及专利申请的专利权人或申请人。

3、债权债务

xx集团已就柔性输电分公司业务所涉债权转让事宜向各债务人发出通知，相关债权将转由xx电气享有，相关债务人应直接向xx电气清偿债务。xx集团并承诺：柔性输电业务相关债权交割完成后，债务人仍向xx集团履行债务的，xx集团将立即将所收到的款项转交xx电气；如因xx集团未能及时转交而给

xx电气造成任何损失的，由xx集团负责赔偿。

xx集团已向各债权人发函，就将柔性输电分公司业务所涉债务转移至xx电气事宜征询债权人的意见。目前，相关债务转移已经获得多数债权人的同意，同意相关债务由xx电气承担，柔性输电分公司业务合同项下xx集团尚未履行完毕的全部义务以及享应享有的全部权利，转由xx电气承担和享有。已取得债权人同意的债务金额合计 422,075,845.46 元，占债务总额的 92.62%，尚未取得债权人同意的债务金额 33,623,897.52 元，占债务总额的 7.38%。

对于尚未取得债权人同意的债务转移，xx集团已经做出承诺：于协议书约定的办理资产交割的期限内，本次交易涉及的柔性输电业务相关债务转移至xx电气的安排若尚未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向xx集团提出清偿要求的，由xx集团负责向债权人履行债务，xx集团实际清偿该等债务后，由xx电气向xx集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给xx集团或许继电气造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由xx集团承担；如因xx集团未能及时履行债务而给xx电气造成任何损失的，由xx集团负责赔偿。

4、人员

截止本法律意见书签署日，本次交易所涉的柔性输电分公司相关人员已经转移至xx电气：原与xx集团签署劳动合同的员工，已经与xx集团解除劳动合同，与xx电气重新签署劳动合同、确立劳动关系；原通过劳务派遣方式使用的员工，xx电气已与劳务派遣公司签署劳务派遣协议，由劳务派遣公司将该等员工派遣至xx电气。

（三）验资情况

2014 年 2 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）

出具瑞华验字[2014]第 01450003 号《验资报告》，确认截止 2014 年 1 月 31 日止，

xx电气已收到xx集团缴纳的出资款 193,213.28 万元，其中新增注册资本

146,373,697.00 元。

本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，本次交易所涉标的资产中xx电源 75%股权、xx软件 10%股权、上海xx 50%股权的过户已经完成工商变更登记手续，xx电气已经合法持有相关股权，股权过户程序合法、有效；柔性输电分公司实物资产已经过户或交付至xx电气，专利及专利申请已经完成专利

权人或申请人变更，相关人员的劳动关系已经转移至xx电气或者被派遣至xx

电气，债权转让已经通知各债务人，债务转移已经获得多数债权人的同意；对于尚未取得债权人同意的债务转移，xx集团已经作出承诺，就债务转移可能存在的风险提供了解决和保障措施，不会损害xx电气的利益。

四、本次交易后续事项

截止本法律意见书签署之日，本次交易的相关后续事项主要为：

1、xx电气尚需根据相关规定办理向xx集团非公开发行股份相关的股份登记、上市事宜。

2、xx电气尚需就本次交易涉及的注册资本及实收资本增加事宜办理工商变更登记手续。

本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，本次交易已经获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

🖂、结论性意见

综上，本所律师认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；xx电气向xx集团发行股份购买的标的资产中，xx电源 75%股权、xx软件 10%股权、上海xx 50%股权以及柔性输电分公司车辆资产、专利及专利申请已经办理完毕权属转移登记手续，柔性输电分公司其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，柔性输电分公司所涉债务转移已经取得多数债权人的同意，对尚未取得债权人同意的债务转移，xx集团已经出具承诺提供了相关解决和保障措施；xx已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于xx电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产过户情况之法律意见书》之签署页）

安徽奥成律师事务所

负 责 人：       

（xxx）

经办律师：

（xx）

（储德军）

二〇一四年三月六日